附件10.5

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或根据可获得的豁免，或除非律师认为不需要此类资格和注册，否则不得发行或出售。

普通 股票认购权证-表格3
Sysorex公司

Holder name: _________________________

本普通股购买 认股权证表格3(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，上述持有人或其获准受让人 (“持有人”)有权在上述发行日期(“发行日期”)当日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据条款及行使限制及下文所述的条件， 于上述发行日期(“发行日期”)当日或之后，于下午5：00或之前的任何时间购买普通股。(东部时间) 于发行日期两周年(“终止日期”)(但非其后)向内华达州一间公司(“本公司”)Sysorex，Inc.认购及购买 本公司普通股(面值每股0.00001美元)的股份(“认股权证股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)。根据本认股权证，每股普通股的收购价应等于第2(B)节定义的行使价 。

本认股权证是根据本公司、持有人及若干其他各方于2022年10月18日订立的证券购买协议而订立， 受该协议的条款及条件所规限。

第1节。 定义。此处使用的未定义的已定义术语应具有本协议中给出的含义。除 此类术语和本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语还有以下含义：

(A) “当事人”是指公司或持有人，而“当事人”是指公司和持有人。

(B) “交易市场”是指作为普通股主要交易市场的场外交易市场或美国全国性证券交易所。

(C) “交易日”是指普通股在交易市场上交易或可供交易的任何日子。

(D) “转让代理”是指公司在适用时间所在的普通股转让代理。

第二节。 练习。

(A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于发行日期或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个 时间，向本公司交付正式签署的传真或PDF副本，连同要求回执的电子邮件副本(或要求回执的电子邮件附件) 行使通知(“行使通知”)。在上述行权日期之后(I)两(2)个交易日 (定义见下文)和(Ii)组成标准结算期(定义见第2(D)(I)节)的交易日中较早者，持有人应向本公司交付适用的行权通知中指定的股份的总行权价格，除非第2(C)条(如适用)中规定的无现金行权程序(如有)在适用的行权通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人 已行使购买本协议项下所有认股权证股份的权利且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向本公司实际交出本认股权证，在此情况下 , 持有人应将本认股权证连同送交本公司的最终行使通知一并交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期，在没有明显错误的情况下，公司的记录应被视为控制。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内， 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本第2(A)条的规定，在购买本认股权证股份 部分后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的金额。

(B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为0.001美元(按本文所述调整后为“行权价”)。行权价格不应因普通股的任何正向拆分或反向拆分而进行任何调整。

(C) 无现金锻炼。

X = Y (A-B)

A

其中X=将向 持有人发行的股份数量。

(D)运动机械学。

(E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司、 以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人(该等人士，“归属 方”))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述 句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括 根据本认股权证行使时可发行的普通股数量，但 应不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使部分或未转换部分(包括，任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可于任何时间转换为普通股或可行使或可交换、或以其他方式使持有人有权收取普通股的工具)，均受转换或行使类似于本文所载限制的限制(br}由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有)。除上一句所述外，就本第2(E)节而言, 实益拥有权应根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和法规计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)节的规定，持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使 (与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定。在每种情况下，均受受益的 所有权限制的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节和根据该条颁布的规则和条例进行。就本第2条(E)项而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)公司向委员会提交的最近一份定期或年度报告(视情况而定)所反映的普通股流通股数量, (B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的股份数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告普通股流通股数量之日起由持有人或其关联公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后可发行的普通股发行后立即发行的普通股数量的9.99%，但条件是，股东可在不少于61天的事先通知本公司的情况下，由持有人选择增加受益所有权限制，且受益所有权限制应继续适用至该61天。^ST日期(或持有人在豁免通知中指定的较后日期 )。第2(E)节的条款的解释和实施应严格遵守第2(E)节的条款，以更正第2(E)节(或本条款的任何部分)中可能存在缺陷或与此处包含的预期 受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或必要的更改或补充以适当地实施此类 限制。第2(E)款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3节。 某些调整。

(A) 股票拆分。如果本公司在本认股权证发行期间的任何时间：(I)将普通股已发行股份细分为较大数量的股份，或(Ii)将普通股已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，则在每种情况下，可行使本认股权证的普通股股数应乘以 乘以分数，分子应为普通股(不包括库藏股)的股数。如有)紧接该事件前已发行的普通股 ，其分母为紧接该事件后已发行的普通股股数， 不作任何行使价调整。例如但不限于，如果在普通股每股转换为两股普通股的发行日期之后发生普通股的正向拆分，则可行使本认股权证的普通股数量应增加100%，如果普通股在发行日期后发生反向拆分，即每两股普通股转换为一股普通股，则可行使本认股权证的普通股数量应减少50%。在每种情况下，不对行使价格进行调整。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接、 收购要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出)据此允许普通股持有人出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者 接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券或交换其他证券，现金或财产，或(V)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，从而该其他 个人或团体获得超过50%的普通股流通股(不包括由 其他人或其他人士持有的普通股)，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或有关联)(每项交易均为“基本交易”)，则, 在本认股权证随后的任何行使 时，持有人有权就紧接该等基本交易发生前因行使该等行使而可发行的每股认股权证股份， 获得继承人或收购公司或本公司的普通股股数(如果该公司是尚存的公司)，以及因持有者在紧接该基础交易前可行使本认股权证的普通股股数的此类基础交易而应收的任何额外对价(“替代对价”) (不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。 就任何此类行使而言，行使价格不得调整，公司应以合理的方式在备选对价中分摊行使价，以反映备选对价中任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则 持有人应获得与在该等基本交易后行使本认股权证时收到的备选对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(B)条的规定，按照本条款第3(B)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择, 为换取本权证，向 持有人交付一份与本权证的形式和实质内容大体相似的书面文书所证明的继任者实体的证券，该证券可在此类基本交易之前以与行使本权证时可获得和应收的普通股等值的相应数量的该继任者实体的股本可行使(不考虑对行使本权证的任何限制)。而行使价适用于该等 股股本(但计及根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理 满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将 继承及取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并应 承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被命名为 公司一样。

(C) 稀释发行。如果公司在本认股权证全面行使之前的任何时间，发行、出售或授予任何 购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，任何普通股或其他可转换为普通股的证券或其他证券，可为任何个人或实体行使，或以其他方式有权获得普通股，在每一种或任何情况下，以低于普通股每股0.001美元的有效价格(该较低价格、“基本行权价格”和此类发行，统称为“稀释发行”)(双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人 应在任何时候通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或权利而发行，如果股东有权以低于每股普通股0.001美元的有效价格获得 普通股，则此类发行应被视为 在稀释性发行日期发生的每股普通股低于0.001美元的价格)，则根据持有人的选择，行权价格应 降至等于基本行权价格的价格。每当该等普通股或其他证券发行时，应作出上述调整。尽管有上述规定，对于豁免发行(定义如下)，不会根据第3(C)节进行任何调整。在涉及多批或多笔交易的证券发行中, 根据第3(C)款进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。“豁免发行”是指：(A)由公司董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员以符合公司以往商业惯例的方式，根据为此目的而正式采用的任何股票或期权或类似的股权激励计划，向公司高级管理人员或董事发行普通股或其他证券；(B)根据合并、合并、收购或经本公司多数无利害关系董事批准的类似业务合并而发行的证券，但任何此类发行 只能向本身或通过其子公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)发行，并应在资金投资之外向本公司提供 额外利益，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易；(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的任何设备贷款或租赁安排、不动产租赁安排或从银行或类似金融机构进行的债务融资而发行的证券；或(D)持有人根据本条第3(C)条以书面放弃其权利的证券。

(D) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的百分之一或最接近的1/100为单位^这是 股份，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量之和。

(E) 通知持有人。每当根据本第3款的任何规定调整行权价格时，公司应 立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行权价格，并简要说明需要进行调整的事实。

(F)公司自愿调整 。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及时间。

第4节。 授权证转让。

(A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件的前提下， 在本公司或其指定代理人的主要办事处交回本认股权证后，本认股权证及本认股权证项下的所有权利均可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表以本认股权证随附的形式签署的书面转让，连同本公司合理接受的有关继承、转让或授权转让的适当证据，以及足以支付在进行此类转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向 转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于本认股权证转让日期 将本认股权证交回本公司。

(B) 新的认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处提交，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为原来发行日期，并应 与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目及行使价在该等发行前发生的任何变动则除外。

(C) 授权书登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可将本认股权证的登记 持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

(D) 转让限制。

“根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，本证券不得发行或出售。本证券可质押于在注册经纪自营商处开立的博纳基金保证金账户，或与金融机构的其他贷款有关，而该金融机构 是证券法第501(A)条规定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

第5节。 其他。

(A) 授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权的 及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买 权利时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员 获全权授权发行本认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市的交易市场任何要求的情况下，按本协议规定发行该等认股权证股票。 本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权并按照本协议支付该等认股权证股份时，所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股票，将获得正式授权、有效发行、全额支付、免税及免税。本公司因发行该债券而产生的留置权和费用(与该发行同时发生的任何转让所产生的税款除外)。

(B) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节另有明确规定。在不限制持有人根据第2(C)条(如有)在“无现金行使”时收取认股权证股份的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不得要求本公司以现金净额结算行使本认股权证。

(C)保证书的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

(D) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使权利。

(E) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记， 将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(F)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买 认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人 就任何普通股的收购价或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。在任何情况下，任何一方均不对本授权证项下或与本授权证相关或与本协议所述交易有关的任何其他方承担特殊、一般、间接、后果性、惩罚性或惩罚性的损害赔偿，包括利润损失或失去机会的损害赔偿，即使被要求承担责任的一方已被告知此类损害的可能性。

(G) 货币。所有的美元都是以美元计价的。

(H) 通知。本协议项下的任何通知均应按照本协议的条款发出。

(I)律师费。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本授权书或确保免除本授权书项下的任何违约或违反本授权书，胜诉方应向败诉方偿还与此相关的所有费用，包括合理的律师费，以及因执行或收取其中作出的任何判决而产生的费用。

(J)修改； 无豁免；无第三方受益人。

(K) 费用。除非本认股权证另有规定，否则与本认股权证有关的所有成本和开支应由产生该等成本或开支的一方支付。

(L)继承人和受让人；受益。本认股权证对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本认股权证或其在本认股权证项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本认股权证或本认股权证拟进行的交易提出任何损害赔偿要求的任何权利，或就违反或违约本认股权证或因据称的转让人适当履行其在本认股权证项下的义务而产生的任何权利提出任何索赔的权利。未经另一方事先 书面同意，违反本协议规定的任何此类转让均无效，且无效，没有任何效力或效果。

(M)适用 法律；等

(N) 可分割性。如果本保证书的任何条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利的影响，本保证书的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款 无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本保证书，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成交易。

(O) 整个协议。本认股权证、本协议和其他交易文件构成了双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代了双方之前就本协议标的及其标的达成的所有口头和 书面协议和谅解，但前提是双方确认并同意，本认股权证和其他交易文件应分别进行解释、执行和执行，除非它们 彼此明确相关。

(P) 公平讨价还价；不推定起草人。本认股权证已由谈判实力相当的各方在一定范围内协商完成，每一方均由律师代表或曾有机会但拒绝由律师代表，并参与了本认股权证的起草工作。本认股权证不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系， 此外，也不存在此类关系。在解释或解释本《授权书》或本《授权书》的任何条款时，不得根据谁可能起草本授权书或本《授权书》或该条款作出有利于或不利任何一方的推定。

(Q) 具体业绩。双方同意，如果本保证书的任何条款没有按照本保证书的条款履行，将会发生不可弥补的损害，各方有权在法律或衡平法上的任何其他补救措施之外，寻求具体履行本保证书的条款。

(R)构造。 本保证书中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本保证书的含义或解释 。

(S)副本。 本认股权证可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

[签名页面如下]

兹证明，自签发之日起，公司已向其正式授权的高级职员签署了本 保证书。

同意并接受：

运动通知

致：Sysorex，Inc.

(1)以下签署人 选择根据所附认股权证的条款(仅在全数行使的情况下)购买本公司的认股权证股份，并随函提交全数支付行使价及所有适用的 转让税(如有)。

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币；或

☐如获许可，可根据所附认股权证第2(C)节所载公式，按所附认股权证第2(C)节所载的公式，注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)节所载的无现金行使程序，行使本认股权证可购买的最高认股权证股份数目。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应 交付至以下DWAC帐号：

(4)认可的 投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名]

Name of Investing Entity:

投资主体授权签署人 签字：

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

作业 表单

对于收到的价值，上述 保证书和由此证明的所有权利特此转让给：

Dated:_________________, __________________

持有者地址：

17