附件10.2

证券购买协议

随处可见

Sysorex公司

和

本合同所列投资人

日期：2022年10月18日

第一条定义和解释			1
	第1.01节	定义	1
	第1.02节	解释性条款	3
第二条买卖；附加协议			3
	第2.01节	购销	3
	第2.02节	初始注册权协议	4
	第2.03节	因没有注册而造成的损害赔偿	4
	第2.04节	携带式注册权协议	5
	第2.05节	成交时的交付成果	6
	第2.06节	结业	6
	第2.07节	其他结账操作	6
	第2.08节	收益的使用	7
第三条公司的陈述和保证			7
	第3.01节	交易的授权	7
	第3.02节	政府批准；不违反规定	7
	第3.03节	证券的发行	8
	第3.04节	经纪人	8
	第3.05节	没有其他申述	8
第四条每一投资者的陈述和担保			8
	第4.01节	交易的授权	8
	第4.02节	政府批准；不违反规定	8
	第4.03节	投资申述	9
	第4.04节	经纪人	11
	第4.05节	没有其他申述	11
第五条赔偿			11
	第5.01节	一般弥偿	11
	第5.02节	弥偿的程序	11
	第5.03节	付款	12
	第5.04节	论知识在赔偿中的作用	12
第六条杂项			12
	第6.01节	通告	12
	第6.02节	律师费	13
	第6.03节	修改；没有豁免；没有第三方受益人	13
	第6.04节	无后果性损害	13
	第6.05节	费用	13
	第6.06节	进一步保证	14
	第6.07节	继承人和受让人；利益	14
	第6.08节	管治法律等	14

第6.09节	生死存亡	15
第6.11节	可分割性	15
第6.12节	完整协议	15
第6.13节	特技表演	15
第6.14节	施工	15
第6.15节	同行	15

陈列品

附件A-1	普通股认购权证表格-表格1
附件A-2	普通股认购权证表格-表格2
附件A-3	普通股认购权证表格-表格3
附件B	初始注册权协议
附件C	携带式注册权协议

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)于2022年10月18日(“截止日期”)由Sysorex，Inc.、内华达州一家公司(“本公司”)及本协议各签署人(定义见下文)(“投资者”及合称“投资者”)签订。本公司和投资者在本文中可能统称为“当事人” ，单独称为“当事人”。

鉴于，公司希望向投资者发行和出售公司的某些单位的证券，包括公司普通股、每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)和某些认股权证，以收购某些普通股股份，并且每个投资者都希望购买本文所述的某些普通股和认股权证；以及

因此，现在，考虑到以下所列相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，双方同意如下：

第条.定义和解释

第1.01节定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语还具有以下含义：

(a)

“附属公司”指，就指定人士而言，直接或间接控制该指定人士、受该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的任何其他人士。

(b)

“营业日”指周六、周日和任何法定节假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求内华达州的银行机构关闭的日子。

(c)

“控制”是指(A)直接或间接拥有拥有普通投票权的人10%或以上的证券或其他股权的投票权，(B)直接或间接拥有由承包者以其他方式直接或导致指示某人的管理层和政策的权力，或(C)作为董事、高级管理人员、遗嘱执行人、受托人或受托人(或同等身份的人)。

(d)

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(e)

“政府实体”是指任何联邦、州、市政府、地方或外国政府，以及任何法院、法庭、仲裁机构、行政机构、部门、分支机构、实体、委员会或其他政府、政府任命、准政府或监管机构、国内、国外或超国家的报告实体或机构。

(f)

“法律”系指任何适用的外国、联邦、州或地方法律(包括普通法)、法规、条约、规则、指令、条例、条例和类似的规定，具有任何政府实体的法律或命令的效力或效力。

(g)

“负债”是指任何性质的负债、义务或责任，包括直接或间接、到期或未到期、固定或不固定、已知或未知、已断言或未断言、已确定或未确定、已清算或未清算、担保或无担保、绝对、或有或有或其他，包括任何直接或间接债务、担保、背书、债权、损失、损害、亏损、成本或费用。

(h)

“留置权”指，就任何财产或资产而言，任何留置权、担保权益、抵押、质押、抵押、索赔、租赁、协议、优先购买权、选择权、对转让或使用或转让或许可的限制、限制性地役权、押记或任何其他任何种类的限制，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括对此类财产或资产的所有权、使用、投票权、转让、占有、收入或其他所有权属性的任何限制，以及给予上述任何权利的任何协议。

(i)

“损失”是指任何损失、损害、缺陷、负债、评估、罚款、罚款、判决、诉讼、索赔、成本、支出、费用、费用或任何种类或性质的结算，包括法律、会计和其他专业费用和费用。

(j)

“命令”是指任何政府实体或仲裁员的任何判决、令状、法令、裁定、裁决、裁决、合规协议、和解协议、禁令、裁决、指控、司法或行政命令、裁决或其他限制。

(k)

“个人”是指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何机构或机构。

(l)

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

(m)

“交易”是指买卖所购买的股份和认股权证，以及交易文件中规定的其他交易。

(n)

“交易文件”是指本协议、认股权证、初始注册权协议、Piggyback注册权协议以及与本协议相关而交付或将交付的任何其他协议、文件、证书或文字，以及与前述交易相关的任何其他文件，包括但不限于在成交时交付的文件。

(o)

“触发日期”是指(1)自发行之日起90天和(2)公司通过反向拆分普通股、增加普通股授权股数或其某种组合修改公司章程的日期，使公司拥有相当于在此次发行中向投资者发行的所有认股权证的可发行普通股总数的至110%的授权但未发行普通股的数量。该等厘定乃假设根据于收市时发行的所有认股权证1发行所有普通股股份。

(p)

“认股权证”指认股权证1S、认股权证2S和/或认股权证3S(视适用情况而定)。

第1.02节解释性规定。除明文另有要求外，在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；用单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；术语“美元”和“$”指美元，除非在本协定中另有规定。本协议中对特定章节、小节或独奏会的引用应分别指本协议的章节、小节或演奏会；本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词；本协议中提及的任何性别应包括双方性别；本协议中提及的任何人应包括此人的继承人、执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人；但是，本第1.02节中包含的任何内容都不打算授权本协议不允许的任何转让或转让；此处提及的具有特定身份或身份的人员应排除该人的任何其他身份；此处提及的任何合同或协议(包括本协议)指的是根据本协议的条款不时修改、补充或修改的合同或协议；关于任何时间段的确定，“From”一词是指“from”并包括“ ”，“to”和“to”一词均指“to”，但不包括在内；此处提及的任何法律或任何许可证均指经全部或部分修改、修改、编纂、重新制定、补充或取代的法律或许可证。, 和不时有效；在此提及任何法律也应被视为指根据该法律颁布的所有规章制度。

第二条买卖；其他协议

第2.01节购买和销售。

(a)

根据本协议的条款和条件，如下所述，在成交时(定义如下)，公司将以每单位0.001美元的收购价向每位投资者发行和出售公司的若干单位证券(每个单位，“单位”)，每个单位由

(i)

普通股1股；

(Ii)

以每股0.001美元的行权价收购一股普通股的权证，其形式为《普通股购买认股权证》--作为附件A-1的表格1(每个认股权证1)，根据该认股权证1的行权价格不得因普通股的任何正向或反向拆分而进行调整；以及

(Iii)

以每股0.001美元的行使价收购一股普通股的权证，其形式为作为附件A-2的普通股购买认股权证-表格2(每个认股权证，“认股权证2”)，根据该认股权证2的行使价不得因普通股的任何正向或反向拆分而进行调整。

(b)

对于投资者收购的每个单位，投资者将获得该投资者认购的适用数量的普通股(“购买的股份”)、一份认股权证1以获得相同数量的普通股、一份认股权证2以获得相同数量的普通股股份。举例来说，但不限于，如果投资者以100,000,000美元认购100,000,000股单位，将向该投资者发行100,000,000股普通股，1号认股权证收购100,000,000股普通股，2号认股权证收购100,000,000股普通股。投资者在此项下合共认购500,000,000个单位，支付予本公司的总代价为500,000,000美元。

(c)

各投资者在此认购及同意于成交时取得投资者签署页所载的单位数目，按投资者签署页所载的买入价 (就每位投资者而言，为“买入价”)。

第2.02节初始注册权利协议。

(a)

于交易结束时，本公司与投资者须订立作为附件B的初步登记权协议(“初步登记权协议”)，该协议将就投资者根据证券法可根据认股权证1S收购的所有已购股份及所有普通股股份(“认股权证1股”及连同已购买股份一起登记“股份”)进行登记，惟须受本文件及其中的条款及条件规限。

(b)

公司应尽一切商业上合理的努力，在生效日期(“注册截止日期”)的90天内，使美国证券交易委员会(定义见初始注册权利协议)宣布生效。

第2.03节未注册的损害赔偿。

(a)

如果注册可注册证券的注册声明在注册截止日期前仍未生效，并且在注册截止日期根据交易法第144条不能以其他方式出售可注册证券时，则在符合第2.03节的规定的情况下，本公司同意并应向每位投资者发行：

(i)

相当于该投资者在成交日收购的购买股份的10%的额外普通股数量，购买的股票数量将根据成交日期和发行日期之间普通股的任何正向或反向拆分进行调整(“额外股份”)；以及

(Ii)

一份新的认股权证，其形式为普通股认购权证--附于本文件的表格3(每份认股权证为“认股权证3”)，等同于适用发行的增发股份数目。

(b)

举例来说，但不限于，如果投资者在收盘时收购了100,000,000股，则在第2.03(A)条适用的情况下，该投资者将获得10,000,000股额外股份和认股权证，以收购10,000,000股普通股(不对普通股的任何拆分进行调整)。

(c)

额外股份及认股权证3(如适用)应可在每30天或不足30天期间内向投资者发行，以证明登记须登记证券的登记声明未能在登记截止日期前生效。

(d)

在公司通过反向拆分普通股、增加普通股授权股份数量或两者的某种组合修订公司章程之前，本公司不会产生发行额外股份和认股权证(如适用)的义务，使公司拥有的授权但未发行的股份数量等于(1)将以其他方式发行的额外股份数量加上(2)根据认股权证3可能可发行的普通股股份数量。

第2.04节Piggyback 注册权协议。

(a)

于交易结束时，本公司及投资者须将加入作为附件C的Piggyback登记权协议(“Piggyback登记权协议”)，该协议将为投资者根据认股权证2S收购的普通股股份提供附带登记权。

(b)

如根据第2.02节的条文发行认股权证3，则于发行该等认股权证时，本公司及投资者应修订背靠式登记权利协议，使背靠式登记权利协议亦适用于投资者根据认股权证 3S可收购的普通股股份，该等修订由本公司及于成交时取得大部分单位的投资者合理厘定。

第2.05节结账时的交付成果。

(a)

在收盘时，公司应：

(i)

通过在公司账簿和记录中的账面登记，向每个投资者发行该投资者认购的购买股份，双方承认购买的股份不需要凭证；

(Ii)

向每位投资者交付一份由公司授权人员签署的针对该投资者的认股权证1的副本。

(Iii)

向每位投资者交付一份由公司授权人员签署的针对该投资者的认股权证2的副本。

(Iv)

向每位投资者交付一份由公司授权人员和其他投资者正式签署的《初始注册权协议》副本；以及

(v)

向每位投资者交付一份由本公司授权人员及其他投资者正式签署的Piggyback注册权协议副本。

(b)

在交易结束时，每位投资者应向公司提交：

(i)

投资者以电汇方式向公司指定账户支付的购买价款；

(Ii)

由该投资者的授权人员正式签立的针对该投资者的认股权证1的副本；

(Iii)

由该投资者的授权人员正式签立的针对该投资者的认股权证2的副本；

(Iv)

由该投资者的授权人员正式签署的《初始注册权协议》副本；

(v)

由该投资者的授权人员正式签署的Piggyback注册权协议副本。

第2.06节结束。根据本协议规定的条款，交易的结束(“结束”)应在紧接本协议签署后的结束日期通过电话会议和电子通信(即电子邮件/pdf)或已签署文件的传真进行，自上午8：00起生效。截止日期为东部时间。

第2.07节附加的关闭操作。在交易结束时和之后，双方应签署、确认并交付(或应确保已执行、确认和交付)本协议要求在交易结束时或之前交付的任何和所有证书、意见、财务报表、附表、协议、决议、裁决或其他文书，以及各方及其各自的法律顾问可能合理要求的其他事项，以完成或证明本协议拟进行的交易。

第2.08节使用收益。本公司应将出售单位所得款项净额用作营运资金用途，不得将该等所得款项(A)用于赎回任何可转换为普通股的普通股或优先股或可转换债务 (但为免生疑问，本公司可根据有关条款将该等所得款项净额用于偿还任何可转换债务)；(B)了结任何未决诉讼；(C)违反《海外腐败行为法》或《外国资产管制办公室条例》，或(D)向任何高级职员、董事、雇员或联营公司提供贷款、授信或垫款(但为免生疑问，本公司可使用该等所得款项净额支付该等高级职员、董事、雇员或联营公司在正常业务过程中的费用、费用、薪金及福利)。

第三条公司的陈述和保证

本公司声明并向每位投资者保证，截至截止日期，本条款III中包含的以下陈述和担保是真实和正确的：

3.01交易授权。本公司是一家在内华达州正式授权且信誉良好的公司，并有必要的权力和能力签署和交付其作为缔约方的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署、交付和履行适用的交易文件以及完成交易已获得本公司所有必要行动的正式和有效授权。本公司作为一方的交易文件已由本公司正式有效地签署和交付。本公司参与的每笔交易文件构成本公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据本公司的条款和条件对本公司强制执行，但其执行可能受到适用的破产、无力偿债或其他影响债权人权利执行的法律或适用的衡平法救济原则的限制。

第3.02节政府批准；不违反。

(a)

本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为缔约方的任何其他交易文件，不需要任何政府实体或个人的同意、命令、行动或不采取行动，或向任何政府实体或个人提交、通知、声明或登记。

(b)

本公司签署、交付和履行本公司为当事人的交易文件，以及本公司完成交易，并不(I)违反本公司受其约束的任何法律或命令，或(Ii)违反、违反或与本公司组织文件的任何规定相冲突。

第3.03节证券发行。该等证券(定义见下文)经正式授权，于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、足额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外) 的影响。根据认股权证发行的普通股股份，如按照认股权证的条款发行，将获有效发行、缴足股款，且不受本公司施加的所有留置权的影响，但交易文件规定的转让限制除外。

第3.04节经纪人。除Joseph Gunnar&Co.，LLC外，本公司未与任何投资银行家、发现者、经纪人或销售代理或任何其他人员就其所属交易单据的来源、谈判、执行、交付或履行或与交易有关的任何责任或义务承担任何责任或义务。

第3.05节无其他陈述。双方确认并同意，除本文所述外，本公司未向投资者提供任何其他陈述或担保，也未向投资者提供本文所列或本公司提交给美国证券交易委员会的报告中所列以外的任何其他信息。

第四条每一投资者的陈述和担保

每位投资者(并非共同及个别)向本公司声明并保证，根据第2.03节的规定，截至截止日期和向该投资者发行任何额外股份和任何认股权证的日期，本条款第四条所载的下列陈述是真实和正确的：

4.01交易授权。该投资者是自然人或实体，在其组织的管辖范围内有适当的组织和良好的信誉，并有必要的权力和能力签署和交付其作为一方的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。该投资者签署、交付和履行适用的交易文件并完成交易，已由该投资者的部分采取的所有必要行动正式和有效地授权。该投资者作为一方的交易文件已由该投资者正式有效地签署和交付。投资者为当事人的每份交易文件构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件对投资者强制执行，但强制执行的范围可能受到适用的破产、破产或其他影响债权人权利强制执行的法律或衡平法救济原则的限制。

第4.02节政府批准；不违反。

(a)

投资者签署、交付或履行本协议或该投资者参与的任何其他交易文件时，不需要任何政府实体的同意、命令、行动或不采取行动，或向任何政府实体提交、通知、声明或登记。

(b)

该投资者签署、交付和履行该投资者为其中一方的交易文件，以及该投资者完成交易，并不(I)违反该投资者受其约束的任何法律或命令，或(Ii)如果该投资者是一个实体，则违反、违反或与该投资者的组织文件的任何规定相冲突。

第4.03节投资表示。

(a)

该投资者理解并同意，完成本协议，包括交付购买的股份和认股权证，以及该投资者在行使该投资者(统称为该投资者，“证券”)向该投资者持有的认股权证时可能收到的普通股，构成了根据证券法和适用的州法规进行的证券的要约和出售，并且该证券是为该投资者自己的账户收购的，而不是为了公开出售或分销。但根据证券法登记或豁免登记的销售除外。

(b)

此类投资者是证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

(c)

该等投资者明白，根据美国联邦及州证券法注册要求的特定豁免，向该等投资者发售及出售证券，而本公司依赖该等投资者所作的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以及该等投资者遵守本文所述的谅解，以确定该等豁免的可用性及该等投资者是否有资格收购该证券。

(d)

该等投资者及该等投资者顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该等投资者或该等投资者顾问所要求的与发售及出售证券有关的资料。该等投资者及其顾问(如有)已获提供向本公司提问的机会。该等投资者明白该等投资者在该证券上的投资涉及相当程度的风险。该等投资者已收到及审阅本公司向美国证券交易委员会提交的文件及报告(可于www.sec.gov上查阅)及其中讨论的事项，包括但不限于与收购及证券所有权有关的风险。

(e)

除与该等传达要约有关或同时举行的要约外，该投资者在任何时间均未获呈交任何传单、报章或杂志文章、电台或电视广告或任何其他形式的一般广告，或获邀或受邀出席推广会。该等投资者并非因任何“一般征集”或“一般广告”而购买该投资者在本协议项下所收购的证券，该等术语在证券法下的第(Br)D条所界定，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体或互联网上刊登或在电视、广播或互联网上播放，或在任何研讨会或任何其他一般征询或一般广告上展示的有关该投资者在本协议项下收购的证券的任何广告、文章、通知或其他通讯。

(f)

该投资者以委托人身份收购证券，而非作为代名人或代理人，仅为投资目的，且不是为了全部或部分转售、分销或拆分证券，且其他人士并无于证券中拥有直接或间接实益权益。此外，该等投资者并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以出售、转让或授予该等人士或任何第三人有关证券的权益。

(g)

该投资者理解：(I)证券的销售或再销售没有也不会根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(1)证券是根据证券法下的有效登记声明出售的，(2)该投资者应已向公司提交一份格式为律师的意见，费用由该投资者承担。律师在可比交易中的惯常意见的实质和范围，大意是，将出售或转让的证券可以根据此类登记的豁免进行出售或转让，该豁免应被本公司接受；(3)证券被出售或转让给该投资者的该投资者仅根据本节同意出售或以其他方式转让证券，且该投资者是经认可的投资者； (4)根据第144条出售证券，(5)根据证券法(或后续规则)下的S规则(“S规则”)出售证券，或(6)根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(7)条规定的豁免登记出售证券，并且该投资者应已向本公司提交一份律师意见，费用由该投资者承担。公司交易中律师意见惯常使用的内容和范围，公司应接受这些意见。(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则只能按照该规则的条款进行, 在卖方 (或通过其进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在证券法中定义)的情况下，任何此类证券的转售可能要求遵守证券法或美国证券交易委员会在其下的规则和法规下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法登记该等证券，或遵守其下任何豁免的条款和条件(在每种情况下)。

(h)

该等投资者单独或连同该等投资者代表在商业及财务事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类投资者能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(i)

此类投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州机构对证券或对证券的投资的适当性进行传递、推荐或背书，也没有此类机构传递或认可本文所述交易的优点。

(j)

任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于证书所代表的证券，应包括在代表该证券的任何证书上。此类投资者也了解该证券可能带有以下或实质上类似的传说：

本证书所代表的证券未根据修订后的1933年证券法注册，也未根据任何州证券法注册或符合条件。此类证券不得出售、出售、售后交付、转让、质押或质押，除非根据适用的州和联邦证券法获得资格和注册，或者律师认为不需要此类资格和注册。本证书所代表的证券的任何转让还受其他限制，本证书未列明的条款和条件。

第4.04节经纪人。此类投资者未就其参与的任何交易单据或交易的起源、谈判、执行、交付或履行事宜聘用任何投资银行家、发现者、经纪人或销售代理或任何其他人员。

第4.05节无其他陈述。双方承认并同意，除本文所述外，该投资者未向本公司提供任何其他陈述或担保。

第五条赔偿

第5.01节一般赔偿。然后，公司同意赔偿、保护和保护每个投资者和每个投资者的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、合作伙伴、员工、代理人、股权持有人、继任者和受让人 (每一个人，“受赔方”)，使其免受因任何违反本公司的任何陈述或保证、或公司违反或未能履行任何契诺而招致或遭受的任何和所有损失。公司其他交易文件中包含或依据本协议订立的协议或义务。

第5.02节赔偿程序如果受赔方将招致或遭受根据本细则第V条可向本公司寻求赔偿的任何损失，受赔方应向本公司提供书面通知(“损失通知”)，说明此类赔偿的性质和依据，从而提出赔偿要求。损失通知应在被补偿方知道其已蒙受或蒙受损失后，在实际可行的情况下尽快提供给公司。

第5.03款付款。在根据本条款第五条确定责任后，公司应在确定之日起五(5)个工作日内向受赔偿方支付或安排支付如此确定的金额。如果在本协议或其他交易文件项下欠下的任何赔偿义务的金额或确定方式方面存在争议，公司仍应在到期时支付该义务中不存在争议的部分(如果有)。在根据本条款第五条就任何索赔全额支付到期款项后，本公司将享有受补偿方就该索赔标的对任何人的权利。

第5.04节知识对赔偿的影响。根据本协议或其他交易文件中规定的任何陈述、保证、契诺和义务而获得赔偿、补偿或其他补救的权利，不应因任何时候就本协议或其他交易文件的准确性或不准确性或遵守任何此类陈述、保证、契诺或义务而进行的任何调查或所获得的(或能够获取的)任何知识而受到影响，无论是在本协议或其他交易文件签署和交付之前或之后。因任何陈述或保证的准确性，或因履行或遵守任何公约或义务而放弃任何条件，不应影响根据该等陈述、保证、契约或义务获得赔偿、补偿或其他补救的权利。

第六条：杂项

第6.01节通知。

(a)

本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，如果是亲自送达，或通过电子邮件、隔夜快递或挂号信或挂号信、预付邮资、地址如下发送，应给予充分的：

如果是对本公司，则为：

Sysorex公司

收信人：韦恩·沃瑟伯格

杜勒斯角巷13880号，175号套房

弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171

电子邮件：weyne@sysorexin.com

如果发送给任何投资者，请发送至该投资者签名页上规定的地址。

(b)

任何一方在通知对方后，均可更改其在本协议项下发出通知的地址，其方式与在本协议项下发出通知的方式相同。

(c)

本协议项下的任何通知应被视为已在(I)收到(如果亲自递送)、(Ii)通过隔夜快递发送的第一个营业日、(Iii)发送时(如果通过要求并收到回执的电子邮件发送)和(Iv)邮寄后三(3)天(如果通过挂号信或挂号信发送)发出。

第6.02节律师费。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议或其他交易文件，或以确保免除本协议项下的任何违约或违反本协议，胜诉方应向败诉方补偿因此而产生的所有合理费用，包括合理的律师费，以及因执行或收集其中作出的任何判决而产生的费用。

第6.03节修正案；无豁免；无第三方受益人。

(a)

本协议可予修订、修改、取代、终止或取消，而本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件只可由本公司及于成交日期购买大部分单位的投资者签署的书面文件放弃。

(b)

本协议规定的每项权利和补救措施应与本协议授予的所有其他权利和补救措施相累积，无论是在法律上还是在衡平法上，并可在此同时强制执行，任何一方对另一方履行任何义务的放弃不得解释为放弃当时、之前或之后发生的或存在的相同或任何其他违约。

(c)

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或救济，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的权利。本协议或其他交易文件未作其他要求。因违反本协议或其他交易单据而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就此类违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(d)

本协议严格由双方与双方签订，除本协议特别规定外，任何其他个人和任何董事、高管、股东、员工、代理人、独立承包人或任何其他人士均不得被视为本协议的第三方受益人。

第6.04节无间接损害。尽管本协议中有任何其他规定，任何一方都不应根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论，就违反(或被指控违反)本协议或其他交易文件或本协议的任何规定，或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项，寻求相应的、惩罚性或惩罚性的损害赔偿，也不承担任何责任。

第6.05节费用。除非本协议另有规定或约定，与本协议或其他交易文件有关的所有成本和费用应由产生此类费用或费用的一方支付。

第6.06节进一步保证。成交后，各方应签署和交付该等文件和其他文件，并采取合理需要的进一步行动，以执行交易文件的规定。

第6.07节继承人和受让人；受益。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害赔偿要求的任何权利，或就本协议的任何违反或违约或因据称转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利提出任何索赔的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的转让均属无效，没有任何效力或效果。

第6.08节适用于法律；等

(a)

本协议和其他交易文件，以及以任何方式基于、产生或与交易或交易文件有关的所有事项，包括因交易或交易文件而引起或与之相关的所有争议、索赔或诉讼原因，以及交易文件的解释、解释、履行和执行，均应受美国和内华达州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。

(b)

由本协议、其他交易文件或预期交易引起或基于本协议、其他交易文件或预期交易的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在弗吉尼亚州或美国联邦法院提起，每一案件均位于弗吉尼亚州费尔法克斯县，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院提起。

(c)

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或交易、履行本协议或本协议预期的融资(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第6.08(C)节中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议的。

(d)

每一方都承认，双方在签署本弃权时均由各自选定的独立法律顾问代表，并且该缔约方已与法律顾问讨论了本弃权的法律后果和重要性。每一方进一步确认，每一方都已阅读并理解本弃权的含义，并在知情、自愿、不受胁迫且仅在与法律顾问一起考虑本弃权的后果后才给予本弃权。

第6.09节存续。本协议中的陈述和保证在截止日期起12个月内继续有效，在此期限后不得提出赔偿要求。本协议中的所有契诺和协议将继续有效，直到完全履行为止；但是，本协议中的任何条款不得阻止任何一方在此期限后提出本协议项下的任何索赔，或免除任何其他方在本协议下的任何责任。

第6.10节可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或无法通过任何法律法规或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成交易。

第6.12节完整的协议。本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

第6.13节具体的性能。双方同意，如果本协议和其他交易文件的任何规定没有按照本协议的条款履行，将造成不可弥补的损害，各方有权在法律或衡平法上的任何其他补救措施之外，寻求具体履行本协议的条款和条款。

第6.14节施工。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第6.15节副本。本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

[签名页面如下]

双方已于截止日期起正式签署本协议，特此为证。

	Sysorex公司

	发信人：	/s/韦恩·沃瑟伯格
	姓名：	韦恩·沃瑟伯格
	标题：	首席执行官

[投资者的签名显示在以下页面上]

	投资者姓名：布莱恩·M·赫尔曼

	发信人：	布莱恩·M·赫尔曼
	姓名：	布莱恩·M·赫尔曼

	认购单位数目：1亿个单位

	购入价格：100,000.00美元

	通知地址：

	布莱恩·M·赫尔曼







	电子邮件：

	投资者姓名：詹姆斯·雷斯尼克和莉迪亚·雷斯尼克

	发信人：	/s/詹姆斯·雷斯尼克
	姓名：	詹姆斯·雷斯尼克

	发信人：	/s/Lidia Resnick
	姓名：	莉迪亚·雷斯尼克

	认购单位数目：1亿个单位

	购入价格：100,000.00美元

	通知地址：

	詹姆斯·雷斯尼克和莉迪亚·雷斯尼克







	电子邮件：

	投资者姓名：安德鲁·雷斯尼克

	发信人：	/s/安德鲁·雷斯尼克
	姓名：	安德鲁·雷斯尼克

	认购单位数目：1亿个单位

	购入价格：100,000.00美元

	通知地址：

	安德鲁·雷斯尼克







	电子邮件：

	投资者名称：坎特家族投资公司

	发信人：	/s/Brian Kantor
	姓名：	布莱恩·坎特
	标题：	管理成员

	认购数量：50,000,000套

	购入价格：5万美元

	通知地址：

	坎特家族投资公司







	电子邮件：

	投资者名称：B.K.咨询集团有限责任公司

	发信人：	/s/Brian Kantor
	姓名：	布莱恩·坎特
	标题：	管理成员

	认购数量：100,000,000套

	购入价格：100,000.00美元

	通知地址：

	B.K.咨询集团有限责任公司







	电子邮件：

	投资者名称：Bigger Capital Fund，L P

	发信人：	/s/Michael Bigger
	姓名：	迈克尔·别格
	标题：	全科医生管理成员

	认购数量：2500万套套

	购入价格：25,000.00美元

	通知地址：

	更大资本基金，L P







	电子邮件：

	投资者名称：第二区资本基金， L P

	发信人：	/s/Michael Bigger
	姓名：	迈克尔·别格
	标题：	全科医生管理成员

	认购数量：2500万套套

	购入价格：25,000.00美元

	通知地址：

	第二区资本基金，L P







	电子邮件：