美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(报告的最早事件日期)：2022年10月17日

Sysorex公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

杜勒斯角巷13880号，套房120

弗吉尼亚州赫恩登 20171

(主要行政办公室地址 )

(800) 929-3871

注册人电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的 框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订材料最终协议 。

2022年10月17日，Sysorex，Inc.(“本公司”) 与Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)签订了一份配售代理协议(“配售代理协议”)，日期为2022年10月17日。根据配售代理协议的条款，本公司 聘请配售代理作为本公司的独家配售代理，以完成向认可投资者进行私募( “发售”)，据此，本公司提供最多500,000美元的普通股及购买普通股(统称“证券”)的认股权证。证券的配售是在“商业上合理的努力”的基础上进行的。

根据配售代理协议的条款，本公司同意向配售代理支付相当于发售总收益的12.5%的现金费用(“现金费用”)。此外，公司同意向安置代理报销与发售有关的所有合理的书面营销、差旅和其他自付费用，并向安置代理支付40,000美元的律师费(“律师费”)；但与发售相关的任何费用或支出(包括律师费)不得超过50,000美元，由公司负责报销。本公司亦同意 向配售代理支付现金费用，金额为配售代理于适用终止发售日期或最终成交日期(以适用者为准)12个月前的任何时间，由配售代理首先向本公司介绍的任何一方， 透过向本公司收购本公司证券而对本公司作出任何投资。

在2022年10月18日之后的12个月内，在发售完成后，如果公司希望以债务、股权或其他形式(“预期融资”)筹集额外资本 ，配售代理将有权就任何该等预期融资 担任配售代理。

于2022年10月18日，本公司与签署该协议的每名投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立了一份于2022年10月18日生效的证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，本公司同意以每单位0.001美元的收购价向每位投资者出售若干本公司证券单位(每个单位)，每个单位包括：(I)一股普通股(每股为“购买股份”，统称为“购买股份”)；(2)以每股0.001美元的行使价收购一股普通股的权证，行权价不会因普通股的任何正向或反向拆分而受到调整(每份为“认股权证1”)；及(Iii)按行使价每股0.001美元收购一股普通股的认股权证，行使价不会因普通股的任何正向或反向分拆而调整(每个认股权证2为“认股权证2”)。 投资者合共认购500,000,000股普通股，包括500,000,000股普通股、收购500,000,000股普通股的认股权证1及收购500,000,000股普通股的认股权证2,000,000股，向本公司支付的总代价为500,000,000美元。

本公司将把出售单位所得款项净额用于营运资金用途，而不会将该等所得款项(A)用于赎回任何普通股或优先股或可转换为普通股的可转换债务(但为免生疑问，本公司可根据其条款将该等所得款项净额用于偿还任何可转换债务)；(B)了结任何未决的 诉讼；(C)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制办公室条例》；或(D)向任何高级职员、董事、雇员或联营公司借贷、授信或垫款(惟为免生疑问，本公司可将有关所得款项净额用于支付该等高级职员、董事、雇员或联营公司在日常业务过程中的成本、费用、薪金及福利)。

SPA包含惯例陈述、保修和成交条件。

SPA计划的交易于2022年10月18日完成。因此，本公司于2022年10月18日向投资者出售合共500,000,000股股份，包括500,000,000股普通股、收购500,000,000股普通股的认股权证1及收购500,000,000股普通股的认股权证2，向本公司支付总代价500,000,000美元。

于2022年10月18日，根据SPA的条款，本公司与投资者订立初步登记权协议(“初步登记权协议”)，规定登记所有已购股份及投资者根据认股权证1S可能收购的所有普通股股份。根据初步注册权协议的条款，本公司 同意于2022年10月18日起计30个历日内，尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份或多份表格S-1(或如无法进行登记，则采用其他可供登记的表格)的登记声明(视需要而定)，以转售所有可注册证券，或修订其现行注册声明以涵盖须注册证券。根据SPA条款，公司 同意尽一切商业合理努力，使美国证券交易委员会在2022年10月18日(“注册截止日期”)的90天内宣布注册声明生效。如果该注册声明在注册截止日期前仍未生效， 并且根据1934年《证券交易法》(经修订)的第144条规定，在注册截止日期不能以其他方式出售可注册证券，则在符合SPA和初始注册权协议的规定下，公司同意向每位投资者发行：

如果适用，额外的股票和认股权证3将在每30天或不足30天的期间内向投资者发行， 注册可注册证券的注册声明未在注册截止日期前生效。在公司通过反向拆分普通股、增加普通股法定股数或两者的某种组合修订公司章程之前，本公司不会产生发行额外股份和认股权证(如适用)的义务，从而使公司拥有相当于(1)将以其他方式发行的额外股份数目加上(2)根据认股权证3可发行的普通股股数的 法定未发行股份数目。

根据SPA的条款，本公司 亦与本公司及投资者订立于2022年10月18日由本公司及投资者订立的Piggyback登记权协议(“Piggyback登记权协议”)。Piggyback注册权协议为投资者根据认股权证2S可能收购的普通股股份提供搭载式注册权。如果根据SPA的规定发行认股权证3，则在发行该等认股权证时，本公司和投资者同意修订Piggyback注册权协议，使Piggyback注册权协议也适用于投资者根据认股权证3S可能收购的普通股。

前述配售代理协议、SPA、认股权证1、认股权证2、认股权证3、初始注册权协议和Piggyback注册权协议的实质性条款摘要不完整，参考配售代理协议全文、SPA、认股权证1、认股权证2、认股权证3、初始注册权协议和Piggyback注册权协议的副本在此存档，作为证据10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、分别为10.6和10.7，并通过引用结合于此。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

上文第1.01项中关于股权证券发行的信息 通过引用并入本文。

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，本公司声称，根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规，私募私募该等证券可获豁免注册 经修订的1933年证券法(“证券法”)的要求，因为除其他事项外，交易 不涉及公开发售、接受者为认可投资者、接受者购入证券作投资用途及 不得转售，而本公司已采取适当措施限制证券的转让。

第7.01项。《FD披露条例》。

2022年10月19日，本公司发布新闻稿，宣布本次发行结束。上述新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告 ，并通过引用并入本文。

本条款7.01中包含的信息(包括附件99.1)不应被视为已根据《交易法》第18条的规定进行了“备案”，也不应承担该条款的责任，也不得被视为通过引用将此类信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何备案文件中，除非此类申请文件中明确规定了具体的引用。本第7.01项规定的信息不应被视为承认本8-K表格的当前报告中仅为满足FD规则的要求而要求披露的任何信息的重要性。

第8.01项。其他活动。

截至2022年10月18日，在此次发行结束后，公司共有1,976,726,501股普通股流通股。本公司无法兑现任何额外的债券转换通知，因为本公司目前没有足够的可用授权但未发行和未保留的股份 来处理额外的转换。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。