美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月19日
Insmed公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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维吉尼亚
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000-30739
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54-1972729
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(国家或其他司法管辖区
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(佣金)
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(美国国税局雇主
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成立为法团)
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文件编号)
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识别号码)
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美国骇维金属加工202/206
布里奇沃特, 新泽西
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08807
(邮政编码)
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(主要执行办公室地址)
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注册人的电话号码，包括区号：(908) 977-9900
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K申请的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)的书面通知
☐根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开市前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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普通股，每股面值0.01美元
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INSM
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纳斯达克全球精选市场
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如1933年《证券法》第405条(17CFR 230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR 240.12b-2)所界定，注册人是否为新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01— 签订
材料最终协议。
于2022年10月19日，Insmed InCorporation(“本公司”)与BioPharma Credit PLC(“抵押品代理”)、BPCRLimited
Partnership及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(均由Pharmakon Advisors，LP(统称“Pharmakon”)及该协议的担保方管理的基金)订立一项协议(“贷款协议”)。贷款协议规定了一笔3.5亿美元的优先担保定期贷款(“定期贷款”)，将于2027年10月19日到期。定期贷款的利息以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基础，受SOFR下限2.5%的限制，另外每年的保证金为7.75%
。自定期贷款结束起计的前24个月内应付利息的50%可由本公司选择以实物支付，在这种情况下，此类实物利息将被资本化并计入定期贷款本金
金额。定期贷款将从定期贷款结束后的第13季度开始分八个季度等额偿还，但公司可以选择将还款开始日期延长
另外四个季度，以便在定期贷款结束后第17个季度开始偿还，条件是达到指定的Arikayce®(阿米卡星脂质体吸入悬浮剂)数据阈值和某些其他条件。
贷款协议载有这类交易的惯例肯定契约，除其他外，包括向抵押品代理人提供财务和其他信息、在发生某些重大事件时通知抵押品代理人以及遵守适用法律。贷款协议还包含惯常的负面契约，包括对与其他公司合并和合并、产生债务以及授予资产留置权或担保权益的能力
的某些限制。贷款协议包括某些惯例违约事件。如果违约发生并仍在继续，公司
可能被要求偿还贷款协议项下的所有未偿还金额。
同样于2022年10月19日，本公司与OrbiMed Royalty&Credit
Opportunities IV，LP(“买方”)订立收入权益购买协议(“融资协议”)。根据融资协议，买方已同意在成交时向本公司支付1.5亿美元，减去某些交易费用，作为收购价格1.5亿美元的交换，买方
将有权按季度收取相当于Arikayce 2025年9月1日之前全球净销售额的4%和2025年9月1日或之后Arikayce全球净销售额的4.5%的特许权使用费(特许权使用费融资)，以及Brensocatib全球净销售额的0.75%(如果获得批准)。在每一种情况下，在相关的财政季度(“收入利息支付”)。如果买方在截至2028年3月31日的财政季度所需的收入利息支付日期或之前尚未收到等于或大于
美元的总收入利息付款，则Arikayce的特许权使用费税率将在随后的所有财政季度提高到如果追溯应用
，将导致在2028年3月31日或之前的所有财政季度向买方支付的总收入收入利息相当于1.5亿美元。本公司支付予买方的收入利息总额
上限为买入价的1.8倍，或在某些情况下最高为买入价的1.9倍(“回报上限”)。
融资协议载有此类交易的惯常肯定契诺，包括(其中包括)向买方提供财务及其他资料、在发生某些重大事件时通知买方以及遵守适用法律。融资协议还包含惯常的负面契约，包括对
产生债务和授予资产留置权或担保权益的能力的某些限制。于发生认沽期权事件(定义见融资协议)(控制权变更除外)时，买方将有权要求本公司以相当于当时适用回报上限(减去买方已收到的任何收入利息支付金额)的价格回购剩余的收入利息付款，但不包括
义务。此外，于控制权变更(定义见融资协议)发生时，本公司及买方有权促使本公司以相等于(I)于截止日期后18个月或之前的日期，1.875亿美元，(Ii)在截止日期后18个月但在截止日期后24个月当日或之前的价格，回购余下的收入利息付款1.95亿美元，(Iii)在成交日期后24个月后，但在成交日期后36个月或之前，减去2.25亿美元；及(Iv)在成交日期后36个月后，减去买方在回购前已收到的收入利息款额，每宗减去2.7亿美元。
定期贷款和特许权使用费融资以本公司几乎所有资产的完善担保权益为抵押，该担保权益受抵押品代理、买方和本公司之间签订的债权人间协议条款的
管辖。
贷款协议及融资协议的前述摘要并不声称完整，且参考贷款协议及融资协议的文本而有所保留，该两份协议将作为本公司截至2022年9月30日止季度10-Q表格的证物提交。
项目2.02--业务结果和财务状况。
第三季度全球初步收入和现金状况
根据未经审计的初步财务信息，该公司预计截至2022年9月30日的季度全球收入约为6770万美元，截至2022年9月30日，公司的现金和现金等价物以及有价证券总额约为5.133亿美元。
Insmed预计将于2022年10月27日(星期四)发布2022年第三季度的最终业绩。
初步财务信息
2022年第三季度的大致全球收入信息以及上述现金和现金等价物以及有价证券指标是初步的，可能会进行修订。初步信息可能会根据本公司第三季度财务结算和报告流程的完成情况以及本公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所将进行的季度末审查进行修订。在此过程中，公司可能会确定需要对此信息进行调整的项目。因此，这些估计构成前瞻性陈述，公司提醒您，这些估计存在风险和不确定因素。安永律师事务所没有对这些初步估计进行审计、审查、编制或执行任何程序。因此，安永律师事务所不对这些初步估计发表意见或作出任何其他形式的保证。
前瞻性陈述
这关于Form 8-K的当前报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。根据1995年《私人证券诉讼改革法》对前瞻性陈述的定义，前瞻性陈述不是历史事实，涉及许多风险和不确定性。本文中的“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“
”、“可能”、“继续”和类似的表述(以及涉及未来事件、条件或情况的其他词语或表述)可能是前瞻性表述。
本文中的前瞻性陈述关于Form 8-K的当前报告前瞻性表述基于公司目前的预期和信念，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致公司的实际结果、业绩和成就以及某些事件的时间与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果、业绩、成就或时间存在实质性差异。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下因素：Arikayce未能获得或延迟获得美国、欧洲或日本以外的监管批准，或该公司在美国、欧洲、日本或其他市场的候选产品未能获得或延迟获得监管批准，包括Lamira的单独监管批准(R)雾化系统和其他产品候选设备在每个市场和每种用途；公司唯一批准的产品Arikayce未能在美国、欧洲或日本成功商业化(分别为阿米卡星脂质体吸入悬浮剂、脂质体590 mg雾化器分散剂和阿米卡星吸入药物产品)，或保持对Arikayce的美国、欧洲或日本批准；因灾难或其他事件(包括自然灾害或公共卫生危机)而造成的商业或经济中断；新冠肺炎疫情的影响和减少其对公司业务、员工(包括关键人员、患者、合作伙伴和供应商)的传播的努力； 在正在进行的和未来的临床研究中，包括Aspen研究，Brensocatib对患者没有被证明有效或安全的风险； 在正在进行的和未来的临床研究中，TPIP未被证明对患者有效或安全的风险。 医生、患者、第三方付款人和医疗保健社区中的其他人对Arikayce的市场接受程度存在不确定性；公司无法从美国食品和药物管理局获得Arikayce的完全批准，包括公司无法
成功或及时完成验证患者报告结果工具的研究以及完全批准Arikayce所需的验证性上市后临床试验；公司、Pari或公司的其他第三方制造商无法遵守与Arikayce或Lamira相关的法规要求(R)雾化系统；公司无法从政府或第三方付款人获得Arikayce的足够补偿或Arikayce的可接受价格；与Arikayce或本公司的候选产品相关的意外安全或疗效问题；
公司对Arikayce、Brensocatib、TPIP或本公司其他候选产品的潜在市场规模的估计不准确，或公司用来确定医生、预期的患者吸入率、预期的治疗持续时间、或预期的患者依从率或停用率的数据中的错误；本公司无法创建有效的直销和营销基础设施，也无法与为分销Arikayce或未来批准的本公司任何候选产品提供此类基础设施的第三方合作； 未能获得监管部门的批准，将Arikayce的适应症扩大到更广泛的患者群体； 本公司的竞争对手可能获得与本公司为特定
适应症开发的产品基本相同的孤立药物独家经营权的风险； 未能成功预测新基因治疗产品的开发、监管批准和商业化的时间和成本。 未能成功进行Arikayce、Brensocatib、TPIP和公司其他候选产品的未来临床试验，原因是公司在进行监管批准所需的临床前开发活动和临床试验方面的经验有限，以及可能无法招募或留住足够的患者来进行和完成试验或生成监管批准所需的数据等； 公司临床研究将被推迟或在药物开发期间发现严重副作用的风险；公司依赖的第三方未能生产足够数量的Arikayce或公司的候选产品以满足商业或临床需求，未能进行公司的临床试验，或未能遵守影响公司业务或与公司的协议的公司协议或法律法规； 公司无法吸引和留住关键人员或有效管理公司的增长；公司无法成功整合其最近的收购，并适当管理管理层投入整合活动的时间和注意力；公司收购的技术、产品和候选产品在商业上不成功的风险；公司无法适应其竞争激烈和不断变化的环境； 本公司无法维持其重要客户的风险；政府医疗改革大幅增加本公司的成本并损害其财务状况的风险；
本公司无法充分保护其知识产权或阻止披露其商业秘密和其他专有信息以及与该等事项相关的诉讼或其他诉讼程序的费用；与Arikayce或公司的候选产品相关的协议对公司施加的限制或其他义务，包括与Pari和阿斯利康AB的许可协议，以及公司未能履行此类协议规定的义务；公司参与或可能参与的诉讼造成的成本和潜在的声誉损害，包括产品责任索赔；如果发生网络安全攻击或问题，公司的运营受到重大破坏的风险；与升级公司企业资源规划系统有关的业务中断或费用；公司在国际上运营的有限经验；适用于公司业务的法律法规的变化，包括任何价格改革，以及未能遵守这些法律法规；公司的运营亏损历史, 本公司可能永远无法实现或保持盈利；商誉减值费用影响本公司的经营业绩和财务状况；无力偿还本公司现有的债务和与本公司获得未来资本的能力有关的不确定性；以及
延迟执行经适当监管机构批准的额外第三方制造设施的计划，以及与该计划相关的意外费用。
公司可能无法实际实现公司的前瞻性陈述所表明的结果、计划、意图或预期，因为前瞻性陈述的性质涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。有关可能影响公司业务的风险和不确定因素的更多信息，请参阅公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中讨论的因素以及公司随后提交给美国证券交易委员会的任何文件
(“美国证券交易委员会”)。
公司告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日以8-K表格的形式发表。除法律和美国证券交易委员会规则特别要求外，本公司不承担任何义务公开更新或修订任何此类陈述，以反映任何此类陈述可能基于的预期或事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大相径庭的可能性。
本条款2.02中包含的信息不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的进行了备案，也不得通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)或《交易法》提交的任何备案文件中，除非在该申请文件中特别引用了明确的规定。
第2.03项— 创设直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
第1.01项规定的信息通过引用并入本第2.03项。
第7.01项--关于FD披露的规定。
第2.02项中包含的信息通过引用并入本第7.01项中。
本条款7.01中包含的信息不应被视为根据《证券法》或《交易法》第18条的规定进行了“备案”，也不应通过引用将其纳入任何根据《证券法》或《交易法》提交的申请文件中，除非该申请文件中明确规定了具体的引用内容。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2022年10月19日
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Insmed公司
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发信人：
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/s/迈克尔·史密斯
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姓名：
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迈克尔·史密斯
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标题：
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总法律顾问兼公司秘书
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