本招股说明书涉及B·莱利信安资本II有限公司(“B·莱利信安资本II”或“出售证券持有人”)发售和出售Pagaya Technologies Ltd.最多40,139,607股无面值的A类普通股(“A类普通股”)。

本招股说明书所关乎的A类普通股已由吾等根据于2022年8月17日与B.莱利信安资本II订立的普通股购买协议(“购买协议”)向B.莱利信安资本II发行或可能向B.莱利信安资本II发行。该等A类普通股包括(I)最多40,000,000股A类普通股，吾等可于本招股说明书日期后根据购买协议不时选择向B.Riley主要资本II出售A类普通股，及(Ii)吾等已发行139,607股A类普通股，并可于每种情况下向B.Riley主要资本II发行139,607股A类普通股，作为其承诺在一次或多次购买中购买吾等A类普通股的代价，吾等可全权酌情指示彼等于本招股说明书日期后根据购买协议不时作出购买。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。然而，根据购买协议，我们可能会从出售A类普通股中获得高达300,000,000美元的总收益，我们可能会选择在本招股说明书日期后根据购买协议向B.莱利信安资本II支付。有关购买协议的说明，请参阅“承诺的股权融资”，有关B.Riley主要资本II的更多信息，请参阅“出售证券持有人”。

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PGY”。2022年10月18日，我们A类普通股的最新销售价格为每股1.43美元。A类普通股最近经历了价格和交易量的极大波动。2022年6月23日至2022年10月18日，纳斯达克A类普通股收盘价低至1.34美元，高达29.95美元，日成交量约51,333股至66,396,597股。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。请参阅“风险因素--与我们的A类普通股和认股权证所有权有关的风险--A类普通股和公共认股权证的价格一直并可能继续波动”，以及标题为“风险因素”一节中的其他风险因素。

B.莱利信安资本II可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的我们的A类普通股。关于B.莱利信安资本II公司如何根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们的A类普通股的更多信息，请参阅“分销计划(利益冲突)”。B.莱利信安资本II是1933年证券法(修订后的证券法)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

关于EJFA于2022年6月17日举行的股东特别大会(定义见下文)以批准交易(定义见下文)，27,805,123股EJFA A类普通股(或约96.7%有赎回权的股份)持有人行使权利，按每股约10.00美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额为278,100,000美元。截至2022年10月18日，已发行的Pagaya普通股共有681,071,135股(定义见下文)，包括506,136,743股已发行的A类普通股，其中245,822,773股A类普通股由本公司的非关联公司(我们的“公众流通股”)持有。本招股说明书中供回售的A类普通股(“回售证券”)占我们公众流通股的相当大比例。假设根据购买协议向出售证券持有人发行所有回售证券，回售证券将占我们公众流通股的约14%，截至2022年10月18日(在所有回售证券的发行生效后)，回售证券约占已发行A类普通股的7%，以及已发行Pagaya普通股的约6%。出售所有转售证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。除出售证券持有人外，某些其他股东，包括PIPE投资者、保荐人和Pagaya股权持有人(各自定义如下, 其他卖方)可能会根据一份单独的转售招股说明书(“额外招股说明书”)出售相当数量的我们的证券。出售转售证券，连同出售额外卖方持有的证券，或认为这些出售可能发生，可能压低我们证券的市场价格。

我们将支付出售证券持有人根据证券法登记本招股说明书所涉及的A类普通股的要约和销售所产生的费用，包括法律和会计费用。我们还聘请Northland Securities，Inc.作为此次发行的“合格独立承销商”，其费用和开支将由出售证券的持有人承担。请参阅“分配计划(利益冲突)”。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“外国私人发行人”，各自都符合美国联邦证券法的定义，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求。分别见“招股说明书摘要--新兴成长型公司状况”和“招股说明书摘要--外国私人发行人豁免”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从本招股说明书第13页开始的“风险因素”一节以及本招股说明书的任何修订或补充的类似标题下所描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年    。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的证券。我们将不会从出售本招股说明书所述证券的出售证券持有人的出售中获得任何收益。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊或吾等所准备的任何免费撰写的招股说明书所载内容除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。

我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册(或等待注册)的。本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

于二零二二年六月二十二日(“完成日期”)，Pagaya根据日期为二零二一年九月十五日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成其先前公布的业务合并，合并协议由开曼群岛豁免公司(“EJFA”)的EJF Acquisition Corp.、Pagaya及Rigel Merge Sub(“合并子公司”)、Pagaya获豁免的开曼群岛公司及Pagaya的全资附属公司完成。根据合并协议预期，合并附属公司与EJFA合并(“合并”)，而EJFA于合并后仍作为Pagaya的全资附属公司(“尚存公司”)继续经营。作为合并的结果，于完成合并及合并协议预期的其他交易(“该等交易”)后，EJFA的股东成为Pagaya的股东。于完成日期，紧随合并后，尚存公司与开曼群岛豁免公司及Pagaya的全资附属公司Rigel Merge Sub II，Ltd.合并(“第二合并”)，合并Sub II于第二次合并后继续作为尚存公司。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Pagaya”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Pagaya Technologies Ltd.，这是一家根据以色列国法律成立的公司及其合并后的子公司。

我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“PGY”和“PGYWW”。

2022年10月18日，每股A类普通股和公募认股权证的收盘价分别为1.43美元和0.14美元。

我们证券的持有者应获得其证券的最新市场报价。我们证券的市场价格随时可能发生变化。

“2021年信贷协议”是指由Pagaya、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签订的、日期为2021年12月23日的特定信贷协议(经信贷协议的特定修正案1修订，日期为2022年3月15日)。信贷协议和信贷协议第1号修正案通过分别参考帕加亚于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的附件10.15和附件10.16并入本文。

“2021年计划”是指帕加亚的2021年股票激励计划和该计划下的美国人股票期权次级计划。

《2022年计划》是指帕加亚2022年股权激励计划和以色列参会者分计划。

“调整后的EBITDA”是指Pagaya股东应占的净收益(亏损)，不包括基于股份的补偿费用、利息费用、折旧费用、认股权证负债的公允价值变化、认股权证费用、与这些交易相关的非经常性费用以及所得税准备金。

“实益拥有权限制”指购买协议所载的限制，根据该限制，本公司不得发行或出售、B.莱利主要资本II不得购买或收购我们的任何A类普通股，而该等股份与B.莱利主要资本II及其联营公司当时实益拥有的所有其他A类普通股(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的第13D-3条计算)合计后，将导致B.莱利主要资本II实益拥有超过4.99%的已发行A类普通股。

“资本重组”是指重新分类、转换优先股和股票拆分。

“A类普通股”是指Pagaya资本重组后的A类普通股，无面值，每股Pagaya有一票投票权。

“B类普通股”是指Pagaya资本重组后的B类普通股，其投票权为每股Pagaya 10票。

“成交”是指合并的完成。

“截止日期”指的是2022年6月22日。

“法规”指的是修订后的1986年美国国税法。

“公司法”指的是经修订的以色列“公司法”(第5759-1999号)及其颁布的条例。

“大陆”是指大陆股份转让信托公司，帕加亚的转让代理、权证代理和受托人。

“信贷协议”是指由Pagaya作为借款人、不时作为贷款人的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的硅谷银行之间签订的日期为2022年9月2日的特定高级担保循环信贷协议。信贷协议在此通过参考表格F-1注册说明书中的附件10.4并入，本招股说明书是其中的一部分。

“EEA”指的是欧洲经济区。

“生效时间”是指合并的生效时间。

“EJF投资者”是指EJF Debt Opportunities Master Fund，LP，一家特拉华州的有限责任公司，是EJFA的关联公司。

“EJF认购协议”指Pagaya与EJF投资者之间于2021年9月15日订立的若干认购协议，该协议规定EJF投资者于交易结束时以每股10.00美元的价格购买最多2,000万股A类普通股，总购买价最高为2亿美元。

“EJFA”指的是获开曼群岛豁免的公司--EJF收购公司。

“EJFA董事会”是指EJFA的董事会。

“EJFA A类普通股”是指EJFA的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“EJFA B类普通股”是指EJFA的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“EJFA IPO”是指EJFA的首次公开发行，截止日期为2021年3月1日。

“EJFA普通股”是指EJFA A类普通股和EJFA B类普通股。

“EJFA私募认股权证”指的是EJFA的5,166,667份私募认股权证，持有人每份认股权证有权购买一股EJFA A类普通股。

“EJFA公开认股权证”指的是EJFA的9,583,333份公开认股权证，使持有人有权按每份认股权证购买一股EJFA A类普通股。

“EJFA交易成本”是指(A)2021年6月30日之前由EJFA就合并协议、其他交易协议的谈判、准备及签立以及交易协议的完成而产生并在2021年6月30日之后应付的所有费用、成本及开支；(B)2021年6月30日之前由EJFA就首次公开招股而产生并于2021年6月30日之后应付的所有费用、成本及开支，包括因完成交易而触发或应付的任何该等款项；及(C)除下列费用外，与EJFA董事及Offer Tail政策有关的所有成本、费用及开支：成本或支出不构成“EJFA交易成本”：(I)应合并协议另一方的要求或指示而发生的任何金额；以及(Ii)因任何实际或威胁的法律程序而招致的任何款项。

“EJFA单位”是指在EJFA首次公开招股中发行的单位，每个单位由一股EJFA A类普通股和三分之一的一股EJFA公共认股权证组成。

“EJFA投票协议”是指帕加亚和赞助商之间于2021年9月15日签署的某项EJFA投票协议。

“EJFA认股权证”是指“EJFA私募认股权证”和“EJFA公开认股权证”。

《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。

“融资工具”是指(I)由Pagaya或其关联公司管理或建议的基金，(Ii)由Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具，以及(Iii)其他类似工具。

“创办人”是指Pagaya的三位创始人(包括任何信托，其受益人是Pagaya的创始人，并且Pagaya的创始人有权对该信托持有的股份投票)。

“FRB”指的是美国联邦储备委员会。

“投资顾问法案”指的是1940年修订的美国投资顾问法案，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“投资公司法”指的是1940年修订的美国投资公司法及其颁布的规则和条例。

“以色列证券法”指的是经修订的第5728-1968号以色列证券法及其颁布的条例。

“以色列税务局”指的是以色列税务局。

“ITO”指的是以色列的所得税条例。[新版]，第5721-1961号，以及根据这些条例、细则和命令颁布的、经修订的。

“禁售股”是指(I)就Pagaya股权持有人及其许可受让人而言，该等Pagaya股权持有人于紧接股份拆分及优先股转换后所持有的Pagaya普通股，及(Ii)就保荐人及某些EJFA董事及顾问及其许可受让人而言，(A)根据合并协议向保荐人及某些EJFA董事及顾问发行的Pagaya普通股及其根据合并协议作为合并代价(定义见合并协议)而发行的Pagaya普通股。(B)作为关于EJFA Private的合并代价而向保荐人发出的私募配售认股权证

配售认股权证；及(C)在行使上述(B)项所述认股权证后向保荐人发行的任何A类普通股。为进一步说明上述事项，根据保荐人的任何联营公司与Pagaya之间的认购协议，向该联营公司发行的A类普通股不属于禁售股。

“合并”是指合并协议所设想的合并子公司与EJFA之间的合并以及合并到EJFA的合并。

“合并协议”是指EJFA、Pagaya和Merge Sub之间于2021年9月15日签署的合并协议和计划。

“合并子公司”指的是Rigel Merge Sub Inc.，一家开曼群岛豁免的公司，Pagaya的全资子公司。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

网络资本是指目前投资于合作伙伴在我们人工智能技术和网络的帮助下发起并通过融资工具获得的资产的总资本，加上资产投资者承诺的可供融资工具收购新资产的资本。

“网络成交量”是指合作伙伴在Pagaya人工智能技术的帮助下发起并通过融资工具获得的总资产金额。

“Pagaya”指的是Pagaya Technologies Ltd.，一家根据以色列国法律成立的公司。

“帕加亚章程”是指日期为2022年6月22日的帕加亚章程。

“帕加亚董事会”是指帕加亚的董事会。

“Pagaya A-1类优先股”是指Pagaya在资本重组前发行的A-1类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“Pagaya A类优先股”是指Pagaya在资本重组前的A类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“Pagaya B类优先股”是指Pagaya在资本重组前的B类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“Pagaya C类优先股”是指Pagaya在资本重组前的C类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“帕加亚D类优先股”是指在资本重组前帕加亚的D类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“Pagaya E类优先股”是指Pagaya在资本重组前的E类优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“帕加亚股权持有人”是指帕加亚在紧接生效时间之前的股东。

“Pagaya购股权”指购买根据Pagaya股份计划发行的Pagaya普通股的每一份已发行及未行使的Pagaya普通股，不论当时是否已归属或可全面行使。

“Pagaya普通股”是指Pagaya在资本重组前的普通股，每股0.01新谢克尔，但在优先股转换和重新分类后，凡提及Pagaya普通股，应统称为A类普通股和B类普通股。

“帕加亚优先股”指资本重组前的帕加亚A类优先股、帕加亚A-1类优先股、帕加亚B类优先股、帕加亚C类优先股、帕加亚D类优先股及帕加亚E类优先股。

“帕加亚股票计划”是指帕加亚2016年的股权激励计划、其下的美国人股票期权次级计划以及2021年计划，统称为“帕加亚计划”。

“Pagaya股东”指的是合并前Pagaya的股东，现在是Pagaya的现有股东。

“帕加亚股份”是指帕加亚普通股和帕加亚优先股。

“帕加亚投票协议”指的是某些公司投票协议，日期为2021年9月15日，由EJFA和某些帕加亚股东之间签署。

“合作伙伴”是指金融机构，包括银行、个人对个人贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融技术公司、融资中介机构、消费品公司、经纪人、代理商和信用合作社，它们已达成安排，利用Pagaya的人工智能技术和网络帮助它们发起信贷和其他可能被融资工具收购的资产。

“B类股东”是指创办人(定义见下文)或任何个人或实体，通过合同、代表或法律的实施，将该个人或实体持有的B类普通股的唯一和排他性投票权不可撤销地委托给创办人。

“PIPE投资”是指由EJF投资者和其他某些PIPE投资者根据认购协议进行的投资。

“PIPE投资者”是指根据认购协议参与PIPE投资的EJF投资者和某些其他投资者。

“优先多数”是指在资本重组前的特定时间持有大多数已发行的帕加亚优先股的持有人，在转换后的基础上作为一个类别一起投票。

“优先股转换”是指根据合并协议将已发行的Pagaya优先股转换为Pagaya普通股。

“私募认股权证”是指用以购买私募发行的A类普通股的已发行及未行使的认股权证，包括与合并有关而发行及交换的EJFA私募认股权证。

“公开认股权证”指与合并有关而发行予EJFA公开认股权证持有人的未发行及未行使认股权证以购买A类普通股的认股权证。

“重新分类”指将紧随优先股转换后发行的每股Pagaya普通股(以及为免生疑问，可转换或可交换或可行使的任何认股权证、权利或其他证券，包括每股Pagaya购股权相关的Pagaya普通股)重新分类为一股A类普通股或一股B类普通股(视适用情况而定)。

“注册权协议”指由Pagaya、EJFA、保荐人及其中所指名的Pagaya的若干股权持有人于成交时订立的经修订及重订的注册权协议，以取代EJFA及Pagaya的现有注册权协议。

“规则10b5-1计划”是指根据修订后的1934年《证券交易法》规则10b5-1进行的个人股票交易计划，在该计划中，个人将与经纪商签订定期买卖股票的合同。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”指的是修订后的1933年美国证券法。

“附函协议”是指Pagaya、EJFA和赞助商之间于2021年9月15日签订的特定附函协议。

“赞助商”指的是特拉华州的威尔逊大道有限责任公司。

“股份分拆”指根据合并协议的条款将Pagaya普通股拆分为若干Pagaya普通股，使每股Pagaya普通股在紧接资本重组后按合并协议所载公司价值(定义见合并协议)计算每股价值为10.00美元。

认购协议“是指联合基金认购协议及PIPE投资者签订的其他认购协议，其形式参考帕加亚2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书附件10.8并入本文。

“交易”是指合并及合并协议所预期的其他交易。

“财政部条例”是指美国财政部根据“守则”的规定颁布的条例。

“信托账户”是指根据与作为受托人的大陆集团签订的与EJFA IPO有关的信托协议设立的信托账户。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国，包括各州、哥伦比亚特区及其领土和领地。

“美元”或“$”指美元。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“U.S.Holder”是指Pagaya证券的任何实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

“VWAP”是指在截止日期当日或之后的任何交易日，在主要证券交易所或证券市场交易的A类普通股的交易量加权平均价，然后A类普通股在该主要证券交易所或证券市场进行交易或报价以进行买卖(如彭博社报道，或如未在其中报告，则在Pagaya选择的另一个权威来源)，除非由于任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股票或任何股票股息而导致已发行的A类普通股发生任何变化，应公平地调整VWAP以反映这种变化。

“认股权证”是指公有权证和私募认股权证合称。

“认股权证协议”是指修订和重新签署的认股权证协议，由EJFA、Pagaya和大陆航空公司作为转让代理在紧接生效时间之前签订。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关未来可能或假定的经营结果的任何信息。

帕加亚希望利用PSLRA的安全港条款，并就这一安全港立法提出这一警示声明。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”等词语来识别前瞻性陈述，“可能的结果，”或类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来的事件、环境的变化或信念的变化，除非法律要求。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在整个招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模和技术采用率的陈述，都是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的那些因素。

除了本招股说明书中包含的其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示声明；市场、排名和其他行业数据”的事项外，在投资我们的证券之前，您应该在本招股说明书中仔细考虑以下风险因素。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。下面描述的风险和不确定性揭示了重大和其他风险和不确定性，并不是为了详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的现金流产生重大不利影响，或者由于这些风险和不确定性在企业中普遍存在而无法识别。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，Pagaya普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成合并后帕加亚的业务。

于2022年8月17日，吾等与B.莱利信安资本二期订立购买协议，根据该协议，B.莱利信安资本二期已承诺购买最多300,000,000美元A类普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据购买协议可能发行的A类普通股可由吾等不时酌情于生效日期起计的24个月期间出售予B.莱利信安资本II。

根据购买协议，我们一般有权控制向B.莱利信安资本II出售我们的A类普通股的任何时间和金额。根据购买协议，我们的A类普通股(如有)出售给B.莱利信安资本II将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。根据购买协议，吾等可能最终决定向B.莱利信安资本II出售所有、部分或全部A类普通股，或不向B.莱利信安资本II出售。

由于B.Riley主体资本II为我们可能根据购买协议向B.Riley主体资本II出售的A类普通股支付的每股购买价(如果有)将根据我们根据购买协议选择向B.Riley主体资本II出售股份时我们A类普通股的市场价格波动，因此，在本招股说明书的日期和任何此类出售之前，我们无法预测我们将根据购买协议向B.Riley主体资本II出售的A类普通股的数量。B.莱利信安资本II将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股收购价，或B.Riley信安资本II根据购买协议从该等购买中获得的总收益总额。

购买协议规定，吾等可出售最多40,139,607股A类普通股，合共300,000,000美元，该等A类普通股正根据包括本招股说明书的登记声明登记转售，包括吾等已向B.Riley主要资本II发行的46,536股承诺股，以及倘根据购买协议符合若干条件，吾等可向B.Riley主要资本II发行93,071股承诺股份。B·莱利信安资本II最终出售的A类普通股数量取决于我们最终根据购买协议选择出售给B·莱利信安资本II的A类普通股数量(如果有)。

在B.Riley信安资本II根据购买协议履行的购买义务的条件初步得到满足后，包括本招股说明书在内的注册声明的有效性，我们将有权在生效日期开始的24个月期间内不时全权酌情指示B.Riley信安资本II购买最多300,000,000美元的

我们的A类普通股，受购买协议中规定的某些限制和条件的限制。我们正在根据证券法登记40,139,607股A类普通股，供出售证券持有人在本招股说明书下转售，包括(I)我们于2022年8月17日签署购买协议时向B.Riley本金资本II发行的46,536股初步承诺股份，(Ii)如果满足某些条件，我们可能根据购买协议向B.Riley本金资本II发行的最多93,071股额外承诺股份，以及(Iii)自生效日期起及之后可能向B.Riley本金资本II发行的最多40,000,000股A类普通股，如果我们选择根据购买协议将股份出售给B.莱利信安资本II。如果B·莱利信安资本II根据本招股说明书提供的所有转售股票都已发行并发行，截至2022年10月18日，这些股票将占已发行A类普通股的约7%，已发行Pagaya普通股的约6%，以及我们公众流通股的约14%。

根据购买协议，我们可能出售给B.莱利信安资本II的股票的购买价格将根据我们A类普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

如果我们将股份出售给B.莱利信安资本二号，在B.莱利信安资本二号收购股份后，B.莱利信安资本二号可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给B.莱利信安资本II可能导致我们A类普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将大量A类普通股出售给B.莱利信安资本II，或预期将进行此类出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。

根据购买协议将向B.莱利信安资本II发行的A类普通股将按每股价格购买，相当于每次购买的适用购买估值日期的A类普通股的VWAP或每次日内购买的适用日内购买估值期间的A类普通股的VWAP，减去该估值期间的固定VWAP折扣3.0%。因此，B.莱利信安资本II将有财务激励立即出售A类普通股，以实现相当于A类普通股折扣价与当时市场价格之间差额的利润。如果B.Riley Capital II出售其持有的A类普通股，A类普通股的市场价格可能会下降。若A类普通股市价下跌，B.莱利信安资本II可能会有进一步的动机出售A类普通股，而这种出售可能会对A类普通股的市场价格产生进一步的影响。B.莱利信安资本II在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌和高度波动。

根据购买协议，吾等将拥有酌情决定权(视市场需求而定)更改向B.莱利信安资本二期出售A类普通股的时间、价格及股份数目。倘若吾等根据购买协议选择向B.莱利信安资本二期出售A类普通股，则在B.莱利信安资本二期收购该等股份后，B.莱利信安资本二期可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在不同时间从B.Riley主体资本II购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现实质性稀释和不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买其股票的价格向B.莱利信安资本II出售股票，投资者可能会在此次发行中从B.莱利信安资本II购买的股票价值下降。此外，如果我们根据购买协议向B.Riley信安资本II出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或我们与B.Riley信安资本II的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望实现的出售时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们出售A类普通股给B·莱利信安资本II的净收益(如果有的话)，我们可以将这些收益用于本次发行开始时所考虑的以外的目的。因此，投资者将依赖我们管理团队对这些净收益的使用情况的判断，而投资者将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用，作为其投资决定的一部分。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们成立于2016年，近年来在我们服务的市场经历了快速增长，我们计划继续向新市场扩张。我们有限的运营历史可能会使我们很难对未来的业绩做出准确的预测。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们有能力：

如果我们不能及时和有效地处理这些风险和困难以及本“风险因素”部分中其他部分所描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们在过去几年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现可能不能表明我们未来的表现。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的收入和其他收入分别为9900万美元和4.746亿美元，增长率为379%。截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月期间，我们的收入和其他收入分别为1.833亿美元和3.521亿美元，增长率为92%。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别产生股东应占净收益1,450万美元和股东应占净亏损9,120万美元，调整后EBITDA分别为1,620万美元和4,600万美元。截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们分别产生股东应占净亏损5250万美元和1.645亿美元，调整后EBITDA分别为3370万美元和930万美元。与去年同期相比，截至2022年6月30日的六个月的调整后EBITDA减少反映了(I)与招聘相关的成本，以支持我们未来的增长计划，包括扩大我们的研发团队和大幅扩大我们的高级团队，以利用增加的合作伙伴机会，以及(Ii)最近宏观经济状况的变化，包括利率上升和资本成本增加。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，这些投资以及更高的利率和资本成本的可能性可能会对我们的股东应占净收益(亏损)和调整后的EBITDA产生负面影响。

我们之前任何季度或年度的收入可能不是我们未来收入或收入增长的可靠指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，其中可能包括对我们的人工智能技术产品、产品和服务的需求放缓，竞争加剧，我们获得资本或网络增长的能力下降，监管成本和挑战增加，宏观经济环境和消费者偿债能力的不利变化，以及我们未能利用增长机会。此外，我们认为，过去几年我们的增长在很大程度上是由类似消费信贷资产的扩张推动的，随着我们进入所有消费信贷市场，这种扩张将放缓。最近利率的上升可能会影响投资者对消费信贷等风险资产的需求，这可能会限制我们为贷款来源筹集新资金的能力，并对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们认为，这一增长的部分原因是消费者向电子商务的变革性转变，以及我们预计金融产品的使用和获取的在线网络和数字解决方案的接受度可能会随着时间的推移而放缓，因此，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们已经建立了融资平台，其中某些融资平台的记录有限，这可能会使我们的业务难以评估。融资工具的历史和潜在未来回报与Pagaya普通股的回报没有直接联系。因此，融资工具的任何积极表现都不一定会带来投资帕加亚普通股的正回报。然而，融资工具的糟糕表现可能会导致我们的收入、净收益/亏损和此类融资工具的现金流下降，并可能对我们为相同或未来的融资工具筹集额外资本的能力产生负面影响，因此将对我们的业绩产生负面影响，并很可能对Pagaya普通股的投资回报产生负面影响。此外，由于融资工具的投资表现不佳，我们可能会遇到与我们的风险保留持有量相关的损失。任何现有或未来融资工具的未来回报率，可能与任何个别融资工具或整个融资工具所产生的历史回报率有很大差异。融资平台的糟糕表现可能会增加我们筹集新资本的难度。资产投资者可能会拒绝投资于我们未来筹集的融资工具，而现有融资工具的资产投资者可能会撤回投资，原因是他们投资的融资工具表现不佳。因此，业绩不佳可能会阻碍未来对融资工具的投资，从而减少投资于融资工具的资本，最终减少我们的手续费收入、净收益/亏损和现金流。

在过去的几年里，我们的业务以及员工和独立承包商的数量都经历了快速增长，我们预计未来还会继续增长。例如，我们最近扩大了我们的研发团队以及专注于招募新合作伙伴的团队。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源产生重大需求。我们有能力有效地管理我们的增长，将新员工、独立承包商和技术整合到我们现有的业务中，并吸引新的合作伙伴并与现有合作伙伴保持关系，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工和独立承包商，并扩大我们的运营、技术和金融基础设施。我们不时地依靠临时独立承包商计划来处理我们业务的各个方面。如果不能有效地实施和管理这些计划，可能会导致政府机构错误分类或其他与就业有关的索赔或查询。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持合作伙伴及其客户的满意度方面面临压力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场的显著收紧，历来为我们的行业创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的运营结果或财务状况，并通过影响我们获得资本的机会来影响我们的整体成功。我们的合作伙伴可能面临的挑战是，对其金融产品的需求较低，或其客户偿还债务的意愿或能力，或其他资产的回报，可能会影响融资工具的成功。例如，从我们的合作伙伴那里获得的个人贷款在很大程度上是无担保的，我们的合作伙伴的客户可能不会在经济下行周期中优先偿还这些贷款。这些因素包括利率、通胀上升、供应链中断、劳动力短缺、汇率疲软、刺激计划的逐步减少、失业率水平、房地产市场状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为(包括最近的俄罗斯-乌克兰冲突)、恐怖主义、灾难和流行病等事件。随着美国联邦储备委员会缩减量化宽松计划并继续提高利率，我们面临着更高的利率风险。

为了应对与新冠肺炎相关的经济影响和干扰，包括美国在内的世界各国政府提供了大量的财政和货币刺激，其效果除其他外，支持了总体就业水平、消费者支出和储蓄水平以及消费者的偿债能力。这些刺激计划的缩减可能会对经济状况和消费信贷表现产生不利影响，这可能会降低对消费信贷资产的需求和定价，并对我们的增长、收入和盈利能力产生负面影响。此外，美国最近经历了历史上的高通胀水平。根据美国劳工部的数据，2022年6月美国的年通货膨胀率约为9.1%。不断上升的通胀可能会对借款人的偿债能力产生不利影响，这可能会导致贷款的信用表现恶化并影响投资者回报，从而可能导致投资者对我们平台上产生的资产的需求降低，并导致我们为新的融资额筹集资金的能力受到限制。此外，不断上升的通胀可能会导致我们的运营成本上升，包括员工薪酬和一般公司费用，这可能会减少现金流和运营收入。截至本招股说明书发布之日，我们尚未感受到通胀压力对我们的业务业绩造成的实质性影响。

此外，从2022年3月开始，美国联邦储备委员会宣布多次上调联邦基金利率，主要原因是通胀和强劲的劳动力市场。最近利率的提高导致信贷市场收紧，我们可能会经历资金渠道的减少，我们的收入可能会受到负面影响。利率上升可能对所有再融资贷款活动的需求产生不利影响

并降低个人贷款和住房贷款的需求，包括但不限于任何可变利率贷款产品，以及对借款人的支出水平及其借款能力和意愿的不利影响。个人贷款市场的增长得益于历史上的低利率，随着利率的上升，这个市场的增长可能会受到负面影响。更高的利率通常会导致更高的付款义务，这可能会降低借款人履行债务的能力，因此会导致拖欠、违约、客户破产、冲销和回收减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对投资者回报的任何影响都可能导致对我们收益的不利影响。随着无风险回报率的提高，投资者对消费信贷等风险资产的需求可能会受到影响，这可能会限制我们为贷款来源筹集新资金的能力，并对我们的运营业绩产生负面影响。虽然到目前为止，我们筹集新资金的能力尚未受到影响，但由于利率环境较高，资金成本有所上升。此外，影响借款人的重大医疗费用、离婚、死亡或其他问题可能会影响借款人偿还贷款的意愿或能力。如果借款人拖欠贷款，在不相应增加费用的情况下，偿还这些贷款的成本也可能增加，我们基金和融资工具持有的贷款的价值可能会下降。这些借款人的违约率较高可能会导致合作伙伴的需求降低，这将对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。任何贷款投资需求的持续下降(包括通过我们的基金或融资工具)或任何因经济低迷而导致的拖欠、违约或丧失抵押品赎回权的增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果经济不景气影响我们现有和未来的合作伙伴及其客户、资产投资者或融资工具的表现，或者如果我们无法应对和缓解与上述任何一项相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的人工智能技术在经济低迷期间没有经过广泛的测试。有关更多信息，请参阅“风险因素--我们的人工智能技术尚未在不同的经济条件下进行广泛测试，包括下行周期。我们继续构建和完善我们的人工智能技术，以在我们扩展到房地产和信用卡等新市场时提供新的产品和服务，如果我们的人工智能技术在这些新市场上的表现不如我们现有业务，并且我们无法在进入这些新业务线时管理相关风险和有效执行我们的增长战略，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。“

我们能否使我们的合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下增加贷款或其他资产的数量，这在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地评估我们合作伙伴客户的信誉和违约可能性，并根据评估帮助我们的合作伙伴提供具有竞争力的贷款或其他资产，以及获得更高的批准率。此外，我们的整体运营效率和利润率将在很大程度上取决于我们的人工智能技术能否有效地评估我们合作伙伴客户的信誉、违约可能性和信贷资产定价，这将影响我们合作伙伴的业务量。在正常过程中，我们与我们的合作伙伴签订了合同安排，规定了惯常的赔偿条款(包括违反法律的规定)。如果人工智能技术包含错误或错误评估合作伙伴的客户，此类赔偿条款可能会对合作伙伴或第三方的索赔承担监管责任和责任。我们还承担融资工具的投资经理、保荐人和/或管理人的责任，包括如果人工智能技术包含错误或错误地评估融资工具购买的资产所涉及的合作伙伴的客户。这种负债可能会导致资产投资者的索赔或监管行动。有关更多信息，请参阅“风险因素-如果我们未能遵守或促进遵守，或者我们的合作伙伴未能遵守我们或他们所受的各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护、消费金融、贷款、公平贷款、数据保护和投资咨询服务有关的法律，或者如果我们或我们的合作伙伴被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营, 它可能导致监管行动、诉讼、金钱支付或可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响，并可能阻止我们在这些法规适用的司法管辖区为用户提供服务。“、”风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险“和”风险因素-任何针对我们的法律程序、调查或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护并可能造成伤害

无论结果如何，我们的声誉都是如此。此外，我们的业务和运营如果受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。“此外，我们在自动信用分析过程中利用从各种来源收集的数据。我们收集的数据是由我们的人工智能技术评估和管理的。我们人工智能技术的持续开发、维护和运营既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题，以及未检测到的缺陷或错误，例如，与人工智能相结合的新功能。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的人工智能技术正常运行的其他问题。如果我们的人工智能技术无法充分预测合作伙伴申请人或客户的信誉，或由于我们的模型设计或编程或其他错误或故障、我们人工智能的其他特性或任何其他原因，或自动信用分析流程的任何其他组件失败，无法正确放置贷款或其他资产以供融资工具收购，则我们的合作伙伴可能会经历高于预测的贷款和其他损失，这反过来将对收购我们合作伙伴资产的融资工具的表现产生负面影响。此外，我们人工智能技术中的错误或不准确可能导致暴露于由合作伙伴发起的贷款或其他资产的信用风险，无论是对我们、合作伙伴还是资产投资者的风险敞口，这可能导致此类贷款或其他资产的损失高于预期或低于预期回报。

上述任何情况都可能导致我们的合作伙伴遭遇次优定价的资产、不正确的交易批准或拒绝交易、或高于预期的损失，或者可能需要补救和/或导致我们的合作伙伴对我们不满，这反过来可能对我们吸引新合作伙伴的能力产生不利影响，或者导致我们的合作伙伴终止与我们的协议并减少我们的合作伙伴的金融产品数量，还可能对融资工具的表现、某些资产投资者投资于未来融资工具的意愿以及我们继续创造新的融资工具的能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

目前，在我们人工智能技术的帮助下促成的大部分贷款或其他资产是与少数在金融技术领域运营的合作伙伴进行的交易。这些合作伙伴加在一起，在我们的人工智能技术的帮助下，发起了大部分贷款或其他资产。当我们通过融资工具从这些合作伙伴那里获得这些贷款或其他资产时，我们收到的费用占我们收入的大部分。

我们已经与我们的每个合作伙伴签订了几种类型的协议。我们与这些合作伙伴的商业安排通常是非排他性的，并基于资产类别的类型。例如，我们与我们的合作伙伴签订了购买协议，为融资工具提供了由合作伙伴在我们的人工智能技术帮助下收购资产的机会，这些资产的持续时间通常为一到三年，并可以选择延长更多期限。根据此类协议，融资工具不需要从我们的合作伙伴那里获得特定类型或金额的资产。此外，我们还与我们的合作伙伴签订了服务协议，涵盖由此类合作伙伴发起的资产，通常持续到资产的整个生命周期。由于涉及任何特定资产，这些服务协议要求我们在该资产的生命周期内继续使用发起该资产的合作伙伴。此外，即使在我们安排的期限内，我们的合作伙伴也可以选择减少在我们人工智能技术的帮助下提供的贷款或其他资产的数量，或者增加它选择在自己的资产负债表上提供资金和保留的数量。我们或我们的任何合作伙伴可能会因各种原因终止我们的安排，其中可能包括重大违约和控制权变更，但在某些情况下需要支付终止费，合作伙伴可能决定停止与我们的合作，与我们发生纠纷，要求以对我们不利的方式修改其商业或法律条款，或与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系。此外，适用于我们的合作伙伴(银行或其他金融机构)的资本和杠杆要求可能会导致对我们产品的需求减少。进一步, 我们的合作伙伴各自的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来，或者施加监管压力，限制他们与我们做生意的能力。我们是合作伙伴的服务提供商，其中一些合作伙伴被视为联邦存款保险公司(“FDIC”)下的银行，因此，我们将根据FDIC关于供应商管理的指导意见接受此类合作伙伴的审计。我们还受到审查和执行权的约束

联邦存款保险公司根据《银行服务公司法》。如果我们的任何合作伙伴停止与我们合作，暂停、限制或停止他们的运营，或者以其他方式终止或修改他们与我们的关系，我们的合作伙伴在我们人工智能技术的帮助下发起的金融产品的数量可能会减少，我们的收入和收入增长率以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的大部分收入来自我们收到的费用，当时我们的合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起的贷款和其他金融产品被融资工具收购。目前，我们有一小部分在金融技术领域运营的合作伙伴，他们发起了这些贷款和其他资产的大部分。为了继续扩大我们在现有市场的市场份额并进入新市场，我们将需要以有吸引力的商业条款吸引和加入新的合作伙伴，并保持和发展这些关系。我们有潜在客户培养计划和推荐计划来确定和发展新的合作伙伴，但这些计划可能在短期内不会成功，或者随着时间的推移可能会失效。如果我们不能成功地吸引和加入新的合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们一直依赖证券化市场和承诺的资产担保工具来提供我们产品的很大一部分资金组成部分。融资平台以具有竞争力的利率提供资金的能力对我们的业务至关重要。我们从资产投资者那里筹集资金用于融资工具的能力取决于许多因素，包括某些我们无法控制的因素。某些因素，例如股票和债券市场的表现，以及这类资产投资者当时所受的资产分配规则或投资政策，可能会抑制或限制资产投资者投资于融资工具或融资工具投资的资产类别的能力。无法进入证券化市场或证券化交易二级市场的流动性大幅下降，可能会对我们产品的融资部分、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果这些投资在市场上的吸引力下降，我们推出新融资工具的能力也可能同样受到阻碍。例如，我们投资的物业有可能存在一些未被发现的缺陷，或者需要额外支出，使它们可以出租超过预期的金额，这可能会导致更大的总翻新成本和收入损失。此外，对融资工具的股份、单位、会员权益或有限合伙人权益的投资更缺乏流动性，这类投资的回报可能比投资于有更活跃和更透明市场的证券更不稳定。例如，在市场积极和波动性较低的时期，投资者可能会青睐指数基金等被动投资策略，而不是我们的主动管理投资工具。由于对流动性和短期表现的担忧，另类投资也可能不受青睐。

关于推出新的融资工具或对现有融资工具进行进一步投资，我们可能会与现有和潜在的资产投资者就此类融资工具的条款进行谈判。此类谈判的结果可能导致我们同意的条款比我们之前的融资工具或与我们竞争对手的融资工具相比要差得多，包括费用和/或奖励费用，这可能会对我们的收入产生不利影响。此类条款还可能限制我们筹集具有与现有融资工具竞争的投资目标或策略的融资工具的能力，增加我们的额外费用和债务或增加我们的潜在负债，所有这些最终都可能减少我们的收入。此外，包括主权财富基金和公共养老基金在内的某些投资者，已表现出越来越倾向于选择传统融资平台结构的替代方案。这种替代方案对我们来说可能不像传统的基金结构那样有利可图，如果我们实施这些替代投资结构，这种趋势可能会对我们的运营成本或盈利能力产生实质性影响。此外，包括公共养老基金在内的某些投资者公开批评了某些费用和支出结构，包括交易费和咨询费。虽然我们没有义务修改我们现有的任何费用，但在融资工具方面，我们可能会面临这样做的压力。

在任何特定期间内，我们来自融资工具的收入的一个关键部分取决于该等融资工具在该期间的资产规模和收取的费率。我们可能无法成功地产生投资回报和优先服务，使我们能够维持目前的费用结构，维持或增加此类融资工具的资产，或创造业绩收入。融资平台资产规模或增长速度的下降或适用的费率下降将减少我们的收入。融资平台的资产规模或增长速度或适用费率的下降可能是一系列因素造成的，包括：

我们的业务依赖于寻找和保持多样化和稳健的资金，以使我们合作伙伴的贷款或其他资产能够被融资工具收购。在没有形成长期业绩记录的新市场中，资产投资者的数量往往非常集中。即使对于更成熟的市场，尽管参与的资产投资者往往更加多样化，但只有有限的数量承诺或保证他们参与现有的融资平台。如果这笔资金的可获得性减少，我们产生网络流量和收入的能力将受到不利影响。此外，我们相当集中在资产投资者身上。在截至2021年12月31日的12个月里，四家最大的资产投资者总共贡献了约66%的网络资本，而在截至2020年12月31日的12个月里，这一比例约为81%。资产投资者可能无法以合理的条款获得新资本，或者在融资工具当前到期日之后根本无法获得新资本。

此外，违约或违反财务、业绩或其他契约的事件，或支持融资工具的某些债务池的表现逊于预期，可能会降低联属公司赞助、管理或管理从我们的合作伙伴收购资产的融资工具的可能性。这类资产的表现取决于许多因素，包括我们人工智能技术的可预测性以及社会和经济条件。某些资产投资者参与从我们的合作伙伴手中收购资产的融资工具的可用性和能力，也取决于许多我们无法控制的因素，例如信贷市场波动、政治和监管改革。如果资产投资者参与向我们的合作伙伴收购资产的融资工具突然或意外中断，我们的网络可能无法维持必要的资金水平，以保持融资工具对我们合作伙伴发起的贷款或其他资产的当前采购量，而不会产生显著更高的融资成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何具有赎回功能的融资工具的一个或多个资产投资者大幅撤资，可能会对该融资工具的业绩产生不利影响。这种融资工具的顾问可能会发现，在这种情况下，很难根据这种融资工具减少的资产数额调整其资产配置。此外，为了提供足够的资金支付提款金额，

融资工具可能被要求在不适当的时间或按顾问认为不能反映该等投资的真实价值的价格平仓，这将对适用的资产投资者产生不利影响，或者顾问可能根本无法平仓，或者顾问可能认为这样做是不合适的。如果这种资本撤出持续很长一段时间，这些问题可能会被放大，以至于在随后的提取日期出售的类似资产可能会得到更不有利的清算价值。通过赎回方式提取资本也可能使该等融资工具更难在较小的资本基础上产生相同水平的利润，并可能触发一项或多项贷款、信贷安排或其他融资安排下的违约或终止事件。

我们继续构建和完善我们的人工智能技术，以在新市场提供新产品和服务。自2018年以来，我们每年新增一个市场，最近进入房地产市场。我们希望继续将我们的产品扩展到其他市场。与这些努力相关的风险和不确定性很大。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新的业务线和/或产品和服务，并且我们可能无法实现预期的投资回报。推出和开发新业务或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。此外，我们可能无法开发、商业营销和实现市场对任何新产品和服务的接受。此外，与这些新产品和服务的实际收入相比，我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足或导致过高的支出。如果使用任何新产品和服务的消费者的概况与我们合作伙伴现有金融产品目前所服务的消费者的概况不同，我们的人工智能技术可能无法准确评估此类客户的信用风险，而赞助、管理或管理收购我们合作伙伴金融产品的融资工具的附属公司可能会经历更高水平的违约或违约。未能准确预测我们的新产品和服务的需求或增长可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，而且新产品和服务总是存在无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外, 任何新产品或服务都可能带来新的、潜在复杂的合规义务，这将增加我们的成本，并可能导致我们以意想不到的方式改变我们的业务。此外，我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将资金和其他资源从我们现有的业务中转移出来。

此外，我们的人工智能技术在房地产资产市场和非消费信贷资产市场的表现可能不如在消费市场。例如，由于房地产市场的特殊性和这些资产的内在独特性，使用我们的人工智能技术来评估和促进房地产资产的获取、翻新、租赁和最终变现与其在贷款和金融产品的评估和发起方面的应用有很大不同。房地产资产的购买价格、翻新时间和成本、可获得的租金和升值潜力受到许多参数的影响，这些参数往往是针对每项资产的，试图通过基于人工智能的大数据分析来预测它们容易出错。虽然我们已经调整和校准了我们的人工智能技术，以考虑到这些参数及其在个别资产中的不规则性，但它可能无法准确预测每项此类资产的信誉及其购买、翻新、租赁或未来变现的结果。此外，虽然我们相信我们的人工智能技术将准确评估非消费信贷资产市场的风险，但我们的人工智能技术尚未在这些市场进行广泛测试。如果我们的人工智能技术无法准确评估这些市场的风险，我们的合作伙伴和资产投资者投资的融资工具可能会在此类贷款或其他资产上遭受比预期更大的损失，这将损害我们的声誉，并侵蚀我们与合作伙伴和资产投资者建立的信任。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们也可能难以确保资产投资者充分参与我们的合作伙伴投资于任何此类新金融产品和服务的融资工具，如果我们无法做到这一点，我们开发和发展这些新产品和服务的能力将受到损害。如果我们不能有效地

管理上述风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。例如，在房地产投资中，房地产可获得的收益取决于产生的收入和产生的费用。如果某些物业没有产生足够的收入来支付其收购和运营费用，融资工具的现金流和向其资产投资者支付分派的能力将受到不利影响。

此外，如果我们不成功管理与我们向新市场和新产品扩张相关的监管、业务和市场风险，并在这些新业务线上有效执行我们的增长战略，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。例如，信用卡市场高度复杂、竞争激烈且受到监管。我们继续构建和完善我们的人工智能技术，以适当地管理我们的信用卡业务，如果我们的人工智能技术在信用卡市场上的表现不如我们现有业务，并且我们无法管理相关风险和有效执行我们的增长战略，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们网络中的合作伙伴最近开始在我们的人工智能技术的帮助下分析汽车贷款，以帮助他们发起汽车贷款的流程，并通过融资工具获得此类贷款。我们将继续投资于开发人工智能技术，以支持我们的合作伙伴发起新的金融产品和服务，如信用卡、学生贷款、销售点贷款，以及通过融资工具收购此类金融产品。新的计划本身就有风险，因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略、满足和遵守新的法规要求、行业专业知识和新的金融产品和服务，而我们和我们的合作伙伴在某些情况下对这些产品和服务的开发或运营经验有限，甚至没有。

我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营。我们的人工智能技术面临着来自各种参与者的竞争，包括那些通过数字支付实现交易和商业的参与者。我们的主要竞争对手包括：其他消费信贷来源，包括银行、非银行贷款机构和其他金融科技网络、私募股权公司、上市金融科技公司，以及各种寻求帮助金融服务提供商实现业务数字化转型的科技公司，以及各种在贷款机构批准原本被拒绝的申请时向他们提供收入的“二次融资”提供商。我们预计，随着新兴技术继续进入市场，以及大型金融老牌公司越来越多地寻求创新它们提供的服务以与我们的网络竞争，未来的竞争将会加剧。技术进步和电子商务活动的持续增长增加了消费者获得更多信贷产品和服务的机会，并导致数字支付选择的竞争扩大，从而减少了对定期消费信贷的需求，如按时间付费的解决方案。

我们的一些竞争对手比我们大得多，这为这些竞争对手提供了我们没有的优势，例如更多样化的产品、更广泛的合作伙伴和投资者基础、接触更多合作伙伴和资产投资者的能力、交叉销售他们的金融产品并通过他们的其他业务线交叉补贴他们的产品、运营效率、更多功能的技术网络、广泛的本地分销能力和更低的融资成本。此外，由于我们的许多竞争对手都是大型金融机构，它们通过低成本的保险存款为自己融资，并发起和拥有它们产生的资产，因此它们拥有我们无法获得的某些收入和融资机会。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史，更广泛的消费者和商家关系，以及更高的品牌认知度和品牌忠诚度。例如，拥有庞大的现有合作伙伴和投资者基础、丰富的财务资源、更大的营销团队和成熟的分销渠道的更成熟的公司可以进入市场。

竞争加剧可能要求我们改变向合作伙伴提供的价格和条款。如果我们无法成功竞争，对我们的人工智能技术和产品的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能无法保留或增加使用我们网络的合作伙伴数量，这将降低我们网络对合作伙伴的吸引力，并将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性和不利影响。

虽然我们不断扩大通过我们的人工智能技术促进的产品和服务的类型，但我们的绝大多数收入来自有限种类的消费信贷资产产品，这些产品目前仅由合作伙伴在美国发起，特别是个人消费贷款和汽车贷款。这些贷款市场的特点是，包括我们的合作伙伴在内，有大量提供无担保短期贷款计划的运营商，我们的人工智能技术能够识别和考虑的某些行为模式，以及复杂的监管格局。然而，为了继续增长，我们可能需要向海外市场扩张，这些市场的竞争和饱和程度低于美国，但在许多方面也可能与美国有很大差异，包括文化和社会规范以及经济偏好，而我们的人工智能技术尚未应对这些方面。如果我们无法配置我们的人工智能技术和融资工具来迎合美国以外的其他市场，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务主要集中在美国的消费信贷领域。因此，与更加多元化的公司相比，我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。例如，我们的业务对影响美国经济、消费者支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感，如利率上升、通胀上升和货币政策变化。我们也更容易受到针对消费信贷的加强监管以及法律和其他监管行动的风险的影响。我们的业务集中度可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

目前，在我们的人工智能技术的帮助下，我们合作伙伴的大部分资产来源都是无担保的个人贷款。近年来，无担保个人贷款市场增长迅速，目前尚不清楚这样的市场将继续增长到什么程度，如果有的话。各种因素可能会影响无担保个人贷款市场，包括宏观经济状况、竞争、监管发展和消费信贷活动的变化。例如，FICO最近改变了计算信用评分的方法，可能会惩罚借个人贷款偿还或合并信用卡债务的借款人。这一变化可能会对无担保个人贷款的总体需求产生负面影响。个人贷款市场也受益于历史上的低利率，因为我们的合作伙伴的客户被相对较低的借贷成本所吸引。我们的成功在一定程度上将取决于无担保个人贷款市场的持续增长，如果该市场没有进一步增长或增长速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的合作伙伴未来可能会寻求与竞争对手建立合作伙伴关系，以帮助他们提供更广泛的信贷产品，如担保贷款。随着时间的推移，为了保持和扩大我们与现有合作伙伴的关系，并与新的合作伙伴建立关系，我们可能会越来越重要地扩展我们的产品，并能够帮助我们的合作伙伴提供更多种类的产品和服务。我们也可能容易受到竞争对手的影响，这些竞争对手选择向资产投资者提供更高的收益，或提出以更高的价格从我们的合作伙伴那里获得贷款或其他资产。竞争对手可能会选择提供这些激励措施，即使他们预计这种定价做法会给自己带来损失。竞争对手的这种做法可能会对在我们人工智能技术的帮助下促进的个人贷款的整体需求产生负面影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，从我们的合作伙伴获得的用于融资工具的个人贷款大多是无担保的，我们的合作伙伴的客户可能不会优先偿还此类贷款，特别是在经济下行周期。例如，如果我们的合作伙伴的客户产生抵押债务，如抵押贷款、房屋净值信用额度或汽车贷款，我们的合作伙伴的客户可以选择在偿还其无担保贷款之前偿还此类担保债务，这可能会导致我们的合作伙伴的客户对其无担保债务的违约率更高。这进而可能导致融资平台的亏损。

这可能导致资产投资者的需求减少。如果这导致资产投资者对参与融资工具的需求减少，这些融资工具在我们的人工智能技术的帮助下收购资产和其他金融产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对某些资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制我们的综合财务报表和附注时使用的重大假设和估计包括与收入确认、可变利息实体的合并(“VIE”)、某些资产和负债的公允价值、基于股份的薪酬和所得税(包括递延税项资产的任何估值准备)有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师的预期，这可能会导致A类普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则，或对现有准则或其解释的改变和挑战，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，或实施新的或增强的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准或其解释的此类变化或挑战可能会对我们的声誉、业务、财务状况和损益产生不利影响，或导致与我们的收入和营业损益目标的不利偏离，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能会不时地进行内部公司重组，以简化我们的组织结构、精简我们的运营或出于其他运营原因。该等内部重组涉及或可能涉及合并或解散若干现有附属公司，以及成立新附属公司。这些交易可能会对我们的业务造成破坏，导致巨额费用，需要监管部门批准，并且无法产生预期或预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们相信，保持强大的品牌和值得信赖的声誉对我们的成功以及我们吸引新合作伙伴和资产投资者的能力至关重要。影响我们品牌和声誉的因素包括但不限于：对人工智能、我们的行业和公司的看法，包括我们人工智能技术的质量和可靠性、我们人工智能技术的准确性、对人工智能应用于消费贷款或其他市场的看法、我们业务的资金组成部分、隐私和安全实践、诉讼、监管活动，以及我们合作伙伴及其客户的整体用户体验。负面宣传或公众对这些因素的负面看法，即使不准确，也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。

合作伙伴的某些安排在政府和媒体报道中被批评为“租用包机”或“租用银行”，这引起了消费者权益倡导团体、政府官员和民选代表的高度关注。因此，银行监管机构已经采取行动，导致银行退出被监管机构认定涉及不安全和不健全做法的第三方项目。经常受到批评和挑战的发薪日贷款和“短期小额贷款”不同于资产。

在我们看来，是在我们人工智能技术的协助下促成的。如果我们仍然因为对此类发薪日或短期小额消费贷款的高度关注而联系在一起，或者如果我们与涉及银行发起人与非银行贷款网络和计划经理之间关系的非发薪日贷款计划的批评增加有关，对贷款或其他资产的需求可能会显著减少，这可能会导致我们的合作伙伴减少其发放量或终止与我们的协议，阻碍我们吸引新合作伙伴的能力或推迟合作伙伴的入职，阻碍我们吸引资产投资者参与我们网络的融资部分或减少使用我们网络的潜在合作伙伴的数量。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还可能成为针对我们的合作伙伴或我们的诉讼，包括集体诉讼，或其他挑战，如政府调查、查询、执法或仲裁，要求我们的合作伙伴通过我们的人工智能技术履行义务。如果法律或现有法律的解释或执行发生变化，影响我们在我们人工智能技术的帮助下放置的贷款或其他资产，或者如果我们成为此类诉讼、调查或询问的对象，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的声誉也可能受到许多其他原因的损害，包括员工和独立承包商或前员工和独立承包商的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为或疏忽、我们或我们的合作伙伴未能达到最低服务和质量标准，以及对借款人信息和合规故障和索赔的保护不足。如果我们不能保护我们的声誉和品牌，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

欺诈在金融服务业很普遍，随着作案者变得更加老练，欺诈行为可能会增加。我们承担与合作伙伴的客户和第三方处理合作伙伴借款人信息相关的欺诈活动的风险，并在有限的情况下承保合作伙伴和资产投资者的某些欺诈损失。在下行周期的经济中，欺诈率也可能增加。虽然我们对合作伙伴的欺诈预防和检测政策和程序进行初步和持续的尽职调查，但我们依赖合作伙伴预测并以其他方式验证或验证申请者报告的数据和来自第三方来源的数据，并在检测到任何欺诈时通知我们。如果这些努力不足以准确地检测和防止欺诈，产品与欺诈相关的损失水平可能会增加，这将降低人们对我们的人工智能技术的信心。过去有一些合伙人客户的欺诈事件，通常发生在正常业务过程中的资产发起时，对本公司并不重要。如果发现任何此类欺诈行为，适用的合作伙伴通常被要求回购相关资产。

如果我们不得不投资于开发新技术来防范欺诈，未能准确地发现和防止欺诈也可能导致成本增加，这反过来可能导致融资工具的回报下降，从而降低资产投资者的回报。此外，我们的合作伙伴和资产投资者可能无法收回在与不准确陈述、遗漏事实或欺诈相关的产品上支付的金额，这可能会侵蚀对我们品牌的信任，并对我们吸引新合作伙伴和资产投资者的能力产生负面影响。

金融服务业内高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，如果欺诈性活动的增加增加了对筛选应用程序数据的人工干预的需要，我们网络上的自动化水平可能会下降，并对我们的单位经济产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的成功和未来的增长有赖于我们的管理团队以及其他关键员工和独立承包商(包括高技能技术专家)的持续服务。尤其是创建者们

谁是我们领导团队的成员对我们的整体管理以及我们产品和服务的持续发展、我们的文化和我们的战略方向都是至关重要的。有时，由于高管、关键员工和独立承包商的聘用或离职，我们的管理团队可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高级管理人员或关键员工或独立承包商可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们可能无法保留我们的任何高级管理层成员、关键员工或独立承包商的服务，包括高技能的技术专家。我们不时地依靠临时独立承包商计划来扩大我们的运营团队。如果不能有效地实施和管理这些计划，可能会导致政府机构的错误分类或其他与就业有关的索赔或查询。此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人员，包括工程和数据分析人员。为了继续接触顶尖人才，我们可能会继续扩大办公地点的足迹，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。对包括工程和数据分析人员在内的高技能技术专家的竞争极其激烈，特别是在我们总部所在的以色列，那里的科技初创公司活动增加。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资历的员工和独立承包商的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外, 未来的和现有的雇员以及独立承包人通常会考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工或独立承包商认为我们股权奖励的价值上升有限或更少，可能会对我们招聘和留住关键员工和独立承包商的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。我们通常与员工和独立承包商签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工和独立承包商，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们的员工和独立承包商工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工和独立承包商在为我们工作期间开发的专业知识。

我们业务的融资部分竞争激烈，竞争基于各种因素，包括投资业绩、提供给资产投资者的资产质量、投资者流动性和投资意愿、工具条款(包括费用)、品牌认知度和商业声誉。我们业务的融资部分与许多其他专业投资基金、对冲基金、对冲基金的基金、其他资本管理池、我们的合作伙伴或其他消费信贷发起人的证券化以及企业买家、传统资产管理公司、商业银行、投资银行和其他金融机构(包括主权财富基金)竞争，我们预计竞争将继续加剧。例如，某些传统资产管理公司已经建立了自己的贷款网络，并将其他贷款和信贷策略作为基金投资的替代方案进行营销。此外，金融技术或金融科技的发展，如分布式分类账技术或区块链，有可能扰乱金融业，并改变消费贷款机构和其他金融机构的经营方式。许多因素增加了我们的竞争风险：

在历史上，我们的竞争主要是基于融资工具的表现，而不是我们的费用或奖励费用相对于竞争对手的水平。然而，无论我们的历史表现如何，另类投资或证券化行业的手续费和激励费都有下降的风险。减少现有或未来融资工具的手续费或奖励手续费收入，而不相应降低我们的成本结构，将对我们的业务和收入产生不利影响。

维护我们的声誉对于吸引和留住资产投资者以及维持我们与监管机构的关系至关重要。对我们、我们的人员或我们的合作伙伴的负面宣传可能会引起声誉风险，从而严重损害我们现有的业务和业务前景。同样，可能会发生损害我们整个行业声誉的事件，例如大型基金或贷款网络或大量基金或贷款网络的破产或破产，或高度公开的欺诈或其他丑闻事件，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，无论这些事件是否与融资工具或融资工具进行的投资直接相关。

此外，融资工具相对于投资于其他投资产品的吸引力可能会因经济状况而下降。此外，任何针对美国金融服务和贷款行业的新的或递增的监管措施都可能增加成本，并为许多融资工具带来监管不确定性和额外的竞争。参见-与我们的法律和监管环境相关的风险-随着人工智能技术和机器学习的政治和监管框架的演变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

这种竞争压力可能会对我们进行成功投资的能力造成不利影响，并限制我们筹集未来融资工具的能力，这两种情况都会对我们的业务和收入产生不利影响。

随着我们的扩张和我们业务的数量和范围的不断扩大，我们越来越多地面临与融资工具的投资活动有关的潜在利益冲突。利益冲突仍然是监管机构、投资者和媒体关注的一个重要领域。由于我们追求的业务和投资策略多种多样，与关注较少资产类别的其他公司相比，我们可能面临更高程度的审查。我们将资产放在各种融资工具上。此外，某些融资平台可能会购买一个或多个其他融资平台的权益。然而，资产投资者或监管机构可能会挑战配置决定，称其与我们根据适用法律、管理协议或我们自己的政策承担的义务不一致，这一风险无法消除。此外，不遵守此类要求或政策的感觉可能会损害我们在资产投资者中的声誉。如果未能妥善处理这些潜在冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外融资工具的能力造成负面影响，或者可能导致针对我们的诉讼或监管行动。

某些融资工具使用的投资活动或策略可能与代表其他融资工具使用的交易和策略相冲突，并可能影响融资工具可能投资的投资的价格和可获得性。在任何法律及监管义务的规限下，我们联属公司或融资工具的投资活动一般不涉及另一融资工具所持有的仓位，并可能对所持仓位的价值产生影响，或可能导致联属公司在发行人中拥有与融资工具相反的权益。由于融资工具运营的业务不同，关联公司面临许多潜在的和实际的利益冲突、潜在的更大的监管监督，以及比关联公司只有一条业务线更多的法律和合同限制。

特别是，融资平台可能会投资于其他融资平台目前投资并预计未来将继续投资的相同类型的资产。尽管我们预计融资工具在收购任何此类资产时将在一套有限和定义的参数(例如时间、范围和期限)内运作，但融资工具可能会遇到实际和潜在的冲突，因为任何此类融资工具都会与其他融资工具争夺投资机会或我们的资源(例如人员)。这些活动可能对融资工具持有或可能考虑购买的贷款或其他资产的价格和可获得性产生不利影响。

在各融资工具管治文件要求的规限下，由联属公司或融资工具提供的投资机会一般会以适用管理人或保荐人认为适当的方式列入适用融资工具的账目内，因应其认为相关的因素，例如每一融资工具各自的投资目标、集中度限制、利息及资产覆盖范围测试、抵押品质量、流动资金及要求测试、贷款人契诺、每一可供投资的自由现金数额、资本及资本承担总额、预期未来现金流量及现金需求，以及该等融资工具的其他考虑因素及限制。

我们定期作出决定，在融资工具之间以及在这些工具及其各自的管理实体之间分配成本和费用。其中某些决定本质上是主观的，几乎所有这些决定都受到监管监督。对潜在违规行为的任何确定或指控，或对潜在违规行为的调查，都可能导致声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误和适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。此外，任何将费用分配给适用的投资顾问或经理的决定都可能对我们的净收入产生负面影响，并最终降低帕加亚普通股的价值和我们向股东支付的股息。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品和服务、增强我们的人工智能技术、扩大和改善我们的运营基础设施，或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资，如有担保或无担保的借款、信贷安排或公司债券，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资也可能需要担保安排，包括但不限于现金抵押品协议，这些协议限制了我们持有的现金作为抵押品的可用性，根据我们现有的信贷协议和其他安排，我们未来可能借入的金额就是这种情况。此外，未来的股权融资或任何债务融资的替换或再融资可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供，或者根本不能获得，而且债务持有人首先得到偿还的事实可能会降低我们以后筹集股权融资的能力。

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能无法追求某些商业机会，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。此外，我们可能无法通过筹集新的和后续的融资工具来获得资金，为购买额外的产品或其他资产提供资金。有关更多信息，请参阅“-与我们业务运营相关的风险-我们从资产投资者那里筹集资金的能力是我们向合作伙伴提供的产品的重要组成部分。如果我们不能以具有竞争力的利率从资产投资者那里筹集资金，这将大大减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。“

我们正在并可能在未来成为法律程序、调查和索赔的对象，包括在正常业务过程中产生的索赔，如资产投资者或合伙人就以下事项提出的索赔

商业纠纷、用户索赔、监管机构提出的索赔或调查，或我们的现任或前任员工和独立承包商提出的雇佣索赔。我们在正常业务过程中会受到索赔的影响，包括雇佣索赔。

我们目前没有参与任何悬而未决的或据我们所知可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的诉讼。任何诉讼、调查或索赔，无论是否有价值，都可能损害我们的声誉，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的索赔，如果我们没有投保或保险不足，可能会导致意想不到的成本，潜在地损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式或在各种情况下出现，以及针对特殊目的收购公司(“SPAC”)发起人的诉讼频繁，最近一直在增加，特别是在SPAC业务合并的背景下。A类普通股的股价波动或其他原因，可能会使其未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权活动，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和Pagaya董事会的注意力和资源从Pagaya的业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给帕加亚的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，Pagaya可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，Pagaya的股价可能会受到重大波动，或者受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们目前维持与业务有关的保险，其中包括董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏/专业责任保险、雇佣实践责任保险、受托责任保险和网络保险。这种保险的范围和限额可能不足以涵盖可能发生或收到的索赔或损失的类型或程度。此外，可能存在帕加亚没有维持或购买保险范围的风险，或者保险范围可能没有回应的风险。

我们正在迅速发展，我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受现在或未来的任何损失，我们可能无法根据现有的保单及时成功地索赔损失，或者根本不能。我们无法获得并维持适当的保险覆盖范围，可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查。

如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已经制定了风险管理政策和程序，并在开展业务时继续完善它们。我们的许多程序涉及对第三方供应商的监督，这些供应商为我们提供关键服务，如信息技术系统和基础设施、投资组合管理、托管、市场数据费用以及基金会计、管理和定价服务。我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。此外，随着我们扩展到新的业务线，我们的风险管理政策和程序可能无法充分跟上我们目前的快速扩张速度，可能不足以或不足以降低风险。此外，我们还面临员工和独立承包商的错误和不当行为风险，包括欺诈和

不遵守政策。这些风险很难提前发现和阻止，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。尽管我们维持保险并使用其他传统的风险转移工具，如第三方赔偿，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限额和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。如果我们的保单和程序不能充分保护我们免受风险敞口，保险或其他风险转移工具也不能充分覆盖我们的风险敞口，我们可能会蒙受损失，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

实益拥有Pagaya相当大权益的股东可以将他们拥有的Pagaya普通股的很大一部分质押，以获得金融机构向他们提供的贷款。如果股东拖欠这些质押协议或相关贷款文件规定的任何义务，这些金融机构可能有权出售质押股份，但须遵守帕加亚条款中规定的锁定限制。这样的出售可能会导致我们的股价下跌。许多可能导致质押股份丧失抵押品赎回权的事件都不在我们的控制范围内，与我们的运营无关。由于这些股份可能被质押以获得贷款，违约事件的发生可能会导致质押股份的出售，这可能会导致Pagaya控制权的变更，即使这种控制权变更可能不符合我们股东的最佳利益，也可能导致我们参与的某些重大合同项下的违约，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

监管机构担心，某些人工智能技术可能会在自动信用分析过程中导致无意的偏见或歧视。此类担忧可能会使我们承担法律或监管责任、声誉损害和/或增加我们的法律和合规费用。例如，2021年3月29日，消费者金融保护局(CFPB)和联邦审慎银行监管机构发布了一份《关于金融机构使用包括机器学习在内的人工智能的信息和评论的请求》。这些监管机构要求就在消费信贷承销中使用人工智能技术和机器学习是否会导致偏见和歧视等问题发表评论。一些公开提交的评论断言，消费信贷承销中的人工智能技术和机器学习可能导致歧视，违反了《平等信贷机会法》和《公平住房法》等。这一信息请求过程可能导致监管规则制定，可能限制人工智能技术和机器学习在消费者信贷承销中的使用。消费者金融保护局最近宣布，根据消费者金融保护法，歧视--有意或无意但产生歧视性结果--是一种不公平、欺骗性或滥用行为或做法(UDAAP)。与此更新结合使用, CFPB还宣布修改其评估UDAAP的监督和审查手册。最新的审查手册指出，歧视可能会对消费者造成他们无法合理避免的实质性伤害，从而满足“不公平”的标准，而且对消费者的反补贴利益并不能超过伤害。《平等信用机会法》和《公平信用报告法》要求债权人向消费者提供拒绝信用或其他不利行动的理由，考虑到某些人工智能技术的复杂性，提供此类理由可能会更加困难。此外，联邦贸易委员会(“FTC”)已就使用人工智能和自动信用分析提起执法行动，在FTC确定此类工具的使用对消费者不够透明的情况下。我们无法遵守并使我们的合作伙伴及其客户能够遵守现有法律的要求或对现有法律的新解释，或限制在消费者信贷承销或其他市场中使用人工智能技术的新监管规则制定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能有义务赔偿合作伙伴或支付与使用我们的人工智能技术和自动信用分析相关的任何此类索赔或诉讼的巨额和解费用，这可能代价高昂。即使我们在这样的纠纷中胜诉，任何与我们的人工智能技术有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

我们经营业务的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效地保护我们的专有技术，这将允许竞争对手复制我们的人工智能技术，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。我们依靠商业秘密、商标法和其他权利的有限组合，以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，第三方可能试图在未经我们同意的情况下进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术。就侵犯我们的知识产权向第三方提出索赔可能代价高昂，任何此类努力都可能不会成功。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的专有技术，包括我们的人工智能技术，可能会被指控侵犯第三方知识产权，我们可能会面临来自这些其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功应对任何此类挑战，也可能无法获得许可证以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功，此类索赔或诉讼可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿或许可费，或者在某些情况下，我们可能被要求对我们的业务进行改变，以避免此类侵权，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并修改申请或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔并试图从我们这样的公司那里获得和解的情况已经变得很常见。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，并可能导致我们的管理层、员工和独立承包商的时间和注意力转移。

此外，尽管在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们的此类费用，但该赔偿方可能拒绝履行其合同义务或无法履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

此外，我们的技术可能会过时或不足，我们可能无法成功开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统，以在它们发展时与其他技术竞争。如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，或者如果我们的技术变得过时或不足，我们维护我们的模式和系统或促进产品的能力可能会受到不利影响。

我们的人工智能技术，包括我们的计算基础设施，依赖于第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件。一些开源许可证要求我们根据所使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们的服务商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们控制开源软件使用的过程可能并不有效。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以继续以不经济的条款运营我们的网络

有利或可行，重新设计我们的网络或支持计算基础设施，以停止使用某些代码，或以源代码形式普遍提供我们专有代码的部分。

此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件还会带来更大的技术和法律风险。例如，开放源码软件通常是按原样提供的，没有任何关于侵权或代码质量(包括安全漏洞的存在)的支持或保证或其他合同保护。就我们的网络依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击来攻击和破坏我们的网络。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们专有的人工智能技术，其中包括使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能技术依赖于各种数据来源，包括从我们的合作伙伴的客户和申请者那里收集的数据、信用机构数据以及我们通过监控我们的合作伙伴客户一段时间的支付表现而获得的信用经验。如果我们无法访问和使用从合作伙伴的客户和申请者那里收集的数据、从信用局收到的数据、作为我们网络的融资部分收集的还款数据、或我们人工智能技术中使用的其他第三方数据，或者我们对此类数据的访问受到限制，我们准确评估合作伙伴的潜在客户、检测欺诈和验证申请者数据的能力将受到影响。上述任何一项都可能对我们人工智能技术的准确性和有效性以及在我们网络的帮助下提供的产品数量产生负面影响。

我们依赖的第三方数据来源包括CFPB监管的消费者报告机构和其他数据源。这些数据是以电子方式从第三方获得的，并在我们的人工智能技术中用于处理我们合作伙伴的申请者。来自国家信用局和其他消费者报告机构的数据，以及我们从第三方收到的有关合作伙伴的申请人或借款人的其他信息，可能不准确或可能不准确地反映申请人或借款人的信誉，原因有很多，包括债权人向信用局报告的不准确、错误、陈旧或不完整。

此外，如果用于改进我们的AI技术或训练AI模型的第三方数据不准确，或者我们无法访问此类第三方数据，我们的AI技术的效力和我们继续改进AI技术的能力将受到不利影响。对于我们的合作伙伴来说，上述任何一项都可能导致资产评估不佳和效率低下、对交易的错误评估或高于预期的损失，这反过来可能对我们吸引新资产投资者和合作伙伴的能力产生不利影响，或增加我们合作伙伴的金融产品数量，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储大量敏感信息，包括我们的合作伙伴客户和向合作伙伴提供其数据的其他消费者的个人信息、信用信息和其他敏感数据。至关重要的是，我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还与某些第三方供应商达成了协议，要求我们共享消费者信息。我们依赖第三方协助我们的运营，因此，我们管理着许多可能可以访问我们的计算机网络和敏感或机密信息的第三方供应商。此外，这些第三方中的许多人转向分包商或依赖自己的服务提供商将部分责任外包。因此，我们的信息技术系统，包括参与或能够使用这些系统的第三方的职能，都是庞大和复杂的，有许多入口点和访问点。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的规模、复杂性、可访问性和分布式性质，以及大量

存储在这些系统上的敏感信息使这些系统可能容易受到无意或恶意的内部和外部攻击。漏洞可能被我们的员工、独立承包商、第三方服务提供商、合作伙伴、资产投资者或恶意第三方的疏忽或故意行为所利用，这些行为可能导致实际或企图未经授权访问、不当处理或滥用信息、计算机病毒或恶意软件、可能导致未经授权人员获取机密信息的网络攻击、数据破坏、服务中断或恶化、系统破坏或损坏，以及分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、渗漏或其他类似事件。这类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专长范围很广(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。此外，远程工作员工的增加可能会增加安全漏洞的风险。我们、我们的合作伙伴和第三方服务提供商和/或其他业务合作伙伴的信息技术系统或其他类似数据安全事件的严重中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露或阻止访问, 敏感信息，这可能会给我们带来财务、法律、监管、商业和声誉方面的损害。此外，我们的系统、政策和程序可能无法充分跟上我们的快速扩张，可能不足以或不足以降低风险。此外，许多政府制定了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本很高，而且往往会在漏洞发生后导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的合作伙伴的客户和潜在客户对我们与我们的人工智能技术和业务相关的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉和吸引新合作伙伴和资产投资者的能力。

此外，随着我们继续扩展我们网络的特性和功能，并在我们的网络上推出新的产品和服务，未来可能会出现类似的漏洞，我们预计将继续投入大量资金，以防范安全漏洞和事故。

我们的融资工具依赖于各种第三方服务提供商，与我们业务和融资工具的大部分运营相关。第三方软件或服务中的任何性能问题、错误、错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出现错误、缺陷或失败，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的许多第三方服务提供商试图对其对此类性能问题、错误、错误或缺陷的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的合作伙伴、资产投资者或其他第三方承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。此外，在未来，我们可能需要许可其他软件或服务来增强我们的解决方案，并满足不断变化的合作伙伴和资产投资者的需求和要求，这些要求可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法提供。对我们使用或获取第三方软件或服务的能力的任何限制都可能显著增加我们的费用，否则会导致延迟、功能减少或我们解决方案的错误或故障，直到我们开发出同等的技术或内容，或者(如果可用)通过购买确定、获得许可并将其集成到我们的解决方案中，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，第三方软件和服务可能会使我们面临更高的风险，包括与新技术集成相关的风险、从开发我们自己的专有技术中转移资源以及我们无法从新技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入，所有这些都可能增加我们的费用，并对我们的业务产生实质性和不利的影响, 财务状况和结果

行动计划。我们将需要保持与第三方服务提供商的关系，并从此类提供商那里获得不包含任何重大错误或缺陷的软件和服务。任何未能做到这一点都可能对我们向合作伙伴和资产投资者提供有效解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

在物业管理方面，我们的融资工具严重依赖第三方物业管理公司及其各自的联营公司，为独户租赁物业的投资组合提供物业管理、收购、修复及其他服务。不能保证受雇于某些融资平台的第三方物业管理公司能够成功运营每一项投资。此外，依赖第三方物业管理公司的风险因物业类型和投资阶段而异(例如，正在开发或重新开发的物业更依赖第三方管理人或租赁代理的租赁能力)。物业管理人可以根据总收入收取费用，这种费用安排可能会鼓励相关投资以与适用融资工具的目标不一致的方式进行管理。

我们通常与员工签订竞业禁止协议，作为雇佣协议的一部分。这些协议通常禁止我们的员工在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手、合作伙伴或资产投资者工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他专有技术。

我们的A类普通股，也就是要出售的股票，每股有一票，我们的B类普通股每股有10票。2022年6月22日，创办人和任何获准的B类所有者收到了所有已发行和已发行的B类普通股。凭借其持有的B类普通股，创办人合计持有Pagaya约80.94%的投票权。此外，创办人持有Pagaya期权，如果全部行使且假设其所持股份不被稀释，创办人将总共持有约87.44%的Pagaya投票权。如果根据股票期权的授予导致Pagaya在收盘时市值的增加，向我们的创建者发行更多股票，这一比例可能会增加。创始人和任何获准的B类所有者持有的所有已发行的B类普通股将在下列情况中最早发生时自动转换为同等数量的A类普通股(因此每股将有一票而不是10票)：(I)(A)(1)该创始人作为帕加亚高级职员的雇用被无故终止；(2)该创始人辞去帕加亚高级职员职务；(3)该创始人的死亡或永久残疾(定义见帕加亚章程)；但如该创办人或该B类核准拥有人在其身故或永久伤残时，有效地将其部分或全部B类普通股转让予一名或多名其他创办人或与一名或多名其他创办人有关联的一名或多名其他创办人或B类核准拥有人, 则转让给与一名或多名其他创办人有关联的另一名创办人或获准的B类拥有人的B类普通股将保持B类普通股，不得转换为同等数量的A类普通股，或(4)就创办人或其B类普通股在破产或类似程序中任命接管人、受托人或类似的管理人员，以及(B)该创办人不再在帕加亚董事会任职；(Ii)在创办人因故终止后90天内，除某些例外情况外，或(Iii)(A)创办人及其获准受让人首次合共持有帕加亚已发行及已发行普通股资本总额少于10%的时间，或(B)创办人及其获准受让人合共持有的15^这是闭幕周年纪念日。关于帕加亚条款条款的进一步讨论，见“证券说明-帕加亚普通股-B类普通股”一节，包括创始人的B类普通股在什么情况下

普通股将转换为A类普通股。因此，除以色列公司法要求控股股东以外的股东以多数票批准的有限事项外，尽管该等创办人并非任何有投票权协议(Pagaya Votting协议除外)或类似安排的当事方，并可彼此自由行事，无须协调或合作，但该等创办人将在可预见的未来集体控制提交Pagaya股东的所有事项，包括选举董事、修订我们的组织文件、薪酬事宜，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

创建者可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构和采用帕加亚条款可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，这些指数包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小盘600指数，将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新的指数，在其资格标准中具体包括投票权。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入不包括具有多重股权结构的公司的指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于A类普通股。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。被排除在指数之外可能会降低A类普通股对投资者的吸引力，因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会在涉及合作伙伴金融产品的各种法律诉讼中被列为被告，包括诉讼。所有此类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。一般来说，涉及我们合作伙伴金融产品的诉讼源于消费者对我们合作伙伴提供的产品或服务的不满；然而，其中一些诉讼可能是由其他问题引起的，包括违反与请假和信用报告相关的法律的索赔。我们参与任何此类事宜也可能对我们或我们合作伙伴的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济，以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。

此外，消费者金融服务行业的一些参与者已成为假定的集体诉讼、州总检察长诉讼、其他州或地方监管或执法诉讼以及联邦监管执法诉讼的对象，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州许可和贷款法(包括州高利贷和披露法)的诉讼，指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼，以及指控

不遵守与发起和收取消费金融贷款和其他消费金融服务和产品有关的各种州和联邦法律法规。在当前的监管环境下，监管合规努力的增加和监管执法的加强导致我们进行了大量耗时且成本高昂的运营和合规改进工作，这可能会推迟或阻止我们或我们的合作伙伴提供某些新产品和服务的能力，包括合作伙伴使用我们的人工智能技术。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护和反歧视法规或任何不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，包括禁止贷款中的歧视以及不公平、欺骗性和滥用行为或做法的法律程序，可能会导致对每一次违反法律和法规的行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估罚款，可能会超过我们从基本活动中赚取的金额。

融资工具收购的许多消费者和信贷资产受包括仲裁条款的协议管辖。如果这些仲裁协议因任何原因变得不可执行，或者这些条款不包括在内，我们可能会遇到消费者诉讼成本的增加，并面临潜在的破坏性集体诉讼，对我们的业务和运营结果可能产生重大不利影响。

此外，通过我们的运营和合规控制，我们不时发现需要我们进行运营更改的合规问题，并根据问题的性质可能导致财务补救。这些自行确定的问题和补救费用可能会很大，具体取决于问题和影响，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

我们的合作伙伴和潜在合作伙伴受到严格的监管，在履行我们的产品和服务所涉及的业务职能时，通常需要遵守严格的法规。此外，我们还促进遵守这些法规要求。虽然我们目前运营我们的业务是为了确保我们的业务本身不受广泛监管，但存在某些监管可能适用于我们的风险，包括随着我们扩大我们的人工智能技术和网络的功能和使用。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商的法律和监管制度，包括通过我们的某些产品和服务，以及在消费金融和贷款、投资咨询和证券法、数据保护、使用和网络安全等领域，以及通过我们与我们的合作伙伴和融资工具的关系。

我们必须代表我们的合作伙伴遵守或促进遵守监管制度，这些制度独立地受到联邦和州金融服务和消费者保护监管机构的监督，包括适用于消费信贷交易、还本付息和催债、以及购买和销售全部贷款和其他相关交易的监管制度。某些州的法律一般监管利率、手续费和其他费用，要求披露某些信息，并监管各种贷款条款和条件。此外，其他联邦和州法律可能适用于贷款发起、承销、由我们的合作伙伴发起的金融资产的分配、贷款和其他义务的偿还和收取、整个贷款或其他义务或证券化工具的购买和销售。

某些州通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可，包括在某些情况下促进、提供和协助此类交易。此外，一些州和地方还通过了法律，要求对消费债务的收集或购买或销售消费贷款或其他义务进行许可。一些消费金融许可法律适用于我们的人工智能技术、我们合作伙伴的网络以及我们进行的相关活动不清楚或有争议，这增加了我们可能被视为不遵守此类许可法律的风险。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近

增加对从事贷款招揽活动的当事人的许可要求和监管的趋势。如果法院或州、联邦或地方执法机构发现我们或我们的合作伙伴违反了适用的州许可要求，我们的业务可能会受到损害或限制，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，并且我们合作伙伴的义务可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

特别是，我们、我们的合作伙伴、融资工具或其各自的服务提供商正在或可能受到的某些法规、法律、法规和规则，以及我们促进或可能促进遵守的某些法规、法规和规则，包括：

我们和我们的合作伙伴可能并不总是、也可能不总是遵守这些和其他适用的法规、法规、规则和其他法律。遵守这些要求既昂贵又耗时，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费者金融服务，使我们更难或更昂贵地运营我们的人工智能技术并提供相关服务，或促进我们合作伙伴的债务分配。这些法律也经常会发生变化，可能会严重限制我们的商业模式的运作。例如，在2019年，美国参议院提出了一项法案，该法案将创建一个名义上限，即消费者所在州允许的最高利率，即15%的年百分比利率(APR)中较低的一个。虽然这样的法案可能永远不会成为法律，但如果这样的法案获得通过，它将极大地限制通过我们的网络进行贷款的数量。此外，监管适用或适用于金融机构的法律法规的司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。金融机构经营的监管环境日益复杂，2008年开始的金融危机之后，执行相关法律、法规和政策的监管努力更加激烈。此外，各州正在越来越多地出台法律，在某些情况下还通过法律，限制与融资工具获得的资产类似的贷款的利率和年利率。例如，加利福尼亚州已经颁布了一项“迷你CFPB, “它加强了对合伙关系的监督，并加强了州监管机构对州消费者保护的权威，以监管收债和不公平、欺骗性或滥用行为和做法。此外，还引入了选民公投，并在某些情况下通过了对利率和/或年利率的限制。如果此类立法或法案被采纳，或者州或联邦监管机构试图限制受监管的金融机构(如我们的合作伙伴)以某些方式与我们开展业务，我们的合作伙伴在某些州发起资产的能力以及融资工具购买此类资产的能力可能会大大降低，因此，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，我们目前受制于并在未来可能受制于其他不断变化的外国、联邦、州和地方法律，包括与房地产经纪、汽车保险、房地产所有权和服务行业、信用卡和数据安全、网络安全、隐私和消费者保护相关的法律。这些法律的遵守成本可能很高，需要管理层高度关注，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括吊销执照和暂停业务运营。

在适用的情况下，我们寻求遵守适用的法律。虽然我们制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将是有效的。遵守这些要求也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。然而，如果我们、我们的合作伙伴或融资工具被发现不遵守适用法律，我们可能会受到监管机构的更严格审查，面临其他制裁或被要求在该司法管辖区获得许可证，这可能会对我们继续促进或收购资产或向特定州的合作伙伴及其客户提供我们的网络的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守规定可能使我们面临损害赔偿、诉讼、集体诉讼、监管诉讼、调查、行政执法行动、向我们的合伙人或资产投资者支付金钱、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都将损害我们的业务和声誉。

我们、我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商接收、收集、使用、披露、传输和存储大量与个人相关的个人身份信息和其他敏感数据，如合作伙伴的客户、资产投资者和我们的员工。我们在业务中对数据的使用、接收和其他处理使我们受到许多州、联邦和外国的法律和法规的约束，涉及隐私、网络安全、数据保护以及某些类型数据的接收、存储、共享、使用、传输、披露、保护和处理。例如，这些法规包括GLBA、儿童在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、CAN-Spam、加拿大反垃圾邮件法、TCPA、FCRA、FTC法案和CCPA。这些法律、规则和条例经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修改以及解释或执行的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。

例如，联邦贸易委员会已经宣布了与GLBA保障规则拟议修订有关的拟议规则制定通知，该规则要求金融服务提供商，如我们的合作伙伴，制定、实施和维护全面的信息安全计划。拟议修正案提供了金融服务提供商将被要求实施的更规范的安全控制，例如具体的访问和认证控制、风险评估要求以及通过任命首席信息安全干事进行监督，该干事将被要求向董事会提交年度书面报告。此外，联邦贸易委员会还直接对金融服务提供商的第三方服务提供商提起执法行动，并针对服务提供商未能实施适当的控制措施保护消费者的个人信息而对金融服务提供商采取执法行动。

作为另一个例子，CCPA于2020年1月1日生效，其中要求向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者新的数据隐私权，其中包括向涵盖公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及选择退出某些个人信息销售的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括申请禁制令和每次违规行为最高7500美元的民事罚款。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)，它对CCPA进行了重大修改，包括扩大加州消费者在某些个人信息方面的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA从2022年1月1日开始规定与消费者数据相关的义务，最初预计在2022年7月1日或之前实施法规，但现在预计将在2022年第三季度或第四季度公布，并从2023年7月1日开始执行。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这也可能增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。例如，CCPA鼓励在全国其他州，如弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、新罕布夏州、伊利诺伊州、内布拉斯加州和犹他州考虑和提出“模仿法”或其他类似的法律。2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，2021年7月8日, 科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法，这是一项全面的隐私法，分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。

CCPA、CPRA、CDPA、CPA和其他与隐私、网络安全、数据保护和信息安全相关的法律或法规的变化，特别是任何新的或修改的法律或法规，或对法律或法规的解释或执行的变化，如GLBA，要求加强对某些类型的数据的保护，或与数据保留、传输或披露有关的新义务，可能会极大地增加提供我们网络的成本，要求我们的运营发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营的和未来可能运营的司法管辖区提供我们的网络。某些其他州的法律规定了类似的隐私义务，我们也预计更多的州可能会制定类似CCPA、CPRA、CDPA和CPA的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA促使了一系列新的联邦和州一级隐私立法的提案。这种拟议的立法如果通过，可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律

风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。此外，一些司法管辖区，如纽约、马萨诸塞州和内华达州，已经颁布了适用于我们处理的某些数据的更通用的数据安全法律。我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则、法规和行业标准在不同司法管辖区之间可能不一致，可能会受到不同解释的影响，或者可能与我们当前或未来的做法相冲突。此外，我们的合作伙伴的客户可能需要遵守不同的隐私法律、规则和法规，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守此类合同要求可能会影响我们接收、使用、处理、存储、共享和披露各种类型的信息，包括金融信息和其他个人信息，并可能意味着我们受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准，这些标准可能会随着法律、规则和法规的演变而进一步变化。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他事态发展做出反应。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务和/或增加业务成本的能力。

此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、网络安全、数据保护和信息安全标准和协议，我们已经并可能继续承担巨额费用。特别是，由于FCRA、GLBA、CCPA、CPRA、CDPA、CPA等法律和法规以及可能被提议或修订的其他法律和法规施加了新的和相对繁重的义务，以及这些和其他法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生重大成本和支出。

随着我们业务的增长，我们可能会受到美国和以色列以外其他司法管辖区的隐私和数据安全法律的约束，可能包括GDPR。GDPR监管位于欧洲经济区(“EEA”)的个人资料的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在欧洲经济区经营的公司的数据做法。除其他外，GDPR对个人数据的安全和向主管的国家数据处理当局通知数据处理义务提出了要求，规定了可以处理个人数据的合法基础，规定了个人数据的广泛定义，并要求改变知情同意做法。此外，GDPR规定加强对个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法，并对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或企业全球合并年度总收入的4%)。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会向监督当局提出投诉、寻求司法补救和就违规行为造成的损害获得赔偿的私人诉权。如果我们将我们的业务扩展到欧洲和/或英国，后者已经颁布了基本实施GDPR的数据保护法，我们将需要遵守英国的GDPR和/或数据保护法。这将涉及大量资源和费用，还可能削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。

尽管我们努力遵守与隐私、网络安全、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们对法律、实践或我们网络的解释可能与这些法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。我们的合作伙伴、供应商、服务提供商或合作伙伴的客户未能遵守适用的法律或法规或与隐私、网络安全、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布与消费者或其他个人有关的个人信息或其他数据的安全损害，或认为发生了上述任何类型的失败或妥协，可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的合作伙伴与我们合作，或导致政府机构的罚款、调查或诉讼，以及私人索赔和诉讼，这些都可能对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营结果。即使没有受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

自《多德-弗兰克法案》颁布以来，美国通过了许多影响金融服务业监管和运作的实质性法规，其中包括设立CFPB的法规。CFPB已发布指导意见，适用于“受监管银行和非银行机构”以及“受监管服务提供商”，并对其进行直接审查。此外，CFPB还监管消费金融产品和服务。我们的某些合作伙伴也受到联邦和州当局的监管，因此，可能会将其中一些合规义务转嫁给我们。

如果此监管或法规对我们的合作伙伴产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，因为除其他事项外，我们的合作伙伴从我们购买产品和服务的能力可能会降低，可能会决定避免或放弃某些业务，或者可能会通过与我们重新谈判他们的协议来寻求将增加的成本转嫁给我们。对我们的其他监管、审查和监督可能要求我们修改与合作伙伴签订合同或向合作伙伴提供产品和服务的方式，要求我们投入更多的时间和资源来遵守此类监督和法规，或者限制我们更新现有产品和服务的能力，或要求我们开发新的产品和服务。这些事件中的任何一项，如果成为现实，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。加强的执法环境包括司法部民权司、CFPB和银行监管机构最近采取的一项举措，将重点放在由据称存在偏见的承销算法产生的“数字红线”上。

如果本公司根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定了允许“投资公司”开展其业务活动的方式。

投资公司法将“投资公司”定义为，在相关部分中，发行人显示自己主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务；或在没有适用豁免的情况下，以非综合基础拥有或提议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。不过，主要直接或透过全资附属公司(本身并非投资公司或依赖第3(C)(1)或3(C)(7)条所列“投资公司”的定义除外)从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券以外的一项或多于一项业务的发行人，不在“投资公司”的定义范围内。

该公司目前在证券化交易中持有权益，以满足美国的风险保留要求，这一要求总计超过我们资产负债表上反映的资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%。尽管如此，我们相信我们主要从事的是投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的一项或多项业务，我们已经并打算继续以不会导致我们被定性为投资公司的方式开展我们的业务。我们认为，我们主要从事开发和实施专有人工智能技术和相关软件解决方案的业务，以帮助合作伙伴通过更有效的信贷决策流程发起贷款和其他资产，并赞助、管理和/或管理融资工具；我们不从事证券投资、再投资或交易业务。我们还认为，我们的主要收入来源是提供服务所赚取的费用，而不是投资证券的收入。然而，为了避免被认为是一家投资公司，我们可能会决定放弃有吸引力的扩大业务的机会。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，包括由于我们未来业务的变化(尽管目前预计不会发生此类变化)，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式限制我们的活动。《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。在其他方面，

《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们资本结构的限制，与附属公司进行业务交易的能力以及对关键员工的补偿能力，可能会使我们无法继续目前开展的业务。遵守《投资公司法》适用于注册投资公司的要求可能会使我们难以继续目前的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们被认为违反了《投资公司法》，我们还可能受到各种处罚，包括行政或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止令或其他不利后果，以及私人诉讼权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响。

《投资顾问法》对投资顾问开展投资咨询业务和业务的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问和我们业务的某些其他部分受到额外要求的约束，这些要求包括：向合作伙伴和资产投资者披露关于我们业务的信息；维护书面合规政策和程序；利益冲突；代理和主体交易；维护广泛的账簿和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括网络人工智能费用；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告和代理投票。根据《投资顾问法》，投资顾问(不论是否根据《投资顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会对这些义务的解释是，对专有、个人和客户账户的交易；利益冲突；投资机会在客户之间的分配或其他帮助基金经理做出投资决策的服务；交易的执行；以及向客户提出建议等施加标准、要求和限制。我们的一家子公司正在接受美国证券交易委员会的定期审查，作为2021年新注册的投资顾问，它还没有接受过例行审查。这种审查产生的任何不利发现都可能导致行政强制执行或严重的声誉损害。不遵守《投资顾问法案》规定的义务可能会导致调查、制裁、限制我们或我们的人员的活动以及声誉损害。

我们经常依靠证券法、交易法、投资公司法、商品交易法和1974年修订的美国雇员退休收入保障法的各种要求的豁免，通过融资工具进行我们业务的融资部分。监管机构施加的要求主要是为了确保金融市场的完整性和保护资产投资者，而不是为了保护我们的股东。因此，这些规定往往会限制我们的活动，并强加繁重的合规要求。这些豁免非常复杂，对我们的业务和融资工具的适用可能是模棱两可的，在某些情况下可能取决于我们不受控制的第三方的合规。如果由于任何原因，我们无法获得这些豁免，或其适用性受到质疑，我们可能会受到监管行动或第三方索赔的影响，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们已经对融资工具从我们的合作伙伴那里获得的某些资产进行了证券化，并可能在未来发起证券化。在资产担保证券交易中，我们管理的特殊目的实体(或“SPE”)从我们的某些合作伙伴那里购买资产池。同时，每个证券化SPE通常根据契约和信托协议的条款发行票据和证书。

特殊目的企业在证券化工具交易中发行的证券均由适用的特殊目的实体拥有的资产池担保。我们可以保留SPE的股权，这是剩余权益，因为一旦证券得到偿付和全额偿付，SPE的股权所有者(包括我们)有权从贷款和此类SPE剩余的任何资产中获得一定比例的剩余现金流。此外，作为证券化发起人或通过持有多数股权的关联公司，我们将持有最下级证券类别的合格横向权益或为满足美国风险保留要求而提供的每类证券一部分的合格垂直权益，我们可以购买超过根据美国风险保留规则所要求的金额的证券。由于信贷和流动性状况的挑战，我们保留的次级证券或其他交易参与者在此类SPE中购买的次级证券的价值可能会减少，甚至在某些情况下被取消。

在2008年开始的金融危机和2020年初开始的新冠肺炎疫情等金融动荡时期，证券化市场受到限制或收缩，这种情况可能会在未来再次发生。此外，其他事项，例如(I)适用于证券化交易的会计准则及(Ii)适用于持有资产支持证券的银行及其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，可能会导致投资者对透过我们的证券化交易发行的证券的需求减少，或来自进行证券化交易的其他机构的竞争加剧。此外，遵守某些监管要求，包括多德-弗兰克法案、投资公司法和所谓的“沃尔克规则”，可能会影响我们能够完成的证券化类型，或者完全限制我们实现证券化交易的能力。证券化市场最近的恶化和未来可能的下滑可能会对我们的收入、收入和现金流产生重大影响。特别是，与我们2020年的类似证券化相比，我们的某些历史融资工具的违约率大幅上升，这可能会导致我们的收入、收入和现金流下降。

如果我们未来不可能或不经济地将消费信贷资产证券化，我们将需要寻求替代融资来支持我们的业务以及我们向合作伙伴提供的产品和服务。这样的资金可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。如果购买消费信贷资产的成本高于我们证券化的成本，消费信贷资产的公允价值可能会减少，这将对某些融资工具的投资业绩和我们的经营业绩产生负面影响。如果我们无法获得这种替代融资，我们通过证券化工具直接购买消费信贷资产的能力以及我们的运营业绩、财务状况和流动性将受到重大不利影响。

根据证券化交易文件的条款，我们可能有权获得向资产投资者出售证券化票据和证书所产生的超额金额，这是我们收益的一个重要来源。我们不能向您保证，融资工具将继续购买消费信贷资产，或它们将继续在产生与历史上购买的相同超额现金流、利差和/或费用的交易中购买资产。

潜在的资产投资者也可以降低他们愿意为他们在经济放缓或衰退期间购买的证券化票据和/或证书支付的价格，以补偿任何增加的风险。降低证券化票据和/或证书的销售价格将对我们的运营和回报产生负面影响。消费者信贷资产需求的任何持续下降，或经济衰退导致的任何拖欠、违约或损失的增加，也可能会降低我们收到的证券化票据和/或证书的价格，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能受到某些经济和贸易制裁法律法规、出口管制和进口法律法规的约束，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、以色列国防部、以色列财政部和其他相关政府机构管理的那些法律法规。

我们还须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年贿赂法》第5737-1977号《以色列刑法》第9章(第5分章)、以色列

第5760-2000号《禁止洗钱法》和我们开展活动所在国家的其他反贿赂法律。这些法律一般禁止公司、其雇员和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当付款或利益。此外，《反海外腐败法》的会计条款要求我们保持准确的账簿和记录以及内部会计控制系统。我们有旨在促进遵守适用的反腐败法律的政策、程序、系统和控制措施。

随着我们扩大和扩大业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合伙人、资产投资者和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权这样的活动。

我们的合作伙伴可能在下列司法管辖区拥有客户或资产投资者：美国(包括OFAC实施的制裁)、以色列(包括1939年《以色列与敌人贸易法》、5767-2007以色列国防出口管制法、5767-2006及其他制裁法律和专门名单)、欧盟、英国和其他适用司法管辖区的经济和金融制裁计划或贸易禁运。这些制裁一般禁止向受到全面禁运的司法管辖区(“受制裁国家”)和受制裁各方出售产品或提供服务。我们已采取措施避免与受制裁国家进行交易，并实施了各种控制机制，以防止今后与受制裁国家或受制裁各方进行未经授权的交易。尽管我们已采取预防措施，防止在违反制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的解决方案，但由于我们解决方案的远程性质以及利用虚拟专用网络进行操纵的可能性，我们不能向您保证，我们与遵守制裁有关的政策和程序将防止任何违规行为。如果我们被发现违反了任何适用的制裁法规和法规，可能会导致巨额罚款或处罚，并可能对负责任的员工和经理进行监禁，以及声誉损害和业务损失。

尽管我们做出了合规努力和活动，但不能保证我们的员工或代表将遵守相关法律，我们可能要承担责任。不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、经济和贸易制裁和其他贸易法，可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防和合规成本和其他专业费用。一般来说，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

人工智能技术和机器学习的政治和监管框架正在演变，仍然不确定。美国可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们网络的运营以及我们使用人工智能技术和机器学习的方式，包括在贷款法、公平贷款法和模型风险管理指导方面。去年，CFPB加大了对业务中依赖人工智能技术的金融机构的关注，并向多家公司发送了信息请求，以更好地了解金融机构使用人工智能技术和机器学习的情况。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，一些美国议员表示，算法承保技术可能会导致不同的影响歧视，并敦促消费者监管机构在必要时增加执法行动，以确保消费者贷款技术

没有被用来歧视或加剧现有的偏见。因此，我们面临的风险是，在我们的模型中使用机器学习，或者在我们的模型中使用一个或多个变量，可能被认为导致了对受保护群体的“不同影响”。这样的结果将要求我们修改贷款决策模型，以产生更低的批准率或更高的信贷损失。

债务是由我们的合作伙伴发起的，因为我们的合作伙伴或其银行合作伙伴(如果适用)是此类义务的“真正贷款人”，而不是我们或我们的合作伙伴(如果适用)。真实的贷款人身份决定了各种计划细节，包括我们不持有仅为向消费者提供信贷的一方所需的许可证，以及其他要求。由于在我们人工智能技术的帮助下促成的义务是由我们的合作伙伴或其银行合作伙伴发起的，因此根据相关州法律对某些类型的金融机构或其发起的义务规定的联邦优先购买权或明示豁免原则，许多州消费者金融监管要求，包括高利贷限制(发起特定义务的合作伙伴所在州的限制)以及州消费者信贷法律下的许多许可要求和实质性要求，被视为不适用。

最近的某些诉讼和监管执法活动已经或正在挑战将某些合作伙伴或其银行合作伙伴定性为与涉及银行合作伙伴与非银行贷款网络或项目经理之间的起源关系的项目有关的“真正贷款人”。例如，科罗拉多州行政长官已与某些银行和非银行机构达成和解协议，以解决这一真正的贷款人问题。具体地说，和解协议规定了一个安全港，表明如果满足某些特定条款和条件，银行就是真正的贷款人。然而，其他州也可以基于这些类型的关系提起诉讼。例如，2020年6月5日，华盛顿特区总检察长对在线贷款机构Elevate Credit International Limited(“Elevate”)提起诉讼，称其涉嫌欺骗性地销售利率高于华盛顿特区高利贷上限的高成本贷款。高利贷索赔是基于一项指控，即Elevate是这些贷款的来源，因此违反了该州的高利贷法律。Elevate没有在华盛顿特区获得许可，而不是其合作银行。

根据国会审议法案，国会和行政部门废除了货币监理署(OCC)的真实贷款人规则，该规则将为贷款提供资金或在协议中被指定为贷款人的国家银行视为“真正的贷款人”。根据国会审议法案，OCC被禁止颁布基本上类似的规则。因此，监管机构和法院将如何适用和解释与“真实贷款人”问题相关的法律尚不清楚。

到目前为止，还没有针对我们或融资工具的正式诉讼，也没有任何此类诉讼的迹象，但不能保证科罗拉多州行政长官不会就未来在我们网络的协助下促成的义务提出类似于目前行动中的主张。

其他州机构或监管机构也有可能做出类似的断言。如果法院、州或联邦执行机构认为我们，而不是我们的合作伙伴，是我们网络上由我们的合作伙伴发起的义务的“真正贷款人”，并且如果由于这个原因(或任何其他原因)该义务被认为受到某些州消费金融法律的约束和违反，我们(或融资工具)可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)和其他处罚或后果，并且这些义务可能全部或部分无效或可强制执行，任何这些义务都可能对我们的业务产生实质性的不利影响(直接、或由于我们与合作伙伴、资产投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。

在确定利率和结构(以及根据联邦银行法构成利息的某些费用的金额和结构，如发起费、滞纳金和不充分的资金费用)时，我们的合作伙伴(或其银行合作伙伴)依靠联邦法律规定的特定权力，将每个合作伙伴(或其银行合作伙伴)所在州允许的利率输出给所有其他州的客户。此外，我们的某些合作伙伴和资产投资者依赖于后续持有人继续收取此类费用结构的利率，并执行我们的合作伙伴(或其银行合作伙伴)同意的其他合同条款，这些条款在收购资产后是联邦银行法允许的。在我们技术网络的帮助下，目前资产的年百分比通常高达36%。在一些州，某些贷款的利率超过了非银行贷款人向居住在这些州或与这些州有联系的客户发放消费贷款的最高利率。此外，并非所有州都允许非银行贷款人使用资产的利率结构，和/或并非所有州都允许非银行贷款人使用与资产相关的某些费用的数额或结构。

涉及贷款的高利贷、手续费和披露相关索赔可以通过多种方式提起或提出。计划参与者可能面临诉讼、政府执法或其他挑战，例如，基于以下指控：银行贷款人没有建立此类参与者所在州允许的贷款条款，或者没有正确识别他们所在的家乡或东道国，以便根据联邦法律获得利息出口授权。或者，我们、我们的非银行合作伙伴或资产投资者可能面临诉讼、政府执法或其他挑战，例如，基于以下索赔：利率和手续费在发放时是合法的，但随后的购买者无法根据其合同条款强制执行贷款，或者某些披露在发放时未提供，因为虽然此类披露对银行不是必需的，但可能需要非银行贷款人披露。

参见《马登诉米德兰基金》一案，载于《联邦判例汇编》第3集，第786卷，第246页(第二巡回法庭)。2015)，Cert.拒绝，南卡罗来纳州136号2505(2016年6月27日)，例如，美国第二巡回上诉法院裁定，违约信用卡债务的非银行购买者不能依赖适用于此类债务发起人的《国家银行法》下的优先购买权标准来抗辩高利贷索赔。

其他法院将在多大程度上适用第二巡回法院的马登裁决仍有待澄清。例如，科罗拉多州统一消费者信贷代码(“UCCC”)科罗拉多州行政长官就两个在线贷款平台的投诉达成和解，包括合作伙伴的作用和向投资者出售资产。这些投诉包括基于第二巡回法院马登裁决的指控，即某些贷款的利率和费用不能由非银行购买者合法地购买银行发起的贷款。根据和解协议，这些银行和非合伙人承诺，除其他外，将向科罗拉多州消费者提供的贷款的年利率限制在36%，并采取其他行动，以确保银行实际上是真正的贷款人。非银行机构还同意获得并保留科罗拉多州的贷款许可证。在科罗拉多州，这项和解应该为构成可接受的伙伴关系模式提供一个有用的模式。然而，和解协议也可能会邀请其他州发起自己的行动，并通过执行来设定自己的监管标准。

如上所述，联邦审慎监管机构也已采取行动，解决马登的决定。2020年5月29日，OCC发布了一项最终规则，重申了“制造时有效”的原则。这项裁决确认，当国家银行或储蓄协会出售、转让或以其他方式转让贷款时，转让前允许的利息在转让后继续允许。该规定于2020年8月3日生效。同样，FDIC于2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣布贷款利率是在发放贷款时确定的，不会受到后续事件的影响。一些州已经提起诉讼，试图使这些规则无效，理由是OCC和FDIC在公布这些规则时越权了。值得注意的是，2022年2月8日，加利福尼亚州北区地区法院做出了有利于OCC和FDIC的即决判决，反对州政府声称FDIC和OCC通过的制定时有效的规则是无效的；然而，未来法院对这些联邦规则的解释是不确定的。

我们的计划与第二巡回法院马登裁决中涉及的情况以及科罗拉多州统一消费者信用代码和解、信用卡证券化诉讼和类似案件中的情况之间存在事实区别。如上所述，马登裁决的有效性也有可能受到质疑，或者马登裁决可以通过联邦法规或立法加以处理。然而，不能保证不会成功地对我们或融资工具提出类似马登的索赔。

如果借款人或任何国家机构成功地向我们、我们的合作伙伴、融资工具、此类工具的管理人或管理人或资产投资者提起诉讼，指控违反了国家高利贷法律或费用限制，并且根据适用的州法律，贷款的相关利率或费用是不允许的，则我们、我们的合作伙伴、融资工具、管理人或此类资产投资者可能面临各种商业和法律后果，包括此类当事人将不会收到预期的总利息，在某些情况下，可能不会收到任何利息或本金，可能持有无效、可撤销、可撤销或以其他方式减值的资产，或可能受到金钱、强制令或刑事处罚。如果此类影响发生在我们身上，我们可能会遭受直接的金钱损失，或者对我们的合作伙伴、融资工具管理人或资产投资者来说吸引力可能会降低，以便与之建立或续签关系。在我们同意向我们的合作伙伴或融资工具提供赔偿的情况下，我们也可能需要支付损害赔偿金，以及州和联邦监管机构评估的罚款和罚款。

CFPB拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如《贷款真实性法案》和《Z法规》、《平等信用机会法案》(“ECOA”)和法规B、《公平信用报告法》和《法规V》、《电子资金转账法案》和《法规E》等法律，并强制执行这些法律的遵守。CFPB监管资产超过100亿美元的银行、储蓄机构和信用合作社，并审查我们的某些合作伙伴。此外，CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括发薪日贷款机构、私人教育贷款机构，以及其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力来防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。为了协助执行，CFPB维持了一个在线投诉系统，允许消费者记录对各种消费金融产品的投诉，包括我们的金融产品。这一系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。CFPB还可以要求提供有关我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，并定期对我们的业务进行现场检查，如果CFPB确定我们正在从事对消费者构成风险的活动，包括通过其投诉系统。

CFPB的未来及其战略和优先事项，包括审查和执行过程，将如何影响我们的业务和未来的运营结果，存在不确定性。关于在评估信用风险时使用机器学习和替代变量的不断变化的观点可能会导致CFPB采取行动，导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务，降低它们的吸引力，并限制我们提供它们的能力。CFPB可以实施限制我们提供金融产品和服务的有效性的法规，或者降低这些产品和服务的盈利能力。

尽管我们已投入资源加强我们的合规计划，但CFPB(和/或其他监管机构)未来对我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手采取的行动可能会阻止使用我们或我们合作伙伴的服务，这可能会导致声誉损害、我们的合作伙伴、我们合作伙伴的客户或资产投资者的损失，或阻止使用我们或他们的服务并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案移交给CFPB的法规，或者通过监督或执法修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。在将ECOA和条例B适用于依赖机器学习和替代变量的信用风险模型方面尤其如此，在这一法律领域，监管指导目前是不确定的，而且仍在不断发展，而且没有关于建立合规的既定监管规范。如果未来的监管或

法律限制或禁止影响我们提供某些产品的能力，或要求我们对我们的业务做法进行重大改变，如果我们无法开发具有可接受回报的合规替代方案，这些限制或禁止可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果CFPB对我们或我们的一个或多个合作伙伴采取执法行动，这也可能直接或间接地对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果CFPB修订或最终敲定任何拟议的法规(包括上文讨论的法规)，或者CFPB或其他监管机构制定新法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的监管指导，或者以不同于或更严格的方式解释或执行现有法规，我们的合规和运营成本以及诉讼风险可能会增加。

虽然我们在以色列总部经营和管理重要的业务活动，并从以色列资产投资者那里获得融资工具的部分融资，但我们并不刻意瞄准以色列消费者市场，不向以色列消费者积极推广或推销我们的服务或产品，也不向非授权以色列投资者募集资金，但根据适用的以色列证券法可获得的有限数量的非授权以色列投资者除外。我们认为，我们不需要在以色列持有任何特定的许可证，也没有申请任何此类许可证，因为我们认为，我们的活动要么不受以色列法律的监管，要么依靠相关法规的适用豁免进行。然而，鉴于我们业务模式的复杂性和新颖性，以及投资基金活动在以色列没有受到具体管制的事实，在各种监管事项方面存在不确定性，我们面临这样的风险，即以色列监管当局或机构(包括以色列证券管理局、以色列资本市场、保险和储蓄管理局或以色列银行)认定我们的行为不符合当地法律或条例或需要当地许可证，包括根据第5755-1995年《以色列投资咨询、投资营销和投资组合管理法条例》、第5754-1994年《联合投资信托法》，第5774-2014号《信用评级公司活动监管法》、第5776-2016号《金融服务(受监管金融服务)法》或第5741-1981号《银行业(许可)法》。

不遵守相关许可或其他监管要求可能会导致Pagaya声誉受损，限制我们在以色列发展或继续经营业务的能力，对我们与以色列监管机构的关系产生负面影响，并使我们面临罚款、处罚和制裁的风险。

2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区可能会继续发生持续的冲突和破坏。无法预测这场冲突的更广泛或更长期的后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和金融市场的不利影响。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，美国、英国、欧盟和其他几个国家已经或正在对俄罗斯实体和个人实施深远的制裁和出口管制限制。这些制裁和任何其他制裁，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施，以及长期动乱、军事活动加剧和(或)实施更广泛的制裁，都可能对全球金融市场和经济活动水平产生不利影响，并增加金融市场的波动性。

虽然我们在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有任何员工、员工、顾问、运营、材料或设备，但我们的一些客户、供应商和合作伙伴可能在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯拥有员工、员工、顾问、运营、材料或设备，这可能会对我们的业务或向我们提供的服务产生不利影响。

许多国家的网络安全组织都发布了警告，称企业面临的网络安全威胁正在增加，俄罗斯和乌克兰之间的冲突等外部事件可能会增加网络安全攻击的可能性。我们或我们的客户、供应商和合作伙伴可能会受到俄罗斯或其他国家在其指挥下实施的报复性网络攻击，以回应因俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的经济制裁和其他行动。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，我们已经

阻止来自俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的所有传入互联网流量，包括从这些国家登录Pagaya系统的能力(并通过专用解决方案向分包商的一名员工提供独特的访问权限)。此外，我们正在采取额外的广泛措施，监测来自俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯的任何可能直接或间接影响我们的潜在异常行为。信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的声誉受损或对我们的安全措施失去信心，这也可能对我们的业务造成不利影响。

这些以及其他全球和地区情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要公司办事处和某些设施都位于以色列。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务和行动，并可能对我们继续在以色列开展行动的能力产生重大不利影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多次武装冲突。如果我们的设施因敌对行动或敌对行动而受损，或以其他方式扰乱我们设施的持续运作，我们继续运作的能力可能会受到重大不利影响。

近年来，以色列一直与恐怖组织发生零星武装冲突，其中包括控制加沙地带和以色列附近其他地区的恐怖组织。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的雇员和独立承包商所在地区，这对以色列的商业条件产生了不利影响。涉及以色列的任何敌对行动、区域政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生重大不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损害的恢复价值，但此类保险可能有限，可能不适用于我们的业务(无论是由于我们办事处的地理位置或我们经营的业务类型)，也可能不会恢复我们的收入损失或经济损失。此外，我们不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或它是否足以覆盖我们的潜在损害，或者此类保险是否会及时提供。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。这些限制性的法律和政策，或以色列经济或金融状况的显著下滑，可能会对我们的运营和产品开发产生实质性的不利影响，并可能导致我们的销售额下降。

我们的许多员工和独立承包商，包括我们的某些创始人和管理团队的某些成员，都在我们位于以色列特拉维夫的总部进行运营。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，并在发生军事冲突时可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。我们的行动可能会被这样的征召扰乱，

特别是如果这样的征召包括我们管理层成员的征召，因为由于最近初创企业活动的加速，特别是在技术领域，以色列目前缺乏人才。这种干扰可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受不时生效的帕加亚条款和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国和其他非以色列公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司的法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或委任或阻止委任公司职位的股东，有责任公平地对待公司。这些条款可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

以色列法律和帕加亚条款的规定可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为帕加亚普通股支付的价格。除其他事项外，还有：

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为他们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。

Pagaya条款规定，除非Pagaya书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何申诉的独家法院。除上一句所述外，Pagaya条款还规定，除非Pagaya以书面形式同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的独家法庭：(I)代表Pagaya提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反Pagaya任何董事、高级管理人员或其他员工对Pagaya或其股东的受托责任的诉讼；或(Iii)根据Pagaya章程、公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。Pagaya条款中的这种独家论坛条款不会解除Pagaya遵守美国联邦证券法及其规则和法规的责任，Pagaya的股东也不会被视为放弃了Pagaya对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与帕加亚或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对帕加亚、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。然而，其他公司的组织文件中类似的论坛条款的可执行性在法律程序中受到了挑战, 法院是否会执行帕加亚条款中的排他性法院条款也是不确定的。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。因此，这些高管可能无法成功或有效地管理他们的角色和责任，我们受到重大监管监督、美国和国际证券法规定的报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会导致用于我们管理、增长和实现我们运营目标的时间更少。

此外，我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。我们正在将我们的财务和会计系统及相关控制系统升级为适合上市公司的企业系统，延迟可能会影响或阻止我们及时向美国证券交易委员会报告经营业绩或提交报告。最新进展

而实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。我们可能需要大幅扩大我们的员工和独立承包商基础，以支持我们作为上市公司的运营，从而增加我们的运营成本。如果不能充分遵守上市公司的要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们的有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能都不够充分。此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

作为一家符合外国私人发行人资格的上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的某些报告要求以及纳斯达克的其他要求。《交易法》要求提交关于上市公司业务和财务状况的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的管理团队以及我们的许多其他员工和独立承包商将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。见“--我们的管理团队管理上市公司的经验有限。”

由于这些规则和法规，我们可能会产生大量的法律和财务合规成本，一些活动可能会变得更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

此外，我们预计遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本。我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行改革，以管理我们作为一家上市公司的义务，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。实施这些变化既昂贵又耗时，即使实施，也可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

根据《交易法》，我们被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易法》某些规则的约束。此外，我们根本不需要提交某些定期报告，我们也不需要像根据交易法注册证券的美国发行人那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交其他定期报告和财务报表。我们不需要遵守

《FD条例》对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润追回条款以及《交易法》下的规则的约束。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关EJFA的信息或您收到的有关美国发行商的信息。

此外，作为在纳斯达克上市的普通股的“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。“外国私人发行人”必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，然后对其适用的母国做法进行说明。我们目前遵循纳斯达克的公司治理要求。然而，我们不能保证我们未来将继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免，使我们能够遵循我们本国的做法。与纳斯达克的要求不同，以色列目前没有强制性的公司治理要求，要求我们(I)让大多数董事会成员独立，(Ii)建立提名/治理委员会，或(Iii)定期举行只能有独立董事出席的执行会议。以色列的这种母国做法可能会对帕加亚普通股的持有者提供较少的保护。

根据适用的证券法律和法规，如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能失去作为“外国私人发行人”的地位。如果我们在未来失去“外国私人发行人”的资格，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交美国证券交易委员会定期报告和年度及季度财务报表，就像我们是一家在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现A类普通股的吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免，这些豁免允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于我们，并减少有关高管薪酬的披露义务。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(1)财政年度的最后一天(A)在EJFA IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至本财政年度第二财季最后一天，非关联公司持有的Pagaya普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算向股东支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、公司法以及未来协议和融资工具中的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售A类普通股，否则你可能得不到任何投资A类普通股的回报。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调A类普通股评级，或发表对我们业务不准确或不利的研究报告，A类普通股价格可能会下跌。如果很少有分析师覆盖我们，对A类普通股的需求可能会减少，A类普通股的交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

在完成合并之前，我们和EJFA作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，我们和我们的业务之前也没有在合并的基础上进行管理。本招股说明书中包含的备考财务信息仅供参考，不一定表明如果合并在或截至所述日期完成时实际发生的财务状况或经营结果，也不表明我们未来的经营业绩或财务状况。形式上的运营报表不反映合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。本招股说明书题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节所包含的备考财务资料，乃根据EJFA及本公司过往的财务报表而编制，并于合并生效后对本公司作出若干调整及假设。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间可能存在差异，这可能导致与本招股说明书中提供的关于我们的估计财务状况和经营结果的预计信息存在重大差异。

此外，编制备考财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响我们的财务状况或交易结束后的运营结果。我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致我们的股价发生重大变化。

我们A类普通股的价格，以及公共认股权证的价格，过去一直是，未来可能会继续波动。我们的A类普通股和公开认股权证于2022年6月23日在纳斯达克开始交易，因此，我们是新上市的，到目前为止，公开发行的股份有限，交易历史较短。2022年8月2日，A类普通股经历了每股34.50美元的盘中高点和25.50美元的低点。此外，2022年6月23日至2022年10月18日，纳斯达克A类普通股收盘价低至1.34美元，高达29.95美元，日成交量约为51,333股至66,396,600股。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。特别是，很大比例的A类普通股已经并可能继续由卖空者交易，这已经并可能继续对A类普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动。此外，上述及其他外部因素已经并可能继续导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东随时出售其A类普通股，并可能在其他方面对A类普通股的流动性产生负面影响。

A类普通股的价格和公共认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括但不限于：

这些市场和行业因素可能会大幅降低A类普通股和公共认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲现有的风险敞口，或对我们A类普通股的价格进行投机。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可供购买的A类普通股的数量，则做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购A类普通股，以便交付给A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格，直到有更多的A类普通股可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。

尽管我们不清楚对我们股票需求增加的原因，但有合理的可能性，很大比例的A类普通股已经并可能继续由卖空者交易，这可能会增加A类普通股成为卖空目标的可能性。做空可能会继续导致A类普通股的价格波动，这些波动与我们的财务状况、经营业绩或我们的未来前景无关或不成比例，一旦投资者购买必要的A类普通股来弥补他们的空头头寸，A类普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买A类普通股的股东可能会损失很大一部分投资。

我们已经并可能继续收到越来越多由第三方发布或以其他方式传播的媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的官员或同事所做的声明的报道。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对A类普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致股东投资的价值大幅下降。

本招股章程涉及出售证券持有人不时发售及出售最多40,139,607股A类普通股，当中包括(A)吾等根据购买协议向出售证券持有人发行或可能发行最多139,607股承诺股，代价是出售证券持有人承诺于吾等根据购买协议选择时购买吾等A类普通股；及(B)吾等可全权酌情选择于生效日期后不时根据购买协议向出售证券持有人发行及出售A类普通股。

关于股东特别大会，27,805,123股EJFA A类普通股(或约96.7%有赎回权的股份)持有人行使权利，按每股约10.00美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为278,100,000美元。截至2022年10月18日，已发行的A类普通股有506,136,743股，其中245,822,773股A类普通股是我们截至该日的公众流通股。假设根据购买协议向出售证券持有人发行所有回售证券，回售证券将占我们公众流通股的约14%、已发行A类普通股的约7%和已发行Pagaya普通股的约6%，每种情况下(在所有回售证券的发行生效后)。

除本招股说明书外，本公司已提交有关额外卖方不时发售及出售676,627,977股A类普通股(包括认股权证相关A类普通股及B类普通股)的额外招股章程，该等A类普通股包括(A)7,187,500股A类普通股(“保荐人股份”)，以每股0.004元现金价格发行予保荐人，(B)35,000,000股A类普通股以每股10元现金价格发行予管道投资者，(C)434,339,414股A类普通股(包括31,350,020股在行使私人配售认股权证以购买A类普通股时可发行的股份)，发行予在紧接生效时间前属Pagaya股权持有人(创办人除外)的出售证券持有人，每股价值10.00元(按每股0.75元的实际购买价计算)，(D)于行使私人配售认股权证时可发行的5,166,667股A类普通股，该等认股权证已发行及交换为与合并有关的EJFA私人配售认股权证，行使价为每股11.5美元；及(E)194,934,396股B类普通股(可转换为A类普通股)于紧接生效时间前以每股10.00美元的价值(按每股0.00002美元的实际购买价)向创办人发行。额外招股章程亦关乎吾等发行最多(I)9,583,333股可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，该等认股权证已预先登记及于首次公开发售时发行，每股单位价格为10.00美元，每个单位包括一股A类普通股及三分之一的认股权证及(Ii)36,516,687股可于行使私募认股权证时发行的A类普通股。

截至2022年10月18日，额外招股说明书中提供转售的A类普通股超过了构成我们公众流通股的A类普通股的数量，占我们公众流通股的约275%，占已发行A类普通股的约75%(在实施行使公开认股权证和私募认股权证时发行A类普通股并将B类普通股转换为A类普通股之后)，并且，在符合帕加亚章程所述的合同锁定的情况下，可以随时在公开市场出售。只要作为附加招股说明书一部分的注册说明书仍然有效，附加招股说明书仍然可以使用。

出售所有额外的证券，连同出售证券持有人持有的转售证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格。即使我们的交易价格远低于EJFA首次公开募股中提供的单位的发行价10.00美元，某些额外的卖家仍可能有动力出售A类普通股，因为由于前段所述的购买价格与我们证券的公开交易价格存在差异，他们购买的证券仍可能获得正回报率。虽然额外的卖方根据他们购买的证券的当前市场价格平均可能会获得正的回报率，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和当前市场价格的差异而获得类似的回报率。基于我们A类普通股的收盘价

截至2022年10月18日每股1.43美元的股票，(A)保荐人可能体验到高达每股1.43美元的潜在利润，(B)管道投资者将不会体验到任何每股利润，以及(C)作为Pagaya股权持有人的额外卖家可能体验到高达每股1.43美元的潜在利润。

出售根据本招股说明书提供的转售证券，以及出售额外卖方持有的证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

出售吾等相当数量的证券，包括根据本招股说明书发售的回售证券，该等证券包括(A)吾等根据购买协议向出售证券持有人发行或可能发行最多139,607股承诺股份，作为其根据购买协议于吾等选择时购买A类普通股的承诺的代价；及(B)吾等可全权酌情决定于生效日期后不时根据购买协议向出售证券持有人发行及出售最多40,000,000股购买股份。在公开市场出售我们的大量证券，包括根据本招股说明书提供的回售证券(截至2022年10月18日，相当于我们已发行A类普通股的约7%和已发行Pagaya普通股的约6%(在所有回售证券的发行生效后))，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

如果我们的股东在未来的任何豁免或锁定协议到期时出售我们的大量证券，或认为可能会发生此类出售，都可能对我们证券的交易价格产生重大的不利影响。例如，与合并有关的锁定协议规定，某些锁定限制将在合并完成后6至12个月内到期，或在达到某些交易价格门槛时更早到期。由于我们的股价满足某些价格门槛，锁定限制(I)针对Pagaya股权持有人及其许可受让人持有的50%禁售股，将于2022年9月20日到期，(Ii)将于2022年12月19日到期，涉及Pagaya股权持有人及其许可受让人拥有的剩余50%禁售股，以及发起人、EJFA某些董事和顾问及其许可受让人拥有的所有股份。我们的大量证券随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降或增加我们证券市场价格的波动性。

此外，我们已经向美国证券交易委员会提交了一份登记说明书，其中额外招股说明书涵盖了额外卖方对A类普通股的再销售，数量超过了构成我们公众流通股的A类普通股的数量，相当于我们公众流通股的约275%和已发行A类普通股的约75%(在实施于行使公开认股权证和私募认股权证时发行A类普通股以及将B类普通股转换为A类普通股之后)。更具体地说，该独立登记声明登记额外卖方转售676,627,977股A类普通股，连同(1)9,583,333股可于行使公开认股权证时发行的A类普通股、(2)5,166,667股可于行使私募认股权证后发行及交换为EJFA私人配售认股权证的A类普通股及(3)31,350,020股可于行使其他私募认股权证时发行的A类普通股。任何此类回售或在行使认股权证时进行发行，或市场认为持有大量股份的人有意转售股份，均可能导致我们证券的市价下跌或增加证券市价的波动性。

根据购买协议，吾等已同意不发行或出售任何A类普通股，而出售证券持有人亦已同意不会购买或收购任何A类普通股，而该等A类普通股与出售证券持有人及其联营公司当时实益拥有的所有其他A类普通股(根据交易所法令第13(D)条及其颁布的第13D-3条计算)合计后，将导致出售证券持有人的实益拥有权超过实益拥有权限额。尽管如此

根据实益所有权限制，出售证券持有人可随时在公开市场出售我们的A类普通股，只要作为本招股说明书一部分的登记声明仍然有效，本招股说明书仍可使用，且与出售证券持有人的相关购买协议未终止。

在公开市场出售我们的大量股份，包括根据本招股说明书发售的回售证券和根据额外招股说明书发售供回售的A类普通股的数量，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们证券的市场价格。此类出售的频率可能会导致我们证券的市场价格下降或增加我们证券的市场价格的波动性。

我们可能会不时发行额外的A类普通股，包括根据我们的股权激励计划或作为收购的一部分。

根据我们的股权激励计划为未来发行预留的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与基于时间和业绩的归属条件、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们已根据2022年6月21日生效的《证券法》提交了表格S-8的注册声明，以登记根据Pagaya Technologies，Inc.2016年美国人股权激励计划和股票期权子计划可发行的103,469,303股A类普通股，根据Pagaya Technologies Ltd.2021年美国人股权激励计划和股票期权子计划可发行的259,506,365股A类普通股，以及根据Pagaya Technologies，Inc.2022年股票激励计划可发行的116,468,000股A类普通股。此外，我们可能会根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的股权激励计划发行的额外A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券。任何未来的S-8表格登记声明将在提交后自动生效。因此，根据这种登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。

由于我们未来发行额外股本证券或债务证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来筹资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到出售证券持有人根据本招股说明书转售转售证券或额外卖方根据额外招股说明书出售我们的证券的重大影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或完全接受的条款筹集资本的能力。此外，我们A类普通股的交易价格大幅下降可能会影响我们在收购中使用股权证券作为对价的能力。

根据认股权证协议的条款，我们购买合共9,583,333股A类普通股的公开认股权证及购买5,166,667股A类普通股的私人配售认股权证已于2022年7月22日开始可予行使。这些认股权证的行使价格为每股11.50美元，或总计约1.696亿美元，假设没有任何认股权证是通过“无现金”行使的。只要吾等持有因行使公开认股权证而可发行的A类普通股的有效登记声明书，且该登记声明书于业务合并结束后第90个营业日前由美国证券交易委员会宣布生效，则公开认股权证只能以现金形式行使。为EFJA私人配售认股权证而发行和交换的私人配售认股权证，可由保荐人或其获准受让人在“无现金”的基础上行使，如由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则其行使基础与公开认股权证相同。就该等认股权证而言

行使A类普通股后，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股持有人的股权被稀释，并将增加有资格在公开市场转售的股份数量。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人将不太可能以现金为基础行使他们的认股权证。2022年10月18日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股1.43美元，而我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每股0.14美元。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债券或额外发行股权证券(包括优先或次级票据和各类优先股)来增加我们的资本资源。如果我们决定在未来发行优先证券，它们很可能会受到契约或其他文书的监管，这些文书包含限制我们操作灵活性的契诺。优先证券的持有者可能被授予特定的权利，包括对我们的某些资产持有完善的担保权益的权利，加快根据契约到期付款的权利，限制股息支付的权利，以及要求批准出售资产的权利。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A类普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于A类普通股持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们未来发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能限制我们向A类普通股持有人进行股息分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，, 我们A类普通股的持有者承担我们未来发行A类普通股的风险，降低A类普通股的市场价格，稀释他们在我们的股份。

我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售的时候或以你认为合理的价格出售你的A类普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的A类普通股的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。

如果我们是或成为守则第1297条所指的个人私募股权投资公司，而在任何课税年度内，美国持有人(如“美国联邦所得税考虑事项”一节所界定)持有A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度通常被视为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入是被动收入(如利息、股息、该年度的租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置产生被动收入的资产的收益)或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值(包括

关于善意)，以及复杂的法规和监管规则的适用，这些规则可能受到不同或变化的解释的影响。因此，不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC，我们的美国律师也不会对我们在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。

如果我们被视为PFIC，A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果，例如对资本利得和某些实际或被视为分配的普通所得税征收最高边际税率，某些税项的利息费用被视为递延和额外的报告要求。见“美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司考虑因素”。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有A类普通股至少10%的价值或投票权，对于我们每个人以及我们的任何直接和间接外国附属公司而言，该人可能被视为“美国股东”，对于美国联邦所得税而言，该公司是“受控制的外国公司”(“CFC”)。如果我们在美国有子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。CFCs的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中包括其按比例分配的“F部分收入”、“全球无形低税收入”和CFCs对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。氟氯化碳的美国个人股东通常不允许向美国公司股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守适用的报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，任何投资者是否被视为任何此类CFC的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能必要的信息。每个美国投资者都应该就这些规则可能适用于A类普通股的投资咨询其顾问。

我们和融资工具在多个司法管辖区受到税法、关税和潜在的税务审计的约束。这些法律在不同司法管辖区的适用和解释以复杂的方式影响我们的国际业务，并可能会发生变化，一些变化可能会追溯适用。我们在经营业务的不同国家的纳税义务在一定程度上取决于我们和我们子公司之间的转让定价和行政费用。这些安排要求我们做出税务机关可能不同意的判断，这可能会导致评估重大的额外税款、罚款、利息或其他费用，以解决这些问题。

上述因素综合在一起，可能会增加对以下方面进行税务审计的可能性：(1)税务居住地，(2)贸易或商业活动和/或各司法管辖区的常设机构地位，(3)转让定价，(4)氟氯化碳立法，(5)对位于低税收司法管辖区的公司持有的利息所得的股息和资本利得征税，(6)对跨境支付扣缴税款，以及(7)反混合错配。在任何此类情况下，视具体情况而定，税务审计和/或与税务机关的税务诉讼可能导致税务责任以及巨额罚款和罚款，这可能超过我们在财务报表中为税务负债拨备的金额。

如果税务规则发生变化，或者如果税务机关以与我们不同的方式适用或解释这些规则，我们根据现行税务规则安排的交易，包括那些带有融资工具的交易，可能会对我们产生实质性和不利的后果。税法的改变、其适用和解释或征收任何新的或增加的关税、关税和税项可能会增加我们的税负，对我们的销售、利润和财务状况产生重大不利影响，并对我们的业务、净资产或经营业绩产生不利影响。这些因素还可能导致我们花费大量时间和资源，和/或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

根据购买协议，自生效日期起及生效后，吾等将有权在购买协议期限内不时向B.莱利信安资本II出售最多300,000,000美元A类普通股，惟须受购买协议所载若干限制的规限。吾等根据购买协议向B.莱利信安资本二期出售A类普通股及出售任何该等股份的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向B.莱利信安资本二期出售任何证券。根据注册权协议下吾等的义务，吾等已向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中包括招股说明书，以根据证券法登记B.Riley本金资本二期转售最多40,139,607股A类普通股，其中包括(I)吾等已发行或在满足某些条件时可能向B.Riley本金资本二期发行的最多139,607股A类普通股，以作为其根据购买协议于吾等选择的情况下购买我们的A类普通股的承诺的代价，及(Ii)最多40,000,000股A类普通股，吾等可自行酌情选择，根据购买协议，不时于生效日期起及之后向B.莱利信安资本II发行及出售。

在生效日期之前，吾等无权开始根据购买协议向B.莱利信安资本II出售A类普通股，该日期是购买协议所载对B.莱利信安资本II的购买义务的所有条件初步得到满足的日期，包括包括本招股说明书在内的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效。自生效日期起及之后，吾等将有权(但无义务)在生效日期起计的24个月期间内不时全权酌情指示B.莱利信安资本二号在购买协议所载的一次或多项购买及日内购买中购买指定最高数额的A类普通股，方法是为每次购买适时递交书面购买通知，并根据吾等选择作为购买日期的任何交易日，就每一笔日内购买(如有)及时向B.莱利主要资本二号发出书面的日内购买通知，只要(I)本公司A类普通股于紧接该购买日期前一个交易日的收市价不低于起始价及(Ii)所有A类普通股须受吾等根据购买协议进行的所有先前购买及所有先前盘中购买所规限，B.Riley信安资本II已在吾等向B.Riley信安资本II递送该等通知前已收到该通知。

自生效日期起及生效后，本公司将控制向B.莱利信安资本II出售我们的A类普通股的任何时间和金额。根据购买协议，我们向B.Riley信安资本II出售我们的A类普通股的实际金额将取决于我们不时决定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、我们的A类普通股的交易价格以及我们对我们公司及其运营的适当资金来源的决定。

根据购买协议，吾等不得向B.莱利信安资本II发行或出售任何A类普通股，该等股份与B.莱利信安资本II及其联营公司当时实益拥有的所有其他A类普通股(根据交易法第13(D)节及规则13D-3计算)合计后，将导致B.莱利信安资本II实益拥有我们的A类普通股超过实益拥有权限额，该限额在购买协议中定义为已发行A类普通股的4.99%。

根据购买协议，吾等选择向B.莱利信安资本II出售A类普通股的净收益(如果有的话)将取决于我们向B.莱利信安资本II出售A类普通股的频率和价格。我们预计，我们从向B.莱利信安资本II出售A类普通股所获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

吾等或B.莱利信安资本II均不得转让或移转吾等在购买协议或登记权协议下各自的权利及义务，吾等或B.莱利信安资本II不得修改或放弃购买协议或登记权协议的任何规定。

作为B.Riley主体资本II承诺根据购买协议所载条款及条件按我们的指示购买我们的A类普通股的代价，于购买协议签署后，吾等向B.Riley主体资本II发行46,536股A类普通股。此外，(I)于根据购买协议(如有)从B.Riley主体资本II收到总额相等于100,000,000美元的现金总收益后，吾等将向B.Riley额外发行46,536股A类普通股

(Ii)于吾等根据购买协议从B.Riley主要资本二期(如有)收到总额相等于200,000,000美元的现金总收益后，吾等将向B.Riley主要资本二期额外发行46,535股A类普通股作为额外承诺股份，合共93,071股额外承诺股份(不包括吾等于签订购买协议时向出售证券持有人发行的46,536股初步承诺股份)。此外，吾等已同意偿还B.Riley主要资本II的法律顾问的合理法律费用及支出，金额不超过(I)于吾等签署购买协议及注册权协议时的100,000美元及(Ii)每会计季度7,500美元，分别与购买协议及注册权协议拟进行的交易有关。

《购买协议》和《登记权协议》载有双方当事人的习惯陈述、保证、条件和赔偿义务。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。

自生效日期起及之后，吾等将有权但无义务在自生效日期起计的24个月期间内不时全权酌情指示B.Riley主要资本II在根据购买协议进行的购买中购买指定数量的A类普通股，但不得超过适用的购买最高金额，方法是在纽约市时间上午9：00前及时向B.Riley主要资本II递送书面购买通知，条件是：

适用于此类购买的购买最高金额将等于以下两项中的较小者：

B.莱利信安资本II将在一次购买中需要购买的A类普通股的实际数量，我们称为购买股份金额，将等于我们在适用购买通知中指定的股份数量，并在必要程度上进行调整，以实施适用的购买最高金额和购买协议中规定的其他适用限制，包括实益所有权限制。

B.莱利信安资本II将须为吾等根据购买协议进行的收购支付的每股购买价格(如有)，将相等于在该等购买日期的适用购买估值期间我们的A类普通股的VWAP，减去该购买估值期间相对于VWAP的固定3.0%折扣。采购协议中对一项采购的采购评估期定义为自纳斯达克常规交易时段正式开始(或“开始”)起至该项采购的适用采购日期的期间，并最早结束于下列情况：

如果吾等在购买通知中选择购买估价期也将由适用的最低价格门槛确定，则为了计算在购买估价期内交易的我们的A类普通股的交易量以及购买估价期的VWAP，以下交易发生在该购买估价期内，除上述情况外：(X)在适用购买日期纳斯达克例行交易时段正式开始当日或之后首次发售我们的A类普通股，以及(Y)在适用购买日期纳斯达克常规交易时段正式结束时或之后最后一次或接近尾盘出售我们的A类普通股。

如果吾等没有在收购通知中选择购买估值期也将由适用的最低价格门槛确定，则在计算我们的A类普通股在购买估价期内的交易量和购买估价期的VWAP时，将不包括以下发生在该购买估价期内的交易：(X)在适用的购买日期纳斯达克常规交易时段正式开始时或之后，我们的A类普通股开始或首次购买；(Y)在适用购买日期纳斯达克常规交易时段正式结束时或之前最后一次或收盘出售我们的A类普通股，以及(Z)在该购买评估期内以低于该等购买的适用最低价格门槛的价格在纳斯达克上进行的所有A类普通股交易。有关收购估值期：(X)于适用购买日期纳斯达克常规交易时段正式开始或之后开启或首次购买我们的A类普通股，(Y)在适用购买日期纳斯达克常规交易时段正式结束时或之后最后一次或接近平仓出售我们的A类普通股，以及(Z)在该购买估值期间以低于适用最低价格门槛的价格在纳斯达克上进行所有我们的A类普通股交易。

除上述定期购买外，于生效日期后，吾等亦有权但无义务在继续满足购买协议所载条件的情况下，指示B.莱利信安资本II于吾等选择作为购买日期的任何交易日(包括吾等进行较早定期购买的同一购买日期(视何者适用而定)购买指定数量的A类普通股，尽管吾等并无被要求在该购买日期进行较早的定期购买以在该购买日期进行盘中购买)，在购买协议项下的日内购买中，在纽约市时间上午10：00之后(以及在同一购买日期(如果有)之前的定期购买的购买评估期(如果有)和最近一次日内购买的日内购买评估期(如果有)结束后)以及在该购买日期下午3：30之前，通过及时向B.Riley主体资本II递送书面的日内VWAP购买通知(该术语在购买协议中定义)，只要：

适用于此类日内申购的日内申购最高金额将等于以下两项中的较小者：

B.Riley主体资本II在日内购买时需要购买的A类普通股的实际数量，我们称为日内购买股份金额，将等于

吾等于适用的日内申购通知内指明的股份数目，须作出必要的调整，以落实适用的日内申购最高金额及购买协议所载的其他适用限制，包括实益拥有权限制。

B.Riley信安资本II将须为吾等根据购买协议进行的日内购买股份金额支付的每股收购价(如有)将按与常规购买相同的方式计算，但用以厘定将于日内购买的日内购买股份金额的购买价的VWAP将等于该等日内购买的购买日适用日内购买估值期间的VWAP，减去该日内购买估值期间相对于VWAP的固定3.0%折扣。在《购买协议》中，日内购买的日内购买评估期定义为该购买日纳斯达克上的常规交易时段，最迟开始于以下期间：

并最早以下列方式结束：

如果吾等在日内申购通知中选择日内申购估值期也将由适用的最低价格门槛决定，则为了计算在日内申购估价期内交易的A类普通股的交易量，以及在日内申购估价期内的VWAP，以下交易发生在该日内申购估价期内，我们的A类普通股不包括：(X)在适用的日内购买日期纳斯达克常规交易时段正式开始时或之后首次购买我们的A类普通股，以及(Y)在适用的日内购买日期纳斯达克常规交易时段正式结束时或之前最后一次或接近尾盘出售我们的A类普通股。

如果吾等没有在日内申购通知中选择日内申购估值期也将由适用的最低价格门槛决定，则在计算日内申购估价期内我们A类普通股的交易量和日内申购估值期的VWAP时，将不包括发生在该日内申购估值期内的以下交易：(X)在纳斯达克常规交易时段正式开始时或之后，在该日内申购的适用申购日期，我们的A类普通股开始或首次申购；

(Y)在适用的日内购买日期纳斯达克常规交易时段正式结束时或之前最后一次或收市出售我们的A类普通股，以及(Z)在该日内购买估值期内以低于该等日内购买的适用最低价格门槛的价格在纳斯达克上进行的所有A类普通股交易。

吾等可自行酌情于同一购入日期下午3：30前，适时向B.Riley主体资本II递送多份盘中购买通知，以便在同一购买日期实施多项盘中购买，但在同一购买日期(视情况而定)生效的任何较早定期购买的购入评估期及最近一次于同一购买日期生效的最近一次盘中购买的盘中评估期，须于该购入日期纽约时间下午3：30前结束。且只要在吾等向B.莱利信安资本II交付新的盘中购买通知之前，B.Riley信安资本II已收到B.Riley信安资本II已收到新的盘中购买通知，以便在与先前的常规购买(视情况而定)相同的购买日期进行额外的盘中购买，以及在该同一购买日期完成一项或多项较早的盘中购买，但受本公司根据购买协议进行的所有先前购买及所有先前日内购买的约束，包括在同一购买日期较早完成的购买(如适用)。

适用于在同一采购日期实施的每次后续日内额外采购的条款和限制，将与适用于任何较早的定期采购(视情况适用)以及适用于与该后续日内额外采购相同的采购日期的任何较早日内采购的条款和限制相同，而我们选择出售给B.莱利信安资本II的A类普通股的每股购买价，将按照与该购买日之前的常规购买(如适用)和/或在该购买日完成的较早的常规购买(视情况而定)和该较早的日内购买在与该后续额外的日内购买相同的购买日进行的每次后续额外日内购买中的每股购买价格计算，除随后每次额外日内购买的日内购买估值期将于该购买日的常规交易时段内于不同时间开始及结束(且持续时间可能有所不同)外，每种情况均根据购买协议厘定。

就吾等根据《购买协议》进行的购买及日内购买而言，B.莱利信安资本II在一次购买或日内购买(视情况而定)中用来厘定A类普通股每股收购价的所有股份及美元金额，或在决定与任何该等购买或日内购买(视适用而定)相关的适用最高购买股份金额或适用数量或价格门槛金额(视情况而定)时，将就任何期间发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他类似交易(视情况而定)公平调整。最高购买股份金额或适用的数量或价格门槛金额。

在纽约时间下午5：30或之前，B.莱利信安资本II将在购买和/或日内购买的适用购买日期向我们提供关于该购买和/或日内购买的书面确认，列出B.莱利信安资本II在该购买和/或日内购买中为B.莱利信安资本II购买的A类普通股支付的适用购买价(按每股计算和总购买价格)。

B·莱利信安资本II在购买协议项下的任何购买或任何日内购买时购买的A类普通股的付款，将于紧接购买协议所载该等购买或该等日内购买(视何者适用)的适用购买日期后两(2)个交易日内悉数支付。

B.莱利信安资本II接受吾等根据购买协议及时交付的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知，以及在购买协议项下的购买和日内购买中购买我们的A类普通股的义务取决于(I)在开始时的初步满足，以及(Ii)在购买协议规定的适用购买日期和开始日后的每次购买和日内购买的适用购买日期(该等术语在购买协议中定义)的满足，所有这些都完全不在B.Riley主体资本II的控制范围内，这包括以下条件：

除非按照《采购协议》的规定提前终止，否则《采购协议》将在下列情况中最早发生时自动终止：

吾等有权在生效日期后的任何时间终止购买协议，而无须支付任何费用或罚款，但须事先向B.莱利信安资本二期发出书面通知。吾等及B.莱利信安资本二期亦可在双方书面同意下随时终止购买协议。

B.莱利信安资本II也有权在提前五个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但只有在发生某些事件时才有权终止购买协议，包括：

吾等或B.莱利信安资本II对购买协议的终止将不会在紧接根据购买协议的条款及条件完全结算任何待决收购及任何待决盘中收购当日之后的第五个交易日之前生效，而任何终止将不会影响吾等在购买协议项下就任何待决收购、任何待决盘中收购、初步承担股份、额外承担股份、以及B.Riley信安资本II的法律顾问就购买协议及登记权协议拟进行的交易而各自享有的任何权利及义务。吾等及B.莱利信安资本二期已同意根据购买协议就任何该等待定收购及任何待定日内收购履行各自的责任。此外，购买协议的终止不会影响注册权协议，该协议将在购买协议终止后继续存在。

B.莱利信安资本II已同意在购买协议期限内，不会直接或间接为其本身的主要账户或其唯一成员、其或其唯一成员各自的高级职员、或由其或其唯一成员管理或控制的任何实体的主要账户从事或实施任何(I)“卖空”(如交易所法案规则第200条所界定的)A类普通股或(Ii)套期保值交易，该交易建立了我们A类普通股的净空头头寸。

除采购协议所包括的特定例外情况外，吾等在采购协议期限内订立指定的“浮动利率交易”(该术语在采购协议中有所界定)的能力有限。该等交易包括(其中包括)发行可转换证券，其转换或行使价格以发行日期后A类普通股的交易价格为基础或随其变动，或吾等与第三方订立或订立协议以达成“股权信贷额度”或其他实质类似的持续发售，据此吾等可按未来厘定的价格发售、发行或出售A类普通股或任何可行使、可交换或可转换为A类普通股的证券。有关可变利率交易的更多信息，请参阅“分配计划(利益冲突)”。

根据购买协议，我们可能向B.莱利信安资本II发行或出售的所有A类普通股，将根据证券法登记，由B.莱利信安资本II在此次发行中转售，预计将可以自由交易。本公司于本次发售中登记转售的A类普通股可由吾等不时酌情向B.莱利信安资本二期发行及出售，由生效日期起计最多24个月。B.莱利信安资本II在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌和高度波动。根据购买协议，我们的A类普通股(如有)出售给B.莱利信安资本II将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。根据购买协议，吾等可能最终决定向B.莱利信安资本II出售所有、部分或全部A类普通股，或不向B.莱利信安资本II出售。

倘若吾等根据购买协议选择将A类普通股出售予B.莱利信安资本二期，则在B.莱利信安资本二期收购该等股份后，B.莱利信安资本二期可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部A类普通股。因此，在此次发行中从B.Riley主体资本II购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，他们的投资结果可能会有不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买其股票的价格向B.莱利信安资本II出售股票，投资者可能会在此次发行中从B.莱利信安资本II购买的股票价值下降。此外，如果我们根据购买协议向B.Riley信安资本II出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或我们与B.Riley信安资本II的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望实现该等出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

由于B.Riley主体资本II为我们根据购买协议可能选择出售给B.Riley主体资本II的A类普通股支付的每股购买价格将根据我们A类普通股的市场价格在每次购买的适用购买估值期间以及根据购买协议进行的每次盘中购买的适用日内购买估值期间波动，因此，截至本招股说明书的日期，我们无法预测根据购买协议我们将出售给B.Riley主体资本II的A类普通股的数量。B·莱利信安资本II为这些股票支付的每股实际收购价，或我们将从这些出售中筹集的实际毛收入(如果有的话)。截至2022年10月18日，已发行的A类普通股共有506,136,743股，其中245,822,773股由非关联公司持有。尽管购买协议规定，我们可以向B.莱利信安资本II出售总计300,000,000美元的A类普通股，但40,139,607股A类普通股正在根据包括本招股说明书的登记声明进行登记转售。如果B·莱利信安资本II根据本招股说明书提供转售的40,139,607股股票在2022年10月18日全部发行并发行，则截至2022年10月18日，这些股票将占A类普通股总数的约7%，占非关联公司持有的已发行股票总数的约14%。

B·莱利信安资本II最终出售的A类普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给B·莱利信安资本II的A类普通股数量(如果有的话)。

根据购买协议向B.莱利信安资本II发行我们的A类普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每一位现有股东的经济和有投票权的权益将被稀释。尽管我们现有股东持有的A类普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的A类普通股将占我们已发行的A类普通股总数的较小百分比。

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格将我们的A类普通股出售给B.Riley Capital II将从B.Riley Capital II获得的毛收入：

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

根据购买协议，吾等可从吾等根据购买协议向售卖证券持有人进行的任何销售中收取最高达3亿美元的总收益。根据购买协议出售A类普通股的净收益(如有)将取决于我们在本招股说明书日期后向出售证券持有人出售A类普通股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划(利益冲突)”的部分。

我们预计将根据购买协议获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的各自金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。

我们已经聘请注册经纪交易商和FINRA成员Northland作为此次发行的合格独立承销商，并以这种身份参与包括本招股说明书的注册声明的准备工作，并对此采取通常的“尽职调查”标准。出售证券持有人已同意在本次发行完成后向Northland支付50,000美元的现金费用，作为其服务的代价，并向Northland偿还与在此次发行中担任合格独立承销商相关的高达5,000美元的费用。

Pagaya目前预计将保留所有未来收益用于其业务的运营和扩张，并不打算在不久的将来向Pagaya普通股支付任何股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由Pagaya董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)经营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及Pagaya董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法允许仅从留存收益或最近两年(以较大者为准)的派息，基于截至分配日期前不超过六个月的两年期间的经审计或经审查的财务报表进行分配，前提是不存在合理的担忧，即支付股息会阻止公司在到期时履行其现有和可预见的债务。根据帕加亚条款，股息分配可由帕加亚董事会决定，无需股东批准。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“证券说明”和“以色列的某些重要税务考虑--我们股东的税收”。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据经最终规则修订的S-X规则第11条编制，该等财务资料经最终规则第33-10786号“有关收购及处置业务的财务披露修订”修订，并综合Pagaya及EJFA的历史财务资料而编制，以使合并、PIPE投资及交易生效。未经审计的备考合并简明财务信息是按照规则11-02第S-X条所允许的，采用相差少于93天的期末编制的。

截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准综合了Pagaya截至2021年12月31日止年度的历史营运报表及EJFA截至2021年12月31日止年度的历史简明营运报表，犹如下文及未经审核备考简明综合财务报表附注所述的合并、管道投资及交易已于2021年1月1日完成。

未经审核的备考简明综合财务资料并不影响已发行或可能发行予出售证券持有人的任何A类普通股的发行，包括承诺股及吾等可于本招股说明书日期后不时全权酌情决定根据购买协议向出售证券持有人发行及出售的任何A类普通股。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示在合并、管道投资及其他相关交易于指定日期进行时帕加亚的实际营运结果及财务状况，亦不显示帕加亚合并后未来的营运综合结果或财务状况。未经审核的备考简明合并财务资料须遵守附注所述的若干假设。

未经审计的备考简明合并财务信息来自以下历史财务报表和附注，这些信息包括在本招股说明书的其他地方，因此应结合这些信息阅读：

2022年6月22日，根据合并协议，合并子公司与EJFA合并并并入EJFA，而EJFA在合并后继续存在。作为合并的结果，在完成交易和交易后，EJFA成为Pagaya的全资子公司，而EJFA的股权持有人成为Pagaya的股权持有人。

合并是根据以下总结的信息进行的：

这次合并的处理方法如下：

以下是收盘时未经审计的预计发行普通股摘要：

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，合并被视为反向资本重组，没有记录商誉或其他无形资产。Pagaya被确定为会计收购方，主要是因为Pagaya的股东继续控制着关闭后的合并后的公司。

未经审核的备考简明合并财务资料乃用以说明合并、管道投资及交易的影响，仅供参考之用。

未经审核的备考调整基于现有的信息，未经审核的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。

截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准综合了Pagaya截至2021年12月31日止年度的历史营运报表及EJFA截至2021年12月31日止年度的历史营运报表，犹如下文及未经审核备考简明综合财务报表附注所述的合并、管道投资及交易已于2021年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息来自以下历史财务报表和附注，这些信息包括在本招股说明书的其他地方，因此应结合这些信息阅读：

管理层在根据截至本招股说明书日期所得资料确定备考调整时已作出重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与获得额外资料时呈报的资料大相径庭。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或与合并、管道投资及其他相关交易有关的成本节省。

未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示合并、PIPE投资及交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后合并公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读这些报表时，应结合EJFA和Pagaya的历史财务报表及其说明。

以下是收盘时的合并总对价：

在关闭时，管理层对这两个实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后合并公司的财务报表产生重大影响。管理层未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制，并经最终规则第33-10786号“有关收购及处置业务的财务披露修订”修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，以及显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响的选项(“管理层的调整”)。管理层已选择不列报管理层的调整，只会在下列未经审计的备考简明综合财务信息中列报交易会计调整。

预计财务信息反映了管理层认为有必要进行的与交易有关的调整，以公平地展示Pagaya在关闭、管道投资和相关交易结束后的预计运营结果和财务状况。

未经审计的预计合并所得税准备金并不一定反映在本报告所述期间内合并后的公司提交综合所得税申报单所产生的金额。

在合并之前，Pagaya和EJFA没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

代表可归因于Pagaya的每股净亏损，使用历史加权平均流通股计算，以及与合并相关的额外股票的发行，假设股票自2021年1月1日以来一直流通股。因为合并被反映为就像它发生在

在计算列报期间每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与合并有关的可发行股份在整个列报期间均已发行。

收盘时未经审计的预计合并每股亏损如下：

以下潜在流通股不包括在基本和稀释每股预计净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在所述期间结束时尚未满足：

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的历史经审计年度综合财务报表、截至2022年6月30日及截至6月30日的六个月的相关附注和未经审计的简明综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注一并阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。在本节中，“我们”、“帕加亚”和“公司”是指帕加亚技术有限公司。

Pagaya让更多的人可以获得改变生活的金融产品和服务。

我们已经建立了一个领先的人工智能和数据网络，并将继续扩大规模，以造福于金融服务和其他服务提供商、他们的客户和投资者。整合到我们网络中的金融服务提供商，我们将其称为我们的“合作伙伴”，范围从高增长的金融技术公司到现有的银行和金融机构、汽车金融提供商和房地产相关服务提供商。合作伙伴从我们的网络中受益，将金融产品扩展到他们的客户，进而帮助这些客户实现他们的金融需求和梦想。这些由合作伙伴在Pagaya人工智能技术的帮助下发起的资产有资格被融资工具收购。¹2021年期间，某些融资工具开始购买我们的人工智能和数据网络确定的独户租赁物业。

近年来，对数字化的投资改善了金融产品的前端交付，提升了客户体验和便利性。尽管取得了这些进展，但我们认为，确定金融产品信用可靠性的基本方法往往过时且过于手动。根据我们的经验，金融服务提供商往往利用有限的因素做出决定，在孤立的技术基础设施下运营，数据仅限于他们自己的经验。因此，我们认为，与我们的人工智能技术和数据网络等现代技术的好处相比，金融服务提供商批准的申请量所占比例较小。

作为我们的核心，我们是一家技术公司，部署了复杂的数据科学、机器学习和人工智能技术，以在整个生态系统中推动更好的结果。我们相信，我们的解决方案将为合作伙伴、他们的客户和潜在客户以及投资者带来“双赢”。首先，通过利用我们的网络，合作伙伴通过批准更大份额的客户申请直接从我们的网络中受益，我们相信这将推动收入的大幅增长，增强品牌亲和力，提供推广其他金融产品的机会，并降低单位级别的客户获取成本。合作伙伴无需承担增量风险或需要增量资金即可实现这些优势。其次，合作伙伴的客户受益于增强和更方便地获得金融产品。第三，投资者在我们的人工智能技术的帮助下，获得由合作伙伴发起并由融资工具通过我们的网络获得的资产的敞口。

Pagaya的收入主要来自Network Volume。Network Volume代表我们的合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起并由融资工具通过我们的网络获得的资产。我们从投资于融资工具的投资者那里获得资金。当Network Volume被融资工具收购时，我们主要通过收费的形式获得收入。这些费用包括融资工具为使用我们的人工智能技术支付的保费。我们还从与某些融资工具的设立和管理相关的费用中赚取较小比例的收入。

 

当Network Volume被融资工具收购时，我们会产生成本。这些成本，我们称之为“生产成本”，用于补偿我们的合作伙伴获取和产生资产的费用。因此，我们的生产成本的数量和增长与网络数量高度相关。

此外，我们已经建立并正在继续扩大规模，我们认为这是世界上最大的数据科学和人工智能组织之一，专注于帮助我们的合作伙伴做出向消费者提供信贷或识别和购买单户出租房屋的决定。与该网络相关的员工人数、技术管理费用和开发费用占我们生产成本以外的支出的很大一部分。

我们不断寻求增加网络流量。我们的人工智能技术使我们的合作伙伴能够将更大比例的申请量转化为发起贷款，这比他们自己所能做到的更大，从而扩大了他们的生态系统并产生了增量收入。因此，我们的合作伙伴历来在利用我们的网络后迅速扩展，并在最初扩展后继续发展。我们必须继续提供价值，并为我们自2016年成立以来保留了100%的合作伙伴而感到自豪。此外，对于那些自2020财年结束以来一直受益于使用我们的人工智能技术和数据网络的合作伙伴，与2020财年最后一个季度相比，过去四个季度产生的季度网络业务量平均增加了130%。

我们将大量时间投入到我们的网络中，并拥有一支专注于招募新合作伙伴的团队。我们目前预计，未来一段时间，招聘速度将放缓。我们相信，我们成功将新合作伙伴加入我们的网络是由我们独特的价值主张推动的：以有限的增量成本或合作伙伴的信用风险为合作伙伴带来显著的收入提升。我们成功地增加了新的合作伙伴，为我们的整体网络业务量增长做出了贡献，并推动了我们快速扩展新资产类别的能力。

我们的历史增长受到我们人工智能技术改进的显著影响，而这反过来又受到我们专有数据资产的深化和我们人工智能技术的加强的推动。随着现有合作伙伴扩大对我们网络的使用，以及新合作伙伴加入我们的网络，我们的数据资产价值会增加。因此，我们的技术改进得益于飞轮效应，这是

人工智能技术，因为我们的模型的训练数据基础不断增加，从而产生了改进。随着更多的数据导致人工智能技术和模式的改进，我们已经发现，我们的人工智能技术带来了更高效的定价和更大的网络交易量，包括购买单户租赁房屋。

除了积累数据外，我们还通过利用我们的研发专家的经验来改进我们的模型。我们的研究团队是加快我们人工智能技术的复杂性并扩展到新市场和用例的核心。随着时间的推移，我们依赖这些专业人士成功地对我们的模型进行这些改进。

投资者的资金可用性对我们的增长至关重要，因为金融工具只有在特定资产有资金可用的情况下才会收购该资产。随着业务的发展，我们将继续寻求多元化的融资渠道和交易对手。

投资者资金的可获得性是对消费信贷和房地产资产需求的函数，以及此类资产的表现，这些资产源于我们的人工智能技术的帮助，并由金融工具购买。我们认为，融资工具的投资者将我们的人工智能技术视为交付符合他们投资标准的资产的重要组成部分。如果融资工具获得的资产表现逊于投资者的预期，资金的可获得性可能会受到不利影响。

我们预计经济周期将影响我们的财务表现和相关指标。经济状况，包括但不限于利率上升、通货膨胀、供应链中断和劳动力短缺，可能会影响消费者对金融产品的需求、我们的合作伙伴产生和转化客户申请量的能力，以及通过融资工具从我们的投资者那里获得资金的可用性。最近通胀上升可能会对借款人的偿债能力产生不利影响，这可能会导致贷款的信用表现恶化并影响投资者回报，从而可能导致投资者对我们平台上产生的资产的需求降低，并导致我们为新的交易量来源融资的能力受到限制。此外，不断上升的通胀可能会导致我们的运营成本上升，包括员工薪酬和一般公司费用，这可能会减少我们的现金流和运营收入。截至本招股说明书发布之日，我们尚未感受到通胀压力对我们的业务业绩造成的实质性影响。更高的利率往往会导致更高的偿付义务，这可能会降低借款人偿还债务的能力，从而导致拖欠、违约、客户破产、冲销和回收减少。对投资者回报的任何影响都可能导致对我们收益的不利影响。无风险回报率的提高可能会影响投资者对消费信贷等风险资产的需求，这可能会限制我们为发行量筹集新资金的能力。虽然我们筹集新资金的能力并未受到影响, 由于利率环境较高，资金成本有所增加。长期的经济低迷也可能对融资工具从我们的网络获得的资产的表现产生不利影响。与此同时，包括新冠肺炎大流行或2022年通胀环境在内的此类事件提供了关键数据，我们可以利用这些数据来改进我们的人工智能技术，它们也可能有助于验证我们的网络为合作伙伴和投资者推动的成果。

我们收集和分析我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测，并做出战略决策。除了总收入、净营业收入(亏损)和美国公认会计准则下的其他业绩外，下表还列出了我们用来评估业务的关键运营指标。

我们相信Network Volume指标是衡量我们作为一个网络的整体规模和覆盖范围的一个很好的指标，因为我们主要根据Network Volume来产生收入。网络成交量是由我们与合作伙伴的关系推动的，我们相信这得益于我们人工智能技术的不断改进，使我们的技术能够更有效地识别更多资产，供投资者通过融资工具进行收购。Network Volume由几个资产类别的资产组成，包括个人贷款、汽车贷款、房地产、信用卡应收账款和销售点应收账款。

我们的收入来自网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入。网络人工智能费用和合同费用在合并财务报表中作为收入一起列报。费用收入在应用与ASC 606一致的五步模型后确认。

网络人工智能费用。网络AI费用是在Network Volume产生和成立时从融资工具中赚取和收取的。一般来说，这些费用包括融资工具为我们的合作伙伴发起的网络卷支付的保费，而我们的合作伙伴在发起此类网络卷时受益于我们的人工智能技术和数据网络。

合同费。合同费主要包括行政管理费和履约费。行政费和管理费在建立个人资本池时签订合同，并在其余生赚取和收取。当某些融资工具超过合同回报障碍，并且预计确认的累计收入不会出现显着逆转时，就会赚取履约费用。

我们还赚取与我们持有的风险保留相关的利息收入，以及与我们在某些融资工具中的所有权权益相关的投资收入。

成本和运营费用包括生产成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。工资和与人员有关的费用，包括福利、奖金、股份薪酬和外包，是这些费用类别中的一个重要组成部分。我们的非股份薪酬支出的一部分以及某些运营费用(不包括生产成本)以以色列新谢克尔(“新谢克尔”)计价，这可能会导致我们的运营费用以美元计价。

生产成本主要包括我们在Network Volume转移到融资工具时向我们的合作伙伴支付的费用。因此，我们的生产成本的数量和增长与网络数量高度相关。此外，但在较小程度上，生产成本还包括我们为翻新独户住宅资产而产生的费用。

研发费用主要包括与维护和持续开发我们的网络和技术相关的成本，包括人员、分摊成本和其他与开发相关的费用。研究和开发成本在发生时计入费用。我们预计，随着我们继续招聘新员工以支持我们预期的增长，这些成本将会增加。我们相信，对研发的持续投资对于实现我们的战略目标非常重要。因此，我们预计研发成本按绝对值计算将会增加。随着我们打算继续扩大我们的研发计划，这些支出预计将与我们的总收入和其他收入成比例增长。

与合作伙伴入职和发展以及投资者和潜在投资者管理有关的销售和营销费用主要包括与工资和人事相关的成本，以及某些专业服务的成本和分配的管理费用。销售和营销费用在发生时计入费用。我们预计，由于扩大销售和营销努力以推动增长和多样化，销售和营销费用至少占收入的百分比将会增加。此外，以绝对美元计算的销售和营销费用以及占总收入和其他收入的百分比可能会根据总收入和其他收入趋势以及我们对销售和营销职能进行投资的时机而不同时期波动。根据我们的战略业务计划，这些投资在未来一段时间内可能会在范围和规模上有所不同，这可能会带来进入不同市场的机会。

一般及行政开支主要包括行政人员的人事相关费用、财务、法律及其他行政职能、外部法律、会计及其他专业服务的专业费用，以及已分配的间接费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的发展，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。我们还预计与作为一家上市公司的行政维护相关的额外成本和费用。

其他收益(亏损)，净额主要包括认股权证负债的公允价值变动，以及历史上与D系列优先股相关的期权的公允价值变动。

我们根据美国会计准则第740号“所得税”对所得税进行会计处理。根据5919-1959年资本投资鼓励法(“投资法”)，我们有资格在以色列享受减税12%的某些税收优惠。因此，随着我们在以色列产生应税收入，我们的实际税率预计将低于以色列公司的标准公司税率，即23%。我们在以色列境外产生或从以色列其他来源获得的应税收入，不符合享受税收优惠的资格，将适用其各自税收管辖区的常规公司税率。

综合经营报表中非控股权益应占净收益是由于我们对若干综合可变利益实体(“VIE”)的投资所致，并由这些综合实体的非应占净收益部分组成。

应结合本招股说明书其他部分所列的综合财务报表和附注，审查下文所列经营结果。

在二次出售Pagaya普通股方面，截至2021年12月31日的年度基于股票的补偿包括5680万美元的费用，这笔费用与Pagaya普通股在交易日期的估计公允价值之外支付的金额有关。有关进一步详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的简明综合财务报表附注13。

截至2022年6月30日的三个月，总收入和其他收入增加了8250万美元，增幅为83%，从截至2021年6月30日的三个月的9910万美元增至1.815亿美元。这一增长主要是由于来自费用的收入增加，而这又主要与网络业务量的增加有关。

截至2022年6月30日的三个月，手续费收入增加了7,110万美元，增幅为77%，从截至2021年6月30日的三个月的9,220万美元增至1.633亿美元。这一增长与网络交易量的增长直接相关，从截至2021年6月30日的三个月的11亿美元增长到截至2022年6月30日的三个月的19亿美元，增幅为79%。网络量是现有合作伙伴和新合作伙伴供应以及市场对信贷资产需求的函数。截至2022年6月30日，市场对信贷资产(以融资工具持有的资产为代表)的需求增长了33%，从2021年6月30日的25亿美元增至34亿美元。

截至2022年6月30日的三个月，利息收入增加了1030万美元，增幅为148%，从截至2021年6月30日的三个月的700万美元增加到1730万美元。利息收入的增加与我们在本公司合并VIE中持有的风险保留持有量以及本公司合并子公司直接持有的某些风险保留持有量直接相关。

截至2022年6月30日的三个月，投资收入增加了110万美元，达到100万美元，而截至2021年6月30日的三个月则亏损了10万美元。截至2022年6月30日的三个月的投资收入主要涉及某些种子投资的回报，而这些回报在截至2021年6月30日的三个月内并不存在。

截至2022年6月30日的三个月，生产成本增加了4,240万美元，增幅为68%，从截至2021年6月30日的三个月的6,260万美元增至1.05亿美元。这一增长主要是由于网络业务量的增加。

截至2022年6月30日的三个月，研发成本增加了5650万美元，增幅为660%，从截至2021年6月30日的三个月的860万美元增至6510万美元。这主要是由于人事相关开支增加5,250万美元，包括因员工人数增加而资本化的股份薪酬开支增加5,380万美元，以及由于根据截至2021年9月15日的某项协议及合并计划(“合并协议”，该等交易为“合并”)完成与EJF收购公司的业务合并而加速归属若干业绩奖励而产生的股份薪酬开支增加2,900万美元，以及专业服务增加2,900万美元。从2021年6月30日到2022年6月30日，研发人员增加了143%。

截至2022年6月30日的三个月，销售和营销成本增加了4440万美元，增幅为713%，从截至2021年6月30日的三个月的620万美元增至5060万美元。这一增长主要是由于与人事相关的支出增加了4,270万美元，包括由于员工人数的增加而增加了3,560万美元的股份薪酬支出，以及由于合并完成后加快某些业绩奖励的归属而产生的基于股票的薪酬支出，以及间接费用分配和其他杂项成本增加了110万美元。从2021年6月30日到2022年6月30日，销售和营销部门的员工人数增加了72%。