H 世界集团有限公司

吴中路699号

闵行区

上海 201103

中华人民共和国

2022 年 9 月 7 日

通过埃德加

巴贝特·库珀

詹妮弗·莫尼克

伊莎贝尔·里维拉

杰弗里·加博尔

公司财务部

房地产与建筑办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的库珀女士、莫尼克女士、里维拉女士 和 Gabor 先生：

为了回应美国证券交易委员会公司财务司（“委员会”）工作人员（“员工”） 于2022年8月10日发表的评论（“评论信”），公司提交了这封信，其中包含对通过EDGAR致委员会的评论 信的回应。

为方便起见 ，下面以粗体重复了员工在评论信中的评论，然后是公司的回复。 此处使用但未另行定义的大写术语的含义与截至2021年12月31日的财年 （“2021财年20-F”）的20-F表格中规定的含义相同。

公司分别告知 员工，截至2021年12月31日和截至本回复之日，公司有七个可变权益实体（统称为 “VIE”），包括：

这些 VIE 的财务影响对公司的历史合并财务报表并不重要。

截至 2021 年 12 月 31 日的财年的 20-F 表

第 3 项。关键信息，第 4 页

公司恭敬地提出，其VIE模式所依据的合同安排 ，包括合并关联实体和合并基金的安排，尚未在法庭上进行检验。

对外国投资合并基金经营的业务没有准入限制。根据国家发展和改革委员会（国家发改委）和财政部（商务部）发布并不时修订的《外商投资准入特别行政措施》或《负面清单（2021年版）》，以及其他适用的法律法规（包括 《旅行社条例》（2020年修订）），中国法律法规禁止外国直接投资某些国际 旅行社业务，并限制外国对某些互联网业务的直接投资。由于这些对外国直接投资的监管限制 ，公司通过与合并关联公司 实体的合同安排开展相关业务，这些实体持有 中国受限制企业开展业务所需的执照、许可证和批准。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每个财年中， VIE对公司总收入和净利润（亏损）总额的贡献微乎其微（不到1％） ，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，VIE对公司合并 资产负债表的影响也无关紧要（合计占公司 总资产负债表的不到1％ 截至相应日期的资产）。如果中国政府认为公司通过VIE开展的任何业务不符合中国监管限制，尤其是对相关 行业的外国投资限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，则中国监管机构 可能会禁止这种结构，这可能导致公司受到处罚或被迫放弃其权益 受影响的操作。此外，中国政府未来可能采取的行动可能会影响VIE模式所依据的合同安排的合法性和可执行性 ，因此，这将影响公司整合 VIE财务业绩的能力。如果发生任何这些情况，则公司的运营可能会发生变化和/或投资者的证券价值发生变化 。在最坏的情况下，如果VIE的贡献对公司的 运营产生重大影响，而VIE模式不符合中国的法律法规，则此类变化可能会导致公司 证券的价值大幅下跌或变得一文不值。欲了解更多信息，请参阅标题为 “合并关联实体的收入和资产出资 不大” 的风险因素。

针对员工的评论， 公司计划修改其披露，在 “第 3 项” 下突出披露上述内容。公司截至2022年12月31日的财年20-F （“2022财年20-F”）中的关键信息”。

在 对员工评论的回应中，公司计划修改其披露内容，从2022财年20-F开始，在年度报告中披露以下内容。

公司不是一家在中国的运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有 重大业务的控股公司，公司几乎通过其子公司开展所有业务，对于一些 企业，其直接持股受中国法律限制，则通过合并关联实体开展业务。虽然公司 对合并关联实体没有任何股权所有权，但公司与 合并关联实体的合同安排使公司能够指导对合并关联实体经济 业绩影响最大的活动，并通过合同安排从合并关联实体 实体那里获得经济利益。此外，公司还有一家合并投资基金，合并的 投资基金有两家子公司，主要从事酒店业务的投资和运营。尽管 公司在合并基金中拥有少数股权，但合伙安排使公司能够指导对合并基金经济表现影响最大的 活动，并从这些实体中获得可观的 经济收益。由于这些安排，出于会计目的，公司可以控制 VIE，并且是其主要受益人，因此，已根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到其合并财务 报表中。在本年度 报告中提及因VIE而获得的控制权或收益仅限于根据美国公认会计原则合并VIE的条件，并受其合并条件的约束。 公司证券的投资者不拥有公司运营实体的股权，包括公司在中国的子公司、合并关联实体和合并基金，而是拥有开曼 群岛控股公司的股权。公司在证券交易所上市的证券是公司 开曼群岛控股公司的证券，而不是公司的运营子公司或VIE的证券。在年报中， “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的” 或 “公司” 是指 H World 集团有限公司及其子公司，“合并关联实体” 是指天津梦光信息 科技有限公司（“天津梦光”）、环美信息科技（上海）有限公司 （“上海环美”）) 及其全资子公司环美国际旅行社（上海）有限公司 （“环美旅游”）和宁波富亭企业管理有限公司（“宁波富亭”）， 均为合并关联公司实体，“合并基金” 是指宁波宏庭投资管理中心（LLP） （“宁波宏亭”）及其子公司，“VIE” 是指合并关联实体和 合并基金。

针对员工的评论， 公司计划修改其披露内容，将以下基本内容纳入2022财年20-F的 “项目3” 下。关键信息”：

我们在中国的公司结构和运营

美国存托凭证的持有人不持有我们 运营子公司、合并关联实体和合并基金的股权，而是持有H World Group Limited的股权。H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司，其合并财务业绩包括 U.S. GAAP 规定的合并关联实体的财务业绩。

H World Group Limited是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司开展业务，其中大部分子公司位于中国和欧洲， ，对于某些企业，其直接持股受中国法律限制，则通过合并关联实体开展业务。H World Group Limited及其子公司均未直接拥有合并关联实体的任何股权。相反，H World Group Limited依赖其中国子公司、合并关联实体和合并关联实体 实体各自的提名股东之间的合同安排，这使H World Group Limited能够

此外，我们还是整合基金的普通 合伙人和基金经理。虽然公司在合并基金中拥有少数股权，但 合伙安排使公司能够指导对实体经济表现影响最大的活动， ，并从这些实体中获得可观的经济收益。

由于这些安排， 出于会计目的，我们拥有对VIE的控制权，并且是VIE的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则 将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在本年度报告中，任何提及因VIE而给我们带来的控制权或收益仅限于美国公认会计原则下的VIE的合并条件， 并受其合并条件的约束。

下图说明了 截至本年度报告发布之日的公司结构，包括公司的重要子公司和其他对其业务和VIE具有重要意义的实体 ：

此外，公司将修改其披露内容，在下文中纳入合并关联公司 实体的合同安排和与此类公司结构相关的风险的基本摘要，以及2022财年20-F财年合并基金 的合伙安排摘要：

与 合并关联实体的合同安排

我们 已与天津孟光、上海环煤和宁波富庭 以及合并关联实体的各自提名股东（“关联实体股东”）（“关联实体股东”）签订了一系列合同安排， 详情见下文，包括（i）委托书协议、股票质押协议和贷款协议， ，它们为我们提供了对大量经济的有效控制并获得了可观的收益受益于合并关联实体；以及 (ii) 独家期权协议，其中在中国 法律允许的范围内，向我们提供独家选择权，以购买合并关联实体的全部或部分股权或全部 或部分资产，或向其注入注册资本。

与天津梦光、上海环煤和宁波富庭的合同安排由 华住酒店管理有限公司、H世界集团有限公司（“HZ Hotel Management”）的全资子公司、合并 关联实体及其各自的提名股东签订。各合并关联实体 实体（HZ Hotel Management）与各自的关联实体股东之间的合同安排的条款基本相同，概述如下：

股份质押协议

根据 HZ Hotel Management、合并关联实体和关联实体股东之间的股票质押协议， 关联实体股东已向HZ Hotel Management认捐合并关联实体的100％股权，以担保 合并关联实体及其股东履行贷款协议、代理协议、委托书、独家期权协议以及其他将在HZ之间执行的协议下的义务酒店管理，不时合并的 关联实体和关联实体股东。根据本协议，HZ Hotel Management 有权向合并关联实体索取股息或分配利润。合并关联实体股东 还同意，未经HZ Hotel Management事先书面同意，除了 履行独家期权协议外，不得转让质押股份，不确定或允许质押股份存在任何担保权益或其他抵押权，也不得通过任何其他方式处置质押股份。股票质押协议将一直有效，直到关联实体股东 履行了所有义务并全额支付了合同安排下的所有应付金额。

贷款协议

根据HZ Hotel Management与各自关联实体股东之间的贷款协议，HZ Hotel Management同意 向合并关联实体的股东提供贷款，为合并关联实体提供资金。 本协议下的贷款只能通过将关联实体股东在合并关联公司 实体的股权转让给HZ Hotel Management或HZ Hotel Management根据独家期权协议指定的任何人来偿还。未经 HZ Hotel Management 事先书面同意，关联实体股东不得以任何方式补充和 修改合并关联实体的公司章程；增加或减少其注册资本或以其他方式更改其注册资本的结构 ；出售、转让、质押或处置其资产、业务 或收入中的合法或实益权益，也不得允许对其进行任何抵押此类资产、商业或收入中的合法或实益权益；承担、继承、担保任何 债务，或允许存在任何债务，但正常业务过程中产生的债务和HZ Hotel Management以书面形式已知和同意的债务除外 ；促使合并关联实体在正常业务流程之外签订任何价值超过人民币100,000元的重大合同；向任何其他人提供任何形式的贷款、信贷或担保；促成或允许与 合并、合并 、收购或投资于任何其他人；或向其股东分配股息。贷款协议的有效期将持续到贷款协议执行之日起 十年后，本协议下的贷款应在贷款协议终止 之前或之后全额偿还。

独家期权协议

根据 HZ Hotel Management、合并关联实体和关联实体 股东之间的独家期权协议，关联实体股东不可撤销地授予 HZ 酒店管理公司或 HZ Hotel Management 指定的任何第三方的独家选择权 ，以 (i) 中国适用法律允许的最低价格 或 (ii) 名义价格 RMB100 中较高者购买其在合并关联实体的全部或部分股权。本协议有效期至协议执行之日起 20 年 ，并将由HZ Hotel Management自行决定自动续订。

代理协议和委托书

根据 HZ Hotel Management 与关联实体股东之间的委托协议和委托书，关联的 实体股东不可撤销地授权 HZ 酒店管理公司或 HZ Hotel Management 指定的任何人作为其或 其事实上的律师，行使他或她作为合并关联实体股东的所有权利，包括但不限于 的打电话和出席的权利股东大会、投票、出售、转让、质押或处置任何或全部股份、提名、 任命或取消合并关联实体的公司章程 和相关法律法规赋予的董事、监事和高级管理人员以及其他股东权利。除非我们另有指示，否则只要股东 仍然是相应合并关联实体的股东，本协议就会继续有效。关联实体 股东无权终止本协议或撤销对实际律师的任命。

在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权那么有效 。如果合并关联实体或 其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，那么我们对合并关联实体持有的 资产的追索权是间接的，我们可能不得不承担巨额成本并花费大量资源来依靠中国法律规定的法律补救措施来执行 此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律体系的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中， 以合并关联实体任何股权记录持有人的名义下的 资产，包括此类股权， 可能会被法院保管。因此，我们无法确定股权是否会根据合同 安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

在当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用方面存在很大的不确定性， 在开曼群岛控股公司与合并的 关联实体、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况也存在很大的不确定性。参见下文标题为 “《外国投资法》及其实施规则的解释和实施以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况 和经营业绩” 和 “合并关联公司 实体的关联股东提名股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响” （包含在本文对问题6的答复中） 来信）了解有关这些的更多细节不确定性。

与 统一基金的伙伴关系安排

2017 年，作为普通合伙人的宁波启基与华住酒店管理有限公司和某些第三方投资者作为有限合伙人签订了有限合伙协议（“LPA”），成立了宁波虹庭。宁波启基和华住酒店管理有限公司 合计持有宁波虹庭40％的股权。LPA中规定的合伙期限为10年。

根据LPA，作为宁波宏庭管理合伙人的普通合伙人全权负责管理和执行所有必要的活动，以实现宁波宏庭的主要目标并获得可观的经济 收益。有限合伙人对宁波宏庭投资决策的影响力有限。

注意到员工的评论， ，公司恭敬地告知员工，在提及因合同安排的存在 而给公司带来的控制权或福利时，公司计划酌情修改其2022财年20-F部分（例如，在 “项目3” 下。关键信息”， “项目 3.D。风险因素”，“第 4.C 项。组织结构” 如下：

出于会计目的，公司拥有对VIE的控制权，并且是 的主要受益人，因此，已根据美国公认会计原则，将VIE的财务业绩合并到其 合并财务报表中。本年度报告中提及因为 VIE 而给我们带来的控制权或收益仅限于根据美国公认会计原则合并VIE的条件，并受其合并条件的约束。

公司还将酌情修改其2022财年20-F财年，以避免暗示合同协议等同于VIE业务 的股权所有权。

公司恭敬地告知员工，在作出 此类决定之前，公司征求了公司中国法律顾问君合律师事务所的建议。

君合律师事务所认为：

(a) 根据《境内企业境外发行和上市证券备案管理办法草案（征求意见稿）》或《境外 上市条例草案》，如果中国境外上市公司向外国投资者发行证券，则此类发行将受到申报 要求的约束。但是，由于《海外上市条例草案》现阶段仅用于征求公众意见，并且 尚未生效，因此公司或VIE尚未获得中国证监会的批准即可经营业务或向外国投资者发行 证券；

(b) 根据 关于网络安全和数据保护的监管要求，根据于 2022 年 2 月生效的《网络安全审查措施》，如果一家公司属于以下任何一种情况：(i) 购买网络产品和服务的是关键 信息基础设施（“CIIO”）的运营商；或（ii）网络平台 运营商开展的数据处理活动会产生影响或可能影响国家安全的有义务申请网络安全 审查。此外，任何拥有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商都必须申请网络安全 审查，然后才能在国外上市。但是，主动申请网络安全审查的这些要求不适用于已经上市且不是 CIIO 的 海外上市公司。如果中国相关政府机构确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则也可以启动网络安全 审查。 经公司确认，截至2021财年20-F之日及本文发布之日，公司、其子公司或中国VIE 均未收到中国民航局的任何通知，根据网络安全审查措施，将这些实体确定为CIIO； 和 (ii) 已被任何中国当局要求进行网络安全审查。

2021 年 11 月，中国网络安全局颁布了《网络数据安全管理条例草案》（即 《网络数据安全条例草案》），征求公众意见，其中规定了数据处理者应申请 网络安全审查的不同场景，包括（i）合并、重组或分割拥有影响或可能影响国家安全的与国家安全、经济发展或公共利益有关的大量 数据资源的互联网平台运营商；(ii) 海外 处理超过一百万用户个人信息的发行人名单；(iii) 影响或可能影响 国家安全的香港上市；或 (iv) 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，日活用户超过1亿的大型互联网平台的数据政策 和规则及其任何实质性修正将由CAC指定的第三方组织以及相应的地方网络空间和电信分支机构进行评估 省级或以上级别。但是，该草案何时颁布尚无明确的时间表。因此，君合律师事务所认为 公司、其合并子公司和在中国的VIE尚无需向CAC收购即可运营其业务。

但是，中国证监会和中国廉政公署发布的相关规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，上文 总结的意见受新的法律、规章和法规和/或详细的实施和解释的约束。

公司计划修改其披露内容，在 “第 3 项” 下酌情披露上述内容。2022财年20-F中的关键信息——我们的运营需要中国当局的许可 ”。针对员工的评论，公司已附上 公司中国法律顾问的同意，作为本信的附录A，公司计划提交 同样的同意，并根据届时事实或法规的变化（如果有的话）提交必要的更新，作为2022财年20-F的附录。

第一部分

第 3 项。D. 风险因素，第8页

在 对员工评论的回应中，公司计划修改其披露内容，将以下潜在风险因素纳入 “项目3.D”。风险因素” 在2022财年20-F中，并根据 的事实或法规的变化（如果有的话）进行必要的更新。鉴于禁止或限制外国在中国的直接投资仅适用于公司的合并 关联实体，因此以下风险因素侧重于与公司合并 关联实体相关的风险。

与我们的公司结构相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司。因此， 您在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对 我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家控股公司，没有自己的业务。 我们的运营主要由我们的子公司进行，其中大部分子公司位于中国和欧洲，并通过与合并关联实体的合同安排 来开展业务。我们的存托凭证和普通股的投资者不持有我们在中国的运营实体 的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。此外，我们所有的执行官都有很大一部分时间居住在中国 ，其中大多数是中国国民。因此，我们的股东 可能很难向我们或居住在中国境内的人员送达法律程序。此外，中国与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。

因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院就任何不受约束仲裁条款约束的事项作出的判决 可能很困难或不可能。

来自合并的 关联实体的收入和资产贡献并不大。尽管如此，如果中国政府认为与 合并关联实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制， 或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，那么如果我们无法主张对合并关联实体资产的合同控制权，我们的普通股和美国存托凭证的价值可能会下降 。

目前管理中国外商投资活动的行业准入许可要求分为两类，即 由国家发展和改革委员会 （“国家发改委”）和商务部（“商务部”）颁布并于2021年1月27日生效的鼓励外商投资行业目录（2020年版）和2021年外商投资负面清单。除非受到其他中国法律的特别限制，否则这两个目录中未列出的行业通常被视为 “允许” 外国 投资。根据2021年《外商投资负面清单》和 其他适用的法律法规（以及其他适用的法律法规（包括《旅行社条例》（于 2020 年修订）），外国投资者不得持有中国某些国际旅行社业务的股权， 不得持有某些互联网业务的50％以上。

由于 我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，因此根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业， 和我们在中国的子公司属于外商投资企业（“外商投资企业”）。中国法律法规限制外国人投资某些互联网业务和国际旅行社业务，并对其施加了条件 。因此，为了遵守中国 法律法规，我们通过可变权益实体模式在中国经营这些业务，并依靠我们在中国子公司、合并关联实体及其各自的提名股东之间的合同安排 来控制合并关联实体及其子公司的业务运营 。

如果我们的公司结构和合同安排 被工业和信息化部（“工信部”）、商务部或其他拥有主管权限的监管机构全部或部分视为非法，则我们可能会失去对合并关联实体的控制，不得不修改此类 结构和合同安排以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不中断业务的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了 任何现行或未来的中国法律或法规，则相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权， 包括：

• 撤销我们的相关业务 和营业执照；

• 对我们处以罚款；

• 没收我们认为通过非法活动获得的任何收入 ；

• 关闭我们相关的 服务；

• 停止或限制 我们在中国的业务；

• 施加我们可能无法遵守的条件或要求 ；

• 要求我们变更我们的 公司结构和合同安排；

• 限制或禁止我们使用海外发行的收益 为合并关联实体的业务和运营提供资金；以及

• 采取其他可能对我们的业务有害的监管或 执法行动。

此外，可能会出台新的中国法律、规章和法规 ，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。有关更多信息，请参见下文 “——在《外国投资法》及其实施 规则的解释和实施以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性”。这些事件中的任何一个的发生 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果中国政府 认定这些合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释 ，那么如果我们无法主张我们对合并关联实体的资产 的合同控制权，我们的普通股和美国存托凭证的价值可能会下跌。此外，我们的投资者持有证券的公司H World Group Limited可能永远不会对合并关联实体开展的业务拥有直接的股权所有权。如果施加任何处罚或要求重组我们的公司结构 导致我们失去指导合并关联实体活动 的权利或获得其经济利益的权利，那么我们将无法再将此类合并关联实体的 财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们 部分依赖于与每个合并关联实体的合同安排以及他们各自的 名义股东经营某些限制性业务。在提供运营控制方面，此类合同安排可能不如直接所有权 那么有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

H World Group Limited不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其 子公司进行，其中大多数子公司位于中国和欧洲，并通过与合并关联公司 实体的合同安排进行。合并后的关联实体包括（i）天津梦光，（ii）上海环美和环美 旅行社，以及（iii）宁波富亭。Pengfei Jiang先生是我们某些子公司的董事/主管，持有天津梦光100％ 的股权。我们的员工江鹏飞先生和陈安东先生分别持有上海环煤集团90％和10％的股权 。石东福先生是我们某些子公司的董事/监事，持有宁波富庭100％的股权 。

我们 部分依靠与合并关联实体及其相应的 合并关联实体提名股东的合同安排来经营某些限制性业务。出于会计目的，我们拥有对合并关联实体的控制权，并且是其主要受益人 ，因此，我们已根据美国公认会计原则将合并 关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在本年度报告中提及的因合并关联实体而获得的 给我们带来的控制权或好处仅限于根据美国公认会计原则合并的关联实体，并受其合并 条件的约束。在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有 那么有效。我们的存托凭证和普通股的投资者并不是在购买我们在中国运营实体的股权，而是购买了开曼群岛控股公司H World Group Limited的股权。合并关联实体对我们的经营业绩没有重大贡献， 合并关联实体不支持我们公司其他子公司报告的实质性收入。出于会计目的，合并后的 关联实体与我们的经营业绩合并。如果合并关联实体 或合并关联实体的相应提名股东未能履行这些 合同安排下的各自义务，那么我们对合并关联实体持有的资产的追索权是间接的，我们可能需要支出 巨额成本并花费大量资源来依靠中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施 可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律体系的不确定性。此外，在诉讼、 仲裁或其他司法或争议解决程序中，以 合并关联实体中任何股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，都可能由法院保管。因此，我们无法确定股权是否会根据合同安排或股权 权益的记录持有人的所有权进行处置。

如果任何合并关联实体或合并关联实体的 个别提名股东未能履行合同安排下的义务， 我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排，并依赖 中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这些补救措施可能不够或不起作用。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释 ，任何争议都将根据中国法律程序解决。但是，中国的法律框架和 体系，尤其是与仲裁程序有关的法律框架和 制度，并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 同时，关于根据中国法律应如何解释或执行可变利益 实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这种 仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决， 胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决， 这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到严重的时间延误或其他障碍，则很难对合并后的关联实体行使 的有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营业绩 可能会受到重大和不利影响。见 “——与在中国经商相关的风险——中国法律制度的不确定性 可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 ”。

如果我们行使收购合并关联实体的股权所有权 的选择权，则所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据合同安排，在中国法律、规章和法规允许的范围内，华住酒店管理 有限公司或其指定人员拥有从各自的提名股东那里购买合并 关联实体的全部或任何部分股权的专有权，其金额等于 (i) 适用 中国法律允许的最低价格或 (ii) 名义价格 RMB100 中较高者。由于此类股权转让的转让价格可能会受到相关税务机关的审查和参照市场价值进行税收调整 ，因此这些税务机关可能会要求华住酒店管理有限公司 代表个人股东在中国境内参照 市值为所有权转让收入缴纳个人所得税，在这种情况下，税额可能很大。

合并关联公司 实体的提名股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

合并后的关联实体包括 (i) 天津 梦光、(ii) 上海环煤和 (iii) 宁波富庭。Pengfei Jiang先生是我们某些子公司的董事/主管，持有天津梦光100％的股权。我们的员工 Pengfei Jiang 先生和陈安东先生 分别持有上海环煤集团90％和10％的股权。石东福先生是我们某些 子公司的董事/监事，持有宁波富庭100％的股权。

我们依靠合并 关联实体的提名股东来遵守此类合同安排下的义务。这些股东作为合并关联实体的股东 的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为符合合并关联实体 最大利益的利益，包括是否分配股息或进行其他分配 为我们的离岸需求提供资金等问题，可能不符合我们公司的最大利益。无法保证当出现利益冲突 时，这些股东中的任何一个或全部会以我们公司的最大利益为重，或者这些利益冲突将得到有利于我们的解决 。此外，这些股东可能违反或导致合并关联实体及其子公司违反 或拒绝续订与我们的现有合同安排。如果合并关联实体的股东违反合同安排的条款或受到法律诉讼，则对合并关联实体的控制权和应付资金可能会受到威胁。

目前，我们没有安排来解决合并关联实体的提名股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面，作为集团公司的董事、 主管或员工，可能遇到的潜在利益冲突。但是，我们可以随时根据独家的 看涨期权协议行使我们的期权，要求他们在当时适用的中国法律允许的情况下将其在合并关联实体中的所有股权转让给我们指定的实体或 个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们还可以按照 委托书协议的规定，以 当时的合并关联实体现有提名股东的实际律师身份，直接任命合并关联实体的新董事。我们依靠合并关联实体的提名股东 来遵守中国法律法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和 执行官对我们公司负有忠诚的责任，并要求他们避免利益冲突，不要利用自己的 职位谋取个人利益。如果我们无法解决我们与 合并关联实体的个人股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断， 使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性.

如果我们控制的 非有形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或者盗用或滥用这些资产，则我们的 业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据 中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，例如我们 业务所依赖的租赁和销售合同，均使用签约实体的印章或印章，或由法定代表人的签名签名签署，其名称 已在国家市场监督管理总局（“SAMR”）的相关地方分支机构（“SAMR”）注册并备案。 我们通常通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是让指定的法定代表人在文件上签名。 我们的子公司和合并关联实体的存款通常由相关实体持有，因此文件可以在当地执行 。尽管我们通常使用 chops 来执行合同，但除非此类合同另有规定，否则我们的子公司 和合并关联实体的注册法定代表人显然有权代表此类实体签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们排骨的人身安全， 我们通常将它们存放在只有法律、行政或财务 部门的指定关键员工才能进入的安全位置。我们指定的法定代表人通常无法获得证据。尽管我们已经制定了批准程序 并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并关联实体的指定法定代表人，但 这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽事件。我们的关键员工或指定的 法定代表人有可能滥用权力，例如，将我们的子公司和合并关联实体与 合同约束给我们的子公司和合并关联实体，违背我们的利益，因为如果其他合同方本着诚意行事， 依赖我们的印章或法定代表人签名的明显授权，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们需要通过股东或董事会决议，以 指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章， 或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得 并滥用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会中断 。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决 ，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到重大和不利影响。

在 《外国投资法》及其实施规则的解释和实施以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况 和经营业绩方面存在不确定性。

包括我们在内的许多中国公司都采用了通过合同安排的VIE结构，以便在当前 受外国投资限制的行业中获得必要的执照和许可。商务部于2015年1月公布了拟议的《外商投资法》（即2015年外商投资法草案）的讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变权益实体 如果最终由外国投资者 “控制”，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中华人民共和国全国人大颁布了《外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了 《外商投资法实施细则》或《实施细则》，以进一步明确和阐述《外商投资法》的相关条款 。《外商投资法》和《实施细则》均自2020年1月1日起生效，取代了以前管理外国人在中国投资的主要法律法规。根据《外商投资法》， “外国投资” 是指外国投资者（包括外国自然人、外国 企业或其他外国组织）直接或间接在中国进行的投资活动，包括以下任何一种情况：（i）外国 投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业，（ii）外国投资者获得 股份、股权、财产部分或其他类似情况中国境内企业的权益，（iii) 外国投资者 单独或与其他投资者共同投资于中国的新项目，以及 (iv) 以 法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。《外商投资法》和《实施细则》在确定公司是否被视为外商投资企业时没有引入 “控制” 的概念， 也没有明确规定通过合同安排建立的VIE结构是否被视为外国投资的一种方法。 但是，《外商投资法》有一个包罗万象的规定，将外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行 的 “外国投资” 的定义中， ，而且由于有关政府部门可能会颁布更多关于《外商投资法》解释和实施的法律、法规或规则 ，因此不能排除这种概念的可能性 2015 年 FIL 草案 中规定的 “控制权” 可以体现在或者 VIE 中未来任何此类法律、法规和规则都可能将我们采用的合同安排结构视为外国投资的一种方法 。如果根据未来的任何此类法律、法规和规则，任何合并关联实体被视为外商投资企业 ，而我们经营的任何企业都将被列入任何外国投资的 “负面清单” ，因此受到任何外国投资限制或禁令的约束，则根据此类法律、法规和规则要求我们 采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 } 的操作。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动 ，那么在我们能否按时 完成此类行动或根本无法完成此类行动方面，我们可能会面临巨大的不确定性。未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战 可能会对我们当前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目 5. 运营和财务审查以及 前景

5.B。流动性和资本资源

向我们汇款的限制，第 102 页

公司恭敬地告知员工，它计划修改其2022财年20-F财年的披露以回应员工的评论， 根据届时事实或法规的变化（如果有的话）进行必要的更新。为了便于查看，与2021年20-F表格中披露的内容相比，反映了您的评论的变动，下划线显示了下划线。

我们组织内部的现金转移

我们是一家控股公司，没有自己的重大业务 。我们主要通过我们在中国和欧洲的子公司开展业务。在传统的华住下，公司 通常通过贷款和出资的方式向我们的香港或新加坡子公司转移现金，而我们的香港或新加坡子公司 通常通过出资或向中国子公司提供贷款向其转移现金。公司还可通过出资或向中国子公司提供贷款，直接向其转移现金。

我们的中国子公司通常通过贷款或向VIE支付集团间交易的款项向VIE 转移现金。中国子公司通常通过偿还贷款和股息的方式向我们的香港 或新加坡子公司转移现金，而我们的香港或新加坡子公司通常通过偿还贷款向公司转移现金 。在较小程度上，如果需要，公司及其子公司可以通过贷款向德意志酒店 Hospitality 的实体转移现金。

除下表中披露的 外，VIE尚未分配，目前也没有任何计划分配任何 收益或结算根据合同协议欠公司子公司的任何款项。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，VIE在公司总留存收益中占微不足道的部分（不到2％）。

下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，公司、其子公司和VIE之间的 现金流。

我们公司、子公司和VIE之间的现金转移

（百万人民币）

注意：

⁽¹⁾包括海外和中国子公司

在 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，子公司支付的服务费总额为 RMB29 百万美元、RMB34 百万元和人民币[]分别向VIE提供给向酒店提供的电信服务和互联网相关服务 。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE的现金流主要通过公司子公司的贷款安排 、向VIE支付的集团间交易款项以及被提名股东的出资来提供。 例如，与合并关联实体签订合同安排的实体HZ Hotel Management 在2020年向上海环煤的提名股东提供了人民币500万元的贷款，作为对VIE的出资，其中的现金流 已包含在上表中子公司向VIE提供的贷款中。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE贷款了 RMB14 百万美元、RMB21 百万美元和人民币[]分别向HZ Hotel Management以外的公司子公司 提供百万美元，如上所述 “VIE向子公司提供的贷款” 项下。这些 子公司偿还了人民币300万元、700万元人民币和人民币[]百万美元用于VIE 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中分别向他们提供的贷款。

现金 主要通过股东贷款从公司转移到其子公司。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，子公司借款人民币62.67亿元、人民币10.5亿元和人民币[]分别来自该公司的百万 。在 母公司合并现金流量表中，这些现金流被归类为 “子公司投资” 下的投资活动。

除上述情况外，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，公司、其子公司和VIE之间没有转移任何资产。

向我们转移现金的限制

我们 是一家控股公司，没有自己的重大业务。我们主要通过我们在中国和 欧洲的子公司开展业务。我们在外汇、在实体之间、跨境 和向美国投资者转移现金的能力、将子公司和/或VIE的收益分配给公司和 ADS持有人的能力以及结算与VIE的合同安排所欠款项的能力等方面面临各种限制和限制。如果我们的子公司或任何新成立的 子公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付 股息的能力。此外，我们的子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司 必须从税后利润中拨款到不可分配的储备基金。这些储备基金包括以下一项或多项 ：(i) 普通储备金、(ii) 企业扩张基金和 (iii) 工作人员奖金和福利基金。在 遵守某些累积限额的前提下，普通储备基金要求每年拨出税后利润的10％（根据中国每年年底普遍接受的 会计原则确定），直到该储备基金的累积金额达到 其注册资本的50％；其他基金拨款由子公司自行决定。这些储备金只能用于企业扩张、员工奖金和福利的特定目的，不能作为现金分红进行分配。此外，由于我们在中国子公司的股本分配受到限制，即我们在中国子公司的股本， 被视为 受限制。根据中国法律法规，截至2022年12月31日，约为人民币[]百万 （美元[]百万) 无法由我们的中国子公司以 股息、贷款或预付款的形式分配给我们。

由于中国法规 对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加了各种要求，我们和VIE可能无法及时获得必要的 政府批准或完成必要的政府注册或其他程序，或者根本无法就我们未来向中国子公司或VIE提供的贷款或我们未来向中国子公司出资的 完成必要的政府注册或其他程序。 这可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或出资， ，从而可能限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利影响 。

此外，与VIE签订的合同安排的解释 和实施方面的不确定性可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国当局 确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规 将来发生变化或有不同的解释，那么我们结算VIE协议下VIE所欠金额的能力可能会受到严重阻碍 。

此外，由于中国政府根据中国法律法规对我们在中国子公司的外汇 和VIE施加的限制，如果现金位于 中国或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为我们在中国境外的业务提供资金，则除非获得相关批准和登记，否则由于此类限制，这些资金可能无法使用 。根据国家外汇管理局的规定，人民币 不可兑换成外币作为资本账户项目，例如贷款、汇回中国境外的投资和投资，除非事先获得国家外汇管理局的批准并事先向国家外汇管理局登记。

向美国投资者派发股息或分配

从2018年起，我们可能每年进行适度的股息分配 ，从本年度净收入中提取市值的0.5％至2.0％不等。

公司在2020年没有向其股东分配现金分红，因为根据公司于2020年4月17日获得的银团银行 贷款的某些财务契约豁免，该公司被限制在2021年6月30日之前分配现金分红。2022年3月3日，公司宣布派发约6,800万美元的现金股息，该股息已于2022年4月全额支付。 In []2022/2023年，公司批准了总额约为美元的现金分红[]百万，并已全额支付 [] 2022/2023.

H World Group Limited的股息来源主要来自我们在中国子公司的股息。

对股息或分配征税

《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（统称 “企业所得税法”）规定，在中国境外设立 、“事实上的管理机构” 位于中国的企业被视为居民企业。目前， 尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国居民企业。请参阅 “商品 10。其他信息 — E. 税务 — 中国税收。”

企业所得税法规定，外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司分配的股息征收10％的预扣税，前提是该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或所在地的非居民企业，或者 如果收到的股息与此类直接控股公司在中国境内的设立或所在地无关，除非该直接控股公司的注册管辖区与中国有税收协定规定了优惠的预扣税 税率。例如，如果控股公司是股息的受益所有人 ，并且持有中国公司股本的25％以上，则根据中国内地与香港特别行政区之间的税收安排，如果控股公司是股息的受益所有人 ，则需要对股息缴纳5％的预扣税。

《企业所得税法》规定，中国居民企业的全球收入通常要按统一的25％企业所得税税率缴纳 。因此，如果我们被视为中国居民企业， 我们将按25％的统一税率对我们在全球的收入缴纳中国所得税，这可能会对我们的有效 税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响，尽管我们将免征从中国子公司分配给我们的股息的企业所得税，因为中国居民企业获得的此类收入是免税的根据 企业所得税法。

我们的德国子公司可以从 其可分配利润中支付股息，前提是没有限制此类支付的协议，例如债务契约，其中必须考虑适用于股票公司（Aktiengesellschaft）的法规 。根据新加坡1967年《公司法》，股息 只能从利润中支付。通常，董事会建议特定的股息率，公司将在一般的 会议上宣布分红，但须遵守董事建议的最高限额。

在 2020、2021 和 2022 年，零、零和人民币[]我们的中国子公司 分别向香港和新加坡子公司支付了100万美元的股息。除了 “——我们组织内部的现金转移” 项下披露外， 我们的离岸子公司在2020年、2021年和2022年没有向控股公司派发股息或分配。

为说明起见，以下讨论反映了中国大陆、香港和新加坡可能需要缴纳的假设税款， 假设：(i) 我们在中国子公司/VIE中有应纳税收益，以及 (ii) 我们决定将来用从我们在中国子公司/VIE的收益中获得的资金 支付股息：

注意事项：

目前，尚不清楚 中国税务机关是否会决定该公司应归类为中国居民企业。如果公司被中国税务机关视为 是中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息 以及此类持有人转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益都可能需要按20％的税率 缴纳中国个人所得税，如果是股息，则可以在源头预扣。任何此类税收都可能降低您对美国存托凭证或 普通股的投资回报。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——目前尚不清楚根据中华人民共和国企业所得税法，我们是否会被视为 中国居民企业，如果我们不被视为中国居民企业，则我们的中国子公司支付给我们的股息将需缴纳中国预扣税 ；如果我们被视为中国居民企业，我们可能要为我们的全球收入缴纳 25% 的中国所得税，而我们 ADS或普通股的持有者也可能要缴纳25％的中国所得税非中国居民投资者可能要对转让我们的存托凭证或普通股的股息和实现的收益缴纳中国预扣税”。

如果您对本文包含的回复有任何疑问 ，请致电 +86-21-6195-2011 或发送电子邮件至 cj-chenhui@huazhu.com 与公司首席财务官陈辉联系。

2022年9月7日

H 世界集团有限公司

吴中路699号

闵行区

上海 201103

中华人民共和国

亲爱的先生/女士：

我们特此同意在 “第 3 项” 标题下提及我们公司 的名称。H World Group Limited截至2022年12月31日的财年20-F表年度报告（“年度报告”）中的关键信息”，该报告将于本文发布之日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交。我们还同意向美国证券交易委员会提交这份同意书，作为 年度报告的附录。

因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据1933年《证券法》第7条或经修订的1934年《证券交易法》 或根据该法颁布的法规需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

君合律师事务所