美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年10月18日
美国韦尔服务公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-38025 | 81-1847117 | ||
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 后橡树大道1360号 | ||
| 1800套房 | ||
| 休斯敦，得克萨斯州 | 77056 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：832 562-3730
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股(面值0.0001) | USWS | 纳斯达克全球精选市场 | ||
| 认股权证 | 美国西南航空公司 | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
说明性说明
正如之前披露的，2022年6月21日，ProFrac Holding Corp.(ProFrac)和U.S.Well Services，Inc.(USWS)通过ProFrac、USWS和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.签订了一项协议和合并计划(合并协议)。合并协议规定，Merge Sub将与USWS合并并并入USWS，USWS在合并后仍作为幸存的公司和ProFrac的间接 子公司(合并)。
根据合并协议，双方提交了一份委托书/信息 声明/招股说明书，该声明/招股说明书包括在ProFrac于2022年8月30日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-4表格注册声明(文件编号333-267168)(注册声明)(注册声明)中，该注册声明经ProFrac于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的注册声明修正案1修订，并于2022年9月28日由美国证券交易委员会宣布生效。(2)ProFrac根据经修订的1933年证券法下的第424(B)条于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的文件，(3)美国证券交易委员会于2022年9月28日提交的关于附表14A的最终委托书，以及(4)由美国证券交易委员会于2022年9月28日开始发送给其A类普通股股东的文件。本补充披露中包含的信息通过引用并入代理 声明/信息声明/招股说明书。本补充披露中使用的术语(未另行定义)具有委托书/信息声明/招股说明书中赋予该等术语的含义。
在宣布签订合并协议后，某些据称的USWS股东向联邦法院单独提起了针对USWS及其董事会的个人诉讼。截至2022年10月17日，这些行动是：McGowan诉美国油井服务公司等人案。，正文编号： 22-cv-07518 (S.D.N.Y. Sept. 2, 2022), 威尔逊诉美国油井服务公司等人案。, C.A. No. 22-cv-01340-UNA (D. Del. Sept. 11, 2022), and Brian Jones诉U.S.Well Services，Inc.等人，不是。22-cv-08625 (南加州，2022年10月11日)。其他据称的股东也就合并向USWS提出了要求，称其违反了修订后的1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)条。
UWS和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对USWS股东的任何义务，并认为 这些诉讼和要求是没有道理的，根据任何适用的法律、规则或法规，委托书/信息声明/招股说明书不需要补充披露。然而，仅为了减轻诉讼负担和费用，并避免进一步诉讼可能导致的合并中断，ProFrac和USWS提供以下补充披露，这些补充披露应与委托书 声明/信息声明/招股说明书一起阅读。本补充披露中的任何内容都不应被视为承认根据适用法律对本文所述任何披露的法律必要性或重要性。
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第81页开始的讨论，标题为合并的背景。
除了与ProFrac签订保密协议外，USWS还与另外两个对手方签订了保密协议，目的是与这些对手方讨论可能的战略投资或业务合并。在委托书/资料说明书/招股说明书第84页 上，这些交易对手分别为A公司和B公司。这些保密协议中的每一项都与USWS和ProFrac之间的保密协议基本相同，只是其中一项协议包括一项条款，即 限制非ProFrac的交易对手的管理层从事某些试图影响USWS董事会或管理层的行为。这些限制自其执行之日起一年到期。这些额外的限制 不会阻止任何潜在的相关方向USWS或其董事会和管理层提出更好的报价。所有协议均未包含任何停顿条款或不要求、不放弃条款。
在双方讨论期间，在合并背景标题下总结的讨论期间，ProFrac和USWS的代表之间从未就交易后就业机会或USWS员工的薪酬进行任何讨论。
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第113页开始的讨论，标题为 USWS预期财务信息。
USWS管理层编制了委托书 声明/信息声明/招股说明书中描述的USWS预测。委托书/信息说明书/招股说明书中描述的USWS预测已提供给Piper Sandler，Piper Sandler将这些预测包括在提交给USWS特别委员会并随后提交给USWS董事会的摘要材料中。
此外，USWS管理层准备了ProFrac的某些预测，并提供给Piper Sandler。Piper Sandler将这些预测包括在其提交给USWS特别委员会并随后提交给USWS董事会的摘要材料中。
下表和其他信息是由USWS管理层准备并提供给Piper Sandler的ProFrac预测摘要(除特别说明外，以百万美元计)。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
||||||||||||||||||||
| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,165 | $ | 2,917 | $ | 3,130 | $ | 3,287 | $ | 3,451 | ||||||||||
| 毛利(1) |
769 | 1,071 | 1,221 | 1,233 | 1,294 | |||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
635 | 930 | 986 | 1,068 | 1,122 | |||||||||||||||
| 自由现金流(3) |
364 | 636 | 793 | 855 | 897 | |||||||||||||||
| (1) | 毛利的定义是总收入减去销售成本，经调整后不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他非现金成本。 |
| (2) | 调整后的EBITDA定义为净收益加所得税支出(福利)、基于股票的薪酬、净利息支出、折旧和摊销、其他非现金成本和一次性或非经常性支出。 |
| (3) | 自由现金流的定义是调整后的EBITDA减去总资本支出。 |
以下行项目补充了委托书/信息说明书/招股说明书第114页《USWS预期财务信息》标题下的基本情况预测表。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
||||||||||||||||||||
| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(1) |
$ | 53 | $ | 166 | $ | 193 | $ | 195 | $ | 196 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定义为非GAAP净收益(亏损)、加上所得税 支出(福利)、净利息支出、基于股票的薪酬、折旧和摊销、其他非现金费用和其他管理调整。 |
以下行项目补充了委托书/信息说明书/招股说明书第114页标题下的下行预测表 ，标题为USWS预期财务信息。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
||||||||||||||||||||
| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(1) |
$ | 47 | $ | 91 | $ | 112 | $ | 115 | $ | 118 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定义为非GAAP净收益(亏损)、加上所得税 支出(福利)、净利息支出、基于股票的薪酬、折旧和摊销、其他非现金费用和其他管理调整。 |
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第121页开始的讨论，标题为 派珀·桑德勒的关系。
如委托书/资料书/招股说明书所述，应支付给派珀·桑德勒的总交易费为750万美元，其中650万美元取决于合并的完成。Piper Sandler在发表公平意见后从USWS获得了100万美元的费用，这笔费用将在合并完成后计入支付给Piper Sandler的咨询费中。因此，Piper Sandler的650万美元费用仍取决于合并的完成。
除了2022年6月支付给Piper Sandler的100万美元的公平咨询费外，在合并协议签订前的两年内，USWS就以下服务向Piper Sandler支付了总计约740万美元的费用：
| • | 与USWS于2020年3月发行B系列可赎回可转换优先股相关的财务咨询服务。 |
| • | 根据USWS ATM计划从2020年7月至2022年3月支付给派珀·桑德勒作为安置代理的佣金。 |
| • | 与2021年6月USWS发行可转换高级担保(第三留置权)实物票据相关的金融咨询服务 。 |
| • | 与USWS相关的金融咨询服务签订USWS高级担保定期贷款修正案 允许USWS借入最后期限贷款。 |
| • | 与USWS相关的金融咨询服务于2022年7月和2022年10月与Equify Financial，LLC进行设备融资。 |
以下披露补充了委托书 声明/信息声明/招股说明书第120页标题下选择可比交易分析的讨论。下表取代了该标题下列出的七个要点。
| 交易记录 |
日期 交易记录 |
交易额 在宣布时(百万美元) |
||||||
| ProFrac/FTSI |
2022 | 408 | ||||||
| NexTier油田解决方案公司/阿拉莫压力泵 |
2021 | 268 | ||||||
| Liberty/OneSTim(斯伦贝谢) |
2020 | 448 | ||||||
| ProPetro/Pioneer自然资源压力泵资产 |
2018 | 333 | ||||||
| Matlin&Partners Acq.公司/美国 |
2018 | 609 | ||||||
| STEP能源服务/塔克能源服务 |
2018 | 275 | ||||||
| 基恩集团/RockPile Energy |
2017 | 285 | ||||||
以下披露补充了委托书 报表/信息报表/招股说明书第120页开始的讨论，该报表/信息报表/招股说明书标题下的贴现现金流分析。
用于进行贴现现金流分析的不良资产价值为9,200万美元，是根据美国司法部确定并在截至2022年3月30日美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的不良资产价值计算的。派珀·桑德勒没有单独评估NOL。
以下披露是对代理声明/信息声明/招股说明书第121页开始的讨论的补充，标题为？贡献分析。
下表和其他信息是分析师对USWS和ProFrac的共识建议的摘要： 由USWS管理层准备并提供给Piper Sandler的预测。
分析师建议ProFrac(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 制度 |
推荐 | 出版 日期 |
截止日期价格 ($) |
目标 ($) |
溢价至 当前 价格(2) |
收入 (百万美元) |
EBITDA (百万美元) |
收入 (百万美元) |
EBITDA (百万美元) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 美国银行 |
买 | 6/10/2022 | (3) | 22.64 | 26.00 | 22.3 | % | 2,167 | 641 | 2,805 | 897 | |||||||||||||||||||||||||
| 摩根大通 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 25.00 | 17.6 | % | 2,169 | 640 | 2,891 | 936 | |||||||||||||||||||||||||
| 摩根士丹利 |
超重 | 6/7/2022 | 20.21 | 30.00 | 41.1 | % | 2,205 | 650 | 2,966 | 946 | ||||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 31.50 | 48.2 | % | 2,161 | 628 | 2,917 | 942 | |||||||||||||||||||||||||
| 海港研究 |
买 | 6/7/2022 | 20.21 | 26.00 | 22.3 | % | 2,136 | 625 | 2,896 | 920 | ||||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
买 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 24.00 | 12.9 | % | 2,156 | 629 | 2,914 | 907 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 中位数 | 26.00 | 22.3 | % | 2,164 | 635 | 2,905 | 928 | |||||||||||||||||||||||||||||
分析师建议USWS(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 制度 |
推荐 | 出版 日期 |
截止日期价格 ($) |
目标 ($) |
溢价至 当前 价格(2) |
收入 (百万美元) |
EBITDA (百万美元) |
收入 (百万美元) |
EBITDA (百万美元) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 约翰逊大米 |
保持 | 5/23/22 | 0.58 | 1.30 | 90.9 | % | 不适用 | 66 | 不适用 | 119 | ||||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
中性 | 5/18/22 | 0.59 | 1.00 | 46.8 | % | 236 | 4 | 366 | 70 | ||||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
保持 | 4/12/22 | 0.91 | 1.00 | 46.8 | % | 232 | 19 | 363 | 111 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 中位数 | 1.00 | 46.8 | % | 234 | 19 | 364 | 111 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 资料来源：华尔街研究 |
| (2) | 资料来源：资本智商。截至2022年6月17日。 |
| (3) | 发布了对ProFrac收益发布的初步反应报告，但没有调整目标价或提供 更新的估计。 |
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第108页开始的讨论，该声明/信息声明/招股说明书的标题是与美国海军的商业安排。
此外，2022年9月30日，USWS的子公司U.S.Well Services，LLC与作为Wilks各方附属公司贷款人的Equify Financial签订了1,250万美元的本票(第二张Equify票据)。第二期Equify票据规定为U.S.Well Services，LLC建造电动压裂机队所使用的某些设备提供债务融资。第二批Equify票据将于2027年10月1日到期。第二张Equify票据由U.S.Well Services，LLC以每月等额的本金分期付款方式支付，金额为208,334.00美元，连同第二张Equify票据未偿还本金余额的所有应计和未付利息，从2022年11月1日开始，此后一直持续到到期日。第二期Equify票据的年利率等于(I)《华尔街日报》不时刊登的(A)最优惠利率加(B)9.25%和(Ii)适用法律允许的最高利息金额之和中的较小者。
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第122页开始的讨论 ，标题为？USWS高管和董事在合并中的利益。
在合并协议和相关交易的谈判期间，ProFrac和USWS的代表之间没有就交易后的就业机会或USWS员工的补偿进行讨论。
在签署合并协议并公开宣布合并后，ProFrac Holdings II LLC(ProFrac II)与夏皮罗先生于2022年10月11日签订了咨询协议，根据该协议，夏皮罗先生将向ProFrac II提供有关财务分析、建模、尽职审查、战略咨询服务，以及ProFrac II LLC可能不时要求的与ProFrac II的财务分析、建模、尽职审查、战略咨询服务以及其他财务、会计和业务建议有关的咨询服务。这种服务的费用为每周5,769美元，咨询协议的期限为一个月，然后逐个月。任何一方均可随时终止咨询协议。与咨询协议有关。夏皮罗和ProFrac II于2022年10月11日签订了保密协议。此外，在咨询协议方面，USWS放弃了其及其子公司根据USWS与Shapiro先生之间的某些雇佣和相关协议享有的某些权利，并同意Shapiro先生与ProFrac II签订咨询和保密协议，并且根据合并协议，ProFrac同意USWS的此类行动。
对投资者和股东的重要信息
本通讯不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或 征求任何投票或批准。这份信函涉及USWS和ProFrac之间的一项拟议交易。关于这项拟议的交易，ProFrac向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格登记声明，其中包含美国证券交易委员会和ProFrac联合编写的委托书/信息声明/招股说明书以及其他相关文件。委托书声明/信息声明/招股说明书包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。建议USWS的股东仔细阅读USWS和PROFRAC提交给美国证券交易委员会的注册声明和委托书/信息声明/招股说明书(包括其所有修改和补充)和其他相关文件，因为它们包含关于USWS、PROFRAC和拟议交易的重要信息。
USWS的股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取USWS和ProFrac向美国证券交易委员会提交的登记声明、委托书/资料声明/招股说明书和其他相关文件的副本Www.sec.gov。USWS和ProFrac向美国证券交易委员会提交的文件副本也可以在USWS的网站(www.uswell services.com)和ProFrac的网站(www.pfholdingcorp.com)上免费获取。
本通信不应构成出售要约或 征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，UWS和ProFrac及其各自的高管和董事可被视为与交易相关的委托书征集的参与者。有关USWS高级管理人员和董事的信息 包含在USWS于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(就2022年USWS股东年会而不时修订)中，以及USWS于2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中。有关ProFrac高级管理人员和董事的信息包含在ProFrac于2022年5月12日由美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股(文件编号333-261255)的最终招股说明书中。有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益(是否持有证券)的更详细信息，载于提交给美国证券交易委员会的代理材料和其他与交易相关的材料。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 美国韦尔服务公司 | ||||||
| 日期：2022年10月18日 | 发信人： | /s/乔希·夏皮罗 | ||||
| 乔希·夏皮罗 首席财务官 | ||||||