美国证券交易委员会文号_______
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格1-A
日期：2022年10月18日
条例A根据1933年证券法发出发售通告
Lee制药公司
(发行人的确切名称，一如其章程所指明)
科罗拉多州
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)
水街北段11号
移动电话，AL 36602
(307) 278-1360
(地址，包括邮政编码和电话号码，
包括发行人主要执行办公室的区号)
Jeff·特纳
897W·巴克斯特博士
南约旦，德克萨斯州84095
801-810-4465
(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的区号)
2821
|
| 95-2680312
|
(主要标准工业
分类代码编号)
|
| (税务局雇主
识别码)
|
本初步发售通告仅在证监会的命令下才有资格，除非随后提交的修正案表明有意通过实施A规则的条款而成为合格的。
本发售通函采用表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分所述的发售通函格式。
.
i
第II部分-初步发售通告-表格1-A：第II级
根据法规A与这些证券相关的发售说明书已经提交给证券交易委员会。本初步发售通函所载资料如有需要，可予填写或修订。在提交给美国证券交易委员会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州出售这些证券，因为根据任何此类州的法律，此类要约、征求或出售在登记或资格之前是非法的。吾等可选择于吾等完成向阁下出售后两个营业日内向阁下发送通知，以履行交付最终发售通告的义务，该通告载有可取得最终发售通告或提交最终发售通告的发售说明书的URL。
初步发售通函
日期：2022年10月18日
有待完成
根据1933年《证券法》A条
Lee制药公司
水街北段11号
移动电话，AL 36602
5,000,000,000股普通股，每股价格在0.001-0.01美元之间
最低投资额：1000美元
最高发行额：50,000,000美元
有关详细信息，请参阅发售-第9页和正在发售的证券-第31页。所有发行的证券都不是由现有证券持有人出售的。本次发行将在获得美国证券交易委员会的资格后开始，并将自美国证券交易委员会获得资格之日起365天内终止，除非发行人提前延长或终止。
在对该公司进行投资之前，请查看第10页至第18页中的所有风险因素。只有当您有能力评估这项投资的风险和优点，并且如果您有足够的资源来承担您的投资的全部损失时，才应该对该公司进行投资。
美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他销售资料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免向证监会注册而发行的；然而，证监会并未独立决定根据本协议提供的证券是否获豁免注册。
II
由于这些证券是在“尽最大努力”的基础上发售的，特此披露如下：
| 面向公众的价格
| 佣金(1)
| 进账至
公司(2)
| 进账至
其他人(3)
|
每股
| $0.001-$0.01
| $0
| $0.001-$0.01
| 无
|
最小投资
| $1,000
| $0
| $1,000
| 无
|
最高优惠
| $50,000,000
| $0
| $50,000,000
| 无
|
(1)本公司目前并未就是次发售之证券聘请承销商。
(2)本次发行并不反映支付的费用，估计不超过25,000.00美元，其中包括(其中包括)法律费用、会计成本、复制费用、尽职调查、营销、咨询、行政服务、蓝天合规的其他成本，以及公司出售股份所产生的实际自付费用。这一数额代表向该公司发行股票的收益，这些收益将按照“向发行人使用收益”中的规定使用。
(3)从收益中不向第三方支付发现者费用或其他费用。请参阅“分配计划”。
本次发售(“发售”)由5,000,000,000股普通股(“股份”或个别，每股“股份”)组成，按“尽力”原则发售，这意味着不能保证将出售任何最低金额。这些股票由科罗拉多州的一家公司Lee PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)发售和出售。我们将发行最多5,000,000,000股股票，价格将在获得资格后确定。我们已经提供了每股0.001-0.01美元的真实价格估计。此次发行的最低购买额为每位投资者1,000美元。我们可以根据具体情况自行决定免除最低购买量要求。根据A+规例第251(D)(2)(I)(C)条，非认可非自然投资者须受投资限制，并只可投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近财政年度结束时)较大者10%的资金。未经认可的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。将发行的股票的最高总额为5,000,000,000股普通股，最高发行价为50,000,000美元。为向该公司释放资金并完成此次发行，需要出售的股票数量没有最低数量。
我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外粉色等级(OTC Pink Tier)报价，代码为“LPHM”。2022年9月8日，我们普通股的最后一次报告售价为0.1638美元。
这些股票是根据修订后的1933年证券法第3(B)节的A规定发行的，用于二级发行。该等股份只会向符合规例A所载规定的买方发行，要约预计将于以下第一日届满：(I)所有已发售股份已售出；或(Ii)自证监会确定资格之日起365天结束营业，除非本公司行政总裁提前终止或延长发售期限。在每次成交之前，股份的付款将直接支付给公司。资金将立即转移到本公司，在那里它们将可用于本公司的业务运营，其方式与本发行通告中的“向发行人使用收益”的方式一致。
本发售通告不构成任何司法管辖区的要约或募集，在该司法管辖区内，此类要约或募集将是非法的。除本发售通函所载者外，任何人士均未获授权提供任何有关该公司的资料或作出任何陈述，而即使提供或作出该等其他资料或陈述，亦不得依赖该等其他资料或陈述。
潜在投资者不得将本发售通告的内容或公司或其任何员工、代理或附属公司之前或之后的任何通信解读为投资、法律、财务或税务建议。
三、
一般来说，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不会在此次发售中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在作出您的投资没有超过适用门槛的任何陈述之前，我们鼓励您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)规则。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考www.investor.gov(通过引用将其并入本发售通告)。
这一发行本身就有风险。见第10页开始的“风险因素”。
根据第251(D)(3)(I)(F)条，这些证券的销售将在资格日期和提交表格253(G)(2)发售通告后的两个历日内开始，并将是连续发售。
本公司遵循A规则下的“发售通告”披露格式。
根据规则A与这些证券有关的发售说明书已提交给美国证券交易委员会。本初步发售通函所载资料如有需要，可予填写或修订。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。这份初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州出售这些证券，因为根据该州的法律，这样的要约、征求或出售在注册或资格之前是非法的。公司可选择履行其交付最终发售通告的义务，在公司完成向阁下出售后的两个工作日内向阁下发送通知，其中包含可获得最终发售通告或提交最终发售通告的发售说明书的URL。
NASAA制服传奇
对于所有州的居民：任何给定州的图例的存在只是反映了该州可能需要图例，而不应被解释为意味着可以在特定的州进行报价或出售。如果您不确定在任何给定的州是否可以合法地提供或销售产品，建议您与公司联系。本发售通函所述证券并未根据任何州证券法(俗称“蓝天”法)注册。
在作出投资决定时，投资者必须依赖于他们自己对创建证券的个人或实体以及发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。这些证券并非由任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐。此外，上述当局尚未确认本文件的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
外国投资者须知
如果买方居住在美国境外，则买方有责任在购买证券时完全遵守美国境外任何相关地区或司法管辖区的法律，包括获得所需的政府或其他同意或遵守任何其他所需的法律或其他手续。该公司
四.
保留拒绝任何外国买家购买证券的权利。
爱国者法案骑手
投资者特此声明并保证，投资者不是、也不是美国财政部外国资产控制办公室所列黑名单上的个人的代理人、代表、中间人或被提名人。此外，投资者已遵守与反洗钱有关的所有适用的美国法律、法规、指令和行政命令，包括但不限于以下法律：(1)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》，2001年第107-56号公法，以及(2)2001年9月23日的13224号行政命令(阻止财产，禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)。
无取消资格事件(“不良演员”声明)
本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次拟发行的公司的其他高级管理人员、持有公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、也没有任何发起人(该术语在1933年证券法第405条中定义)在出售时(每个、一个或多个)以任何身份与公司有关发行人承保人)受到1933年《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格的取消取消资格事件“)，但证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外。该公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。
持续提供服务
根据《规则A》第251(D)(3)条，除其他事项外，允许以下类型的连续或延迟发售：(1)发行人或其附属公司或发行人为附属公司以外的人或其代表发售或出售的证券；(2)转换其他未偿还证券时发行的证券；或(3)在资格日期后两个历日内开始发售的证券。这些课程可以连续提供，并且可以从初始资格之日起持续提供超过30天的期限。它们的要约金额可以是在要约声明合格时，有理由预计在最初合格之日起一年内要约和出售的金额。不会“在市场上”提供或出售任何证券。这些股票将以固定价格出售，具体价格将在获得资格后确定。我们已根据规则第253(B)(2)条提供了对此次发行价格区间的真实估计。发行价将由本公司根据规则第253(C)条透过发售通函副刊提交。总体而言，补充部分不会与使用合格发售说明书中的信息计算的最高总发行价相比有任何变化。此信息将不迟于该等定价信息的确定日期或资格后首次使用发售通知的日期后两个工作日内提交。
出售该等股份将于合格日期后两个历日内开始，并将根据第251(D)(3)(I)(F)条持续发售。
认购不可撤回，而购买价格亦不退还，一如本发售通函所明文规定。根据董事会的决定，公司可在不通知认购人的情况下，以现金、本票、服务和/或其他对价发行本次发售的证券。本公司从认购人处收取的所有收益将在本公司接受认购证券后供本公司使用。
v
前瞻性陈述披露
这份1-A表格、发售通告以及通过引用纳入本文或其中的任何文件都含有前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响。除历史事实的陈述外，本1-A表格、要约通告以及通过引用并入的任何文件中包含的与当前事实或当前状况有关的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了公司目前对其财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的合理预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。本1-A表格、发售通函中包含的前瞻性陈述以及本文或其中引用的任何文件都是基于公司根据其行业经验、对历史趋势的看法、当前状况、预期的未来发展以及它认为在这种情况下合适的其他因素而做出的合理假设。当您阅读和考虑本1-A表格、优惠通告以及通过引用合并的任何文件时，您应了解这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定因素(其中许多不是本公司所能控制的)和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设, 您应该意识到，许多因素可能会影响该公司的实际经营和财务表现，并导致其表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的或发生变化，公司的实际经营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现有所不同。本公司在本表格1-A、发售通函或以引用方式并入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，仅指截至本表格1-A、发售通函或以引用方式并入本文的任何文件的日期。可能导致我们的实际运营和财务表现不同的因素或事件可能会不时出现，公司不可能预测所有这些因素或事件。除非法律要求，否则公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
关于本表格1-A及优惠通告
在作出投资决定时，你只应依赖本表格1-A及发售通告内所载的资料。本公司并无授权任何人向阁下提供与本表格1-A及发售通函所载资料不同的资料。我们提出出售，并仅在允许要约和出售的司法管辖区寻求购买股票的要约。阁下应假设本表格1-A及发售通告所载资料仅于本表格1-A及发售通告的日期准确，而不论本表格1-A及发售通告的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本文中关于任何协议或其他文件的内容的陈述是摘要，因此必然是选择性的和不完整的，并受实际协议或其他文件的整体限制。
VI
目录
提供通告摘要、津贴和风险因素
| 8
|
产品通告摘要
| 8
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供品
| 9
|
投资分析
| 9
|
风险因素
| 10
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发行价的确定
| 19
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稀释
| 19
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配送计划
| 20
|
将所得款项用于发行人
| 21
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收益的使用
| 22
|
业务说明
| 22
|
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
| 24
|
董事、高管和重要员工
| 26
|
管理层及其他人在某些交易中的权益
| 28
|
证券说明
| 28
|
正在发行的证券
| 29
|
取消事件披露资格
| 30
|
ERISA注意事项
| 30
|
股利政策
| 32
|
有资格在未来出售的股份
| 32
|
投资者资格标准和有关此次发行的其他信息
| 32
|
法律事务
| 34
|
报告
| 34
|
在那里您可以找到更多信息
| 34
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签名
| 35
|
第三部分：展品
| 36
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F/S部分：财务报表
| 37
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第七章
提供通告摘要、津贴和风险因素
产品通告摘要
以下摘要以本发售通函内其他地方所载及/或以参考方式并入本发售通函内的更详细资料为限。有关完整的发售详情，请(1)彻底审阅提交给美国证券交易委员会的本1-A表格(2)彻底审阅本发售通函及(3)彻底审阅与本1-A表格及发售通函有关的任何附件文件或其中提及的文件。
除非另有说明，本发售通告中使用的术语“Lee PharmPharmticals”、“LPHM”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Lee PharmPharmticals，Inc.及其子公司。
业务概述
科罗拉多州的Lee PharmPharmticals，Inc.是一家科技公司，目前正在开发一款生活方式和健康应用程序，将通过Google Play Store和Apple App Store提供。欲了解更多有关公司及其运营计划的信息，请参阅第23页开始的标题为“业务说明”的章节。
发行方：
| Lee制药公司
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股票发行类型：
| 普通股
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每股价格：
| 待合格后确定。我们已经提供了每股价格预期区间的真诚估计，在0.001-0.01美元之间。
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最低投资额：
| 每个投资者1000美元。我们可以根据具体情况自行决定免除最低购买量要求。
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最大优惠：
| 5000万美元。本公司不会接受总额超过最高发售金额的投资。
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最高发行股数：
| 50亿股普通股
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投资额度限制：
| 一般来说，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不会在此次发行中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的门槛之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。
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8
订阅方式：
| 在美国证券交易委员会认购作为本发售通函一部分的发售说明书后，投资者可以通过填写认购协议并以支票、电汇、ACH、信用卡或本公司接受的任何其他支付方式认购股份。认购事项经批准后，公司应立即将募集资金存入公司银行账户，并可根据募集资金的用途处置募集资金。订阅是不可撤销的，购买价格不能退还。
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收益的使用：
| 见本文件第21页题为“将所得资金用于发行人”一节的说明。
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投票权：
| 这些股份拥有完全的投票权。
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交易符号：
| 我们的普通股直接在场外市场集团的场外粉色层报价，代码为“LPHM”。
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转让代理和注册官：
| Issuer Direct Corporation是我们与此次发行相关的转让代理和注册商。
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优惠期限：
| 本公司将持续发售股份，直至(1)售出最高股份数目；(2)自监察委员会取得资格之日起计365天；(3)本公司全权酌情决定将发售延长至监察委员会取得资格之日起计365天之后，或(4)本公司全权酌情撤回本次发售。
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供品
未偿还普通股(1)
| 35,162,350 Shares
|
本次发行的普通股
| 5,000,000,000 Shares
|
股票在发行后须为流通股(2)
| 5,035,162,350 Shares
|
(1)自本次发售之日起发出通函。
(2)普通股的总股数假设在本次发行中出售的股数达到最大值。该公司可能无法出售最高发售金额。当收到投资者的资金时，公司将滚动进行一次或多次关闭。
投资分析
不能保证公司将会盈利，也不能保证管理层对公司未来前景的看法不会被意外的亏损、不利的监管发展和其他风险所抵消。投资者在投资股票前，应仔细考虑以下各种风险因素。
9
风险因素
购买这些股份涉及重大风险。除了与这项投资相关的任何其他风险外，您还应仔细考虑以下风险因素。该公司提供的股票构成了高度投机性的投资，你应该处于一个经济地位，失去你的全部投资。列出的风险不一定包括与股票投资相关的所有风险，也没有按任何特定的优先顺序列出。额外的风险和不确定性也可能对公司的业务和您在股票上的投资产生不利影响。对本公司的投资可能并不适合本发行通函的所有接受者。建议您在做出任何投资决定之前，咨询专门从事此类投资的独立专业顾问或律师。阁下应根据阁下的个人情况及所拥有的财政资源，审慎考虑是否适合投资本公司。
本发售通函中的讨论和信息可能包含历史陈述和前瞻性陈述。鉴于发售通告包含有关公司财务状况、经营业绩、业务前景或任何其他业务方面的前瞻性陈述，请注意，公司的实际财务状况、经营结果和经营业绩可能与公司在前瞻性陈述中预测或估计的情况存在重大差异。该公司试图在背景下确定它目前认为可能导致实际未来经验和结果的某些因素，这些因素可能与公司目前的预期不同。
在投资之前，你应该仔细阅读并仔细考虑以下风险因素：
与公司及其业务相关的风险
我们的运营历史有限。
我们的运营历史是有限的。我们不能保证我们拟议的业务计划能够以预期的方式实现，如果不能，股东可能会损失他们的全部或大部分投资。我们不能保证我们会实现任何可观的运营收入，也不能保证我们的业务永远都会盈利。
我们依赖管理层、关键人员和顾问来执行我们的业务计划。
我们的成功在很大程度上依赖于我们目前管理团队的持续积极参与，特别是我们现任高管的积极参与。失去此人可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们的成功和我们增长计划的实现取决于我们是否有能力招聘、聘用、培训和留住其他高素质的技术和管理人员。行业公司之间对合格员工的竞争，以及此类人员的流失，或者无法吸引、留住和激励我们扩大业务所需的任何额外的高技能员工，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们无法吸引和留住必要的人员、顾问和顾问，可能会对我们的业务、财务状况或运营产生实质性的不利影响。
虽然我们依赖于某些关键人员，但我们没有为这些人提供任何关键人员的人寿保险。
我们依赖管理层来进行我们的运营和执行我们的业务计划；然而，我们没有为这些个人购买任何关于他们死亡或残疾的保险。因此，如果这些关键人员、管理层或创始人中的任何人去世或残疾，我们将不会收到任何有助于此类人员缺勤的补偿。失去任何这样的人都可能对我们的业务和运营产生负面影响。
10
我们既要缴纳所得税，也要缴纳非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税以及商品和服务税。
在确定我们的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。尽管吾等相信吾等的税务估计将是合理的：(I)不能保证最终厘定的税务审计或税务争议不会与吾等的所得税拨备所反映的不同，以及(Ii)任何重大差异可能会对吾等在厘定期间的财务状况及经营业绩产生不利影响。
我们不受萨班斯-奥克斯利法案的监管，也缺乏上市公司所需的财务控制和保障措施。
我们没有必要的内部基础设施，也不需要完成2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的关于我们财务控制的证明。我们不能保证我们的财政管制在质素上没有重大的缺陷或重大的弱点。如果有必要进行系统和过程评估、测试和补救，以符合管理认证和审核员认证要求，我们预计会产生额外的费用和转移管理层的时间。
我们曾与相关人士进行过某些交易。
请参阅本发售通函题为“管理层及其他人士在若干交易中的权益”一节。
就业法律或法规的变化可能会损害我们的业绩。
各种联邦和州劳动法规范公司与员工的关系，并影响运营成本，包括非美国司法管辖区的劳动法，特别是加拿大联邦和省级法规。这些法律可能包括最低工资要求、加班费、医疗改革以及各种联邦和州医疗保健法的实施、失业税率、工人补偿率、公民身份要求、工会成员资格和销售税。许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括政府强制增加的最低工资、加班费、带薪休假和强制医疗福利、对员工的强制培训、国家劳动关系委员会法规的变化以及员工诉讼的增加，包括与《公平劳动标准法》相关的索赔。
我们的银行账户将不会得到全额保险。
该公司的常规银行账户和此次发行的托管账户都有联邦保险，仅限于一定的承保范围。预计每个账户的账户余额有时可能超过这些限额。如果公司的任何一家银行倒闭，我们可能无法追回所有存入这些银行账户的金额。
我们的商业计划是投机性的。
我们目前的业务和计划中的业务都是投机性的，存在许多风险和不确定因素。不能保证该公司将产生可观的收入或利润。
该公司可能会招致债务。
该公司过去曾发生债务，并预计未来将发生债务，以资助运营。履行此类债务下的义务可能会对公司和您的投资产生重大不利影响。
11
在收入没有相应增加的情况下，我们的支出可能会增加。
在收入没有相应增加的情况下，我们的运营和其他费用可能会增加，这可能会对我们的财务业绩和您的投资产生实质性的不利影响。可能增加营运及其他开支的因素包括但不限于：(1)通货膨胀率上升；(2)税项及其他法定收费增加；(3)法律、法规或政府政策改变，增加遵守这些法律、法规或政策的成本；(4)保险费大幅上升；及(5)借贷成本上升。
增加的成本可能会对我们的业务产生负面影响。
原材料成本的增加可能会影响公司的盈利能力。大宗商品和其他价格变化可能会导致原材料成本意外上升。到目前为止，原材料的来源和供应没有问题，也不会对公司构成重大风险，但公司可能会受到原材料短缺和/或成本上升的不利影响。此外，能源成本增加可能会导致运输、货运和其他运营成本上升。我们可能无法在不减少销量、销售额和营业利润的情况下提高价格来抵消这些增加的成本，这可能会对您的投资产生不利影响。
我们可能无法维持或提升我们的产品形象。
保持和提升我们现有产品和新产品的形象是很重要的。公司产品的形象和声誉可能会因各种原因而受到影响，包括诉讼。这种担忧，即使未经证实，也可能损害公司的形象及其产品的声誉。公司可能会不时收到客户对从公司购买的产品的投诉。公司将来可能会收到客户要求退款的信件。一些不满意的客户可能会威胁说，如果不进行补偿，可能会对公司采取法律行动。本公司可能会受到客户的产品责任诉讼，客户声称由于本公司销售的产品存在据称的缺陷而受到伤害，并要求本公司支付巨额损害赔偿金。本公司在制造、供应或分销产品时处于所有权链条中，因此面临对其承担法律责任的风险。这些索赔可能不在公司保单的承保范围内。任何由此产生的诉讼都可能给公司带来高昂的代价，转移管理层的注意力，并可能导致经营成本增加，或以其他方式对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。由于客户对公司产品的投诉而产生的任何负面宣传都可能损害公司的声誉，降低公司品牌的价值，这可能对公司的业务、运营结果、财务状况以及您的投资产生实质性的不利影响。公司品牌资产(品牌形象、声誉和产品质量)的恶化可能会对公司的财务业绩和您的投资产生重大不利影响。
如果我们不能有效地保护我们的知识产权，我们可能无法经营我们的业务。
我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维持对任何此类知识产权的有意义的知识产权保护。公司品牌的名称和/或徽标(无论是公司所有的还是授权给我们的)可能会受到商标持有人的挑战，这些商标持有人提交反对通知，或以其他方式对公司为其品牌提出的商标申请提出异议。同样，公司拥有和使用的域名可能会受到质疑公司使用该域名或URL的能力的其他人的挑战。这些挑战可能会对公司的财务业绩以及您的投资产生实质性的不利影响。
计算机、网站或信息系统故障可能会对我们的业务造成负面影响。
计算机、网站和/或信息系统故障以及网络安全攻击可能会削弱公司为客户提供服务的能力，导致销售收入减少和/或声誉受损，这可能会对公司的财务业绩和您的投资产生重大不利影响。
12
经济的变化可能会对公司产生不利影响。
总体经济环境的变化可能会对消费者支出产生不利影响，从而对公司的收入产生不利影响。经济衰退压力和其他经济因素(如收入下降、未来潜在的利率上升、更高的失业率和增税)可能会对消费者的信心和消费意愿产生不利影响。任何此类事件或事件都可能对公司的财务业绩和您的投资产生重大不利影响。
为了实施我们的增长战略，可能需要额外的资金。
公司可能需要额外的债务和/或股权融资来实现我们的增长和业务战略。这些措施包括但不限于加强我们的运营基础设施和以其他方式应对竞争压力。鉴于我们有限的经营历史和现有的亏损，我们不能保证会有额外的融资，或者如果有的话，条款是否为我们所接受。缺乏额外资金可能会迫使我们大幅削减增长计划。此外，我们根据未来进行的任何筹资活动而发行的任何额外证券将稀释现有股东的所有权，并可能降低我们的股票价格。
我们的运营计划在很大程度上依赖于公司制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，公司的实际经营结果可能与我们的预测结果大不相同。
实际经营结果和业务发展是否与公司预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在公司的控制范围内，包括但不限于：
·公司能否获得足够的资本来维持和发展业务
·我们管理公司增长的能力
·公司能否处理好与主要供应商和广告商的关系
·对公司产品和服务的需求
·新的和现有的营销和促销努力和/或竞争的时机和成本
·公司保留现有关键管理层、整合新招聘人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力
·国内国际经济的综合实力和稳定性
·消费者的消费习惯
上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是公司所能控制的，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能无利可图。
该公司未来可能无法产生可观的收入。此外，我们预计将产生大量的运营费用，以资助我们业务的扩张。因此，至少在可预见的未来，我们可能会经历大量的负现金流，无法预测公司何时甚至是否可能盈利。
我们可能无法管理我们的增长或实施我们的扩张战略。
我们可能无法以目前计划的速度或程度扩大公司的产品和服务供应、公司的市场，或实施我们业务战略的其他功能。该公司预计的增长将给我们的行政、运营和财务资源带来巨大压力。如果我们不能成功管理我们未来的增长，建立并继续升级我们的运营和财务控制系统，招聘和聘用必要的人员，或有效地管理意想不到的扩张困难，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
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我们的商业模式正在演变。
我们的商业模式未经验证，很可能会继续发展。因此，我们最初的商业模式可能不会成功，可能需要改变。我们能否产生可观的收入，在很大程度上取决于我们能否成功地向潜在用户推销我们的产品，这些潜在用户可能不相信我们的产品和服务的需求，或者他们可能不愿依赖第三方来开发和提供这些产品。随着公司市场的不断发展，我们打算继续发展我们的业务模式。
我们的员工可能从事不当行为或不正当活动。
与任何企业一样，公司也面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守法律或法规、向监管机构提供准确的信息、遵守适用的标准、准确报告财务信息或数据或向公司披露未经授权的活动。特别是，销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及不当或非法活动，可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。
董事责任限额。
公司可在法律允许的最大范围内为董事提供赔偿，并在法律允许的范围内免除或限制董事因某些违反受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。此类赔偿可能适用于与此次发行相关的责任。
我们的成功取决于我们吸引和留住订户的能力。
我们业务的成功取决于我们吸引和留住应用程序订户的能力。我们不能确定我们能否成功地吸引订户，也不能确定一旦订户下载了我们的应用程序，我们就能留住他们。有许多因素可能会阻碍我们吸引或留住订户，包括：
·未能推出用户感兴趣的功能、产品或服务；
·损害我们的品牌和声誉；
·我们应用程序的定价和感知价值；
·总体经济状况恶化或消费者支出偏好或购买趋势的变化。
由于上述任何因素而未能吸引或保持订户，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运营。
网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们的产品和服务以及我们在运营中使用的服务器、计算机系统和第三方的产品和服务仍容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、勒索软件或其他基于敲诈勒索的攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、第三方或员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统造成的类似中断，这可能导致中断、延迟、关键数据丢失、未经授权访问订户数据、对我们的应用体验产生负面影响，并失去消费者信心。此外，我们可能成为试图获取个人数据或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全减轻这些风险。任何试图获取我们或我们的订户的数据和资产、扰乱我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。此外，任何此类违规行为都可能导致负面宣传，并对我们的品牌造成负面影响，影响
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对我们的产品和服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们应用程序的成功依赖于我们无法控制的移动设备操作系统、网络和标准的有效运行。
我们的成功取决于用户是否能够下载和访问我们的应用程序，并且不能保证流行的移动或桌面设备将支持我们的应用程序。我们依赖于我们的应用程序与我们无法控制的系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中的任何变化如果降低了我们应用程序产品的功能或给予竞争对手优惠待遇，都可能对我们平台的使用产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人数据和其他订户数据，这将使我们受到与安全和隐私相关的法律义务和法律法规的约束，任何实际或预期未能履行这些义务可能会损害我们的业务。
我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在订户的各种数据，包括个人数据(根据适用法律，其中一些数据被视为敏感数据)，如家庭地址和地理位置数据。管理隐私、数据保护和电子商务交易的美国联邦、州和国际法律法规对我们可以如何处理订户的个人数据施加了义务。这些义务包括提高数据收集、使用和共享做法的透明度，新的数据隐私权，以及与跨境数据转移有关的规则，这些规则对不遵守规定的行为处以严厉的执法处罚。这些法律法规还要求我们保护我们用户的个人数据。虽然我们已经制定了旨在保护订户信息的安全措施、政策和程序，但我们或我们的第三方服务提供商的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。此外，计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护用户数据的技术受到损害或遭到破坏。任何对我们安全的损害或对我们用户隐私的侵犯都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。
此外，绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方可能会挪用订户数据或其他专有信息，导致我们的运营中断，或使订户面临计算机病毒或其他中断。实际或感觉到的漏洞可能会导致对我们的索赔。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴采取的措施被证明不充分或不充分，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能导致巨额罚款、处罚或损害我们的声誉。根据泄露信息的性质，在数据泄露或其他未经授权访问我们的订户数据的情况下，我们也可能有义务将该事件通知订户，我们可能需要为受该事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。这类违约通知法不断演变，在不同司法管辖区之间可能不一致，也不能保证我们会成功地履行这些义务。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及订户数据的事件的负面宣传。
此外，根据不同司法管辖区的个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求，我们可能会被法律要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。这种披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向消费者提供我们的产品和服务。此外，新的法律或法规，或对管理我们收集、使用和披露订户数据的法律和法规的更改或重新解释，可能会对订户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
违反适用的隐私法或网络安全事件可能会以多种方式影响我们的业务，例如暂时暂停我们的部分或全部运营和/或信息系统、损害我们的声誉、
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我们与客户、供应商、供应商和服务提供商的关系以及我们的品牌，可能会导致数据丢失、销售损失、保险费增加、大量违规通知和其他补救成本和诉讼，并对运营结果产生不利影响。此外，我们还可能面临监管调查和相应的罚款，包括代表诉讼在内的民事索赔，以及其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害责任，以及相关成本、内部资源转移和声誉损害。我们还可能在未来产生与实施额外安全措施相关的额外成本，以防范新的或增强的数据安全和隐私威胁，遵守可能为解决个人数据处理风险和数据安全威胁而颁布的州、联邦和国际法律，或者调查或解决潜在或实际的数据安全或隐私违规行为。
与此次发行和投资相关的风险
我们可能会进行额外的股权或债务融资，以稀释此次发行的股份。
本公司可能会进行进一步的股权或债务融资，这可能会稀释包括您在内的现有股东的权益，或导致发行其权利、优惠和特权高于包括您在内的现有股东的证券，还会降低根据此次发行认购的股份的价值。
对股票的投资是投机性的，任何此类投资都不能保证有任何回报。
对本公司股票的投资是投机性的，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。投资者在该公司的投资将面临重大风险，包括损失全部投资的风险。
这些股票是在“尽力”的基础上提供的，我们可能不会提高所提供的最高金额。
由于我们是在“尽最大努力”的基础上发行股票，因此不能保证我们会出售足够的股票来满足我们的资本需求。若阁下于本次发售中购买股份，阁下将不能保证吾等将筹集足够资金以满足吾等于本次发售通函中概述的向发行人悉数使用所得款项或满足吾等的营运资金需求。
如果不提高最高发行量，可能会增加我们需要筹集的长期债务或额外股本的金额。
不能保证此次发行的最大数量的股票会被出售。如果没有出售最高发售金额，我们可能需要产生额外的债务或筹集额外的股本，以资助我们的运营。增加债务数额将增加我们的偿债义务，并使可用于分配给我们股东的现金减少。增加我们未来必须寻求的额外股本金额，将进一步稀释参与此次发行的投资者。
我们过去没有分红，未来也不指望分红，所以任何投资回报都可能仅限于我们股票的价值。
我们从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。我们股票的股息支付将取决于收益、财务状况以及管理层可能认为相关的影响它的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的股票可能会变得更不值钱，因为只有在股价升值的情况下，你的投资才会产生回报。
我们可能无法获得额外的融资。
即使我们成功地出售了最大数量的股票，我们也可能需要额外的资金来继续和发展我们的业务。我们可能无法按需要以可接受的条件获得额外融资，这将迫使我们推迟增长计划和战略的实施，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们需要额外的资金，我们可能会寻求主要通过额外的股本或债务融资来获得资金。如果您投资于此次发行，这些额外的融资可能会导致我们现有股东和您的股权被稀释。
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发行价是任意确定的。
股份发行价由吾等根据吾等目前及预期的融资需要而任意厘定，与吾等目前的财务状况、资产、账面价值、预期盈利或任何其他普遍接受的估值准则无关。股票的发行价可能不能代表股票或公司的价值，无论是现在还是将来。
公司管理层在运用收益方面拥有广泛的自由裁量权。
本公司管理层拥有广泛的酌情权，可调整本次发售的净收益的应用和分配，以应对情况和机会的变化。由于上述原因，我们的成功将在很大程度上取决于公司管理层在运用和分配本协议的净收益方面的酌情决定权和判断力。
投资我们的股票可能会导致您的全部投资损失。
投资于本次发售的本公司股票涉及高度风险，如果您无法承担全部投资的损失，则不应购买该等股票。在不久的将来，您可能无法出于任何原因变现您的投资。
不能保证我们将能够向股东支付股息。
虽然我们可能会选择在未来的某个时候向我们的股东支付股息，但不能保证现金流和利润会允许这样的分配。
大量出售我们的股票可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的股票，出售的股票可能会导致价格低于当前的发行价。这些出售也可能使我们更难以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
我们在我们的预测和前瞻性陈述中做出了可能不准确的假设。
本发售通函中的讨论和信息可能包含历史和“前瞻性陈述”，可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“预期”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“将”、“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。你不应该过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括非历史事实的事项。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与未来的事件和情况有关。本发售通告中包含的基于过去趋势或活动的前瞻性陈述，不应被视为此类趋势或活动将在未来继续下去的陈述。鉴于发售通函包含有关本公司财务状况、经营业绩、业务前景或任何其他业务方面的前瞻性陈述，请注意，本公司的实际财务状况、经营业绩及业务表现可能与本公司所预测或估计的大不相同。我们试图在背景下确定我们目前认为可能导致未来实际经验和结果与我们目前预期不同的某些因素。这些差异可能是由各种因素造成的，包括但不限于不利的经济状况、缺乏市场接受度、消费者需求减少、意外成本和经营赤字、销售和收入低于预期、租赁违约或其他债务、供应商流失、供应损失、分销和服务合同损失、资本、供应和材料价格上涨、资本不足、无法筹集资金或融资、未能获得客户。, 客户流失，涉及公司或其员工的诉讼和行政诉讼的风险，政府执照和许可的丧失或无法获得，高于预期的劳动力成本，可能收购导致运营亏损或未按预期表现的新业务或产品，导致意外亏损的新业务或产品，公司经营结果和财务状况可能的波动和波动，不利的宣传和新闻报道，无法执行营销和销售计划，关键高管的损失，利率变化，通胀因素，以及本发售通告或本公司或第三方出版商发布的其他报告中可能提及的其他特定风险。
17
你应该意识到这项投资的长期性。
由于这些股票没有根据《证券法》或任何州或非美国司法管辖区的证券法进行登记，因此这些股票可能会有一定的转让限制。目前还没有考虑根据证券法或其他证券法进行注册。对股票转让的限制也可能对您在私下出售股票时能够获得的价格产生不利影响。你应该意识到你在该公司的投资是长期的。您将被要求表明您购买证券是为了您自己的账户，出于投资目的，而不是为了转售或分销。
本次发行的股票没有任何保护条款。
本次发行的股票没有任何保护条款。因此，在发生可能对您造成不利影响的交易，包括重组、重组、合并或涉及本公司的其他类似交易时，您将不会获得任何股份条款或作为股东的保护。如果发生“清算事件”或“控制权变更”，所提供的股票不会为您提供任何保护。此外，本次发售的股份并无附带任何条款，可让阁下在发生收购、资本重组或类似交易时，要求本公司回购股份。
你不会对公司的管理产生重大影响。
几乎所有与公司管理有关的决定都将完全由公司的高级管理人员、董事、经理或员工做出。您对公司管理问题的投票能力将非常有限，并且没有权利或权力参与公司的管理，也不会在公司的董事会或经理中担任代表。因此，任何人都不应购买股份，除非他或她愿意将所有方面的管理委托给公司。
你的投资不能保证有任何回报。
不能保证你的投资会获得回报，也不能保证你不会损失全部投资。因此，在作出任何投资决定前，阁下应仔细阅读本招股通告及所有证物及参考资料，并咨询阁下本身的律师及商业顾问。
为了适用法律，我们的订阅协议确定了科罗拉多州。
本公司根据本次发售发行的股份的认购协议包含一项法律选择条款，该条款规定：“关于发售通告的解释、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于[订阅]协议应受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律解释和执行。因此，除联邦证券法规定的事项外，本公司与根据本次发售收购股份的股东之间发生的任何纠纷应按照科罗拉多州的法律进行裁决。此外，认购协议规定，位于科罗拉多州的州和联邦法院对公司与股东之间发生的事项拥有管辖权。
这些条款可能会阻碍股东提起诉讼，或限制股东在与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力。
除了上面列出的风险外，企业还经常面临管理层没有预见到或完全意识到的风险。不可能预见到可能影响公司的所有风险。此外，该公司无法预测公司是否会成功实现公司目前的业务计划。我们鼓励每名潜在买家仔细分析投资该证券的风险及优点，并在作出该等分析时，除其他因素外，亦应考虑上述风险因素。
18
发行价的确定
发行价将根据第253(B)条规定的资格后确定。发行价将随意厘定，并不旨在反映本公司的估值。
稀释
“摊薄”一词是指在增发股份时，任何给定股份所发生的减持(占总流通股的百分比)。如果本次发行的所有股份全部获得认购、出售和转换，此次发行的股份将占公司普通股总数的约99%。公司预计，在此次发行之后，公司可能需要额外的资本，这些资本可能采取普通股、其他股票或证券或可转换为股票的债务的形式。这种未来的筹资将进一步稀释本公司出售股份的百分比所有权。
如果您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发行中向公众收取的每股普通股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为542,127美元。历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们的普通股总流通股数量，所有这些都是在指定日期。每股有形账面净值是基于截至2022年6月30日的有形账面净值和截至本发行通告日期的35,162,350股已发行普通股的估计。
下表说明了上面讨论的对新投资者的每股摊薄，假设分别出售100%、75%、50%和25%的股票(在扣除我们估计的25,000美元的发售费用之前)：
| 100%
|
| 75%
|
| 50%
|
| 25%
|
资金水平
| $
| 50,000,000
|
| $
| 37,500,000
|
| $
| 25,000,000
|
| $
| 12,500,000
|
本次发行前普通股每股有形账面净值(1)
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加
| $
| 0.025
|
| $
| 0.025
|
| $
| 0.025
|
| $
| 0.024
|
本次发行后普通股每股有形账面净值
| $
| 0.010
|
| $
| 0.010
|
| $
| 0.010
|
| $
| 0.009
|
在此次发行中对投资者的每股经济稀释
| $
| 0.0000
|
| $
| 0.000
|
| $
| 0.000
|
| $
| 0.001
|
(1)根据截至2022年6月30日的有形股东权益账面净值(542,127美元)和截至本发行通知日期的35,162,350股普通股流通股。
本次发行股份的价格与高级管理人员、董事、发起人及关联人在过去一年的交易中或他们有权收购的股份的实际现金成本之间并无重大差异。
19
配送计划
我们提供的普通股最高可达50,000,000美元。此次发行是在尽最大努力的基础上进行的，没有要求出售的最低股份数量或收益金额。向公司分配资金没有最低认购额要求(每个投资者的最低认购额除外)。该公司最初不会通过委托经纪自营商出售股份，但可能会在发售开始后出售。任何此类安排都将增加我们与此次发行相关的费用。如果我们聘请一个或多个委托销售代理或承销商，我们将补充本表格1-A来描述安排。订户无权要求退还他们的资金。本公司可全权酌情决定以任何理由随时终止要约，并可由委员会行使绝对酌情决定权及根据JOBS法案A规例的规则及条文，将要约延长至自资格日期起计365天的终止日期之后。本次发行中出售的股票都不是由现有证券持有人出售的。
待发售声明经美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)审核后，本公司将接受资金投标以购买股份。不涉及任何托管代理，公司将直接从任何认购中获得收益。您需要完成一份认购协议才能投资。
本公司为购买股份而收到的所有认购协议和支票均不可撤销，直至本公司接受或拒绝，并应按认购协议的规定交付给本公司。认购人签署的认购协议在本公司首席执行官代表本公司接受或本公司董事会通过特定决议之前，对本公司没有约束力。任何在30天内未被接受的订阅将被自动视为拒绝。一旦被接受，公司将在收购人提出要求后5天内向收购人交付股票证书；否则，收购人的股票将被记录在公司的账面记录中。
根据董事会的决定，公司可在不通知认购人的情况下，以现金、本票、服务和/或其他对价发行本次发售的证券。
目前，没有在美国证券交易委员会注册的经纪交易商和金融业监管局(“FINRA”)成员，没有被聘请为此次发行的承销商或任何其他目的。本次发售将根据美国证券交易委员会确定的本次发售通知的资格开始，有效期为365天。公司可以将要约延长一段时间，除非要约由我们完成或以其他方式终止，或者除非我们因适用JOBS法案A规定而被要求终止。只有当支付形式(如支票或电汇)通过银行系统，并代表我们在认购期终止前或在延长认购期终止之前(如果公司延长)立即持有的可用资金时，从投资者那里收到的资金才会计入发售。
这是根据A规则的“第二层”发行的股票，一旦获得资格，将不会在注册的国家证券交易所上市。因此，只有在此人支付的总购买价不超过此人年收入或净资产(不包括其主要住所的价值)的10%的情况下，股票才会出售给此人，该价值是根据1933年证券法第4(A)(2)节颁布的法规D规则501计算的。在销售给受托账户(Keogh计划、个人退休账户(IRA)和合格养老金/利润分享计划或信托)的情况下，受托账户、受托账户的受益人或直接或间接提供购买股票资金的捐赠者必须满足上述适宜性标准。某些州的投资者适宜性标准可能高于本表格1-A和/或发售通告中所述的标准。这些标准代表了对潜在投资者的最低适宜性要求，满足这些标准并不一定意味着对本公司的投资适合这些人。不同的规则适用于经认可的投资者。
每名投资者必须书面表示他/她/她符合上述和认购协议中的适用要求，其中包括(I)他/她是为自己的账户购买股票，以及(Ii)他/她在金融和商业事务方面的知识和经验使他/她能够在没有外部援助的情况下评估投资股票的优点和风险，或者他/她/她和他/她/她的购买者代表一起拥有他们能够评估的知识和经验
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投资股票的优点和风险。经纪自营商及其他参与发售的人士必须作出合理查询，以核实投资者是否适合投资本公司。股份的受让人将被要求符合上述适宜性标准。
不得直接或间接地向下列个人提供、出售、转让或交付股份：(I)在美国外国资产管制办公室(OFAC)维护的“特别指定国民”或“被封锁人士”名单上(www.ustres.gov/office/forcement/OFAC/SDN)或以其他方式不时公布的名单上的任何人；(Ii)受制裁国家的政府机构；(Iii)受制裁国家控制的组织；或(Iv)居住在受制裁国家的个人，受OFAC实施的制裁计划的限制。“受制裁国家”是指在OFAC维护的名单上确定的受制裁计划的国家，可在www.ustres.gov/office/forcement/ofac/sdn上查阅，或不时发布。此外，不得直接或间接向下列个人提供、出售、转让或交付股份：(I)在受制裁国家拥有超过15%(15%)的资产，或(Ii)超过15%(15%)的营业收入来自对受制裁人或受制裁国家的投资或与其进行交易。
场外交易市场考虑因素
场外交易市场是独立于纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其他全国性交易所的。纽约证券交易所和纳斯达克都与场外交易市场上的证券发行商没有业务关系。美国证券交易委员会的订单处理规则适用于纽约证交所和纳斯达克上市的证券，但不适用于在场外交易市场上市的证券。
尽管其他国家的股票市场有严格的上市标准，以确保发行人的高质量，并可以让不符合这些标准的发行人退市，但场外交易市场没有上市标准。相反，是做市商选择在系统上对证券进行报价，提交申请，并有义务遵守将发行人的信息保存在其档案中的义务。
与我们在纳斯达克或其他交易所相比，投资者可能更难获得订单。一般来说，场外交易市场的交易活动不像交易所上市证券那样高效和有效。此外，由于场外交易市场的股票通常不会得到分析师的跟踪，因此交易量可能低于纽约证券交易所和纳斯达克上市的证券。
将所得款项用于发行人
收益的使用是根据公司目前的业务计划进行的估计。我们可能认为有必要或明智地将为一个类别保留的净收益的一部分重新分配给另一个类别，或增加其他类别，我们将在这样做时拥有广泛的自由裁量权。
本次发售股票的最高总收益为50,000,000美元。假设此次发行已全部认购，在支付印刷、邮寄、营销、法律和会计成本以及可能产生的其他合规和专业费用后，此次发行的净收益预计约为4,975,000美元。发售成本预算的估计只是一个估算，实际发售成本可能与管理层预期的有所不同。
公司管理层在使用是次发售所得款项方面拥有广泛的自由度和酌情权。最终，公司管理层打算将几乎所有的净收益用于一般营运资金和收购。目前，管理层对不同供资里程碑的收益使用情况的最佳估计如下表所示。然而，潜在投资者应注意，本图表仅包含基于他们目前掌握的信息对本公司管理层的最佳估计，收益的实际使用可能与本图表有所不同，这取决于未来存在的情况、本公司在未来不同时间的各种需求以及本公司管理层在任何时候的酌情决定权。
此次发行所得的一部分可用于补偿或以其他方式向发行人的高级管理人员或董事支付。公司的高级管理人员和董事可能获得与同类公司相当的薪酬和福利，部分收益可能用于支付这些持续的业务费用。
21
收益的使用
发行价：每股20美元
| 10%
| 25%
| 50%
| 75%
| 100%
|
营运资金
| $5,000,000
| $12,500,000
| $25,000,000
| $37,500,000
| $50,000,000
|
|
|
|
|
|
|
总计
| $5,000,000
| $12,500,000
| $25,000,000
| $37,500,000
| $50,000,000
|
此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因许多因素而有很大不同。我们拨给上述每个项目的确切数额和支出的时间，将因许多因素而有所不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。
如果我们没有出售所有发售的股份，我们可能会从其他来源寻求额外的融资，以支持上述收益的预期用途。如果我们获得额外的股权融资，此次发行的投资者将被稀释。在任何情况下，都不能保证在我们需要或需要时，我们会以我们可以接受的条件提供额外的资金。
收益在预期支出类别之间的分配代表管理层根据公司拟议的业务、计划、投资目标、资本要求和财务状况的当前状况做出的最佳估计。不能保证本文所述的任何里程碑都将实现。未来的事件，包括我们业务计划的经济或竞争条件的变化，或完成的发行总额低于总发行额，可能会导致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假设被证明是不准确的，公司对收益的使用可能会有很大的不同。我们保留在意外事件或机会出现时更改发售所得款项净额分配的权利。此外，公司可能不时需要筹集更多资本，以满足未来的需求。
本公司保留根据本公司正在进行的业务的需要和本公司管理层的酌情决定权改变本协议所列收益用途的权利。如果管理层认为重新分配是适当的，公司可以将收益的估计用途在不同类别之间重新分配，或用于其他用途。
业务说明
企业历史
Lee PharmPharmticals，Inc.是科罗拉多州的一家公司，成立于1971年4月，最初专门生产个人护理产品。从2018年到2021年，该公司没有任何业务。2022年1月10日，时任公司首席执行官的本杰明·贝里认为公司在之前的状态下没有任何有意义的前进道路，于是以15万美元的现金将其持有的10股A系列优先股出售给Accelerate Global Market Solutions Corp.，实现了控制权的变更。作为这项交易的一部分，约翰·摩根被任命为该公司的新任首席执行官。该公司目前正在寻求开发通过PC和移动设备上使用的应用程序提供的服务。我们提出的行动计划如下。
附属公司
没有。
行动计划
当客户为全球共享互联网的下一阶段考虑新时代的安全技术时，我们希望成为首要考虑因素。我们已经进入了一个互联时代，在与他人互动时，需要一套新的隐私和身份验证规则。我们每天都在工作，以便在向无处不在的互联网的集中过渡中成为头等大事。
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我们目前专注于开发用于PC和移动设备的新应用程序。这些应用程序将通过Google Play Store和Apple App Store提供。
绿色生活方式营养应用
这项应用将通过绿色选择和替代健康战略来鼓励健康和健康。这款应用程序将有免费和付费两个版本。免费版本将有针对用户的广告投放，这将成为该公司的收入来源。付费版的应用程序将是一种无广告的体验。
应用程序的开发计划将在下面三个阶段进行描述。目前，这款应用程序正处于第一阶段的最后开发阶段，我们正在努力将用户与配置文件整合在一起，允许他们根据自己的身体类型、体重和其他与他们的生活方式和目标相关的元素，利用这款应用程序来制定自己的个人健康和健康战略。一旦第一阶段完成，公司将进入下面的第二阶段和第三阶段。
阶段1
我们预计，在第一阶段结束时，用户将能够计算他们的：
·体重指数
·减肥/增重所需的每日卡路里
·目标心率训练区
·理想重量
·体脂百分比
·血容量
·血液酒精含量
·每日摄水量需求
·怀孕预产期
·排卵期
第二阶段
第二阶段将扩展这款应用程序，包括饮食和锻炼计划，包括：
·减肥饮食计划
·体重增加饮食计划
·水摄入量跟踪和提醒
·含有高Sirtuin食物和饮食计划的食谱
第三阶段
第三阶段将扩展APP的饮食和锻炼部分，如下所示：
·失重分析
·定制饮食和膳食计划
·每日锻炼通知
·运动跟踪器
我们的公司是加密友好的，我们将通过Bitpay集成支付服务来接受加密货币支付，Bitpay是一个被250多家公司使用的支付服务平台。我们还重视每个用户的网络安全，并将包括特定的身份验证功能，以帮助确保每个用户的数据和唯一的健康信息是保密的。此外，每个用户将能够在应用程序中创建一个个人头像，他们可以使用它来代替上传个人照片。
员工
截至本次招股通函发布之日，公司共有1名员工，其中包括高管人员，且为全职员工。本公司与其员工之间并无集体协议。员工与公司之间的雇佣关系是行业的个人和标准。
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属性
我们的公司办公室位于沃特街11号，邮编：AL 36602。在这个地址，公司占据了一个现代化的共用办公场所，距离管理层、顾问和服务提供商相当近。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
财政年度结束
此前，该公司的财政年度结束日期为9月30日。2022年1月10日，公司的会计年度结束改为12月31日。因此，我们在本次发售中包括了截至2021年12月31日的三个月期间和截至2021年9月30日的两年期间的经审计财务报表通函。
前瞻性陈述
除纯粹的历史信息外，某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来识别：相信、项目、预期、预期、估计、打算、战略、计划、可能、将继续、可能的结果以及类似的表述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能在综合基础上对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评价前瞻性陈述时也应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。
经营成果
截至2022年和2021年6月30日的六个月
本公司于有关期间并无收入。
在截至2022年和2021年6月30日的6个月内，公司的运营费用分别为205,513美元和0美元。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，该公司产生的净亏损分别为205,513美元和0美元。
流动性与资本资源
截至2022年和2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金分别为192,342美元和0美元。
各期间的投资活动没有提供现金净额。
截至2022年和2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金分别为205,510美元和0美元。
截至2021年6月30日，该公司拥有13,168美元现金为其运营提供资金。
截至2021年12月31日的三个月与截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度比较
本公司于有关期间并无收入。
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截至2021年12月31日的三个月，公司的运营费用为19,617美元，截至2021年9月30日的年度为3,930美元，截至2020年9月30日的年度为0美元。
截至2021年12月31日的三个月的净收益为19617美元，截至2021年9月30日的年度净收益为3930美元，截至2020年9月30日的年度净收益为0美元。
流动性与资本资源
本公司于任何相关期间并无于经营活动、投资活动或融资活动中取得或使用任何现金。
截至2021年12月31日，该公司有0美元现金为其运营提供资金。
持续经营的企业
随附于本发售通函的财务报表乃假设本公司将继续作为一间持续经营的公司，考虑(其中包括)在正常业务过程中变现资产及清偿负债。要成功完成公司设想的运营计划，并最终过渡到实现盈利运营，还需要额外的资金。该公司筹集额外股本或债务融资的能力尚不清楚。如果不能解决这些因素，就会让人对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生极大的怀疑。这些财务报表不包括上述不确定因素可能导致的任何调整。
关键会计政策
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在与公司董事会协商后，管理层在随附的财务报表中确定了其认为对理解其财务报表至关重要的会计政策。这些都是重要的会计政策，需要管理层做出最困难、最主观的判断。
近期发布的会计公告
本公司不相信任何其他最近发出的有效公告或已发出但尚未生效的公告如获采纳，将不会对随附的财务报表产生重大影响。
表外安排
截至本发行通函日期，并无任何表外安排。
后续重大事件
该公司对2021年6月30日资产负债表日期之后至本发售通告日期之前发生的后续事件进行了评估。后续事项有两类：(1)已确认事项，即就资产负债表日期存在的状况，包括编制财务报表过程中固有的估计数提供补充证据的事项；(2)未确认事项，即就资产负债表日期不存在但在该日之后出现的状况提供证据的事项。本公司已确定，所附财务报表并无其他需要调整或披露的事项。
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董事、高管和重要员工
董事及行政人员
下表列出了我们的高管、董事和重要员工的情况，包括他们截至本发售通知日期的年龄：
名字
| 职位
| 年龄
| 董事或军官自
|
约翰·摩根
| 董事首席执行官
| 39
| 2022年1月
|
乔纳森 摩根， 首席执行官/董事
在过去的10年里，约翰·摩根担任过多个职位，并领导了几家上市公司，担任首席执行官、总裁和董事长。现年39岁的John Morgan在南阿拉巴马大学和哥伦比亚大学南方分校接受教育，并获得多项证书，在电信行业担任高管超过16年，最近在AT&T不断变化的通信行业担任多个高管职位和辅助职位，从2010年6月到现在，在他的职业生涯中为美国财富100强公司之一的数千名当地和全国员工提供支持、培训、影响和管理。John作为一名投资者、前Finra仲裁员和领先的上市公司在监管过程的浑浊水域中与证券行业打交道，拥有丰富的经验。在过去的5年中，John还在Resgreen Group、ZA Group、Nitches Inc.和Lee PharmPharmticals担任过多个高级管理人员和董事职位，并在零售领域担任过几家私营公司的顾问。约翰担任罗恩汽车集团董事会成员已有大约6个月的时间，担任薪酬委员会成员。
董事会
我们的董事会目前由一名董事组成，他并不被认为是FINRA上市标准第4200条所定义的“独立”。我们未来可能会任命更多的独立董事加入我们的董事会，特别是在成立委员会的情况下担任这些委员会的成员。
我们没有关于董事会多元化的正式政策。在选择董事会候选人时，我们寻找能够通过专业成就、为我们的合作文化做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解以及对我们潜在市场的了解来促进我们股东利益的个人。
董事会各委员会
我们可能会在未来为我们的董事会设立审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会等委员会，但截至本发行通知日期尚未这样做。在这些委员会成立之前，本应由这些委员会处理的事项将由董事会采取行动。
董事及行政人员的薪酬
高管和董事薪酬
我们没有标准的安排来补偿我们董事以他们身份提供的服务。董事们不会因为参加会议而获得报酬。然而，我们打算审查和考虑未来关于董事会和高管薪酬的提案。所有与公司事务相关的差旅和住宿费用，如果发生，由我们报销。
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们高级管理人员和董事的薪酬总额。
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名称和名称
主体地位
| 财政
年
告一段落
十二月三十一日，
| 薪金
($)
| 奖金
($)
| 库存
奖项
($)
| 选择权
获奖金额(美元)
| 非股权
激励计划
补偿
($)
| 不合格
延期
补偿
收入(美元)
| 所有其他
补偿
($)
| 总计
($)
|
约翰·摩根
| 2021
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
|
首席执行官/董事
| 2020
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
|
本公司与其执行人员或董事之间并无其他雇佣协议。我们的高管和董事有责任根据正现金流、股票销售、产品销售、预计现金支出、应收账款、应付账款、应付票据和现金余额等因素确定关键人员薪酬计划的时间。目前，管理层无法准确估计何时会产生足够的收入来实施这项补偿，或者确切的补偿金额。
股票激励计划；期权；股权奖励
我们没有采取任何长期激励计划，提供旨在作为业绩激励的薪酬。我们没有任何高管或董事收到任何奖金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬或非限定递延薪酬，也没有任何支付安排。
高级人员及董事的责任限制及弥偿
我们的章程在科罗拉多州法律允许的最大程度上限制了公司董事和高级管理人员的责任。章程规定，本公司须弥偿及使每名曾经或曾经是本公司一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)一方或以其他方式参与该等诉讼、诉讼或法律程序的人士，因其现在或过去是或曾经是董事或本公司高级职员，或现时或过去应本公司要求而担任另一公司或合伙、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人。
本公司认为，根据我们的附例，赔偿至少包括受赔偿方的疏忽和严重疏忽。本公司亦可代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人，为其因其向本公司提供的服务而产生的任何责任投保保险，而不论本公司的章程是否允许此类赔偿。
除本公司章程规定的赔偿外，本公司还可与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，可规定吾等将赔偿吾等董事及主管人员因董事或主管人员作为吾等董事或主管人员的服务或应吾等要求向其任何附属公司或任何其他公司或企业提供服务而引起的任何诉讼或诉讼所招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解金额。我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合资格的人士担任董事和高级管理人员是必要的。
本公司并无任何涉及任何董事或高级职员的未决诉讼或法律程序涉及需要或准许作出赔偿的事宜，我们亦不知悉有任何诉讼或诉讼程序可能会引致索偿。
有关本公司董事及高级管理人员的赔偿及责任限制的其他资料，请参阅本招股通告所附的本公司章程。
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管理层和某些证券持有人的担保所有权
下表列出了截至本发行通知之日我们股票的实益所有权信息。
实益所有权和百分比所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对股票的投票权或投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表所列各股东对其所持股份拥有独家投票权和投资权。发行前的实益所有权百分比是根据截至本次发行通告日期的5,162,350股已发行普通股和10股A系列优先股计算的。发售后的实益所有权百分比假设出售最高发售金额。
|
| 实益拥有的股份
在提供产品之前
| 实益拥有的股份
报价后
|
姓名和职位
| 班级
| 数
| 百分比
| 数
| 百分比
|
约翰·摩根
| 普普通通
| -
| -
| -
| -
|
首席执行官/董事(1)
| 首选A系列
| 10
| 100%
| 10
| 100%
|
1.包括Accelerate Global Market Solutions持有的股份，约翰·摩根是该公司的控制人。
管理层及其他人在某些交易中的权益
在过去两个完整的会计年度和本会计年度内，没有任何涉及本公司和关联方的交易或拟议交易涉及的金额超过12万美元或公司最近三个会计年度年底总资产平均值的1%，两者中金额以较小者为准。
证券说明
普通股
本公司获授权发行60亿股普通股。我们普通股的持有者有权对提交给我们股东投票的所有事项每股一票。普通股的持有者拥有唯一的投票权，除非法律、我们的公司章程或我们的董事会以优先股指定的声明另有规定。
此外，该等持有人有权按比例收取本公司董事会不时从合法可动用资金中宣布的股息(如有)，但须支付优先股息或任何优先股指定所载股息的其他限制，包括但不限于设立上述一系列优先股的优先股指定。在Lee PharmPharmticals，Inc.解散、清算或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿还我们所有债务后剩余的所有资产，但必须遵守授予任何系列优先股持有人的任何优先股指定的优先分配权，包括但不限于建立上述一系列优先股的优先股指定。
根据科罗拉多州的法律，普通股的持有者没有累计投票权或优先购买权来收购或认购额外的、未发行的或库藏股。因此，不包括授予我们任何系列优先股的任何投票权，投票选举董事的普通股超过50%的已发行和流通股的持有人可以选举所有董事，在这种情况下，投票选举董事的普通股剩余股份的持有人将无法选举任何人进入董事会。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
科罗拉多州的法律规定，我们普通股和有权投票的任何系列优先股的流通股的大多数持有人的赞成票是授权的
28
对我们公司章程的任何修订、Lee PharmPharmticals，Inc.与任何公司的任何合并或合并，或Lee PharmPharmticals，Inc.的任何重大资产的任何清算或处置。
A系列优先股
本公司获授权发行10股A系列优先股，每股面值0.001美元。截至本发行通函日期，公司有10股A系列优先股流通股。A系列优先股的持有者与普通股的持有者作为一个类别一起投票。A系列优先股的持有人有权享有所有投票权的60%(包括但不限于普通股和任何其他类别的优先股)，该等投票权有权在本公司每次股东大会上就提交本公司股东采取行动或考虑的任何及所有事项投票。A系列优先股可根据持有者的选择权随时转换为每股10,000,000股A系列优先股的普通股。
正在发行的证券
该公司正在发行普通股。除法律、本公司公司章程或公司细则另有规定外，于本公司任何股东投票记录日期，每名股东有权就其持有的每股股份投一票。普通股股票在发行时将全额支付，且不可评估。
公司预计在未来12个月内不会增加任何普通股类别，但不限于增加可能具有优先股息、投票权和/或清算权或普通股持有者无法获得的其他利益的类别。
公司预计在可预见的未来不会为股东宣布分红。股息将由公司董事会酌情宣布(并受其他证券类别持有人(如果有)的权利约束)。根据法律、公司章程和公司注册证书的规定，如果宣布了股息，可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会绝对酌情认为适当的款项，作为营运资金储备，以应付或有事项、分配股息、维修或维持本公司任何财产，或作董事会认为对本公司最有利的其他用途。
由于这是一次尽力而为的发行，因此不存在需要出售的最低股票数量，才能向公司释放资金，并使此次发行保持其第一次收盘。
投资者将接受的最低认购金额为1,000美元(“最低认购金额”)。
认购1,000美元或以上股份，只可透过支票、电汇、信用卡或借记卡或ACH向本公司提交已签署的认购协议(以电子或书面形式交付)，连同认购价，以本公司可接受的形式作出。如资料所详述，所需文件的签立及投标构成购买股份数目的具约束力要约及将要约保留至到期日或本公司接纳或拒绝要约为止的协议，两者以较早发生者为准。
本公司保留拒绝认购全部或部分股份的无保留酌情权。本公司保留无保留的酌情权，接受任何低于最低认购额的股份认购。如果公司拒绝任何认购股份的要约，它将退还认购款项，不计利息或减价。当公司的授权代表向您发出接受订阅的书面或电子通知时，公司接受您的订阅将生效。
除联邦证券法规定的事项外，公司与股东之间的任何纠纷均以科罗拉多州的法律为准。此外，本法规A发售的认购协议指定位于科罗拉多州的州和联邦法院对公司与股东之间与本法规A发售有关的任何争议拥有管辖权。
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传输代理
我们的转让代理是Issuer Direct Corporation，One Glenwood Avenue，Suite1001 Raleigh，NC 27603。转账代理根据《交易法》注册，并在美国证券交易委员会和FINRA的监管机构下运营。
取消事件披露资格
根据证券法颁布的对法规A的最近修改禁止发行人根据该规则要求豁免注册其证券，前提是发行人、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与权益提供的其他高管、发行人的普通合伙人或管理成员、发行人未偿还有投票权股权证券20%或以上的任何实益拥有人、截至发行人之日以任何身份与发行人有关的任何发起人、发行人的任何投资经理、在2013年9月23日之后，任何已经或将会(直接或间接)因招揽与出售发行人权益有关的买家而获支付酬金的人、任何该等投资经理或律师的任何普通合伙人或管理成员、或任何参与要约的任何董事、行政总裁或其他高级人员，在若干有限的例外情况下，已受规则D第506(D)(1)条所述的若干“丧失资格事件”所规限。本公司在进行调查以确定是否有该等人士经历该等取消资格事件时，须采取合理的谨慎态度，并须向本公司的投资者披露于2013年9月23日之前发生的任何取消资格事件。本公司相信，在对上述人士的取消资格事件进行调查时，本公司已采取合理谨慎的态度，并知悉并无该等取消资格事件。
可能存在以下情况：(A)存在本公司不知道的取消资格事件，以及(B)美国证券交易委员会、法院或其他事实调查者可能认定本公司为进行调查所采取的步骤不充分，且不构成合理的谨慎。如果做出这样的发现，公司可能会失去依赖A法规豁免的能力，并根据情况可能被要求在美国证券交易委员会和适用的州证券法下登记公司普通股的发行，或就发行中出售的证券进行撤销要约。
ERISA注意事项
作为雇主发起和维护的计划的一部分而设立的合格退休计划或IRA的受托人和其他受托人，以及Keogh计划的受托人和受托人，根据Keogh计划，除自雇个人外，雇员也是参与者(统称为“ERISA计划”)，受1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第1章的受托责任条款管辖。ERISA计划对股票的投资必须符合ERISA受托人的一般义务，即履行以下职责：(I)唯一目的是向参与者及其受益人提供利益；(Ii)谨慎行事的标准与熟悉类似情况下采取此类行动的审慎人士相同；(Iii)分散计划的投资，除非这显然是审慎的，否则不这样做；及(Iv)符合计划制定文件的规定。因此，考虑投资该等股份的受托人如对该项投资是否与上述任何准则有所抵触，应征询其法律顾问的意见。
某些ERISA计划的受托人(例如，根据守则第401(K)节符合资格的受托人、Keogh计划和IRA)并允许受益人对其个人账户中的资产行使独立控制权的受托人，将不对因受益人行使这种控制权而导致的任何投资损失或任何违反审慎或多样化义务的行为负责，受益人也不会仅仅因为他行使这种控制权而被视为受信人遵守一般受信义务。1992年10月13日，劳工部颁布条例，规定了确定受益人对其账户中资产的独立控制程度是否足以解除ERISA计划受托人对受益人指示的投资的义务的标准。根据条例，受益人不仅必须在指导特定投资交易时行使实际、独立的控制权，而且ERISA计划必须给参与者或受益人一个行使这种控制权的合理机会，并且必须允许他在广泛的投资备选方案中进行选择。
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为任何合格退休计划、个人退休计划或Keogh计划作出投资决定的受托人和其他受托人(或对其个人账户行使控制权的受益人)在作出投资决定时，也应考虑适用ERISA和《守则》中禁止交易的条款。合格退休计划、IRA或Keogh计划与某些相关人士之间的销售及某些其他交易(e.g., 截至三个月
6月30日，截至六个月6月30日，
收入
销货成本
毛利
31
运营费用：
销售、一般和行政费用
总运营费用
净营业收入(亏损)
所得税前净收益(亏损)
公司税拨备
净收益(亏损)
·每股净收益(亏损)
·加权平均流通股
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Lee制药公司
简明合并未经审计财务报表
股东权益变动表
优先股
32
(i)普通股
其他内容已缴费
累计股票
价值股票
(v)价值
资本盈余(赤字)
总计余额，2021年1月1日
已发行优先股偿还债务
净亏损
平衡，2021年12月31日
余额，2022年1月1日
净亏损
1.平衡，2022年6月30日
2.附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Lee制药公司
现金流量表截至六个月
33
6月30日，经营活动的现金流：
净收益(亏损)
对净收益(亏损)与提供的现金净额进行调整
通过(用于)经营活动：
债务贴现摊销
(收益)衍生负债重估亏损
融资成本
经营性资产和负债变动情况：
应收账款
其他流动资产
34
用于经营活动的现金净额
投资活动产生的现金流：
有形资产的出售(购买)
出售(购买)无形资产/s/ 投资活动提供的现金净额 融资活动的现金流：
债务工具的收益(偿还)
关联方贷款
融资成本
融资活动提供的现金净额
现金净增/s/ 期初现金 期末现金
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Lee制药公司
简明合并未经审计财务报表
截至2022年6月30日止三个月及六个月的票据
注1.业务性质及背景
随附的合并财务报表包括Lee PharmPharmticals，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)、科罗拉多州的一家公司、其全资子公司和任何多数控股权益。/s/ 该公司成立于1971年4月，直到最近还专注于个人护理产品，如咳嗽和感冒药、唇膏、鼻喷剂、脱毛剂、泻药、口腔护理、面霜和软膏。该公司目前正在评估业务方向和潜在收购，决定和战略将于2022年公布。 2022年1月10日，该公司时任首席执行官本杰明·贝里以15万美元现金将其持有的十(10)股A系列优先股出售给Accelerate Global Market Solutions Corp.，实现了控制权的变更。作为这项交易的一部分，约翰·摩根被任命为该公司的新任首席执行官。
2022年4月7日，该公司收购了Accelerate Global Market Solutions Corp及其资产和负债。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
35
所附财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)为Lee制药公司编制的，所有数字均以美元表示。
管理层认为，所有被认为是公平列报财务报表所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。财务报表包括被收购的子公司，如下所述，并包括包括这些子公司所需的所有合并分录。
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|
|
|
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| 预算的使用
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按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
|
| 本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-09年度“与客户的合同收入”(主题606)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额，公司采用了以下五步模式：(1)确定合同中承诺的货物；(2)确定承诺货物是否为履行义务，包括它们在合同中是否不同；(3)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履行义务；以及(5)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
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| 只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。一旦合同在合同开始时被确定在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606的范围内，公司就审查合同，以确定公司必须交付哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。公司预计将收入确认为在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额。
现金和现金等价物
(*)
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| 就资产负债表和现金流量表而言，所有三个月或以下期限的高流动性投资均被视为现金等价物。截至2022年6月30日或2021年12月31日，该公司没有现金等价物。
所得税
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| 所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。我们的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前都不在审查中。
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2.1
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| 所得税是根据FASB会计准则(ASC 740)提供的。递延税项资产或负债计入财务和税务报告与营业净亏损结转之间的所有暂时性差异。本年度内因净变动而产生的任何递延税项支出(利益)均列示为递延税项资产和负债。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
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| 1-A
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| 09/13/2022
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2.2
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损)
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| 1-A
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| 09/13/2022
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2.3
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| 每单位净收益(亏损)是根据编撰专题260“每股收益”计算的。每股基本净亏损以已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损没有列报，因为普通股等价物的股份没有计入每股计算，因为这种计入将是反摊薄的。稀释每股收益是基于假设所有稀释性股票期权、认股权证和可转换债务均按库存股方法转换或行使。根据这种方法，期权、认股权证和可转换债务假设在期初(或发行时，如果较晚)行使，并如同由此获得的资金用于按期间内平均市场价格购买普通股一样。期权、认股权证及/或可换股债券只有在纯利期间单位的平均市价超过项目的行使或转换价格时，才会产生摊薄效果。
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| 1-A
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| 09/13/2022
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4.1
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| 基于股票的薪酬
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| 1-A
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| 09/13/2022
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11.1
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| 编纂专题718“股票补偿”要求在财务报表中记录所有以股份为基础的交易产生的成本，并将公允价值确立为与雇员和从非雇员获得的货物或服务进行以股份为基础的支付交易的计量目标。法典还就这些奖励的估值和支出以及这些股权安排的披露要求提供了指导。本公司在公司成立时采用编码，并将在产生的期间内支出以股份为基础的成本。本公司尚未采纳股票期权计划，所有以股份为基础的交易和以股份为基础的薪酬已根据编码指导支出。
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| *
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12.1
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| 可转换工具
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| 1-A
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| 09/13/2022
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36
该公司根据“衍生工具和对冲活动的会计”的专业标准对其可转换工具中包含的转换期权进行评估和核算。专业标准通常提供三个标准，如果得到满足，要求公司从其宿主工具中分离出转换选项，并将其视为独立的衍生品金融工具。这三项标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切的联系；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值的变化在发生时在收益中报告；(C)将考虑使用与嵌入衍生工具相同条款的单独工具
衍生工具。如果托管票据被视为常规票据，则专业准则也规定了这一规则的例外情况，专业准则将其定义为“常规可转换债务票据的含义”。
当公司在“具有有利转换特征的可转换证券的会计”中确定嵌入的转换选项不应从它们的主工具中分离出来时，公司就会对可转换工具进行会计处理，因为这些专业标准属于“某些可转换工具”。因此，如有需要，本公司会根据票据交易承诺日普通股相关股份的公允价值与票据所载的实际兑换价格之间的差额，就债务工具内含的转换期权的内在价值记录可转换票据的折让。这些安排下的债务折价将在相关债务的期限内摊销，直至其最早赎回日期。本公司还根据票据交易承诺日相关股份的公允价值与票据的实际兑换价格之间的差额，在必要时记录普通股优先股中包含的转换期权的内在价值的被视为股息。
ASC 815-40规定，除其他事项外，如果不在实体控制范围内的事件可能需要现金净额结算，则合同应归类为资产或负债。
金融工具的公允价值
| F-1
|
我们采纳了ASC-820公允价值工具指南，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的确定方法，并建立了公允价值层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行了分类，如下：
| F-2
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1级
| F-3
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投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
| F-4
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2级
| F-5
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|
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投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。
| F-13
|
3级
| F-14
|
投入是不可观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
| F-15
|
现金、应收账款、应付账款及应计开支及应付贷款的账面值按该等票据的短期到期日计算接近其公允价值。吾等已确认于2022年6月30日根据会计指引须于资产负债表中按公允价值列报之资产或负债，详见附注11衍生负债，但截至2021年12月31日并无该等资产或负债。
| F-16
|
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值(公允价值选项)计量某些金融资产和负债。除非出现新的选择日期，否则公允价值选择权可以逐一选择，并且是不可撤销的。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现收益和亏损应在随后的每个报告日期的收益中报告。我们选择将公允价值期权应用于未偿还票据。
| F-17
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衍生负债
| F-18
|
37
衍生金融工具由可转换工具和对公司普通股的权利组成。本公司评估其于2022年6月30日有衍生负债，详情见附注11，衍生负债，而截至2021年12月31日并无衍生负债。
ASC 815通常提供三个标准，如果满足，要求公司从其宿主工具中分离出转换选项，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这三个标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明显和密切的联系；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值的变化在发生时在收益中报告；(C)将考虑使用与嵌入衍生工具相同条款的单独工具。
受ASC 815要求的衍生工具。如上所述，当主机仪器被认为是常规仪器时，ASC 815也提供了该规则的例外。
|
| 新会计准则的影响
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| 公司预计最近发布的会计声明的采用不会对公司的经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
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| 注3.持续经营的企业
| 2022
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| 2021
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本公司的财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的。这包括在正常业务过程中变现资产和清算负债。如图所示，变现价值可能与账面价值大相径庭，这些财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类进行必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。目前，本公司没有大量现金或其他重大资产，也没有足够的运营或收入来源来支付其运营成本，使其能够继续作为一家持续经营的企业。
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该公司的经营历史有限，从成立到2022年6月30日的累计净亏损为5,317,095美元。截至2022年6月30日，该公司的营运资金赤字为542,127美元。
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这些截至2022年6月30日的6个月的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，这取决于公司创造未来利润和/或获得必要融资以履行到期债务的能力。
| 2
| $
| 13,168
|
| $
| -
|
管理层承诺为公司制定一项积极的增长计划。该公司未来的运营取决于外部资金及其执行业务计划、实现销售和控制费用的能力。管理层相信，在合理时期内，额外借款和私募将提供足够的资金，以满足其业务目标，包括预期的营运资金现金需求。然而，不能保证本公司将能够获得足够的资金来继续其业务运营的发展，或者如果获得，将以对本公司有利的条款进行。
| 5
|
| -
|
|
| 13,171
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附注4.收购和处置
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| 13,168
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| 13,171
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本公司于2022年4月7日收购了Accelerate Global Market Solutions Corp(“Accelerate”)，其最近收购的优先股控制块资产和应付World Market Ventures LLC的贷款票据的负债。优先股已发行给首席执行官约翰·摩根，贷款票据由公司保留。此次收购是由所有者约翰·摩根完成的，他为公司做出了加速贡献。
|
| $
| 13,168
|
| $
| 13,171
|
|
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附注5.其他流动资产
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有以下流动资产。
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June 30, 2022
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| $
| -
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| $
| -
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2021年12月31日
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| -
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| -
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预付业务费用，由时任首席执行官支付
其他债务人
| 6
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| 130,634
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| -
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总计
附注6.应付贷款和票据
| 10
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| 25
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| -
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的应付贷款和票据总额分别为214,787美元和零，如下：
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| 555,295
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| -
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描述
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| 555,295
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| -
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本金
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金额
贷款日期
注意事项
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| -
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| -
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成熟性
日期
6月30日，
十二月三十一日，
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| 5,162
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来自World Market Ventures的可转换贷款，6个月，9%的利息，可在期限内以最低价格的50%转换
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| 4,769,806
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| 5,162
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JP Carey Limited Partners LP的本票，12个月，10%利息，不可兑换
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| -
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|
| 4,769,806
|
总计
|
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| (5,317,095)
|
|
| -
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长期合计
|
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| (542,127)
|
|
| (4,761,797)
|
短期合计
|
| $
| 13,168
|
| $
| 13,171
|
贷款和票据摊销
F-1
应付金额
在12个月内到期
| 在24个月内到期
应在36个月内到期
|
| 应在48个月内到期
在48个月后到期
|
| 2022
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| 2021
|
| 2022
|
| 2021
|
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总计
| $
| -
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| $
| -
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| $
| -
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| $
| -
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注7.股本
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| -
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| -
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| -
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| -
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于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司获授权发行优先股及普通股，详情如下。
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| -
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| -
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| -
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| -
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优先股
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截至2022年6月30日，公司已在一项指定中授权优先股，共计10股：
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| 192,342
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|
| -
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|
| 205,513
|
|
| -
|
A系列优先股
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| 192,342
|
|
| -
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| 205,513
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|
| -
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本公司获授权发行10股A系列股票，每股面值0.001美元。每股优先股转换为10,000,000股普通股，优先股的持有者有权获得相当于所有投票权60%的投票权。这些股票不会支付股息。截至2020年1月1日，公司没有已发行和流通股的A系列优先股。
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| (192,342)
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| -
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| (205,513)
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| -
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2021年9月30日，该公司向债务持有人发行了10股A系列优先股，债务转换为36,718美元，或每股3671.8美元。
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| (542,127)
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|
| -
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| (555,298)
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|
| -
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截至2022年6月30日，公司有10股A系列优先股已发行和流通股。
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| -
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| -
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| -
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| -
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截至2022年6月30日，公司共有10股已发行和流通股优先股。
| $
| (542,127)
|
| $
| -
|
| $
| (555,298)
|
| $
| -
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普通股
| $
| (0.11)
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| $
| (0.00)
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| $
| (0.11)
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| $
| (0.00)
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截至2022年6月30日，该公司被授权发行最多7500,000股普通股，每股面值0.001美元。2022年8月1日，公司法定股本增至5亿股。
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| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
截至2021年1月1日，该公司有5162,350股普通股已发行和流通。截至2022年6月30日，已发行和已发行的普通股数量为5162,350股。
F-2
LEE PHARMACEUTICALS, INC.
STATEMENTS OF CASH FLOWS
| For the three
months ended
December 31,
|
| For the twelve
months ended
September 30,
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| 2021
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| 2021
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| 2020
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CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:
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Net income (loss)
| $
| (19,617)
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| $
| (3,930)
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| $
| -
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Changes in working capital requirements:
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Prepaid expenses
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| 19,617
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|
| 3,930
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| -
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Net cash used in operating activities
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| -
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|
| -
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| -
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CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:
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Investments
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| -
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| -
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| -
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Net cash (used in) provided by investing activities
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| -
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| -
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| -
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CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:
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Proceeds from / payments on notes payable
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| -
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Proceeds from common stock
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| -
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Net cash provided by financing activities
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| -
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| -
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NET INCREASE IN CASH
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CASH, BEGINNING OF PERIOD
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| -
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CASH, END OF PERIOD
| $
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| $
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| $
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Supplemental disclosure of cash flow information
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Cash paid for interest expense
| $
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| $
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| $
| -
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Cash paid for income taxes
| $
| -
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| $
| -
|
| $
| -
|
The accompanying notes are an integral part of these financial statements
F-17
LEE PHARMACEUTICALS, INC.
NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS
FOR THE THREE MONTH PERIOD ENDED DECEMBER 31, 2021 AND
YEARS ENDED SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
1.Nature of operations
Lee Pharmaceuticals, Inc. (the “Company”) was formed in April of 1971. Lee Pharmaceuticals, Inc. previously specialized in personal care products such as cough and cold, lip balms, nasal sprays, depilatories, laxatives, oral care, creams and ointments. The Company is now evaluating business direction and potential acquisitions with decisions and strategy being announced in 2022. On September 20, 2021, the Company changed their year end from September 30th to December 31st.
2.Summary of significant accounting policies
Basis of Presentation
The financial statements have been prepared in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America (“GAAP”).
Use of Estimates
The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. The most significant assumptions and estimates relate to the valuation of equity issued for services. Actual results could differ from these estimates.
Revenue Recognition
The Company recognizes revenue in accordance with Accounting Standards Update (“ASU”) 2014-09, “Revenue from contracts with customers,” (Topic 606). Revenue is recognized when a customer obtains control of promised goods or services. In addition, the standard requires disclosure of the nature, amount, timing, and uncertainty of revenue and cash flows arising from contracts with customers. The amount of revenue that is recorded reflects the consideration that the Company expects to receive in exchange for those goods. The Company applies the following five-step model in order to determine this amount: (i) identification of the promised goods in the contract; (ii) determination of whether the promised goods are performance obligations, including whether they are distinct in the context of the contract; (iii) measurement of the transaction price, including the constraint on variable consideration; (iv) allocation of the transaction price to the performance obligations; and (v) recognition of revenue when (or as) the Company satisfies each performance obligation.
The Company only applies the five-step model to contracts when it is probable that the entity will collect the consideration it is entitled to in exchange for the goods or services it transfers to the customer. Once a contract is determined to be within the scope of Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) 606 at contract inception, the Company reviews the contract to determine which performance obligations the Company must deliver and which of these performance obligations are distinct. The Company expects to recognize revenues as the amount of the transaction price that is allocated to the respective performance obligation when the performance obligation is satisfied or as it is satisfied.
F-18
Fair Value Measurements and Fair Value of Financial Instruments
The Company adopted ASC Topic 820, Fair Value Measurements. ASC Topic 820 clarifies the definition of fair value, prescribes methods for measuring fair value, and establishes a fair value hierarchy to classify the inputs used in measuring fair value as follows:
Level 1:Inputs are unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities available at the measurement date.
Level 2:Inputs are unadjusted quoted prices for similar assets and liabilities in active markets, quoted prices for identical or similar assets and liabilities in markets that are not active, inputs other than quoted prices that are observable, and inputs derived from or corroborated by observable market data.
Level 3:Inputs are unobservable inputs which reflect the reporting entity’s own assumptions on what assumptions the market participants would use in pricing the asset or liability based on the best available information.
The estimated fair value of certain financial instruments, including all current liabilities are carried at historical cost basis, which approximates their fair values because of the short-term nature of these instruments.
Fair Value of Financial Instruments
ASC subtopic 825-10, Financial Instruments (“ASC 825-10”) requires disclosure of the fair value of certain financial instruments. The carrying value of cash and cash equivalents, accounts payable and accrued liabilities when reflected in the balance sheets, approximate fair value because of the short-term maturity of these instruments. All other significant financial assets, financial liabilities and equity instruments of the Company are either recognized or disclosed in the financial statements together with other information relevant for making a reasonable assessment of future cash flows, interest rate risk and credit risk. Where practicable the fair values of financial assets and financial liabilities have been determined and disclosed; otherwise only available information pertinent to fair value has been disclosed. The Company follows ASC subtopic 820-10, Fair Value Measurements and Disclosures (“ASC 820-10”) and ASC 825-10, which permits entities to choose to measure many financial instruments and certain other items at fair value.
Cash and Cash Equivalents
For purposes of the Statements of Cash Flows, the Company considers highly liquid investments with an original maturity of three months or less to be cash equivalents.
Income Taxes
Income taxes are accounted for under the asset and liability method. Deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax bases and operating loss, capital loss and tax credit carryforwards. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that includes the enactment date.
The Company recognizes the effect of income tax positions only if those positions are more likely than not of being sustained. Recognized income tax positions are measured at the largest amount that is greater than 50% likely of being realized. Changes in recognition or measurement are reflected in the period in which the change in judgment occurs. The Company records interest and penalties related to unrecognized tax benefits as a component of general and administrative expenses. Our federal tax return and any state tax returns are not currently under examination.
F-19
The Company has adopted FASB ASC 740-10, Accounting for Income Taxes, which requires an asset and liability approach to financial accounting and reporting for income taxes. Deferred income tax assets and liabilities are computed annually from differences between the financial statement and tax basis of assets and liabilities that will result in taxable or deductible amounts in the future based on enacted tax laws and rates applicable to the periods in which the differences are expected to affect taxable income. Valuation allowances are established when necessary to reduce deferred tax assets to the amount expected to be realized.
Net Income (Loss) Per Common Share
The Company computes loss per common share, in accordance with FASB ASC Topic 260, Earnings Per Share, which requires dual presentation of basic and diluted earnings per share. Basic income or loss per common share is computed by dividing net income or loss by the weighted average number of common shares outstanding during the period. Diluted income or loss per common share is computed by dividing net income or loss by the weighted average number of common shares outstanding, plus the issuance of common shares, if dilutive, that could result from the exercise of outstanding stock options and warrants.
Recent Accounting Pronouncements
The Company has implemented all new accounting pronouncements that are in effect. These pronouncements did not have any material impact on the financial statements unless otherwise disclosed, and the Company does not believe that there are any other new accounting pronouncements that have been issued that might have a material impact on its financial position or results of operations.
3.Going concern
The accompanying financial statements have been prepared on a going concern basis. For the three month period ended December 31, 2021, the Company had a net loss of $19,617, had $13,171 in working capital, accumulated deficit of $4,761,797 and stockholders’ equity of $13,171. These matters raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for a period of one year from the date of this filing. The Company’s ability to continue as a going concern is dependent upon its ability to obtain the necessary financing to meet its obligations and repay its liabilities arising from normal business operations when they come due, to fund possible future acquisitions, and to generate profitable operations in the future. Management plans to provide for the Company’s capital requirements by continuing to issue additional equity and debt securities. The outcome of these matters cannot be predicted at this time and there are no assurances that, if achieved, the Company will have sufficient funds to execute its business plan or generate positive operating results. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty.
4.Commitments and contingencies
During the normal course of business, the Company may be exposed to litigation. When the Company becomes aware of potential litigation, it evaluates the merits of the case in accordance with FASB ASC 450-20-50, Contingencies. The Company evaluates its exposure to the matter, possible legal or settlement strategies and the likelihood of an unfavorable outcome. If the Company determines that an unfavorable outcome is probable and can be reasonably estimated, it establishes the necessary accruals. As of December 31, 2021, September 30, 2021 and 2020, the Company is not aware of any contingent liabilities that should be reflected in the financial statements.
5.Related party transactions
During the year ended September 30, 2021, Synergy Management Group, a Company owned by the CEO, paid $3,930 in expenses on behalf of the Company. Additionally, the related party estimated an additional $32,788 that it would pay in expenses on behalf of the Company. The Company issued 10 Series A Convertible Preferred Shares in lieu of these payments.
During the three months ended December 31, 2021, an additional $19,617 in expenses were paid and $13,171 remain as prepaid expenses on the balance sheets.
F-20
6.Equity
Preferred Stock
The Company has 10 Shares of Preferred Stock authorized, issued and outstanding with a par value of $0.001.
Series A - The Series A Preferred has the following designations:
·Each share of preferred stock is convertible into 10,000,000 shares of common stock.
·The holders are not entitled to receive dividends
·Voting: The holder of this Series of Preferred shall be entitled to vote representing 60% of the votes eligible to be cast in the matter.
7.Income taxes
The Company adopted the provisions of uncertain tax positions as addressed in ASC 740-10-65-1. As a result of the implementation of ASC 740-10-65-1, the Company recognized no increase in the liability for unrecognized tax benefits. As of December 31, 2021 the Company had net operating loss carry forwards of $4,761,797 that may be available to reduce future years’ taxable income in varying amounts through 2030. Future tax benefits which may arise as a result of these losses have not been recognized in these financial statements, as their realization is determined not likely to occur and accordingly, the Company has recorded a valuation allowance for the deferred tax asset relating to these tax loss carry-forwards.
The valuation allowance at December 31, 2021 was approximately $999,977. The net change in valuation allowance during the three month period ended December 31, 2021 was $(4,119). In assessing the realizability of deferred tax assets, management considers whether it is more likely than not that some portion or all of the deferred income tax assets will not be realized.
The components of the net deferred tax asset (liability) at December 31, 2021, September 30, 2021 and, 2020 and the statutory tax rate, the effective tax rate and the elected amount of the valuation allowance are indicated below:
| December 31,
|
| September 30,
|
| September 30,
|
| 2021
|
| 2021
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
Net operating loss carry-forward
| $
| 999,977
|
| $
| 995,858
|
| $
| 995,033
|
Valuation Allowance
|
| (999,977)
|
|
| (995,858)
|
|
| (995,033)
|
Net Deferred Tax Asset (Liability)
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
Income tax benefit resulting from applying statutory rates in jurisdictions in which we are taxed (Federal and State of Florida) differs from the income tax provision (benefit) in our financial statements. The following table reflects the reconciliation for the three month period ended December 31, 2021 and years ended September 30, 2021 and 2020:
| Three Months Ended
December 31,
|
| Twelve Months Ended
September 30,
|
| 2021
|
| 2021
|
| 2020
|
Benefit at federal and statutory rate
| (21%)
|
| (21%)
|
| (21%)
|
Change in valuation allowance
| 21%
|
| 21%
|
| 21%
|
Effective tax rate
| 0%
|
| 0%
|
| 0%
|
F-21
8.Twelve Months Ended December 31, 2020 and Three Months Ending December 31, 2020 Comparative Data (Unaudited)
The statement of income for the twelve months ended December 31, 2020 is as follows:
| For the twelve months ended
December 31, 2020
|
| (Unaudited)
|
|
|
|
Revenues
| $
| -
|
Cost of goods sold
|
| -
|
Gross profit
|
| -
|
|
|
|
Operating expenses:
|
|
|
Professional fees
|
| -
|
Management fees, related party
|
| -
|
General and administrative expenses
|
| -
|
Total operating expenses
|
| -
|
|
|
|
Income tax benefit (expense)
|
| -
|
|
|
|
Net income (loss)
| $
| -
|
|
|
|
Basic and diluted loss per share
| $
| 0.00
|
|
|
|
Weighted average number of shares outstanding, basic and diluted
|
| 5,162,500
|
The statement of income for the three months ended December 31, 2020 is as follows:
| For the three months ended
December 31, 2020
|
| (Unaudited)
|
|
|
|
Revenues
| $
| -
|
Cost of goods sold
|
| -
|
Gross profit
|
| -
|
|
|
|
Operating expenses:
|
|
|
Professional fees
|
| -
|
Management fees, related party
|
| -
|
General and administrative expenses
|
| -
|
Total operating expenses
|
| -
|
|
|
|
Income tax benefit (expense)
|
| -
|
|
|
|
Net income (loss)
| $
| -
|
|
|
|
Basic and diluted loss per share
| $
| 0.00
|
|
|
|
Weighted average number of shares outstanding, basic and diluted
|
| 5,162,500
|
F-22
9.Subsequent Events
On January 10, 2022, the Company’s CEO sold his 10 shares of Series A Preferred Stock to Accelerate Global Market Solutions, Corp for $150,000 in cash. As part of the transaction, John Morgan was appointed as sole officer and Benjamin Berry resigned. Benjamin Berry agreed to stay on as a consultant until the company audit was completed.
F-23
