目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-54464

注册人的电话号码，包括 区号786-855-6190

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

(班级名称)

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨ 是x 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告。¨ Yes x 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x 是     ¨不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份互动数据文件。x 是     ¨不是

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、新兴成长型公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小的申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。¨ Yes x 不是

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值为$3,186,443。仅为上述陈述的目的，所有董事、高管和10%的股东均被假定为联属公司。此附属公司地位的确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定 。

截至2022年10月18日，发行人普通股的流通股数量为0.001美元，面值为65,140,735股份。

关于前瞻性陈述的披露

本报告包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述主要包含在题为“业务描述”、“风险因素”、 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。这些表述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以使用“预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于以下标题为“风险因素”的第 节中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 此类陈述可能包括但不限于以下相关信息：预期经营业绩；许可安排；与客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；盈利能力变化；会计处理变化 处理方式变化；销售成本；销售, 一般和行政费用；利息费用；获得材料和分包商的能力； 产生流动资金或签订协议以获得继续运营和利用机会所需资本的能力；法律诉讼和索赔。

此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发表之日的估计和假设。您应该阅读本报告以及我们参考并作为本报告附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大不同。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，也没有义务更新 实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息 。

以引用方式并入的文件

在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)这些文件包括：(1)给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法 规则424(B)或(C)提交的任何招股说明书。为便于识别，应对所列文件进行清楚说明(例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。

无

解释性说明

2021年10月14日，全资子公司自然咨询有限责任公司(“自然”)向佛罗里达州南区美国地区法院提起诉讼，指控以下个人：亚当·利维(前公司首席执行官)、索兰格·巴鲁克(前公司簿记人)、个人、佛罗里达州有限责任公司DVP Direo，LLC、Custom Graphics{br>2011、佛罗里达州一家公司、贝索集团、佛罗里达州有限责任公司Beso Group，LLC和TOPS Consulting。LLC是佛罗里达州的一家有限责任公司(统称为“被告”)。起诉书称，被告接管了自然咨询有限责任公司，并在这样做的过程中：

本·西蒙和他的积极伙伴在武力和身体暴力的威胁下，有效地劫持了大自然的资产。此外，它们系统性地剥离其资产性质，无缘无故地转移到其物理位置，并以其他方式转换其资产。

在此期间，被告还控制了属于自然的所有计算机，包括其Office365访问权限和注册到自然的数据库，并使用 “@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的域名。

此外，被告洗劫和毁坏了自然租赁的房舍，情况如下：

此外，被告的行为阻碍了自然客户已经支付的订单的履行。这导致自然的客户以诉讼威胁自然，并以其他方式终止与自然的业务关系，因为自然未能满足订单。即使大自然想要运作，由于它与客户和供应商的通信被非法拦截，这也是不可能的。

Natural Consulting，LLC已要求陪审团审判以裁决这一投诉。

由于被告的诉讼，公司在截至2021年12月31日的年度内记录了195,347美元的减值费用净额，其中包括：

⁽¹⁾ 本公司已将应付关联方的169,744美元计入上述减值费用内，因为该等金额已用于清偿已减值的资产，而被告已征用、丢弃、销毁及接管该等资产。这笔金额与从被告那里获得的营运资金贷款有关。

⁽²⁾ 2021年10月22日，公司 与运河公园办公室签订租赁终止协议(“租赁终止”)，终止公司位于佛罗里达州迈阿密海滩北部的办公空间。终止协议允许运河公园办事处保留24,799美元的保证金，并向 支付21,000美元。该公司被免除了任何其他义务。

⁽³⁾ 2021年12月，本公司与业主确认，自那时起及未来，本公司对其位于佛罗里达州好莱坞格林街3017号的办公室/仓库空间不承担任何租金义务或逾期租金义务 或任何其他相关责任。

雷霆能源公司

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的财年

目录

第一部分

项目1.业务

公司历史和背景

2011年4月21日，雷霆能源公司(“我们”、“TNRG”或“公司”)在佛罗里达州注册成立。

2013年7月29日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)，将公司名称从CCJ Acquisition Corp.改为ThunderFusion Corporation。修正案还将公司的主要办事处地址 改为佛罗里达州塔彭斯普林斯兰因维尔路150号，邮编34689。2014年5月1日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)第 条，该修正案将公司名称从ThunderFusion Corporation更改为ThunderEnergy Corporation。该公司随后将其主要办公室地址改为佛罗里达州33020，好莱坞格林街3017号。

2020年3月24日，公司宣布了以Saveene.Com Inc.(“Saveene”)为优先股东的运营附属公司计划。根据协议，第一太平戴维斯允许公司使用几艘游艇和喷气式飞机，目的是将这些船只提供给最终用户和公众出售和/或出租。此外，该公司还获得了几项正在申请专利的技术以及专注于游艇和喷气式飞机行业的整个Saveene后台办公室。与Saveene.Com的这项运营关联计划允许公司 以公司自己的品牌Nacaeli提供白标型解决方案和原始设备制造商，从而免除 购买和持有任何库存的需要。未来所有公司和/或Nacaeli品牌执行订单的一般维护和维护事项，如机械维修、缓冲和类似事项，都将外包给除行政运营和公司治理任务之外的其他工作。

2020年3月24日， 公司召开会议，投票决定设立两个不同类别的优先股。B类和C类优先 股。一类B股将用于为船舶提供证券化，而C类优先股将与飞机证券化一起使用。

B系列可转换优先股(“优先股”)获授权认购本公司10,000,000股股份。每股优先股有权享有每股一千(1,000)股投票权，在持有人选择时，将转换为一千(1,000)股公司普通股，因此，在完成股票购买时，买方拥有约100%的本公司完全摊薄的已发行股本证券和约100%的已发行股本证券的投票权。购买的对价 从买方本金的私人资金中提供给买方。

C系列不可转换优先股(“优先股”)获授权认购本公司10,000,000股股份。每股优先股有权在持有人的选择下享有每股一千(1,000)张投票权。C系列是不可转换 优先股。买方拥有本公司约100%完全摊薄的已发行股本证券 及已发行股本证券约100%的投票权。购买的对价是从买方委托人的私人资金中提供给买方的。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票据债务被部分出售给优先股东Saveene，面值为35,000美元。 2020年3月24日，Saveene将这笔35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2021年12月31日，公司票据债务在上述转换和购买后的面值为85,766美元。

收购TNRG优先股

2022财年

于2022年2月28日， Ricardo Haynes先生、Eric Collins先生、Lance Lehr先生、Tori White女士及Donald Keer先生各自为个人及怀俄明州熊村公司(“买方”)的主要股东 个人从位于佛罗里达州的个人Yogev Shvo先生(“卖方”)手中收购了佛罗里达州公司ThunderEnergy Corporation(“本公司”或“注册人”)100%的已发行及已发行优先股(“优先股”)。(“购买”) 购买的对价是从个人的私人基金提供给买方的。

买方收购的优先股 包括：

作为收购的结果， 买方拥有本公司全部摊薄的已发行股本证券约100%，以及已发行股本证券约100%的投票权。

作为购买的一部分，Shvo先生向公司金库提交了55,000,000股限制性普通股供注销。

优先股的收购价格为50,000美元，以现金支付。购买的对价是由买方向卖方提供的。购买优先股是一项私下协商的交易的结果，交易的完成导致注册人控制权的变更。

由于注册人的收购和控制权变更，本公司现有高级管理人员和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev Shvo先生(董事长)已辞职或被投票罢免。

根据购股协议的条款，新控股股东可推选代表进入董事会，以填补前任董事空出的席位。Ricardo Haynes先生成为注册公司唯一的董事、首席执行官兼董事会主席，以及公司的代理唯一 高级管理人员。

2020财年

2020年7月1日，第三方个人、自然咨询有限责任公司(“自然”或“买方”)主要股东Yogev Shvo个人从佛罗里达州公司Saveene Corporation(“卖方”)(“买方”)手中收购了TNRG 100%的已发行 和已发行优先股(“优先股”)(“购买”)。优先股的收购价格为250,000美元，以现金和由买方的个人私人基金提供。

买方 收购的优先股包括：

收购自然资产

于二零二零年八月十四日(“结算日”)， 三井物产与自然会员订立权益购买协议(“权益购买协议”)，并于同日结清。根据权益购买协议的条款，大自然的成员将其在大自然的所有会员权益 出售给TNRG，以换取TNRG的六千万(60,000,000)股普通股。作为这笔交易的结果， 自然成为TNRG的全资子公司。

权益购买协议载有每一方的惯常陈述和担保、成交前和成交后的契诺以及惯常成交条件。违反 陈述和保证的行为将受到惯例赔偿条款的约束，并受指定的总责任限额的约束。

会员权益购买协议将 视为本公司为财务会计目的而进行的资产收购。出于会计目的，自然将被视为收购人，在会员交易所之前，自然的历史财务报表将取代会员交易所之前以及在美国证券交易委员会未来的所有备案文件中的自然资源集团的历史财务报表。

权益购买协议签订后，自然界的业务立即成为天合集团的主营业务。

业务描述、主要产品、服务

概述

我们是一家CBD和大麻公司，在美国生产和分销。我们是CBD和大麻消费品领域的领先者，包括在美国生产、分销和销售各种CBD和大麻消费品。我们的使命是成为领先的种子到销售 高品质CBD产品的制造商和供应商。

TNRG通过自然咨询公司在美国市场经营美国大麻衍生消费品。

自然咨询，有限责任公司的使命

我们的使命是成为业内领先的高质量CBD产品的种子到销售制造商和供应商 。我们已确定以下问题是我们的关键驱动因素：

自然咨询，有限责任公司的产品组合

2020年8月14日，我们宣布完成对自然咨询公司(“自然”)的收购。自然通过电子商务和批发分销在美国生产、营销和分销美国大麻衍生补充剂和化妆品，品牌为The hemp Plug(“THP”)。Natural 是面向全球零售商和批发商的优质提取和采购、专业品牌建设和目标营销方面的创新领导者 。从定制到订单履行，再到品牌开发和标签设计，THP通过量身定制的业务战略提供每一个步骤的指导支持。它以市场上最大的可定制CBD和大麻产品系列为特色。

我们致力于打造一系列标志性品牌，负责任地提升消费者体验。

在美国，我们通过电子商务和批发分销，以The hemp Plug品牌销售和分销美国大麻衍生的补充剂和化妆品产品。

我们销售各种CBD和大麻产品，包括 大麻花、预卷和大麻提取物(以药酒和蒸发器的形式)、美国大麻衍生补充剂，以及通过批发和直接向客户渠道销售的化妆品。

本公司已开始其计划中的主要业务，因此，本公司已根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。

产品和服务的分销方式

市场与分销

通过自然，该公司制造、营销和分销各种CBD和大麻产品，包括大麻花、预卷和大麻提取物(以药酒和蒸发器的形式)、 美国大麻衍生补充剂和化妆品产品，以及在美国以大麻Plug为品牌的批发经销。大自然的产品使用纯净的美国大麻提取物，含有植物中发现的天然植物大麻素和萜烯。 我们计划利用我们的资源来利用需求，进一步创建和扩大美国大麻衍生消费产品和品牌的规模。我们 不从事与在美国种植、分销或拥有美国附表I大麻有关的任何商业活动。 公司分销扩张的速度仍然受公司无法控制的因素的影响，包括不断变化的法规、发展足够的供应链和制造基础设施以及在美国各地发展分销和零售渠道。

供应链

在生产我们的补充剂产品时，我们会根据需要持续从供应商处采购我们的成分。我们没有签订任何合同，要求我们购买最低数量或仅从任何食品服务分销商购买。我们的补充剂是在我们位于佛罗里达州好莱坞的工厂按照良好制造规范(GMP)进行生产的。

我们依赖于各种供应商。如果与行业供应商的 关系中断或中断，相信可以确定替代组件供应商 以支持公司的持续发展。

品牌战略

品牌对我们的成功起着至关重要的作用。

我们根据消费者的沉浸感和研究进行了营销和能力格局评估，旨在了解消费者的购买行为和价值观，评估短期和长期的社会文化和市场趋势，并分析市场和竞争格局。

我们为印刷和在线媒体开发了全面的、面向消费者的工具包，使用一致的语言和语气，并以销售和独家为基础瞄准零售商。

我们为平面和在线媒体开发广告，并为零售战略合作伙伴开发销售材料。我们维护一个图形库，可在所有触摸点上使用。

社交媒体

我们的营销团队致力于几个社交媒体计划，以当前和未来的消费者为目标，并支持我们产品品牌的推广和销售。我们的活动重点是宣传始终如一的信息，强调我们产品的伦理渊源、永恒的美和整体价值。我们使用各种形式的数字和社交媒体推广来实现对我们提供的价值主张的更好认识。

网络营销

我们驻扎在谷歌, 冰, 雅虎以及所有其他用于搜索CBD和HEMP的在线搜索引擎。我们致力于重要的搜索引擎优化 营销工作，以确保我们在与我们的产品相关的自然搜索中获得强劲的结果。我们利用按点击付费广告、 展示广告和文章营销。我们的网站显示我们产品的完整目录、有关产品制造的背景信息、有关公司和管理团队的信息以及联系信息。我们还在Facebook、Twitter和其他社交媒体网站上保持社交媒体 的存在，以进行互动。

公共关系

我们通过内部管理的公关(“PR”)活动与当地 市场建立关系，开展活动以获得公众意识和可信度。我们参加编辑活动，参与战略性媒体外展计划，并通过提供社区服务和支持，努力成为社区中有价值的成员。努力在领先的时尚、奢侈品和婚礼杂志、行业出版物、电视新闻、广播节目、期刊和在线网站和出版物上获得采访、印刷文章和专题报道。我们开发了短篇和长篇社论以及长篇社论。公关活动的目的是突出我们产品的实力和创新。

促销活动

我们激活促销平台，以包括节假日期间和节后的销售、特定产品的折扣价格以及回头客的折扣。

竞争分析与战略

总体而言，我们相信通过为CBD和大麻行业提供一系列商品和服务，我们具有竞争优势 。这使我们能够为我们的客户提供集成的解决方案， 并向单个细分市场的客户销售额外的商品和服务。然而，我们的业务没有任何方面受到专利或版权的保护。因此，我们的竞争对手可以毫不费力地复制我们的商业模式。

我们竞争的行业竞争激烈。 我们认为，我们行业中最重要的竞争因素包括尽可能多地控制供应链的能力 。

我们相信，我们的竞争对手拥有一定的现有优势，如历史和传统；强大的电子商务和移动业务；批发和旗舰零售业务；强大的社交业务；提供广泛的辅助产品；强大的公关和营销努力；均衡的价位范围；以及消费者信任和认可。然而，我们凭借强大的品牌认同感和视觉效果、独特的设计和质量以及通过传统和社交媒体的品牌知名度而脱颖而出。

由于我们是一家经营历史有限的小公司，与资本雄厚的大型公司相比，我们处于竞争劣势，这些公司在成功和运营方面的记录 。因此，我们的主要竞争方法是推广我们的直接面向消费者的产品。

专利、商标、许可证、特许经营权、特许权、版税协议或劳动合同，包括期限

没有。

现有或可能的政府法规对企业的影响

2018年12月20日签署成为法律的《2018年农业改进法》，即第115-334号公共法律(简称《农业改良法》)。它为“大麻”提供了一个新的法定定义，并修订了“美国法典”第21篇第802(16)条下的大麻定义和第21篇“美国法典”第812(C)条下的四氢大麻醇清单。因此，AIA 修订了《受控物质法》(CSA)中对大麻、四氢大麻酚和其他与大麻相关的成分的管制。

这项规则制定 对药品监督管理局(“DEA”)的现有法规进行了四项符合要求的更改：

DEA的临时规则还包括更改 其实施CSA的方式：

对四氢大麻酚定义的修改：

AIA还修改了《美国法典》第21编第812(C)项下的四氢大麻酚清单，指出四氢大麻醇一词不包括大麻中的四氢大麻酚。具体地说，《美国法典》第812(C)号附表一现在将受管制物质列为附表一：“大麻中的四氢大麻酚除外(定义见第7章第1639o节)。”因此，美国药监局对四氢大麻酚的管制进行了限制(管制物质代码编号7370)。四氢大麻酚是天然存在于植物材料大麻中的成分，任何含有D9-THC干重不超过0.3%的材料均不受管制，除非CSA在其他地方进行了特别管制。相反，对于作为大麻的天然成分的四氢大麻酚，任何这类材料 含有超过0.3%的D9-THC干重仍是附表I中的受控物质。《行政管理条例》不影响合成四氢大麻酚的受控状态(受控物质代码7370)，因为 ‘大麻’的法定定义仅限于从植物大麻中提取的材料。对于合成的四氢大麻酚，D9-THC的浓度不是决定该材料是否为受控物质的决定因素。所有人工合成的四氢大麻酚均为附表一管制物质。本规则制定修改了《联邦判例汇编》第21编1308.11(D)，以反映这一法定变化。通过这一规则制定，对《美国法典》第21编1308.11(D)(31)进行了修改，增加了第(11)款，其内容为：“四氢大麻醇不包括任何材料、化合物、混合物或制剂，不属于《美国法典》第7编第1639条对大麻的定义”。

简而言之，禁毒署的上述措辞 规定，任何含有超过0.3%∆-9 THC的大麻或大麻衍生物均不符合美国药监局对大麻的定义，因此 仍然是CSA下的受控物质。换句话说，这项拟议的规则直接违反了美国大麻协会对大麻的定义，该定义将大麻定义为“大麻和该植物的任何部分，包括其种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体盐，无论是否生长，Delat-9四氢大麻酚浓度以干重计算不超过0.3%。”美国联邦法典定义§1639o，第1款。此外，国会明确免除联邦受控物质法的大麻衍生物和大麻提取物。以及“大麻”本身：“(A)除(B)项外，”大麻“一词系指大麻植物的所有部分，不论是否生长；它的种子；从这种植物的任何部分提取的树脂；以及这种植物、其种子或树脂的每种化合物、制造、盐、衍生物、混合物或制剂。(B)“大麻”一词不包括：(I)标题第1639O条所界定的大麻；或(Ii)该植物的成熟茎、由该茎产生的纤维、由该植物的种子制成的油或饼、任何其他化合物、制造、盐、衍生物、混合物或该等茎的制剂(从其中提取的树脂除外)、纤维、油或蛋糕，或该植物不能发芽的经消毒的种子。看见《美国法典》第21编第802条，分部(16)。此外，国会还明确豁免了美国药监局对《受控物质法》附表1药物清单中的“大麻”、“大麻衍生物”和“大麻提取物”的定义，规定：“(C)任何物质、化合物、混合物或制剂，如含有任何数量的下列致幻物质，或含有其任何盐类、异构体和异构体盐类的物质，只要存在此类盐类、异构体或异构体盐类，异构体的盐在特定的化学名称中是可能的：(17)四氢大麻酚，大麻中的四氢大麻酚除外(根据1946年农业营销法第297A节的定义)[7 USCS § 1639o]).” 看见《美国法典》第21编第812条，分部(C)，分部(Br)(17)。

鉴于国会明确定义“大麻” 包括“大麻衍生物”和“大麻提取物”，只要增量-8四氢大麻酚(Delta-8 THC) 是从大麻中提取或衍生的，或者是从“大麻”的提取物或衍生物中提取或衍生的，在国会进一步修订2018年的AIA或修订现有的CSA之前，不能根据联邦受控物质法将其定为刑事犯罪。有判例法先例支持这样的命题，即政府机构，在这种情况下是DEA，不能制定与现有联邦法规直接冲突的规则。在确定是否尊重具有联邦法规的机关规则时，法院适用最高法院#年提出的Chevron 原则。雪佛龙美国公司诉自然资源定义案。理事会. 看见 467 U.S. 837, 842-4 (1984).

法院必须在 下采用两步分析人字形原则。首先，如果法规“对争议的确切问题”有明确的表述，法院必须使国会明确表达的意图生效。雪佛龙，467美国，842-43。其次，在法规“对具体问题保持沉默或含糊不清”的情况下，如果行政机关的裁定是基于法规的“允许的解释”，法院必须支持该机关的裁定。ID。在843。法院不需要达到第二步，如果“使用传统的法定解释工具，[它]确定国会对争论中的确切问题有一个意图。ID。位于北纬843度。同样，在Lamie诉美国受托人案最高法院注意到，当“规约”的语言明确时，法院的唯一职能--至少在案文所要求的处置并非荒谬的情况下--就是根据其条款来执行[参见“美国最高法院判例汇编”第540卷，第526,534页(2004)]。此外，在美国的Cmty。银行家诉F.D.I.C.案.，法院解释说，如果联邦法规是明确和毫不含糊的，那么机关就没有什么可解释的，法院必须使国会的这一明确表达生效。《联邦判例汇编》第3集200卷，822,833-34(2000)。即使有争议的执行机构是负责执行该特定联邦法规的机构，这种情况仍然存在。身份证。

由于它与当前的问题有关，DEA不能 颁布一项直接与AIA和CSA所表达的国会意愿相冲突的规则。如前所述，国会明确表示 豁免大麻植物，包括大麻衍生物和提取物，来自CSA。这项豁免大概涵盖了所有可以从大麻中提取的产品，包括三氯甲烷或盐(只要这两种产品都是从大麻中提取或提取的)。不能保证AIA不会被修改以符合DEA关于CSA中对大麻、四氢大麻酚和其他与大麻相关的成分的监管控制的规定。

最近两个财政年度每年用于研发的资金估计数

除了花费在研究我们的业务、建议的市场和细分市场上的时间外，到目前为止，我们还没有在研发活动上花费任何资金。如果我们的运营出现机会，我们可以选择启动研发活动，但到目前为止，我们还没有任何活动计划。

遵守环境法律的成本和效果

我们的运营不受任何环境法律或法规的约束。

总员工数和 全职员工数

截至本文件，公司有1名全职员工 ，没有兼职从事各种职能的人员。

我们不为 医疗保健、养老金、年金、保险、利润分享或类似福利计划提供雇主缴费；但我们可能会在未来采用这些计划。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们有资格成为一家新兴成长型公司，因为就业法案中使用了这一术语。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

我们已经利用了这些减轻的10-K表格中的报告负担，我们也可以作为一家较小的报告公司，如修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)规则12b-2所定义。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择 利用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新会计准则或修订后的会计准则。 此选择允许我们公司推迟采用对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们可以在最长达五年的时间内作为一家新兴成长型公司，或直至(I)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天， (Ii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近第二财季结束的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，则将发生 。或(Iii)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们是一家报告公司，根据《交易法》第13和15d条的规定，我们会将所有报告进行归档。

第1A项。风险因素。

由于我们是一家较小的报告公司，我们 不需要提供本项目所需的信息。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的公司地址是佛罗里达州好莱坞第102号Stirling路388,8570，邮编：33024

于2021年12月，本公司与业主 确认，在当时及未来，本公司对其位于佛罗里达州好莱坞格林街3017号的办公室/仓库空间并无租金责任、逾期租金责任或任何其他相关责任。

2021年10月22日，本公司与Canal Park Office签订了 终止租赁协议(“租赁终止”)，终止本公司位于佛罗里达州北迈阿密海滩的办公空间。终止协议允许运河公园办事处保留24,799美元的保证金，并支付21,000美元。 公司免除了任何其他义务。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，如果我们需要，我们将能够以商业合理的条款租用合适的额外或替代空间。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，可能会不时出现各种诉讼和法律程序。然而，诉讼会受到固有的不确定性和不利结果的影响 ，或者可能会不时出现其他可能损害我们业务的事情。我们目前不知道有任何法律程序或其认为将对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔，但以下情况除外：

第一资本创业公司

2020年11月3日，客户d/b/a钻石CBD的子公司First Capital Venture Co. 在佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)对雷能公司(“被告”)提起民事诉讼，案件编号CACE-20-019111 (“申诉”)。

2021年1月26日，原告被错误地授予了违约令，被告立即向法院指出了这一点，并于2021年2月23日批准了有利于被告的撤销违约的命令。原告知道或应该知道违约令无效，但他们在2021年2月9日继续发布虚假和误导性的新闻稿。

雷霆能源公司正在进行调查，并相信这场官司将对他们有利。一项待决的驳回动议摆在法院面前。原告的申诉是基于侵权干预和挪用商业秘密的索赔。这两种说法都没有得到起诉书的支持。

雷霆能源公司已向原告发出停职和停职通知，并正在考虑就原告可能影响公司业务和股东的虚假信息和披露提出反索赔。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，这一问题的决议 可能产生的调整(如果有)没有反映在合并财务报表中。本公司有信心就商业秘密指控取得对他们有利的简易判决 ，因此并无就任何财务风险作出规定。然而，不能保证这件事连同潜在的声誉损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

对某些前军官和其他当事人提出申诉

2021年10月14日，全资子公司Natural Consulting，LLC向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼，起诉或-El Ben Simon，Adam Levy(前公司首席执行官)，Solange Baruk ，个人，佛罗里达州有限责任公司DVP Divio，LLC，Custom Graphics 2011，Inc. 佛罗里达州有限责任公司Beso Group，LLC和佛罗里达州有限责任公司Tops Consulting，LLC(统称为，“被告”)。起诉书称，被告通过这样做控制了自然咨询公司、有限责任公司和 ：

本·西蒙和他的积极伙伴在武力和身体暴力的威胁下，有效地劫持了大自然的资产。此外，它们系统性地剥离其资产性质，无缘无故地转移到其物理位置，并以其他方式转换其资产。

在此期间，被告还控制了属于自然的所有计算机，包括其Office365访问权限和注册到自然的数据库，并使用 “@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的域名。

此外，被告洗劫和毁坏了自然租赁的房舍，情况如下：

此外，被告的行为阻碍了自然客户已经支付的订单的履行。这导致自然的客户以诉讼威胁自然，并以其他方式终止与自然的业务关系，因为自然未能满足订单。即使大自然想要运作，由于它与客户和供应商的通信被非法拦截，这也是不可能的。

自然咨询，LLC已要求陪审团 审判来裁决这一申诉。

由于被告的诉讼，公司在截至2021年12月31日的年度内记录了195,347美元的减值费用净额，其中包括：

⁽¹⁾ 本公司已将应付关联方的169,744美元计入上述减值费用内，因为该等金额已用于清偿已减值的资产，而被告已征用、丢弃、销毁及接管该等资产。这笔金额与从被告那里获得的营运资金贷款有关。

⁽²⁾ 于2021年10月22日，本公司与Canal Park Office订立租赁终止协议(“租赁终止”)，以终止本公司位于佛罗里达州北迈阿密海滩的办公空间。终止协议允许运河公园办事处保留24,799美元的保证金，并支付21,000美元。 公司免除了任何其他义务。

⁽³⁾ 2021年12月，本公司与业主确认，自那时起及未来，本公司对其位于佛罗里达州好莱坞格林街3017号的办公室/仓库空间不承担任何租金义务或逾期租金义务 或任何其他相关责任。

火箭系统

2021年10月13日，火箭系统公司(原告) 向佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)对自然咨询有限责任公司(“自然”)提起诉讼(“佛罗里达法院”)，案件编号CACE-21-018840(“申诉”)。

起诉书称，原告为交付自然产品向自然支付了50,000美元的保证金。根据诉状，自然交付了6188美元的产品，但 未能交付剩余的43,812美元的产品。

原告要求取消产品订单的剩余部分并退还43,812美元。此外，原告正在寻求这一诉讼的预判利息和费用。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，这一问题的决议 可能产生的调整(如果有)并未反映在合并财务报表中，但截至2021年12月31日，《自然》已记录了43,812美元的准备金。本公司有信心就商业秘密指控取得对他们有利的简易判决，因此 并无就任何财务风险作出任何准备。然而，不能保证这件事连同声誉的潜在损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

家居补救措施CBD

2021年11月23日，Home Rmes CBD，LLC(“原告”) 向密歇根州韦恩县悬而未决的第三司法巡回法院(“密歇根法院”)(“密歇根法院”)，案件编号CACE-21-016306-CB(“起诉书”)，对赫姆普塞有限责任公司(“THP”)提起诉讼。

起诉书称，原告为交付THP产品向自然支付了60,030美元的保证金。根据诉状，自然交付了27,600美元的产品，但 未能交付剩余的32,430美元的产品。此外，原告退回了4,575美元的产品以更正标签，而THP未能更正标签并将产品退回给原告。

原告要求取消产品订单的剩余部分，并退还37,005美元。此外，原告正在寻求这一诉讼的预判利息和费用。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，除了THP于2021年12月31日记录了15,000美元的准备金外，这一事项的决议 可能产生的调整(如果有)并未反映在合并财务报表中。本公司有信心就商业秘密指控获得对他们有利的简易判决，因此不计提任何财务风险。然而，不能保证这件事连同声誉的潜在损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2022年7月19日，THP同意向原告支付15,000美元和解金。

第4项矿山安全信息披露

于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的股权。第四个和一个是在内华达州埃尔科县成立的WCMH，受美国矿山安全与健康管理局(MSHA)和州监管机构的监管，在当前没有采矿作业的情况下，仅持有与采矿相关的资产(4项专利主张，98项非专利权利，水和矿业权)。雷霆能源最近聘请了三名有执照的地质学家 根据无人机监视的专利和非专利主张、金斯利山和邻近地质构造的少量地表样本和历史信息来评估矿物的初步价值。我们努力按照所有适用的联邦、州和地方法律法规进行采矿和其他作业。我们在下面提供有关MSHA针对我们的采矿作业征收的某些采矿安全和健康传票的信息。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“1503(A)”)第1503(A)条要求公司在提交给美国证券交易委员会的定期报告中提供有关采矿安全的某些信息。

下表反映了截至2021年12月31日(“报告期”)期间，MSHA向本公司发出的引文、命令和通知，以及MSHA发出的第四份和一份通知，并包含第1503(A)节和S-K条例第104项所要求的若干额外资料，包括有关采矿相关意外事故的资料、MSHA建议进行的评估，以及联邦矿山安全与健康检讨委员会的法律行动(“法律行动”)，联邦矿山安全与健康检讨委员会是一个独立裁决机构，为矿业法下产生的法律纠纷提供行政审判及上诉覆核。

以下是本报告所述期间第1503(A)节要求提供的有关铍采矿综合体(矿务局身份编号4200706)的资料：

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息。

我们目前在场外粉色市场交易，股票代码为TNRG。截至2022年10月18日，我们有65,140,735股普通股已发行和发行。我们的股票 在过去两个财年交易清淡。此外，我们不认为我们的股票已经或将在不久的将来发生任何机构或其他大规模交易 ，除非我们成功为我们的业务提供资金并实施 计划，或成功重返纳斯达克交易所，或者两者兼而有之。下表列出了场外市场小组报告的截至2020年12月31日的八个季度的高、低出价和要价信息。以下价格反映的是没有零售加价、降价或佣金的经销商间价格，可能不反映实际交易。

(B)持有人

截至2021年12月31日，该公司有76名证书持有人 。这一数字包括CEDE&Co.的一个职位，该公司的负责人不知道有多少股东 以街道的名义持有股票。登记在册的股东和受益股东的数量可能会在公司不知情的情况下每天和 发生变化。

(C)股息

普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，如果发生清算，有权在偿还债务后按比例分享任何资产分配 。董事会有全权酌情决定：(I)是否宣布派息；(Ii)本公司任何类别股本的股份的股息率(如有)，以及如果有，从哪一个或多个日期开始；及(Iii)本公司不同类别及系列的股本之间优先支付股息的相对权利 。我们没有支付任何股息 ，目前也没有任何支付股息的计划。

普通股没有既定的公开市场

虽然我们的股票在场外交易市场上进行了几笔交易，但报价有限，而且是零星的，因此，我们的普通股目前还没有建立公开市场。不能保证交易市场会发展，或者如果发展了，也不能保证它会持续下去。因此，购买我们证券的购买者可能会发现，如果他或她希望转售我们的证券，他或她可能会发现很难转售。

最近出售的未注册证券。

除非另有说明，我们普通股的股票是按下表所列股价的公允市值发行的。

2021年12月6日，票据持有人将19万美元的票据转换为3800,000股公司普通股。本金余额410,000美元将于2022年10月16日到期 ，在资产负债表中作为短期负债列示。

2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止 。此外，Haynes先生有权获得每月总计820美元的员工报销，有权享受每年六(6)周的带薪休假，提供医疗和牙科保险，并有权在实施公司员工期权计划时获得股票期权 。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议，关联方将有权立即获得总计10,000,000股普通股，价值300,000美元(基于发行当日的公司股票价格)，并将在咨询协议的三十六(36)个期限内支出。

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在 公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月盈利之前有效，以较长时间为准。根据本咨询协议，关联方将有权立即获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于发行当日的公司股票价格)，并将在咨询协议的三十六(36)个期限内支出。

项目6.选定的财务数据。

注册人符合规则229.10(F)(1)所界定的较小申报公司的资格，不需要提供本项目所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下管理层的讨论和财务状况和经营结果分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括“风险因素”和本报告其他部分陈述的那些因素. 管理层的讨论、财务状况分析和运营结果应与本招股说明书其他部分包含的财务报表和附注一起阅读。

公司历史和背景

2011年4月21日，雷霆能源公司(“我们”、“TNRG”或“公司”)在佛罗里达州注册成立。

2013年7月29日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)，将公司名称从CCJ Acquisition Corp.改为ThunderFusion Corporation。修正案还将公司的主要办事处地址 改为佛罗里达州塔彭斯普林斯兰因维尔路150号，邮编34689。2014年5月1日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)第 条，该修正案将公司名称从ThunderFusion Corporation更改为ThunderEnergy Corporation。该公司随后将其主要办公室地址改为佛罗里达州33020，好莱坞格林街3017号。

2020年3月24日，公司宣布了与Saveene.Com Inc.(“Saveene”)作为优先股东的运营 关联公司计划。根据协议，第一太平戴维斯公司 获得了几艘游艇和喷气式飞机的使用权，目的是将这些船只提供给最终用户和公众出售和/或出租。 此外，公司还获得了几项正在申请专利的技术以及专注于游艇和喷气式飞机行业的整个Saveene后台办公室。与Saveene.Com的这项运营关联计划使公司能够提供白标型解决方案 和公司自有品牌Nacaeli的原始设备制造商，从而消除了购买和携带任何库存的需要。 未来公司和/或Nacaeli品牌的所有履行订单一般维护，以及机械维修、缓冲、 和类似维护事务将被外包，而不是行政运营和公司治理任务。

2020年3月24日， 公司召开会议，投票决定设立两个不同类别的优先股。B类和C类优先 股。一类B股将用于为船舶提供证券化，而C类优先股将与飞机证券化一起使用。

B系列可转换优先股(“优先股”)获授权认购本公司10,000,000股股份。每股优先股有权享有每股一千(1,000)股投票权，在持有人选择时，将转换为一千(1,000)股公司普通股，因此，在完成股票购买时，买方拥有约100%的本公司完全摊薄的已发行股本证券和约100%的已发行股本证券的投票权。购买的对价 从买方本金的私人资金中提供给买方。

C系列不可转换优先股(“优先股”)获授权认购本公司10,000,000股股份。每股优先股有权在持有人的选择下享有每股一千(1,000)张投票权。C系列是不可转换 优先股。买方拥有本公司约100%完全摊薄的已发行股本证券 及已发行股本证券约100%的投票权。购买的对价是从买方委托人的私人资金中提供给买方的。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票据债务被部分出售给优先股东Saveene，面值为35,000美元。 2020年3月24日，Saveene将这笔35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2020年12月31日，上述转换和购买后公司票据债务的面值为85,766美元。

收购TNRG优先股

2022财年

于2022年2月28日， Ricardo Haynes先生、Eric Collins先生、Lance Lehr先生、Tori White女士及Donald Keer先生各自为个人及怀俄明州熊村公司(“买方”)的主要股东 个人从位于佛罗里达州的个人Yogev Shvo先生(“卖方”)手中收购了佛罗里达州公司ThunderEnergy Corporation(“本公司”或“注册人”)100%的已发行及已发行优先股(“优先股”)。(“购买”) 购买的对价是从个人的私人基金提供给买方的。

买方收购的优先股 包括：

作为收购的结果， 买方拥有本公司全部摊薄的已发行股本证券约100%，以及已发行股本证券约100%的投票权。

作为购买的一部分，Shvo先生向公司金库提交了55,000,000股限制性普通股供注销。

优先股的收购价格为50,000美元，以现金支付。购买的对价是从个人私人基金中提供给买方的。购买优先股是一项私下协商的交易的结果，交易的完成导致注册人控制权的变更。

由于注册人的收购和控制权变更，本公司现有高级管理人员和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev Shvo先生(董事长)已辞职或被投票罢免。

根据购股协议的条款，新控股股东可推选代表进入董事会，以填补前任董事空出的席位。Ricardo Haynes先生成为注册公司唯一的董事、首席执行官兼董事会主席，以及公司的代理唯一 高级管理人员。

2020财年

2020年7月1日，第三方个人、自然咨询有限责任公司(“自然”或“买方”)主要股东Yogev Shvo个人从佛罗里达州公司Saveene Corporation(“卖方”)(“买方”)手中收购了TNRG 100%的已发行 和已发行优先股(“优先股”)(“购买”)。优先股的收购价格为250,000美元，以现金和由买方的个人私人基金提供。

买方 收购的优先股包括：

收购自然资产

于二零二零年八月十四日(“结算日”)， 三井物产与自然会员订立权益购买协议(“权益购买协议”)，并于同日结清。根据权益购买协议的条款，大自然的成员将其在大自然的所有会员权益出售给TNRG，以换取TNRG的六千万(60,000,000)股普通股。作为这笔交易的结果，自然成为了TNRG的全资子公司。

权益购买协议载有每一方的惯常陈述和担保、成交前和成交后的契诺以及惯常成交条件。违反 陈述和保证的行为将受到惯例赔偿条款的约束，并受指定的总责任限额的约束。

会员权益购买协议将 视为本公司为财务会计目的而进行的资产收购。出于会计目的，自然将被视为收购人，在会员交易所之前，自然的历史财务报表将取代会员交易所之前以及在美国证券交易委员会未来的所有备案文件中的自然资源集团的历史财务报表。

权益购买协议签订后，自然界的业务立即成为天合集团的主营业务。大自然是CBD和大麻提取物解决方案的主要来源。 该公司成立于2019年2月。

业务描述、主要产品、服务

自然咨询，有限责任公司的使命

我们的使命是成为业内领先的高质量CBD产品的种子到销售制造商和供应商 。我们已确定以下问题是我们的关键驱动因素：

自然咨询，有限责任公司的产品组合

2020年8月14日，我们宣布完成对自然咨询公司(“自然”)的收购。自然以The hemp Plug的品牌在美国通过电子商务和批发分销生产、营销和分销美国大麻衍生补充剂和化妆品。大自然在全球零售商和批发商的优质提取和采购、专家品牌建设和目标营销方面是创新的 领导者。从定制到订单履行，再到品牌开发和标签设计，THP通过量身定制的业务战略为每一步提供指导支持。它以市场上最大的可定制CBD和大麻产品系列为特色。

我们致力于打造一系列标志性品牌，负责任地提升消费者体验。

在美国，我们通过电子商务和批发分销，以The hemp Plug品牌销售和分销美国大麻衍生的补充剂和化妆品产品。

我们销售各种CBD和大麻产品，包括 大麻花、预卷和大麻提取物(以药酒和蒸发器的形式)、美国大麻衍生补充剂，以及通过批发和直接向客户渠道销售的化妆品。

本公司已开始其计划中的主要业务，因此，本公司已根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。

最新发展动态

归因于前股东

于2020年3月1日，自然成员订立了所有权权益购买协议(“所有权协议”)，据此，本公司成员Yogev Shvo收购了剩余50%的成员所有权(“卖方”)，从而使Shvo先生拥有本公司100%的成员所有权。作为所有权协议的对价，卖方收到一张750,000美元的期票。本票的利息为年息15%，于2022年3月1日到期，并于2021年6月30日修订。于截至2021年12月31日止年度内，本公司已偿还截至2021年12月31日资产负债表项下应付关联方的余额72,743美元，偿还金额193,000美元。根据一份日期为2020年3月1日的担保协议，该票据以本公司资产作抵押。此外，公司首席执行官 亲自为Note提供担保。

本公司不时向关联方借款 用于营运资金用途。本公司已于2021年12月31日将应付关联方的本金余额 记入所附综合资产负债表。在截至2021年12月31日的年度内，本公司未收到任何预付款，并偿还了50,000美元。预付款是不计息的，按需支付。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅附注1。

应付贷款

应付给股东的贷款

本公司不时向股东借入资金以作营运资金用途。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无额外借款， 已偿还68,405美元，于2021年12月31日的结余为0美元。预付款是不计息的，按需支付。

经济伤害灾难贷款

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月14日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。

根据该贷款授权及协议(“小型企业管理局贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额150,000美元，所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月14日(自SBA票据日期起12个月)起按月支付，金额为731美元。本金和利息的余额自SBA票据日期起30年内支付。与此相关，该公司还收到了一笔7000美元的赠款，这笔赠款没有 需要偿还。在截至2020年12月31日的年度内，营业报表中的其他收入入账7000美元。在截至2021年12月31日的年度内，本公司并无记录任何其他收入。

为此，本公司签署了(I)一份为SBA的利益的票据(“SBA票据”)，其中载有惯常的违约事件；及(Ii)一份担保协议，授予SBA对本公司所有有形及无形个人财产的担保权益，而该担保协议亦载有惯常的违约事件(“SBA担保协议”)。由于未能按还款时间表偿还款项，本公司于2021年12月21日获通知拖欠EIDL贷款，本金及未付利息余额为155,598美元。

薪资保障计划贷款轮次 1

于2020年5月6日，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》(“CARE法案”)的《支付单保护计划》(“PPP”)，为TD Bank，N.A.(“贷款人”)签立一份合共51,065美元的票据(“PPP票据”)。 该PPP由美国小企业管理局(“SBA”)管理。贷款的利率为年利率1.00%，按360天的实际天数计算的未偿还本金余额计提。自购买力平价票据生效日期后七个月起，本公司须向贷款人支付等额的每月本金及利息，以在购买力平价票据生效日期 两年前悉数摊销任何未获宽免的贷款本金余额。购买力平价票据51,065美元已于2021年2月偿还。

工资保障计划第二轮贷款

2021年4月2日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的薪资支票保护计划(“PPP”)，通过第二次抽签，为第一联邦银行(“贷款人”)的利益签署了一张总额为200,000美元的票据 (“PPP票据”)。PPP由美国小企业管理局(SBA)管理。第二次抽签的条款 与第一次抽签的PPP贷款具有相同的一般贷款条款。2021年12月31日，PPP第二轮贷款被免除 ，200,000美元作为其他收入记录在综合运营报表中。

可转换应付票据

短期

$85,766 Note

2019年4月22日；本公司与GHS Investments，LLC签署了可转换的 本票(“GHS票据”)。GHS债券的本金余额为57,000美元，年利率为8%(8%)，到期日为2020年2月21日。根据票据协议的条款，本协议项下的所有应付款项(未转换为普通股的部分，每股面值0.001美元)应以美利坚合众国的合法货币支付。本GHS票据的任何本金或利息在到期时未予支付，自到期日起至支付之前，应按22%(22%)的年利率计息。截至2019年12月31日，本金余额为57,000美元。

持有人有权在本票据日期后一百八十(180)天内的任何时间， 随时将全部或部分未偿还本金转换为普通股。转换应等于普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十(20)天交易期内最低交易价的65%(65%) ，折扣率为35%(35%)。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票据债务被部分出售给优先股东Saveene，面值为35,000美元。 2020年3月24日，Saveene将这笔35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2021年12月31日，公司票据债务在上述转换和购买后的面值为85,766美元。

本公司根据ASC 815-10-15-83将嵌入转换 功能作为衍生产品入账，并按公允价值与票据分开估值。该 票据的内嵌换算功能于随后的每个报告日期按公允价值重估，公允价值的任何变动将导致该 期间的损益。本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度分别录得衍生负债83,404美元，衍生负债变动40,776美元及21,445美元。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。本公司目前正商讨重组票据条款，并于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得违约利息22,450美元及86,566美元.

$220,000 Note

2020年9月21日，公司发行了本金为220,000美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，到期和应付时间为24(24)个月。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或实质上 所有股权或本公司股本证券或可转换为股本证券的证券的私募交易(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，按持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分，加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价转换为缴足股款和不可评估的股份。该票据包括常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反契约、某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件。如果发生这种违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额 和利息应计。

截至2021年12月31日的本金余额为220,000美元，在资产负债表中作为短期负债列示。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。于2021年7月19日，本公司订立豁免协议 (“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。作为该协议的交换，本公司同意在截至2021年12月31日的年度内一次性支付11,680美元的利息费用。

$410,000钞票(以前为$600,000)

2020年10月9日和10月16日，公司发行了本金总额为60万美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，二十四(24)个月后到期应付。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或几乎全部股权或本公司股本证券的私募交易或可转换为股本证券的证券(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，根据持有人的选择权，将本票据的本金 全部或部分加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价格 转换为缴足股款和不可评估的股份。本附注包括常规违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、 某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括 如上所述加快票据项下到期金额和应计利息。

2021年12月6日，票据持有人将19万美元的票据转换为3800,000股公司普通股。本金余额410,000美元将于2022年10月16日到期 ，在资产负债表中作为短期负债列示。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免协议 (“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。因此，这些财务报表中没有应计违约利息。

2022年4月发行的票据

2022年4月，本公司授权发行可转换本票(“2022年4月票据”)，年利率为10%，于2022年12月31日到期应付，截至2022年8月31日，总收益为347,500美元。2022年4月票据的持有人有权根据持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分加上由此产生的任何利息，在任何公开发行之前，以每股0.07美元的转换价转换为公司普通股的全部或部分缴足股款和不可评估的 股份。本附注包括 常规违约事件，其中包括付款违约和某些破产事件。如果发生这种违约事件 ，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括加快票据项下的到期金额 和如上所述的利息应计。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具没有BCF。

40,000,000美元可转换票据

2022年5月13日，公司发行了本金总额为40,000,000美元的可转换本票，以换取50,000,000枚RORA Prime硬币(“硬币”)，每枚硬币的价值为 $800。可转换本票不计息，二十四(24)个月后到期应付。本票据的持有人有权根据持有人的选择，以每股2.00美元的转换价，将本票据的本金全部或部分转换为缴足股款和不可评估的 股票。在持有者考虑之前，不得授予转换权， 硬币在美国交易所交易，并可通过双方商定的加密货币钱包获得。预计上线日期为2022年11月1日。在硬币存放日之后和持有人转换票据之前，如果本公司发行任何稀释性证券，转换价格将降至稀释性发行价格。本附注包括惯常的违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、若干陈述及保证、若干破产、清盘及暂停本公司普通股买卖的事件。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具没有BCF。

投资于Fourth&One

于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的权益，代价合共5,450,000元。作为交换，公司发行了一张面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime数字硬币(“硬币”)，价值1,450,000美元。本票不计息，于2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票规定，公司可以在到期日之前的任何时间转换所有金额，并在获得证券交易委员会批准公司的REG A II发行和Fourth&One之后，以每股2.00美元的转换价格将所有金额转换为普通股。该协议还规定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬币800美元的转换比率 兑换硬币，本公司将于2022年10月31日购买所有硬币，总额为1,600,000美元(2,000枚硬币，每枚硬币800美元) 。

期票债券

2020年2月15日和2020年5月14日，公司分别与Emry签订了本金为70,000美元(分两批支付：分别于2020年2月15日支付的50,000美元和2020年4月支付的20,000美元)和48,000美元(分别于2020年5月14日支付的23,000美元、2020年5月22日支付的15,000美元和2020年6月8日支付的10,000美元)的期票协议和可转换债券(“期票”)。每月计算和复利。经持有人选择后，在发行日期至本票发行一周年期间的任何时间，本票可随时转换为本公司普通股，转换价格为每股0.001美元。此外，期票提供的利息相当于公司年销售额的15%，应于 2^发送本公司经审计的财务报表发布之日的次日。

2020年6月24日，(I)本金为70,000美元、本金为70,000美元的期票持有人Emry和(Ii)本金为85,766美元、日期为2019年4月22日的某些可转换本票的持有人Emry分别向第三方公司SP11 Capital Investments 和佛罗里达州E.L.S.R.公司出售了各自本金的50%(本金为本票和可转换本票)，包括应计和未付利息、手续费和罚款。使得SP11 Capital Investments和E.L.S.R.Corp分别持有各自债务工具的50%。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的价格将35,000美元的期票转换为3,500,000股公司普通股。

2021年11月22日，Emry免除了总计621,798美元的48,000美元贷款和573,798美元的应计及未付利息，并在综合经营报表中记录为清偿其他费用债务的收益 。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格和截至2020年12月31日的年度10-K表格，导致期票 违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免协议(“该协议”)，豁免48,000美元票据所载有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格及截至2020年12月31日止年度的10-K表格的违约拨备。这张35,000美元的钞票没有规定任何违约罚金。

股票交易

2021年12月6日，票据持有人将票据中的190,000美元转换为公司普通股3,800,000股，截至2021年12月31日，票据余额为410,000美元。

2020年10月13日，公司向GHS Investments发行了195,480股普通股，价值33,232美元(按发行当日的股价计算)。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的价格将35,000美元的期票转换为3,500,000股公司普通股。

2020年8月14日，公司在收购过程中发行了60,000,000股普通股。

雇佣协议

2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止 。此外，Haynes先生有权获得每月总计820美元的员工报销，有权享受每年六(6)周的带薪休假，提供医疗和牙科保险，并有权在实施公司员工期权计划时获得股票期权 。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：

2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月通知后终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：

咨询协议

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议，关联方将有权立即获得总计10,000,000股普通股，价值300,000美元(基于发行当日的公司股票价格)，并将在咨询协议的三十六(36)个期限内支出。

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议，关联方将有权立即获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于发行当日的公司股票价格)，并将在咨询协议的三十六(36)个期限内支出。

有限的运营历史；需要额外的资本

有关我们的历史财务信息 有限，无法根据这些信息来评估我们的业绩。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立新企业的过程中存在固有风险，包括资本资源有限，以及由于服务成本增加而可能出现的成本超支。为了盈利和具有竞争力，我们必须获得额外的资本。我们无法 保证未来的融资会成为现实。如果没有资金，我们可能无法继续运营。

演示文稿概述

以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)或运营计划包括以下部分：

行动计划

我们的行动计划包括：

我们如何创造收入

2019年1月19日(成立之日)，本公司采用会计准则编码ASC 606(以下简称ASC 606)，与客户签订合同的收入。自2019年1月19日(成立之日)开始的 报告期的结果列于ASC 606项下。

该公司的所有收入都来自与客户签订的合同。当我们通过将承诺的 服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入，该金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。公司 通过以下步骤确定收入确认：

在合同开始时，公司评估我们与客户的合同中承诺的服务，并为每个向客户转让不同服务(或服务捆绑包)的承诺确定履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的所有服务，无论这些服务是明确声明的还是由惯例商业惯例默示的。公司 将整个交易价格分配给单个履约义务。

我们的主要创收活动描述如下：

其他销售-该公司通过其在线网站提供 消费品。于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司录得零售额分别为3,750,519美元(计入非持续经营)及4,620,105美元(计入非持续经营)。

面膜销售-由于19型冠状病毒大流行，该公司于2020年开始销售KN95口罩，但不得不亏本处置。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司录得面膜销售额分别为0美元(计入停产业务)及3,054,201美元 (计入停产业务)。

本公司评估是否适合 记录产品销售总额和相关成本，或作为佣金赚取的净额。一般来说，当公司在交易中负有主要义务、面临库存风险、在制定价格和选择供应商方面拥有自由，或者 拥有多个但不是全部这些指标时，收入将按销售总价入账。如果我们没有主要义务并且在制定价格方面没有自由，公司通常将净金额 记录为赚取的佣金。

收入在产品发货给客户时确认，前提是对由此产生的应收款有合理的保证。该公司主要不提供信用 条款，因为它在订购时收取50%的保证金，并要求在订单发货前支付剩余的50%。当授予信用条款 时，将根据信用评估提供最长120天的期限。未计提坏账准备。 管理层对应收账款进行了评估，并根据应收账款的性质、信用损失的历史经验和所有其他现有证据认为它们是应收账款。折扣被记录为交易价格的降低。收入 不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售税。

运营结果。

业务结果是根据美国公认的会计原则编制的财务报表。编制财务报表要求管理层选择关键会计领域的会计政策，以及影响财务报表中报告金额的估计和假设。本公司的会计政策在财务报表附注3中有更全面的说明。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩

雷电能量--持续运作

净收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们没有任何收入。

销售成本

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们没有销售成本，因为我们没有收入。

运营费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们没有运营费用。

其他费用

截至2021年12月31日止年度的其他开支合共1,136,288美元，主要由于利息开支连同509,950美元的债务折扣、衍生工具负债的变动 40,776美元、应付票据的利息开支1,288,912美元及清偿债务收益621,798美元。截至2020年12月31日的年度的其他支出总额为505,973美元，主要原因是利息支出加上187,293美元的债务贴现， 衍生工具负债的变化21,445美元，应付票据的利息支出299,506美元，其他支出56,500美元，以及其他收入58,771美元。

扣除所得税和停产前的净亏损

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的未计所得税及停产业务前净亏损合共1,136,288美元及505,973美元，主要原因是上述其他开支。

财务状况。

总资产。

截至2021年12月31日，资产为0美元。

总负债。

截至2021年12月31日，负债为2,583,421美元。负债主要包括应付帐款70,971美元、衍生工具负债83,404美元、应计利息1,019,156美元、应付可转换票据508,890美元、扣除未摊销债务折价241,876美元及非持续经营流动负债901,000美元。

自然咨询，有限责任公司-停产业务

净收入

在截至2021年12月31日的一年中，净收入减少了3,923,787美元，降幅为51.1% ，从截至2020年12月31日的7,674,306美元降至3,750,519美元。收入下降主要是由于截至2021年12月31日的年度的面膜销售额下降了3,054,201美元，降幅为100.0%，从截至2020年12月31日的年度的3,054,201美元降至0美元，以及客户对我们其他产品的购买量从截至2021年12月31日的年度的4,620,105美元下降至截至2021年12月31日的3,750,519美元。由于新冠状病毒流行，该公司于2020年开始销售KN95口罩，但不得不亏本出售。

销售成本

截至2021年12月31日的年度的销售成本减少2,933,095美元，或65.1%，由截至2020年12月31日的4,507,865美元降至1,574,770美元。作为收入的百分比，其他产品的销售成本分别为42.0%和27.4%，导致截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利率分别为58.0%和72.6%，这主要是由于零售产品成本增加和收入减少所致。按收入百分比计算，口罩的销售成本为106.2%及106.2%，导致截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利率分别为0%及6.2%。 主要由于口罩销售亏损所致。2020年10月，本公司开始将人工直接计入销售成本。在此之前，约32万美元的直接人工被记录为运营费用。此外，在2021年，该公司记录了约170,000美元的与对某些前军官和其他当事人的投诉 产品被记录为销售成本，没有关联收入。

运营费用

在截至2021年12月31日的一年中，运营费用减少了766,988美元，降幅为24.2%，从截至2020年12月31日的年度的3,164,276美元降至2,397,288美元，这主要是由于 营销成本减少474,608美元，咨询成本减少159,398美元，投资者关系成本减少2,200美元，薪酬成本173,919美元，差旅费用52,344美元，专业费用14,794美元，运营租赁成本80,222美元，一般和行政管理成本1,502美元，主要通过运输费用38,177美元，坏账118,657美元以及折旧和摊销成本35,165美元来抵消 组织我们的行政基础设施，主要是员工成本，员工成本和折旧和摊销成本并专注于我们的营销举措，以促进销售增长。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的营销费用为392,171美元，一般和行政费用为2,005,217美元，主要是由于薪酬成本845,818美元，咨询费用49,908美元，差旅费用15,194美元，运营租赁成本102,280美元，专业费用290,264美元，折旧和摊销费用52,714美元，坏账费用133,007美元，投资者关系费用1,200美元，运输费用239,539美元，以及一般和行政管理费用275,193美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的营销费用为866,779美元，一般和行政费用为2,297,497美元，主要原因是薪酬成本1,019,737美元、咨询费用209,306美元、差旅费用67,538美元、运营租赁成本182,502美元、专业人员费用305,058美元、折旧和摊销费用17,549美元、坏账费用14,350美元、投资者关系成本3,400美元、运输费用201,362美元，以及一般和行政管理费用276,695美元。

其他费用

截至2021年12月31日的年度，其他支出总额为14,723美元，主要原因是应付票据利息支出19,672美元，资产减值195,347美元，以及其他收入200,296美元。截至2020年12月31日的年度，其他支出总额为46,794美元，主要原因是应付票据利息支出60,156美元，其他支出5,350美元，以及其他收入18,712美元。

扣除所得税和停产前的净亏损

截至2021年12月31日的年度未计所得税和停产业务前的净亏损总计236,262美元，主要是由于收入3,750,519美元，以及(增加/减少)薪酬 成本、专业费用、咨询成本、营销成本、运营租赁成本、运费、差旅成本、坏账和一般 和行政成本，而截至2020年12月31日的年度净亏损44,629美元，主要是由于收入7,674,306美元和(增加/减少)薪酬成本、专业费用、咨询成本、营销成本、运营租赁成本、折旧和摊销、投资者关系成本、坏账和摊销。运费、旅费、一般和行政费用。

财务状况。

总资产。

截至2021年12月31日，资产为0美元。

总负债。

截至2021年12月31日，负债为821,171美元。 负债主要包括应付关联方的386,130美元的应收账款72,743美元，客户预付款203,518美元， 应付短期票据149,490美元和应计利息9,290美元。

流动性和资本资源。

总体而言，在截至2021年12月31日的一年中，我们的现金流减少了97,503美元，原因是运营活动提供的现金为164,001美元，投资活动中使用的现金为15,337美元，融资活动中使用的现金为162,950美元。

以下是我们在所示期间通过经营、投资和融资活动提供(用于)的现金流的摘要：

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

经营活动的现金流 -截至2021年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为80,784美元。运营中使用的现金净额主要是由于净亏损1,372,550美元，以及运营资产和负债变化1,557,897美元，主要是由于客户预付款和其他流动负债净变化318,740美元和其他流动负债26,062美元，但主要被应收账款68,403美元，库存32,161美元，预付费用189,550美元，应付账款304,954美元和应计利息1,307,631美元的变化所抵消。此外，经营活动提供的现金净额主要被调整抵销，以调节因债务折扣增加509,950美元、衍生负债变动40,776美元、折旧费用44,959美元、摊销费用7,755美元、资产减值195,347美元、债务清偿收益621,798美元以及免除购买力平价贷款200,000美元所产生的净利润。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为229,432美元。运营中使用的现金净额主要是由于净亏损550,602美元，以及运营资产和负债的变化 579,286美元，主要是由于客户预付款448,422美元，应计利息 359,562美元，应收账款42,608美元和其他流动负债71,703美元的净变化，主要由库存变化111,106美元，预付费用126,168美元，其他流动资产24,799美元，应付账款80,936美元抵销。此外， 经营活动提供的现金净额主要被对债务贴现增加的净利润187,293美元、衍生债务变化21,445美元、为服务发行的普通股33,232美元、折旧费用11,854美元、摊销费用5,695美元以及转换应付可转换票据的收益58,771美元的调整所抵消。

投资活动产生的现金流 -在截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为15,337美元，原因是购买了设备。在截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为240,225美元，原因是购买了无形资产和设备。

融资活动产生的现金流 -截至2021年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为162,950美元，原因是应付购买力平价贷款的收益为200,000美元，应付股东贷款的偿还金额为68,405美元，应付短期票据的偿还金额为51,545美元，以及与关联方相关的短期票据的偿还金额为243,000美元。于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为72,236美元，原因包括应付股东借款所得款项110,868美元，应付股东借款偿还款项42,463美元，应付短期票据所得款项201,035美元，应付短期票据所得款项20,000美元，应付短期票据所得款项284,744美元，应付关联方应付短期票据所得款项549,257美元，应付可转换票据所得款项820,000美元，以及非现金收购732,691美元。

融资-我们预计，我们未来的流动性需求将来自于需要通过运营为我们的增长提供资金，支付当前债务和未来的资本支出 。这些需求的主要资金来源预计将是业务产生的现金和从私人来源筹集的额外资金和(或)债务融资。然而，我们不能保证我们将能够从运营中产生足够的现金流和/或以我们满意的条款获得额外的融资，以维持持续经营。 我们作为持续经营企业的持续发展取决于我们是否有能力产生足够的现金流，以及时履行我们的义务，并最终实现盈利。我们未来12个月的运营计划是筹集资金来实施我们的战略。 我们没有必要的现金和收入来满足未来12个月的现金需求。我们不能保证会以优惠条款提供额外的 资金(如果有的话)。如果没有足够的资金，我们可能无法扩大我们的业务。 如果没有足够的资金，我们相信我们的高级管理人员和董事将贡献资金来支付我们的部分费用。 但是，我们没有与我们的高级管理人员和董事就这种预支资金做出任何安排或达成任何协议。我们不知道我们是否会为贷款发行股票，或者我们是否只会准备和签署本票。如果我们被迫向我们的高级职员或董事寻求资金，我们将在发放贷款时协商此类贷款的具体条款和条件(如果有的话)。虽然我们目前没有从事任何筹资活动, 我们预计，在本次发行完成后，我们可能会进行一次或多次非公开发行我公司的 证券。我们很可能依靠规则D规则506提供的交易豁免注册 ，或者根据1933年证券法第4(2)条进行另一次私募。有关我们可能无法将 作为“持续经营企业”继续经营的其他信息，请参阅我们财务报表中的“附注2- 持续经营企业”。

我们不了解将导致或可能导致流动性大幅增加或减少的任何趋势或已知需求、 承诺、事件或不确定因素。

归因于前股东

于2020年3月1日，自然成员订立了所有权权益购买协议(“所有权协议”)，据此，本公司成员Yogev Shvo收购了剩余50%的成员所有权(“卖方”)，从而使Shvo先生拥有本公司100%的成员所有权。作为所有权协议的对价，卖方收到一张750,000美元的期票。本票的利息为年息15%，于2022年3月1日到期，并于2021年6月30日修订。于截至2021年12月31日止年度内，本公司已偿还截至2021年12月31日资产负债表项下应付关联方的余额72,743美元，偿还金额193,000美元。根据一份日期为2020年3月1日的担保协议，该票据以本公司资产作抵押。此外，公司首席执行官 亲自为Note提供担保。

本公司不时向关联方借款 用于营运资金用途。本公司已于2021年12月31日将应付关联方的本金余额 记入所附综合资产负债表。在截至2021年12月31日的年度内，本公司未收到任何预付款，并偿还了50,000美元。预付款是不计息的，按需支付。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅附注1。

应付贷款

应付给股东的贷款

本公司不时向股东借入资金以作营运资金用途。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无额外借款， 已偿还68,405美元，于2021年12月31日的结余为0美元。预付款是不计息的，按需支付。

经济伤害灾难贷款

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月14日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。

根据该贷款授权及协议(“小型企业管理局贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额150,000美元，所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月14日(自SBA票据日期起12个月)起按月支付，金额为731美元。本金和利息的余额自SBA票据日期起30年内支付。与此相关，该公司还收到了一笔7000美元的赠款，这笔赠款没有 需要偿还。在截至2020年12月31日的年度内，营业报表中的其他收入入账7000美元。

为此，本公司签署了(I)一份为SBA的利益的票据(“SBA票据”)，其中载有惯常的违约事件；及(Ii)一份担保协议，授予SBA对本公司所有有形及无形个人财产的担保权益，而该担保协议亦载有惯常的违约事件(“SBA担保协议”)。

薪资保障计划贷款轮次 1

于2020年5月6日，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》(“CARE法案”)的《支付单保护计划》(“PPP”)，为TD Bank，N.A.(“贷款人”)签立一份合共51,065美元的票据(“PPP票据”)。 该PPP由美国小企业管理局(“SBA”)管理。贷款的利率为年利率1.00%，按360天的实际天数计算的未偿还本金余额计提。自购买力平价票据生效日期后七个月起，本公司须向贷款人支付等额的每月本金及利息，以在购买力平价票据生效日期 两年前悉数摊销任何未获宽免的贷款本金余额。购买力平价票据51,065美元已于2021年2月偿还。

工资保障计划第二轮贷款

2021年4月2日，本公司通过第二次抽签，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“PPP”)，为第一联邦银行(“贷款人”)的利益签署了一张总额为200,000美元的 票据(“PPP票据”)。PPP由美国小型企业管理局(SBA)管理。第二次抽签的条款与第一次抽签PPP贷款的一般贷款条款相同。2021年12月31日，PPP第二轮贷款被免除，200,000美元作为其他收入记录在 运营的合并报表中。

可转换应付票据

短期

$85,766 Note

2019年4月22日；本公司与GHS Investments，LLC签署了可转换的 本票(“GHS票据”)。GHS债券的本金余额为57,000美元，年利率为8%(8%)，到期日为2020年2月21日。根据票据协议的条款，本协议项下的所有应付款项(未转换为普通股的部分，每股面值0.001美元)应以美利坚合众国的合法货币支付。本GHS票据的任何本金或利息在到期时未予支付，自到期日起至支付之前，应按22%(22%)的年利率计息。截至2019年12月31日，本金余额为57,000美元。

持有人有权在本票据日期后一百八十(180)天内的任何时间， 随时将全部或部分未偿还本金转换为普通股。转换应等于普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十(20)天交易期内最低交易价的65%(65%) ，折扣率为35%(35%)。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票据债务被部分出售给优先股东Saveene，面值为35,000美元。 2020年3月24日，Saveene将这笔35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2021年12月31日，公司票据债务在上述转换和购买后的面值为85,766美元。

本公司根据ASC 815-10-15-83将嵌入转换 功能作为衍生产品入账，并按公允价值与票据分开估值。该 票据的内嵌换算功能于随后的每个报告日期按公允价值重估，公允价值的任何变动将导致该 期间的损益。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，本公司分别录得衍生负债82,257美元，衍生负债变动40,776美元及21,445美元。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。本公司目前正商讨重组票据条款，并于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得违约利息22,450美元及86,566美元.

$220,000 Note

2020年9月21日，公司发行了本金为220,000美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，到期和应付时间为24(24)个月。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或实质上 所有股权或本公司股本证券或可转换为股本证券的证券的私募交易(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，按持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分，加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价转换为缴足股款和不可评估的股份。该票据包括常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反契约、某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件。如果发生这种违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额 和利息应计。

截至2021年12月31日的本金余额为220,000美元，在资产负债表中作为短期负债列示。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。于2021年7月19日，本公司订立豁免协议 (“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。作为该协议的交换，本公司同意在截至2021年12月31日的年度内一次性支付11,680美元的利息费用。

$410,000钞票(以前为$600,000)

2020年10月9日和10月16日，公司发行了本金总额为60万美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，二十四(24)个月后到期应付。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或几乎全部股权或本公司股本证券的私募交易或可转换为股本证券的证券(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，根据持有人的选择权，将本票据的本金 全部或部分加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价格 转换为缴足股款和不可评估的股份。本附注包括常规违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、 某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括 如上所述加快票据项下到期金额和应计利息。

2021年12月6日，票据持有人将19万美元的票据转换为3800,000股公司普通股。本金余额410,000美元将于2022年10月16日到期 ，在资产负债表中作为短期负债列示。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免协议 (“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。因此，这些财务报表中没有应计违约利息。

2022年4月发行的票据

2022年4月，本公司授权发行可转换本票(“2022年4月票据”)，年利率为10%，于2022年12月31日到期应付，截至2022年8月31日，总收益为347,500美元。2022年4月票据的持有人有权根据持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分加上由此产生的任何利息，在任何公开发行之前，以每股0.07美元的转换价转换为公司普通股的全部或部分缴足股款和不可评估的 股份。本附注包括 常规违约事件，其中包括付款违约和某些破产事件。如果发生这种违约事件 ，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括加快票据项下的到期金额 和如上所述的利息应计。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具没有BCF。

40,000,000美元可转换票据

2022年5月13日，公司发行了本金总额为40,000,000美元的可转换本票，以换取50,000,000枚RORA Prime硬币(“硬币”)，每枚硬币的价值为 $800。可转换本票不计息，二十四(24)个月后到期应付。本票据的持有人有权根据持有人的选择，以每股2.00美元的转换价，将本票据的本金全部或部分转换为缴足股款和不可评估的 股票。在持有者考虑之前，不得授予转换权， 硬币在美国交易所交易，并可通过双方商定的加密货币钱包获得。预计上线日期为2022年11月1日。在硬币存放日之后和持有人转换票据之前，如果本公司发行任何稀释性证券，转换价格将降至稀释性发行价格。本附注包括惯常的违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、若干陈述及保证、若干破产、清盘及暂停本公司普通股买卖的事件。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具没有BCF。

投资于Fourth&One

于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的权益，代价合共5,450,000元。作为交换，公司发行了一张面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime数字硬币(“硬币”)，价值1,450,000美元。本票不计息，于2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票规定，公司可以在到期日之前的任何时间转换所有金额，并在获得证券交易委员会批准公司的REG A II发行和Fourth&One之后，以每股2.00美元的转换价格将所有金额转换为普通股。该协议还规定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬币800美元的转换比率 兑换硬币，本公司将于2022年10月31日购买所有硬币，总额为1,600,000美元(2,000枚硬币，每枚硬币800美元) 。

期票债券

2020年2月15日和2020年5月14日，公司分别与Emry签订了本金为70,000美元(分两批支付：分别于2020年2月15日支付的50,000美元和2020年4月支付的20,000美元)和48,000美元(分别于2020年5月14日支付的23,000美元、2020年5月22日支付的15,000美元和2020年6月8日支付的10,000美元)的期票协议和可转换债券(“期票”)。每月计算和复利。经持有人选择后，在发行日期至本票发行一周年期间的任何时间，本票可随时转换为本公司普通股，转换价格为每股0.001美元。此外，期票提供的利息相当于公司年销售额的15%，应于 2^发送本公司经审计的财务报表发布之日的次日。

2020年6月24日，(I)本金为70,000美元、本金为70,000美元的期票持有人Emry和(Ii)本金为85,766美元、日期为2019年4月22日的某些可转换本票的持有人Emry分别向第三方公司SP11 Capital Investments 和佛罗里达州E.L.S.R.公司出售了各自本金的50%(本金为本票和可转换本票)，包括应计和未付利息、手续费和罚款。使得SP11 Capital Investments和E.L.S.R.Corp分别持有各自债务工具的50%。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的价格将35,000美元的期票转换为3,500,000股公司普通股。

2021年11月22日，Emry免除了总计621,798美元的48,000美元贷款和573,798美元的应计及未付利息，并在综合经营报表中记录为清偿其他费用债务的收益 。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格和截至2020年12月31日的年度10-K表格，导致期票 违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免协议(“该协议”)，豁免48,000美元票据所载有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格及截至2020年12月31日止年度的10-K表格的违约拨备。这张35,000美元的钞票没有规定任何违约罚金。

股票交易

2021年12月6日，票据持有人将票据中的190,000美元转换为公司普通股3,800,000股，截至2021年12月31日，票据余额为410,000美元。

2020年10月13日，公司向GHS Investments发行了195,480股普通股，价值33,232美元(按发行当日的股价计算)。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的价格将35,000美元的期票转换为3,500,000股公司普通股。

2020年8月14日，公司在收购过程中发行了60,000,000股普通股。

雇佣协议

2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止 。此外，Haynes先生有权获得每月总计820美元的员工报销，有权享受每年六(6)周的带薪休假，提供医疗和牙科保险，并有权在实施公司员工期权计划时获得股票期权 。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：

2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月通知后终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：

咨询协议

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议，关联方将有权立即获得总计10,000,000股普通股，价值300,000美元(基于发行当日的公司股票价格)，并将在咨询协议的三十六(36)个期限内支出。

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议，关联方将有权立即获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于发行当日的公司股票价格)，并将在咨询协议的三十六(36)个期限内支出。

资本资源公司。

截至2021年12月31日，我们没有资本支出的实质性承诺 。

财政年度结束

我们的财政年度将于12月31日结束。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累计亏损分别为2,020,464美元和647,914美元，营运资金赤字分别为2,583,421美元和1,569,288美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为1,372,550美元和550,602美元，自成立以来收入有限，目前没有创收业务，以及缺乏运营历史。 这些问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

本公司的财务报表采用美国普遍接受的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。本公司尚未建立足以支付其运营成本并允许其作为持续经营企业继续经营的持续收入来源 。公司能否持续经营取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果该公司 无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。

为了继续作为一家持续经营的企业，公司将需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括： 从管理层和重要股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而，管理层 不能保证公司将成功完成其任何计划。

不能保证本公司将能够在需要时获得足够的额外资金，也不能保证该等资金(如果可用)将以本公司满意的条款获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而， 不能保证公司将实现盈利。所附财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

合并财务报表不包括 如果我们无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

关键会计政策

欧盟委员会将一家公司的关键会计政策定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的会计政策，并且 要求我们做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对固有的不确定事项进行估计。根据这一定义，我们已经确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们还有其他对理解我们的结果非常重要的 关键会计政策。

以下内容被认为是影响我们的最重要的会计政策。

预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和 假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内净销售额和费用的报告额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。管理层作出的更重要的估计和假设包括：存货估值、普通股估值和无形资产的可回收性。当前的经济环境增加了这些估计和假设中固有的不确定性程度。

收入确认

2019年1月19日(成立之日)，本公司采用会计准则编码ASC 606(以下简称ASC 606)，与客户签订合同的收入。自2019年1月19日(成立之日)开始的 报告期的结果列于ASC 606项下。

该公司的所有收入都来自与客户签订的合同。当我们通过将承诺的 服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入，该金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。公司 通过以下步骤确定收入确认：

在合同开始时，公司评估我们与客户的合同中承诺的服务，并为每个向客户转让不同服务(或服务捆绑包)的承诺确定履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的所有服务，无论这些服务是明确声明的还是由惯例商业惯例默示的。公司 将整个交易价格分配给单个履约义务。

我们的主要创收活动描述如下：

其他销售-公司通过其在线网站提供消费品 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得零售额分别为3,750,519美元(计入非持续经营)及4,620,105美元(计入非持续经营)。

面膜销售-由于COVID 19大流行，该公司于2020年开始销售KN95口罩，但不得不亏本处置。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得面膜销售额分别为0美元(计入非持续经营)及3,054,201美元(计入非持续经营)， 。

本公司评估是否适合 记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。一般来说，当公司在交易中负有主要义务、面临库存风险、在制定价格和选择供应商方面拥有自由，或者 拥有多个但不是全部这些指标时，收入将按销售总价入账。如果我们没有主要义务并且在制定价格方面没有自由，公司通常将净金额 记录为赚取的佣金。

收入在产品发货给客户时确认，前提是对由此产生的应收款有合理的保证。该公司主要不提供信用 条款，因为它在订购时收取50%的保证金，并要求在订单发货前支付剩余的50%。当授予信用条款 时，将根据信用评估提供最长120天的期限。未计提坏账准备。 管理层对应收账款进行了评估，并根据应收账款的性质、信用损失的历史经验和所有其他现有证据认为它们是应收账款。折扣被记录为交易价格的降低。收入 不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售税。

客户预付款

客户预付款包括在订单交付之前支付的客户 订单。客户预付款被归类为短期付款，即通常在下单后三周内发货的订单 。当产品发货给客户且满足所有其他收入确认标准时，客户预付款将确认为收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户预付款分别为203,518美元(包括在非持续运营中)和522,258美元(包括在非持续运营中)。客户预付款 计入随附的简明综合资产负债表中的流动负债。该公司履行这些 订单的能力已受到损害(请参阅注1)。

盘存

该公司制造自己的产品，按订单制造，完成后发货给客户。本公司的存货按先进先出(“FIFO”) 成本法计价，按成本或可变现净值中较低者列账。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的库存分别为0美元(包括在非持续业务中) 和168,470美元(包括在非持续业务中)，其中主要是成品。 截至2021年12月31日的减值讨论见附注1。

无形资产

无形资产主要由已开发的 技术网站组成。我们的无形资产在三年内按直线摊销。

长期资产减值准备

当情况显示物业、设备及无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期评估该等资产的账面价值是否已减值。如账面值超过预期因使用及最终处置资产而产生的贴现现金流总和，则账面值不可收回。如账面值不可收回，则减值损失以资产账面值超出其公允价值计量。截至2020年12月31日，没有减值。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅附注1。

我们的减值分析要求管理层在估计未来现金流和资产公允价值时应用判断，包括预测资产的使用寿命、评估不同结果的可能性，以及选择反映未来现金流固有风险的贴现率。如果账面价值无法收回，我们将使用公认的方法评估长期资产的公允价值，并可能使用多种 方法，包括但不限于最近的第三方可比销售和贴现现金流模型。如果实际结果与我们的假设和估计不一致，或者我们的假设和估计因新信息而改变，我们未来可能会面临减值费用。

所得税

由于本公司的权益购买 协议，本公司转为一家公司(“转换”)。自2020年8月14日起，公司的经营业绩 按C类公司征税。转换前，本公司的业务按有限责任公司课税 ，因此本公司选择以合伙形式课税，并要求每名成员在各自的所得税申报表上分别申报收入或亏损。因此，2020年8月14日之前的合并财务报表中没有为所得税拨备。

所得税的计算包括在营业报表中，代表了如果公司作为一个公司在所有提交的期间都要缴纳美国联邦 和州所得税的情况下应该报告的税收影响。税项乃根据法定所得税率及各期间估计永久性差额对收入作出的调整而厘定。如果公司 在提交的所有期间都实际缴纳美国联邦和州所得税，则实际税率和费用可能会有所不同。

我们按照资产负债法核算所得税。这一过程涉及计算用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性和永久性差异。暂时性差异导致递延 税项资产和负债，这些资产和负债将根据美国会计准则740记录在我们的资产负债表上，该会计准则为所得税的影响建立了财务会计和报告标准。我们必须评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，如果我们认为收回的可能性不大，我们必须建立估值津贴。在一段时间内，我们的估值准备的变化通过综合经营报表上的所得税拨备来记录。

从我们成立之日起，我们就采用了ASC 740-10-30。ASC 740-10澄清了实体财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表披露已采取或预期将在纳税申报单上采取的税收头寸的确认门槛和计量属性。根据ASC 740-10，不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须以相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认 。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。此外，ASC 740-10还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。由于ASC 740-10的实施，我们目前不承担未确认所得税优惠的责任。

金融工具的公允价值

会计准则的规定，财务会计准则主题ASC 825要求所有实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该金融工具在意愿方之间的当前交易中可交换的金额。截至2021年12月31日，由于工具到期日较短， 现金、应付账款、应计费用和应付票据的公允价值接近账面价值， 报价或利率随市场利率波动。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产的本金或最有利的市场上的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个 投入水平，前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的，如下所示：

按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值 按经常性或非经常性基础计量。按非经常性 计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。报告期内并无列账及按非经常性基础计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。不同级别之间没有任何转移。

在ASC 480-10、ASC第815-25-1段和ASC第815-10-15-74段涉及嵌入衍生品的层次结构下对衍生品进行评估。3级金融工具的公允价值由本公司采用Black Scholes估值方法在内部执行。

下表汇总了本公司于2021年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量：

下表汇总了本公司于2020年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量：

由于到期或偿还时间较短，本公司金融工具(包括现金、其他流动资产、应付账款、应计项目及其他流动负债)的账面价值接近其公允价值 。

债务

我们发行的债券可能有单独的认股权证、 转换功能或没有股权挂钩属性。

有认股权证的债项-当我们发行带有认股权证的债务时，我们将认股权证视为债务折价，记录为债务的抵销负债，并在综合经营报表中将基础债务的余额 摊销为债务贴现费用的摊销。当认股权证 需要根据ASC 815进行股权处理时，对冲减负债的抵销将在我们的综合资产负债表中作为额外实收资本入账。当我们根据ASC 815发行需要责任处理的权证的债务时，例如需要重新定价的条款，该等权证被视为按公允价值记录为负债的衍生工具。如果权证衍生工具负债的初始价值高于相关债务的公允价值，超出部分立即确认为利息支出。权证 衍生负债于每个报告期结束时调整至其公允价值，变动记为费用或收益。 如果债务提前偿还，相关债务贴现随即在综合经营报表中确认为债务贴现支出摊销 。这笔债务被视为常规债务。

可转换债务--衍生品处理 -当我们发行带有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否满足作为衍生产品处理的要求，具体如下：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或付款条款或两者，通常是转换后的股份数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借入的金额；以及d)净结算条款，在可转换债务的情况下，这通常意味着转换时收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入股权挂钩成分如果符合涉及发行人自身股权的某些合同的范围例外，则不必从宿主工具分离。 如果合同既是a)以自己的股票为指数；以及b)在其财务状况报表中被归类为股东权益，则适用范围例外。

如果可转换债务中的转换特征符合被视为衍生工具的要求，我们将在发行之日使用Black Scholes 方法估计可转换债务衍生工具的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务贴现，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变动均在经营报表 中记录为损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。

可转换债务惠益转换功能 -如果转换功能不被视为派生功能，我们将评估它是否为有益的转换功能 (“bcf”)。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺日期的股价，则存在BCF。这通常发生在转换价格低于发行工具当日股票的公允价值时。 BCF的价值等于特征的内在价值、转换价格与普通股之间的差额 可转换的普通股，并在综合资产负债表中记为额外实收资本和债务折扣。我们在经营报表中将相关债务的余额作为债务贴现费用的摊销进行摊销。如果债务 提前报废，则相关的债务贴现将立即在运营报表 中确认为债务贴现费用的摊销。

如果转换功能不符合 衍生品处理或作为BCF的资格，则可转换债务被视为传统债务。

停产运营

根据2021年10月14日对被告提出的申诉，本公司决定，根据ASC 205-20，自然咨询有限责任公司将被视为已停止运营停产运营。在确定一组已处置(或将被处置)的资产是否应作为非持续经营列报时，我们分析了正在处置的这组资产是否代表本公司的组成部分；即，它是否具有在运营和财务报告方面都明确区分的历史业务和现金流。此外，我们还考虑了出售是否代表着对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。非持续经营的结果以及出售的任何收益或亏损(如果适用)被汇总，并在我们的综合运营报表中单独列报，扣除所得税。停产业务的历史财务状况 汇总并在随附的综合资产负债表中单独列示。

近期会计公告

参阅合并财务报表附注中的附注3。

未来的合同义务和承诺

关于未来的合同义务和承付款，请参阅合并财务报表附注中的附注3。未来的合同义务 和承诺基于相关协议的条款以及美国公认会计原则下当前有效的项目的适当分类 。未来的事件可能会导致实际付款与这些金额不同。

我们在运营和融资活动的正常过程中产生合同义务和财务承诺。合同义务包括 现有合同要求的未来现金付款，如债务和租赁协议。这些债务既可能来自一般融资活动，也可能来自由相关经营活动直接支持的商业安排。关于这些义务的详细情况 如下。

由于前股东已停止运营

于2020年3月1日，自然成员订立了所有权权益购买协议(“所有权协议”)，据此，本公司成员Yogev Shvo收购了剩余50%的成员所有权(“卖方”)，从而使Shvo先生拥有本公司100%的成员所有权。作为所有权协议的对价，卖方收到一张750,000美元的期票。本票的利息为年息15%，于2022年3月1日到期，并于2021年6月30日修订。于截至2021年12月31日止年度内，本公司已偿还截至2021年12月31日资产负债表项下应付关联方的余额72,743美元，偿还金额193,000美元。根据一份日期为2020年3月1日的担保协议，该票据以本公司资产作抵押。此外，公司首席执行官 亲自为票据提供担保.

应付贷款

应付给股东的贷款--停止运营

本公司不时向股东借入资金以作营运资金用途。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无额外借款， 已偿还68,405美元，于2021年12月31日的结余为0美元。预付款是不计息的，按需支付。

经济伤害灾难贷款-已停止运营

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月14日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。

根据该贷款授权及协议(“小型企业管理局贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额150,000美元，所得款项将用作营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，只有从每次垫款之日起实际垫付的资金才应计利息。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月14日(自SBA票据日期起12个月)起按月支付，金额为731美元。本金和利息的余额自SBA票据日期起30年内支付。与此相关，该公司还收到了一笔7000美元的赠款，这笔赠款没有 需要偿还。在截至2020年12月31日的年度内，营业报表中的其他收入入账7000美元。

为此，本公司签署了(I)一份为SBA的利益的票据(“SBA票据”)，其中载有惯常的违约事件；及(Ii)一份担保协议，授予SBA对本公司所有有形及无形个人财产的担保权益，而该担保协议亦载有惯常的违约事件(“SBA担保协议”)。由于未能按还款时间表偿还款项，本公司于2021年12月21日获通知拖欠EIDL贷款，本金及未付利息余额为155,598美元。

薪资保护计划第一轮贷款 1-停止运营

于2020年5月6日，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》(“CARE法案”)的《支付单保护计划》(“PPP”)，为TD Bank，N.A.(“贷款人”)签立一份合共51,065美元的票据(“PPP票据”)。 该PPP由美国小企业管理局(“SBA”)管理。贷款的利率为年利率1.00%，按360天的实际天数计算的未偿还本金余额计提。自购买力平价票据生效日期后七个月起，本公司须向贷款人支付等额的每月本金及利息，以在购买力平价票据生效日期 两年前悉数摊销任何未获宽免的贷款本金余额。购买力平价票据51,065美元已于2021年2月偿还。

薪资保护计划贷款第二轮- 停止运营

2021年4月2日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的薪资支票保护计划(“PPP”)，通过第二次抽签，为第一联邦银行(“贷款人”)的利益签署了一张总额为200,000美元的票据 (“PPP票据”)。PPP由美国小企业管理局(SBA)管理。第二次抽签的条款 与第一次抽签的PPP贷款具有相同的一般贷款条款。2021年12月31日，PPP第二轮贷款被免除 ，200,000美元作为其他收入记录在综合运营报表中。

可转换应付票据

$85,766 Note

2019年4月22日；本公司与GHS Investments，LLC签署了可转换的 本票(“GHS票据”)。GHS债券的本金余额为57,000美元，年利率为8%(8%)，到期日为2020年2月21日。根据票据协议的条款，本协议项下的所有应付款项(未转换为普通股的部分，每股面值0.001美元)应以美利坚合众国的合法货币支付。本GHS票据的任何本金或利息在到期时未予支付，自到期日起至支付之前，应按22%(22%)的年利率计息。截至2019年12月31日，本金余额为57,000美元。

持有人有权在本票据日期后一百八十(180)天内的任何时间， 随时将全部或部分未偿还本金转换为普通股。转换应等于普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十(20)天交易期内最低交易价的65%(65%) ，折扣率为35%(35%)。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票据债务被部分出售给优先股东Saveene，面值为35,000美元。 2020年3月24日，Saveene将这笔35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2021年12月31日，公司票据债务在上述转换和购买后的面值为85,766美元。

本公司根据ASC 815-10-15-83将嵌入转换 功能作为衍生产品入账，并按公允价值与票据分开估值。该 票据的内嵌换算功能于随后的每个报告日期按公允价值重估，公允价值的任何变动将导致该 期间的损益。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，本公司分别录得衍生负债82,257美元，衍生负债变动40,776美元及21,445美元。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。本公司目前正商讨重组票据条款，并于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得违约利息22,450美元及86,566美元.

$220,000 Note

2020年9月21日，公司发行了本金为220,000美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，到期和应付时间为24(24)个月。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或实质上 所有股权或本公司股本证券或可转换为股本证券的证券的私募交易(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，按持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分，加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价转换为缴足股款和不可评估的股份。该票据包括常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反契约、某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件。如果发生这种违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额 和利息应计。

截至2021年12月31日的本金余额为220,000美元，在资产负债表中作为短期负债列示。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。于2021年7月19日，本公司订立豁免协议 (“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。作为该协议的交换，本公司同意在截至2021年12月31日的年度内一次性支付11,680美元的利息费用。

$410,000钞票(以前为$600,000)

2020年10月9日和10月16日，公司发行了本金总额为60万美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，二十四(24)个月后到期应付。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或几乎全部股权或本公司股本证券的私募交易或可转换为股本证券的证券(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，根据持有人的选择权，将本票据的本金 全部或部分加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价格 转换为缴足股款和不可评估的股份。本附注包括常规违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、 某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括 如上所述加快票据项下到期金额和应计利息。

2021年12月6日，票据持有人将19万美元的票据转换为3800,000股公司普通股。本金余额410,000美元将于2022年10月16日到期，在资产负债表中作为短期负债列示。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日的年度10-K表格以及截至2021年3月31日的三个月期间的 表格，应付可转换票据违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免协议 (“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。因此，这些财务报表中没有应计违约利息。

2022年4月发行的票据

2022年4月，本公司授权发行可转换本票(“2022年4月票据”)，年利率为10%，于2022年12月31日到期应付，截至2022年7月31日，总收益为347,500美元。2022年4月票据的持有人有权根据持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分加上由此产生的任何利息，在任何公开发行之前，以每股0.07美元的转换价转换为公司普通股的全部或部分缴足股款和不可评估的 股份。本附注包括 常规违约事件，其中包括付款违约和某些破产事件。如果发生这种违约事件 ，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括加快票据项下的到期金额 和如上所述的利息应计。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具没有BCF。

40,000,000美元可转换票据

2022年5月13日，公司发行了本金总额为40,000,000美元的可转换本票，以换取50,000,000枚RORA Prime硬币(“硬币”)，每枚硬币的价值为 $800。可转换本票不计息，二十四(24)个月后到期应付。本票据的持有人有权根据持有人的选择，以每股2.00美元的转换价，将本票据的本金全部或部分转换为缴足股款和不可评估的 股票。在持有者考虑之前，不得授予转换权， 硬币在美国交易所交易，并可通过双方商定的加密货币钱包获得。预计上线日期为2022年11月1日。在硬币存放日之后和持有人转换票据之前，如果本公司发行任何稀释性证券，转换价格将降至稀释性发行价格。本附注包括惯常的违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、若干陈述及保证、若干破产、清盘及暂停本公司普通股买卖的事件。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具没有BCF。

投资于Fourth&One

于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的权益，代价合共5,450,000元。作为交换，公司发行了一张面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime数字硬币(“硬币”)，价值1,450,000美元。本票不计息，于2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票规定，公司可以在到期日之前的任何时间转换所有金额，并在获得证券交易委员会批准公司的REG A II发行和Fourth&One之后，以每股2.00美元的转换价格将所有金额转换为普通股。该协议还规定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬币800美元的转换比率 兑换硬币，本公司将于2022年10月31日购买所有硬币，总额为1,600,000美元(2,000枚硬币，每枚硬币800美元) 。

期票债券

2020年2月15日和2020年5月14日，公司分别与Emry签订了本金为70,000美元(分两批支付：分别于2020年2月15日支付的50,000美元和2020年4月支付的20,000美元)和48,000美元(分别于2020年5月14日支付的23,000美元、2020年5月22日支付的15,000美元和2020年6月8日支付的10,000美元)的期票协议和可转换债券(“期票”)。每月计算和复利。经持有人选择后，在发行日期至本票发行一周年期间的任何时间，本票可随时转换为本公司普通股，转换价格为每股0.001美元。此外，期票提供的利息相当于公司年销售额的15%，应于 2^发送本公司经审计的财务报表发布之日的次日。

2020年6月24日，(I)本金为70,000美元、本金为70,000美元的期票持有人Emry和(Ii)本金为85,766美元、日期为2019年4月22日的某些可转换本票的持有人Emry分别向第三方公司SP11 Capital Investments 和佛罗里达州E.L.S.R.公司出售了各自本金的50%(本金为本票和可转换本票)，包括应计和未付利息、手续费和罚款。使得SP11 Capital Investments和E.L.S.R.Corp分别持有各自债务工具的50%。

2020年10月4日，SP11以每股0.01美元的价格将35,000美元的期票转换为3,500,000股公司普通股。

2021年11月22日，Emry免除了总计621,798美元的48,000美元贷款和573,798美元的应计及未付利息，并在综合经营报表中记录为清偿其他费用债务的收益 。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格和截至2020年12月31日的年度10-K表格，导致期票 违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免协议(“该协议”)，豁免48,000美元票据所载有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格及截至2020年12月31日止年度的10-K表格的违约拨备。这张35,000美元的钞票没有规定任何违约罚金。

雇佣协议

2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止 。此外，Haynes先生有权获得每月总计820美元的员工报销，有权享受每年六(6)周的带薪休假，提供医疗和牙科保险，并有权在实施公司员工期权计划时获得股票期权 。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：

2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月通知后终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：

咨询协议

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议，关联方将有权立即获得总计10,000,000股普通股，价值300,000美元(基于发行当日的公司股票价格)，并将在咨询协议的三十六(36)个期限内支出。

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议，关联方将有权立即获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于发行当日的公司股票价格)，并将在咨询协议的三十六(36)个期限内支出。

表外安排

我们没有作出对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 。

通货膨胀率

我们不认为通货膨胀对我们的运营业绩有实质性影响 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

注册人符合美国证券交易委员会规则229.10(F)(1)定义的较小报告公司的资格，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所的报告和本报告F-1页所附索引中所列的财务报表作为本报告的一部分提交 ，并通过引用并入本文。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

在报告期内，我们与我们的会计师事务所在会计和财务披露方面没有任何分歧。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和 程序(如交易法下的规则13a-L5(E)所定义)，旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括视情况向我们的董事长 和首席会计官传达，以便及时就所需披露做出决定。

我们的管理层在董事长 和首席会计官的参与下，对截至本报告所述期间结束时美国证券交易委员会规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这样的评估，管理层确定了被确定为实质性弱点的缺陷。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如《证券交易法》第13a-L5(F)条所述)。管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。 在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)(2013)制定的标准。基于该评估，管理层认为，截至2021年12月31日，根据COSO标准，公司对财务报告的内部控制 无效，原因如下：

截至本报告所述期间结束时，公司管理层发现的具体重大弱点包括：

尽管上述报告存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本报告所包含的综合财务报表在所有重大方面都较好地反映了本报告所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并且本报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 ，对于本报告所涵盖的期间不存在误导性。

本报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据欧盟委员会允许我们在本报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的 认证。

管理层的补救计划

由于员工规模和数量的限制，这些弱点及其相关风险在我们这种规模的公司中并不少见。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，在经济上也可能不可行。

然而，我们计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本10-K表格年度报告所涵盖的期间内，我们未能补救上述重大弱点。为了弥补此类弱点，我们计划在资源允许的情况下在本财年实施以下更改：

此处列出的补救措施将在本2022财年实施。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。这些固有的局限性 包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。

管理层认为，尽管我们存在上文所述的重大弱点，但我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表在所有重大 方面都根据美国公认会计准则进行了合理陈述。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财年内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

无

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

董事和高级管理人员。

截至2022年9月30日，我们董事和高管的姓名和年龄如下所示。我们的章程规定，董事不少于一名，不超过七名。所有 董事由股东每年选举产生，任职至下一次股东年会及其继任者 经正式选举并具备资格为止。

__________

(1)海恩斯先生于2022年3月1日被任命为董事长兼首席执行官 。在下一次年度股东大会召开之前，海恩斯将担任董事的合伙人。

总裁/首席执行官里卡多·海恩斯先生

海恩斯现年55岁。他是一位非常有成就的业务开发高管，拥有20多年的收入指数级增长经验，在酒店和金融行业培养了持久的关系。在万豪集团从事房地产开发、许可和投资工作超过15年。也在金融行业经营，提供公司债券配售和项目融资。总体经验 包括区域和全国性贷款机构的商业地产销售和贷款发放、企业融资咨询 。在创建和发行担保债券及相关工具方面的基层发展经验。在过去的5年里，Haynes先生在加拿大艾伯塔省的Candela集团有限公司工作，在商业和酒店市场帮助客户进行建筑融资。

海恩斯先生在我们董事会任职的资格包括他在商业房地产开发和融资方面的经验。

董事独立自主

我们没有任何独立董事。因为我们的普通股目前没有在全国性的证券交易所上市，所以我们用了纳斯达克独立性的定义来做这个判断。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，“独立的董事” 是指公司的高级管理人员或雇员以外的人，也不是与公司有关系的任何其他个人，而该等关系被公司董事会认为会干扰独立判断的行使以履行董事的责任。纳斯达克上市规则规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

管理局辖下的委员会

我们公司目前没有提名、薪酬或审计委员会或履行类似职能的委员会，也没有书面提名、薪酬 或审计委员会章程。我们的董事认为，目前没有必要设立这样的委员会，因为董事 可以充分履行这些委员会的职能。

本公司董事会取代审计委员会，负责审查和提出有关遴选外部审计师的建议，审查本公司合并财务报表年度审计的范围、结果和有效性，以及本公司独立会计师提供的其他服务 。公司董事会、首席执行官和首席财务官 审查公司的内部会计控制、惯例和政策。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，我们 没有符合《S-K条例》第407(D)(5)项所定义的“审计委员会财务专家”资格的董事会成员，也没有符合1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》附表 14A)第7(D)(3)(Iv)(B)项和FINRA规则第4200(A)(14)条所定义的符合该术语的“独立”资格的董事会成员。

我们相信，我们的董事有能力分析和评估我们的合并财务报表，并了解财务报告的内部控制和程序。我们公司的董事 不认为有必要成立审计委员会，因为管理层认为董事会 可以充分履行审计委员会的职能。此外，我们认为，考虑到我们的发展阶段以及到目前为止我们还没有从运营中产生任何正现金流的事实，保留一位符合 资格的独立董事将成本过高，负担过重，在我们的情况下是不必要的。

参与某些法律程序.

在正常业务过程中，可能会不时出现各种诉讼和法律程序。然而，诉讼会受到固有的不确定性和不利结果的影响 ，或者可能会不时出现其他可能损害我们业务的事情。我们目前不知道有任何法律程序或其认为将对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔，但以下情况除外：

第一资本创业公司

2020年11月3日，客户d/b/a钻石CBD的子公司First Capital Venture Co. 在佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)对雷能公司(“被告”)提起民事诉讼，案件编号CACE-20-019111 (“申诉”)。

2021年1月26日，原告被错误地授予了违约令，被告立即向法院指出了这一点，并于2021年2月23日批准了有利于被告的撤销违约的命令。原告知道或应该知道违约令无效，但他们在2021年2月9日继续发布虚假和误导性的新闻稿。

雷霆能源公司正在进行调查，并相信这场官司将对他们有利。一项待决的驳回动议摆在法院面前。原告的申诉是基于侵权干预和挪用商业秘密的索赔。这两种说法都没有得到起诉书的支持。

雷霆能源公司已向原告发出停职和停职通知，并正在考虑就原告可能影响公司业务和股东的虚假信息和披露提出反索赔。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，这一问题的决议 可能产生的调整(如果有)没有反映在合并财务报表中。本公司有信心就商业秘密指控取得对他们有利的简易判决 ，因此并无就任何财务风险作出规定。然而，不能保证这件事连同潜在的声誉损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

对某些前军官和其他当事人提出申诉

2021年10月14日，全资子公司Natural Consulting，LLC向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼，起诉或-El Ben Simon，Adam Levy(前公司首席执行官)，Solange Baruk ，个人，佛罗里达州有限责任公司DVP Divio，LLC，Custom Graphics 2011，Inc. 佛罗里达州有限责任公司Beso Group，LLC和佛罗里达州有限责任公司Tops Consulting，LLC(统称为，“被告”)。起诉书称，被告通过这样做控制了自然咨询公司、有限责任公司和 ：

本·西蒙和他的积极伙伴在武力和身体暴力的威胁下，有效地劫持了大自然的资产。此外，它们系统性地剥离其资产性质，无缘无故地转移到其物理位置，并以其他方式转换其资产。

在此期间，被告还控制了属于自然的所有计算机，包括其Office365访问权限和注册到自然的数据库，并使用 “@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的域名。

此外，被告洗劫和毁坏了自然租赁的房舍，情况如下：

此外，被告的行为阻碍了自然客户已经支付的订单的履行。这导致自然的客户以诉讼威胁自然，并以其他方式终止与自然的业务关系，因为自然未能满足订单。即使大自然想要运作，由于它与客户和供应商的通信被非法拦截，这也是不可能的。

自然咨询，LLC已要求陪审团 审判来裁决这一申诉。

由于被告的诉讼，公司在截至2021年12月31日的年度内记录了195,347美元的减值费用净额，其中包括：

⁽¹⁾ 本公司已将应付关联方的169,744美元计入上述减值费用内，因为该等金额已用于清偿已减值的资产，而被告已征用、丢弃、销毁及接管该等资产。这笔金额与从被告那里获得的营运资金贷款有关。

⁽²⁾ 于2021年10月22日，本公司与Canal Park Office订立租赁终止协议(“租赁终止”)，以终止本公司位于佛罗里达州北迈阿密海滩的办公空间。终止协议允许运河公园办事处保留24,799美元的保证金，并支付21,000美元。 公司免除了任何其他义务。

⁽³⁾ 2021年12月，本公司与业主确认，自那时起及未来，本公司对其位于佛罗里达州好莱坞格林街3017号的办公室/仓库空间不承担任何租金义务或逾期租金义务 或任何其他相关责任。

火箭系统

2021年10月13日，火箭系统公司(原告) 向佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)对自然咨询有限责任公司(“自然”)提起诉讼(“佛罗里达法院”)，案件编号CACE-21-018840(“申诉”)。

起诉书称，原告为交付自然产品向自然支付了50,000美元的保证金。根据诉状，自然交付了6188美元的产品，但 未能交付剩余的43,812美元的产品。

原告要求取消产品订单的剩余部分并退还43,812美元。此外，原告正在寻求这一诉讼的预判利息和费用。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，这一问题的决议 可能产生的调整(如果有)并未反映在合并财务报表中，但截至2021年12月31日，《自然》已记录了43,812美元的准备金。本公司有信心就商业秘密指控取得对他们有利的简易判决，因此 并无就任何财务风险作出任何准备。然而，不能保证这件事连同声誉的潜在损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

家居补救措施CBD

2021年11月23日，Home Rmes CBD，LLC(“原告”) 向密歇根州韦恩县悬而未决的第三司法巡回法院(“密歇根法院”)(“密歇根法院”)，案件编号CACE-21-016306-CB(“起诉书”)，对赫姆普塞有限责任公司(“THP”)提起诉讼。

起诉书称，原告为交付THP产品向自然支付了60,030美元的保证金。根据诉状，自然交付了27,600美元的产品，但 未能交付剩余的32,430美元的产品。此外，原告退回了4,575美元的产品以更正标签，而THP未能更正标签并将产品退回给原告。

原告要求取消产品订单的剩余部分，并退还37,005美元。此外，原告正在寻求这一诉讼的预判利息和费用。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，除了THP于2021年12月31日记录了15,000美元的准备金外，这一事项的决议 可能产生的调整(如果有)并未反映在合并财务报表中。本公司有信心就商业秘密指控获得对他们有利的简易判决，因此不计提任何财务风险。然而，不能保证这件事连同声誉的潜在损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2022年7月19日，THP同意向原告支付15,000美元和解金。

除了参与某些法律程序外， 在过去十年中，没有发生任何破产法下的事件，没有刑事诉讼，也没有判决、禁令、法令命令 对评估注册人的任何高管、发起人或控制人的能力和诚信具有重大意义。

董事会作为审计委员会， 董事会没有单独的委员会。该公司目前没有合格的财务专家，因为它无法 聘用合格的候选人。此外，公司认为目前没有足够的财力聘请这位专家。 公司打算继续寻找合格的个人进行招聘。

答：重要员工。没有。

B.家庭关系。没有。

C.参与某些法律程序。在过去十年中， 没有任何破产法下的事件，没有刑事诉讼，也没有判决、禁令、法令命令对 评估注册人的任何高管、发起人或控制人的能力和诚信具有重要意义 。

董事会为审计委员会，董事会不设独立委员会。该公司目前没有合格的财务专家，因为它无法 聘用合格的候选人。此外，公司认为目前没有足够的财力聘请这位专家。 公司打算继续寻找合格的个人进行招聘。

利益冲突

我们的高级管理人员和董事与我们之间的关系中存在某些潜在的利益冲突。

有时，我们的一个或多个附属公司 可能形成或持有其他业务的所有权权益，并/或管理与我们拥有和运营的业务类型相关或无关的其他业务。这些人预计将继续组建、持有所有权权益和/或管理其他可能在运营方面与我们的业务竞争的其他业务，包括融资和营销、管理时间和服务以及潜在客户。 这些活动可能会在我们与我们关联的其他业务之间或之间引起利益冲突。 我们的关联企业绝不被禁止从事此类活动，我们和我们的股东都无权要求 参与此类其他活动。

我们可能会与我们的一些高管、董事和关联公司进行业务往来，也可能与我们的一些高管、董事或关联公司有重大利益的公司进行业务往来，我们与这些相关个人或实体的各自利益可能会产生潜在的 冲突。我们相信，此类交易将以至少与无关第三方提供的条款一样优惠的条款进行。截至本文件，我们尚未与任何官员、董事或附属公司进行 业务往来。

对于涉及实际或明显利益冲突的交易，我们已采取政策和程序，要求：(I)在授权或批准交易之前，授权或批准交易的董事应披露或知晓导致潜在冲突的关系或利益 的事实，(Ii)交易须由我们大多数不具利害关系的外部董事批准，以及(Iii)交易在我们的董事授权或批准时对我们是公平的 和合理的。

我们关于涉及潜在利益冲突的交易的政策和程序 不是书面形式。我们理解执行我们的政策和程序将是困难的 ，并将依赖并信任我们的高级管理人员和董事遵守我们的政策和程序。我们将执行我们的政策和程序 ，要求违反我们政策和程序的官员或董事撤职，其他官员和董事将相应决定如何执行政策和程序。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

我们的普通股是根据《交易法》登记的，因此我们持有超过10%已发行股票的高管、董事和持有人必须遵守第16(A)节的规定 ，该条款要求他们向美国证券交易委员会提交普通股和我们其他股权证券所有权变更的初始报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据我们对截至2021年12月31日的财政年度内提交给我们的报告的审查，下表列出了未能及时提交所需表格的任何此类人员的姓名，包括逾期报告的数量、未及时报告的交易数量以及任何已知未能提交所需表格的情况。

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为准则和道德规范。除了《商业行为和道德守则》，我们的主要高管、首席财务官和首席会计官还必须遵守书面政策和标准，这些政策和标准旨在阻止不当行为并促进：诚实和道德行为，包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理；在提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们进行的其他公共宣传中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用的政府法律、规章制度和条例；及时向守则中确定的一名或多名适当人员报告违反守则的行为，并对遵守守则负责。我们已将《商业行为和道德规范》的文本发布在我们的互联网网站www.slpc1.com上。我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内，在上述互联网网站上披露未来对我们的商业行为准则和道德规范的某些条款的修订或豁免(如果有)。

法律诉讼。

据我们所知，除本文所述 外，据我们所知，董事所有董事或指定人士均未在刑事诉讼中被定罪(交通违法或类似轻罪除外)，或在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致 判决法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止其活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。

董事会的会议和委员会 。

我们没有董事提名委员会，也没有任何履行类似职能的委员会。董事的提名人选由董事会选出。

我们还没有审计委员会或审计委员会财务专家。我们预计，当非雇员董事加入董事会时，将成立这样一个由非雇员董事组成的委员会。我们未来可能会尝试增加一名合格的董事会成员，以在未来 担任审计委员会的财务专家，这取决于我们找到这样的人并对其进行补偿的能力。尽管没有审计委员会，但那些原本是我们审计委员会成员的董事会成员将继续分析和调查我们作为董事会成员的实际和潜在业务前景。此外，我们的整个董事会都意识到为促进我们的业务而必须进行的财务和会计尽职调查的重要性，他们打算对公司的业务进行全面的会计 财务分析。

第11项.行政人员薪酬

下表列出了关于我们的首席执行官以及在2020财年12月31日结束时为我们提供的各种服务的高管的年度和长期薪酬的信息。所列个人在下文中被称为“指名的执行人员”。

薪酬汇总表--官员

 __________

(1)海恩斯先生没有雇佣合同。 海恩斯先生于2022年3月1日被任命。

董事薪酬

 _________

(1)海恩斯先生没有雇佣合同。 海恩斯先生于2022年3月1日被任命。

公司的董事是公司的员工，没有单独获得作为董事为公司提供的服务的补偿。

本公司未为其员工的利益采用任何退休、养老金、利润分享、股票期权或保险计划或其他类似计划。

对于 在业务合并后我们的管理层将获得的薪酬，我们没有达成任何谅解或协议，该业务合并要求包括在此表中，或以其他方式。

薪酬委员会联锁和内部人士 参与。

截至本文件，我们的董事会由Ricardo Haynes先生 组成。目前，董事会还没有成立任何委员会。

董事补偿。

目前没有针对董事会成员的薪酬安排 。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了有关 我们普通股的实益拥有权的信息，涉及我们所知的持有我们普通股5%以上的股东。9月30日，2022，以及我们的官员和董事，单独和作为一个集体。除非另有说明，否则实益所有人对该等普通股拥有独家投票权和投资权。

实益所有权是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据美国证券交易委员会规则，通过行使当前可行使或可在表内日期起60天内行使的认股权或认股权证而获得的普通股股份，将被视为由 认购人实益拥有(如果适用)。在符合共同体财产法的情况下，下列个人或实体对其实益拥有的普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

___________ 

下表列出了截至9月30日 2022年，我们的“A”、“B”和“C”系列可转换优先股的股票数量 由我们的高管、董事和实益拥有该等流通股5%以上的人员所拥有并从中受益。

__________________ 

第13项：特定关系及相关交易，以及董事独立性。

与关联人、发起人和某些控制人的交易。

除补偿安排外，我们描述以下自2020年1月1日(即最近两个已完成的财政年度)以来的交易和一系列类似交易，涉及的金额超过或将超过最近两个已完成的财政年度年终我们总资产平均值的1%，或超过或将超过120,000美元；和我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的人，或上述人士的任何直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益 。我们董事和指定高管的薪酬安排，包括雇佣协议，在《高管薪酬-与高管的协议》中有详细介绍。

雇佣协议

2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止 。此外，Haynes先生有权获得每月总计820美元的员工报销，有权享受每年六(6)周的带薪休假，提供医疗和牙科保险，并有权在实施公司员工期权计划时获得股票期权 。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：

2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月通知后终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：

关联方交易的政策和程序

由于我们的规模较小且财力有限， 我们尚未采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管、董事和大股东之间的交易。我们依赖董事会持续审查关联方交易，以防止利益冲突 。我们的董事会会根据董事、高管或员工的关联以及此人的直系亲属的关联来审查交易。交易在进入之前提交给我们的董事会审批，如果这是不可能的，则在交易发生后提交审批。如果我们的董事会发现存在利益冲突，则它将 确定适当的补救措施(如果有)。如果我们的董事会确定交易符合公司的最佳利益，则会批准或批准该交易。我们打算在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，这样此类交易将受到我们董事会或其适当委员会的审查、批准或批准。

董事独立自主。

我们没有：

鉴于本公司的性质、其有限股东基础和目前的管理层组成，董事会认为我们目前不需要任何公司治理委员会 。董事会的职责是，目标企业的管理层将建立：

第14项主要会计费用及服务

________________________

⁽¹⁾“审计费用”和“审计相关费用”是指我们的外部审计师为审计和审查本公司各年度的财务报表所提供的服务而收取或应收取的费用。

公司目前没有审计委员会。 审计委员会的正常职能由董事会处理。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

展品钥匙

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

雷霆能源公司

登记人根据该法第15(D)条提交的报告应提供补充信息

未按照《证券登记法》第12条进行证券登记的

没有。

独立注册会计师事务所报告

致雷霆能源公司董事会和股东

对合并财务报表的几点看法

我们已审计了所附的雷能公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两个年度内各年度的相关合并经营报表、股东赤字变动和现金流量及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在各重大方面都公平地反映了公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况。以及截至2021年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司的重大经营亏损及停止经营令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项为：(1)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

资产减值

如综合财务报表附注1所述，在2021年期间，Ben Simon和他的积极伙伴在武力和人身暴力的威胁下有效地劫持了Natural的资产，并有系统地剥离了其资产，无缘无故地转移到其实际位置，否则 转换了其资产。因此，自然咨询有限责任公司向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼。由于上述各方的行动，公司在综合经营报表中计入减值费用195,347美元 。

对公司减值费用的审计很复杂，因为除现金外的所有资产都被被告销毁，因此这些资产的可收回金额为零。此外，如上所述，本公司与客户垫款有关的法律诉讼正在进行中，这影响了该等资产的可收回金额和待清偿的潜在负债。审计 这一领域也很复杂，因为在估计减值日期的资产和负债的账面价值时需要做出判断。

作为测试的一部分，我们通过对截至减值日期的这些资产和相关负债的完整性和准确性进行测试，确保适当的 减值费用已记录在综合经营报表中。对于物业设备和无形资产，我们重新计算了截至减值日期的折旧和摊销费用，并确保相关减值金额为该日期的账面净值。对于与租赁相关的余额，我们核实了各自的协议(包括终止协议)，并重新计算了与已减值的经营租赁使用权资产和运营租赁负债相关的余额 。此外，我们向公司的律师和供应商发出了确认函，包括在应付帐款中，以确保债务的完整性。

/s/ 巴黎Kreit&Chiu CPA LLP

纽约州纽约市

2022年10月18日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

雷霆能源公司

合并资产负债表