EX-99.2

展品99.2

风险因素

投资于新的有担保票据，以及决定是否参与交换要约，都涉及很高的风险。在做出此类决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，包括截至2022年2月26日的财政年度我们的Form 10-K年度报告第I部分第1A项的风险因素项下的信息，以及我们截至2022年8月27日的财政季度的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项的信息。以及《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节中包含的信息，这些信息来自我们截至2022年2月26日的财政年度10-K表格年度报告、截至2022年5月28日和2022年8月27日的10-Q表格季度报告以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息，以及本招股说明书中通过引用包括或合并的所有其他信息，包括财务报表和相关注释。此外，新冠肺炎的持续时间过长及其带来的影响可能会增加此类报告中描述的许多风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。因此，我们可能无法偿还新担保票据的本金和利息，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的负债有关的风险

如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响。

吾等已在旧票据及经修订信贷协议项下招致巨额债务，假设交易完成，并视乎参与交易所要约的程度而定，债务可能会减少，但仍会相当可观。我们是否有能力在到期时支付利息和本金、遵守债务契约、在控制权发生变更时回购旧票据(假设建议的修订未被采纳)，以及在控制权变更或根本变更(视情况而定)发生时回购新担保票据的能力，将取决于销售和现金流水平以及其他影响我们未来财务和运营业绩的因素，包括当前的经济状况以及财务和业务因素，其中许多因素超出了我们的控制。鉴于目前的经济环境及我们业务面临的持续挑战，吾等可能无法偿还债务、维持遵守经修订信贷协议下的最低固定收费承保比率契诺或遵守经修订信贷协议的其他条款，其中包括导致经修订信贷协议下的违约事件(视何者适用而定)。

我们流动性的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、修订的信贷协议下的借款以及供应商和供应商融资。在我们最近完成的三个财年中，我们发生了净亏损，其中包括截至2022年2月26日的财年净亏损5.596亿美元。我们可能在未来期间继续产生净亏损，这将对我们的业务、财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，而且由于我们运营中固有的风险，我们未来的净亏损可能会大于我们过去的净亏损。

我们实现业务和现金流计划的能力基于一系列假设，这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷可用性的重大判断和估计，这些不能在任何时候都得到保证。因此，不能保证运营现金流和其他内部和外部流动资金来源在任何时候都足以满足我们的现金需求。如有必要，我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况和缓解任何潜在的流动资金短缺，例如修改我们的业务计划、在可用范围内寻求额外的融资、减少资本支出、寻求和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动资金来源以及其他降低成本的潜在行动。不能保证这些行动中的任何一项都将成功、充分或以优惠条款提供。任何无法产生或获得足够流动性以满足我们所需的现金需求的水平和时间，都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未来无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求，我们可能会被迫采取补救措施，如债务重组或再融资、寻求额外的债务或股本、减少或推迟我们的业务活动和战略计划、或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济。不能保证任何这样的措施都会成功。

我们是否有能力在任何时候获得任何额外融资或债务的任何再融资，取决于许多因素，包括我们目前的负债水平和管理我们负债的协议中的限制、历史业务业绩、财务预测、抵押品的价值和充分性、前景和信誉、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。任何额外的债务、股权或与股权挂钩的融资可能需要修改我们现有的债务协议，但不能保证这些协议是可以获得的。任何额外的融资或再融资也只能以更高的成本延长，并要求我们满足更具限制性的契约，这可能会进一步限制或限制我们的业务和运营结果，或者稀释我们的股东。

经修订的信贷协议和新票据契约的条款可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对业务变化或采取某些行动的能力。

管理ABL贷款和FILO贷款的修订信贷协议包含，和新票据契约将包含惯常的肯定和否定契诺。这些公约可能会对我们施加重大的运营和财务限制和限制，包括限制我们进行资产出售和收购等特定交易的能力，以及我们可能认为对我们的业务有利或必要的其他行动。

经修订的信贷协议包括，新的票据契约将包括的契约，除其他事项外，限制我们的能力和我们的某些子公司的能力：

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招致额外的债务；

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支付股本股利和其他限制性支付；

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进行投资和收购；

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出售资产；

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与其他实体合并或合并；以及

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设立留置权。

这些限制可能会限制我们获得未来融资的能力，进行必要的资本支出，包括与我们的转型战略相关的支出，承受我们业务或整体经济未来的低迷，或以其他方式开展必要的公司活动。我们亦可能被阻止利用因修订信贷协议及新担保票据的限制性契诺所施加的限制而产生的商机。

此外，在某些情况下，修订后的Credit 协议要求我们遵守最低固定费用承保比率，并可能要求我们减少债务或采取其他行动以遵守这一比率。此外，经修订的信贷协议为代表贷款人行事的代理人提供酌情权，以征收额外的可用金额和其他准备金，这可能会严重损害我们原本可获得的借款金额。不能保证代理商不会征收此类准备金，或者如果这样做，也不能保证这一行动所产生的影响不会对我们的流动性造成实质性和不利的损害。

违反任何此等规定可能导致根据经修订信贷协议或新票据契约违约。我们在ABL融资机制和FILO融资机制下的债务以First为抵押，而就新的第二留置权担保票据和新的第三留置权可转换票据而言，将分别以第二和第三优先留置权作为抵押品的担保，但符合惯例的例外情况。

如果违约在任何适用的救助期内仍未得到补救或豁免，贷款人根据ABL融资机制提供进一步信贷的承诺可被终止，我们在ABL融资机制、FILO融资机制下的未偿还债务和交易所发行的任何新担保票据可能立即到期和支付，未偿还信用证可能被要求以现金作抵押，贷款人或新担保票据持有人可以针对抵押品行使补救措施，其中可能包括启动破产程序。如果我们无法在ABL贷款机制下借款，我们可能没有必要的现金资源用于我们的业务，如果发生任何违约事件，我们无法保证我们是否有现金资源可用于偿还此类加速债务、按商业合理条款对此类债务进行再融资，或根本不能保证现金抵押我们的信用证，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

修订后的信贷协议将我们的借款能力限制在我们某些资产的价值范围内。

我们在ABL贷款下的借款能力根据公司的库存水平和信用卡应收账款(扣除某些准备金)而有所不同，而FILO贷款的借款基础由符合条件的信用卡应收账款、符合条件的库存和符合条件的知识产权组成。如果该等资产的金额或评估价值有所下降或处置资产，我们在ABL贷款或FILO贷款下的借款能力将同样下降，这可能会对我们的业务和流动资金产生不利影响。我们已经宣布关闭大约150家产量较低的Bed Bath&Beyond旗舰店。随着关闭的完成，我们预计我们在ABL贷款和FILO贷款下的借款能力可能会下降，下降的程度可能会随着门店关闭后销售额和现金流水平的下降。

尽管目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务。这可能会进一步加剧与我们的大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务，包括由优先于或与担保新担保票据的留置权同等的留置权担保的债务。尽管我们的负债条款包含对产生额外债务的限制，但这些限制受制于许多重要的限制和例外，遵守这些限制而产生的任何债务可能是巨额的。在满足我们对留置权契约的限制的情况下，这笔债务可能构成有效优先于旧票据的第一或第二优先担保债务，以及在担保新担保票据的抵押品的范围内优先于新担保票据(视情况而定)。我们在ABL贷款机制下的借款能力仍将受到借款基数的限制。到2022年10月13日，我们将有能力根据ABL贷款机制额外借款至多5.4亿美元。此外，经修订的信贷协议允许吾等产生与收购相关的巨额债务，以及购买货币债务和国外附属债务，而新票据将允许吾等承担与收购相关的巨额债务。如果在我们和/或附属担保人的当前债务水平上增加新的债务，我们和他们面临的相关风险将会增加。

未进行投标或未被交易所接受的旧票据持有人面临的风险

以下风险因素特别适用于旧纸币持有人选择不参与交换要约或其旧纸币被投标而不被接受交换的情况。投资新有抵押债券会带来额外风险，你应检讨是否选择投标旧债券。此类额外风险在本风险因素部分标题下的其他地方进行了说明：与交换要约和同意征集相关的风险，” “18与新担保票据有关的风险” and “与抵押品相关的风险.”

于完成交换要约后，未偿还旧票据市场的流动资金可能会减少，而未偿还旧票据的市价亦可能因此而下跌。

在交换要约完成的范围内，未偿还旧票据的本金总额将减少。减少未偿还旧票据的金额可能会对每个系列的未投标或未获接纳的旧票据的流动资金造成不利影响。可供交易的未偿还本金数额较小的证券或浮动证券的发行价格通常低于可比的、浮动较大的证券的发行价格。流通股的减少也可能使未交换的旧票据的交易价格更加波动。不能保证旧票据的活跃市场将存在、发展或维持，也不能保证旧票据的交易价格，无论交换要约和同意征求是否完成。

有关交换要约完成后剩余旧票据的债权，在结构上将从属于不担保旧票据的本公司附属公司(包括附属担保人)的所有现有及未来债务及其他负债，并在担保该等债务的抵押品价值的范围内，有效地从属于与本公司有担保债务(包括新担保票据)有关的债权。

如果本公司破产、清盘或无力偿债，旧票据债权的无抵押性质以及缺乏任何相关担保可能会对旧票据完成交换要约后剩余未偿还旧票据的价值产生重大不利影响。新担保票据将由附属担保人担保，并以抵押品的第二优先留置权或第三优先留置权(视情况而定)作为担保(如第关于新的第二留置权担保票据的说明” and “关于新的第三留置权担保票据的说明但旧的票据将不会得到附属担保人的担保，并且将保持无担保状态。因此，在结构上，旧票据将从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他债务(包括附属担保人)，且实际上从属于吾等的有抵押债务(包括新有抵押票据)及经修订信贷协议项下的债务，在每种情况下均以担保该等债务的抵押品价值为限。根据经修订信贷协议及新担保票据为吾等债务提供担保的抵押品实质上代表吾等所有资产的价值。

在我们破产、清算或破产的情况下，我们子公司的所有债务和我们的所有担保债务必须在该等子公司的任何资产或我们的质押资产可供分配给旧票据持有人之前得到偿付。若吾等拖欠未偿还债务，若干抵押品出售所得款项将首先用于偿付就吾等有担保债务(包括新担保票据及经修订信贷协议项下吾等债务)提出的债权。因此，在破产、清盘或无力偿债程序中，在交换要约完成后，可用于履行旧票据项下未偿还债务的资产将大幅减少。此外，我们的不构成抵押品的资产有可能(在短期内很可能)将不足以满足旧票据的债权以及在交换要约完成后仍未偿还的其他无担保债务。有关交换要约完成后可能未偿还的债务金额的更多信息，请参见与新担保票据有关的风险.”

对旧票据契约的拟议修订将减少对旧票据剩余持有人的保障，而新票据契约将限制本公司为旧票据再融资的能力。

旧纸币契约的拟议修订如获采纳，除其他事项外，将消除旧纸币契约中有关(I)在本公司控制权改变时回购旧纸币、(Ii)限制留置权及(Iii)限制售卖及回租交易的限制性契诺，并将提高未偿还纸币的百分比，以加快在发生违约事件时付款，并作出第建议修订内容.”

与旧纸币契约现时所载的限制性契诺、失责事件及其他条文相比，经建议修订后的旧纸币契约的限制将大大减少，对旧纸币持有人的保障亦会大大减少。

如果就任何一系列旧票据采纳建议修订，则选择不参与该交换要约的每名旧票据持有人将受建议修订约束，即使该持有人不同意建议修订。建议修订预期的旧票据契约中的限制性契诺、若干违约事件及其他条文的取消或修订将(其中包括)容许本公司采取可能增加旧票据的信贷风险的行动，并可能对完成交换要约后仍未偿还的旧票据的流动资金、市价及价格波动造成不利影响，或以其他方式不利旧票据其余持有人的利益。

此外，新票据契约的条款将大大限制本公司在完成交换要约后为未偿还旧票据再融资的能力，并限制本公司的条款。请参见？新的第二留置权担保票据说明” and “新第三留置权担保票据说明.”

如果我们完成交换要约，则在完成交换要约后仍未偿还的旧票据的现有评级可能无法保持。

我们不能向您保证，由于交换要约，评级机构，包括标准普尔全球评级 (标普)和穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)，不会下调评级或对交换要约完成后仍未偿还的旧债券的评级发表负面评论。任何降级或负面评论都可能对旧票据的市场价格产生不利影响。

如果交换要约和征求同意书不成功，我们可能没有足够的资金支付到期的旧票据的全部或部分金额。

如联交所要约而征求同意书不成功，旧票据将继续未偿还，并计划于2024年、2034年及2044年到期，而建议的修订将不会生效。到期时，吾等可能没有足够的资金，并可能无法安排额外融资以支付当时未偿还旧票据的本金、应计及未偿还利息或回购价格，而吾等可能无法按对本公司有利或完全有利的条款，在该到期日期前减少旧票据或为其再融资。

与交换要约和征求同意有关的风险

如果2024年票据持有人将2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据和/或新的较晚到期日的第二留置权可转换票据，则该等持有人增加其票据到期前的时间，这反过来可能增加本公司在该等新担保票据到期时无法偿还(或再融资)该等新担保票据的风险。

2024年票据持有人可用其持有的2024年票据交换新的第二留置权不可转换票据和/或新的第二留置权可转换票据，其到期日晚于他们目前持有的2024年票据。投标2024年票据并被接受兑换的持有者，其持有的证券将面临比非投标持有者或其2024年票据未被接受兑换的持有者更长时间不付款的风险。例如，在2024年票据到期日和付款日期(2024年8月1日)之后，但在新第二留置权不可转换票据和/或新第二留置权可转换票据到期日(2027年11月30日)之前，公司可能会进入破产或类似程序。如果是这样的话，选择不参与交换要约(或其2024年票据未被接受交换)的2024票据持有人可能会获得全额付款，而且任何选择参与交换要约且其2024票据被接受交换的2024票据持有人将不会获得全额付款。

吾等或吾等董事会、交易商经理、旧票据受托人、新票据受托人、交易所代理、资讯代理或其任何联营公司，均未就阁下应否在交易所要约中投标旧票据以换取新担保票据及在征求同意书的情况下交付意见书作出建议，而吾等亦未就交易所要约及同意要约对旧票据持有人公平作出任何决定或取得第三方裁定。

吾等或吾等董事会、交易商经理、旧票据受托人、新票据受托人、交易所代理、资讯代理或彼等任何的任何联营公司，并无亦不会就旧票据持有人是否应根据交易所要约投标其旧票据以换取新担保票据及根据同意要约交付协议作出任何建议。此外，吾等或吾等董事会均未就将收取的代价代表旧票据的公平估值作出任何决定，而吾等亦没有亦不打算保留任何独立的代表仅代表旧票据持有人就交换要约条款进行磋商，或就交换要约的公平性拟备报告或提出任何建议。旧票据持有人必须就其是否参与交换要约和同意征求做出自己的独立决定。

交换要约和同意征求可能不会在有意义的参与级别发生，或者根本不会发生，或者可能会被推迟。

如吾等未能满足或不放弃交换要约的任何条件，吾等有权随时终止、撤回、修订、取消或延迟(受适用法律规限)交换要约及同意邀请书(整体或就一个或多个旧票据系列)。

即使交换要约和同意邀请书已完成，也可能无法按照本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其新担保票据，在此期间，该等持有人将无法转让或出售其投标交换的旧票据或其新担保票据。

此外，即使完成交换要约和征求同意书，也不能保证完成交换要约将达到我们的目的。例如，如果我们没有收到有意义的交换要约参与，旧票据项下的大量本金将仍未偿还。此外，2024年发行的债券将於2024年8月1日期满。如果2024年交换要约没有在有意义的水平上完成或根本没有完成，我们在到期时可能没有足够的资金，可能无法安排额外融资来支付当时未偿还的2024年债券的本金、应计和未偿还利息或回购价格，我们可能无法在该到期之前减少或再融资2024年债券。因此，除非交换报价是在有意义的参与级别上完成的，否则您在旧票据上的部分或全部投资可能会损失。此外，如果2024年票据在某些情况下未偿还，ABL融资将于2026年8月9日到期，但如果在某些情况下未偿还债券，则ABL融资须于2024年5月1日提前到期，而FILO融资将于2027年8月31日到期，但如果在某些情况下未偿还债券，则根据经修订信贷协议条款，ABL融资须于2024年5月1日提前到期。如果ABL贷款和FILO贷款的到期日提前，上述风险将加剧，我们可能无法在该到期日之前减少或再融资2024年债券。

未能完成交换要约可能会对我们的业务造成不利影响。

如果我们未能在有意义的参与水平上完善交换要约，我们将需要考虑我们可以使用的其他替代方案来去杠杆化和加强我们的财务状况，包括解决2024年债券的到期问题。这些替代方案可能包括(视市场情况而定)我们现有债务的资本市场交易、回购、赎回、交换或其他再融资、可能发行股权证券、可能出售更多资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济。这些替代方案涉及重大不确定性、潜在延误、重大成本和其他风险，并且不能保证其中任何一个

在当前市场环境下或在可预见的未来，将以可接受的条款或根本不提供替代产品。

我们寻求的任何替代方案，无论是在法庭内还是法庭外，都可能需要比交易所提供的更长的时间才能完成，可能会扰乱我们的业务，会转移我们管理层对我们业务运营和我们全渠道和转型战略执行的注意力。未能完善交换要约或以其他方式去杠杆化并解决我们较短期的到期问题也可能对我们产生其他不利影响。例如，它还可能对以下方面产生不利影响：

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我们有能力保留现有供应商、供应商和其他业务伙伴，并吸引新的供应商、供应商和其他业务伙伴；

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我们筹集额外资本的能力；

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我们把握商机和应对竞争压力的能力；

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我们吸引和留住员工的能力；

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我们的流动性；

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投资者、贷款人、供应商、供应商、战略合作伙伴和客户如何看待我们的业务；以及

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我们的企业价值。

即使我们成功地完成了交换要约，也不能保证在未来避免根据美国破产法进行法庭重组。

新担保票据的会计方法可能对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

交换要约将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC？)标准470-60作为问题债务重组入账。由于根据ASC 470-60评估交换要约，新票据的账面价值可能需要记录为等于票据上所有未来现金流的总和，包括利息支付。如果是，那么相应地，所有未来的利息支出和债务发行成本将在交换要约之日应计，作为现有2024、2034和2044年票据的清偿收益的减少额，将不会确认与新票据相关的未来利息或摊销费用。

此外，根据ASC主题815，新的第二留置权不可转换担保票据的看涨期权将被视为嵌入衍生品衍生品和套期保值(ASC主题815)，因此需要分成两部分，并需要单独核算。根据ASC主题815，新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权可转换票据中的转换和其他特征可能被视为嵌入衍生品，因此将需要分成两部分并需要单独核算。公司将在交换报价结束后对这些功能进行评估。

最后，根据ASU 2020-06，新的可转换担保票据的相关股份将使用IF-转换方法反映在我们的稀释后每股收益中。债务： 具有转换和其他期权的债务(小主题 470-20)和实体自有权益中的衍生工具和对冲合同(小主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。在该方法下，稀释每股收益一般将在假设所有新的可转换担保票据在报告期开始时仅转换为普通股股份的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，并且会计准则未来可能会以一种可能对我们稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

此外，如果满足新可转换担保票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要对新的可转换担保票据的账面价值进行重新分类

可转换担保票据作为流动负债，而不是长期负债。即使没有持有人转换其新的可转换担保票据，并可能大幅减少我们报告的营运资本，也可能需要进行这种重新分类。

我们赎回、回购或交换任何在交换要约完成后仍未偿还的旧票据的能力将受到限制。

在完成交换要约后，我们赎回或回购任何仍未偿还的旧票据的能力将受到新票据契约条款的限制。此外，我们用旧票据交换任何其他债务的能力将低于此交换要约中提供的价格。

根据新债券契约的条款，(I)本公司不得按交换要约中收到的适用交换代价的90%以任何2024年票据交换新债务，且本公司只可在2024年4月1日或之后(即2024年票据到期前120天)按面值赎回或购回未偿还的2024年票据，及(Ii)本公司不得以超过交换要约所收到适用交换代价90%的2034票据或任何2044票据交换新债务，以及，在任何新担保票据到期前，本公司不得赎回或购回任何未偿还的2034或2044票据。

任何不遵守本招股说明书中规定的程序的行为可能会阻止您交换您的旧笔记和提交您的同意。

根据交换要约的条款和条件，公司仅在您有效投标(且不有效撤回)旧票据且仅在正确完成本招股说明书中所述的程序后，才会发行新担保票据以交换您的旧票据。旧钞招标及递交意见书的程序。？旧票据持有人如希望将旧票据兑换成新的担保票据并交付其意见书，应负责遵守适用的交换要约和同意征集的所有程序。按照与本招股说明书(或公司提供的补充或修订)中所述程序或指示不一致的程序或指示进行的投标，无论是谁提供此类程序或指示(包括DTC、Clearstream Banking、匿名者协会作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)(统称为欧洲结算系统)运营商的欧洲结算银行或欧洲结算银行SA/NV，将不被视为有效投标书(除非我们根据适用法律酌情放弃此类合规)。旧票据持有人如希望将旧票据兑换成新的担保票据并交付其内容，应留出足够的时间及时完成兑换程序。除适用法律另有规定外，交易所代理、信息代理、交易商经理或本公司均无责任通知有关交换和交付协议的旧票据投标有任何瑕疵或违规之处，或延长任何适用的最后期限。

如果您是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义通过结算系统持有的旧票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标并交付协议，您应立即联系持有您的旧票据的人，并指示该人投标您的旧票据并代表您提交同意书。受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人或托管人可自行设定参与交换要约和同意征求的较早截止日期。因此，希望参与交换要约和同意的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人联系，以确定这些所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约和同意征求。

根据交换要约交换旧票据的美国持有者可能不被允许为美国联邦所得税目的确认任何损失，但可能被要求确认收益。

将旧票据换成新担保票据的美国持有者将不被允许确认美国联邦所得税方面的任何损失，但通常将被要求确认

(A)收到的任何现金的范围，包括因四舍五入(但不包括与旧票据的应计和未付利息有关的任何金额，将按此方式征税)而未收到的新担保票据本金的任何部分，包括以现金支付的总交换代价的任何部分，以及(B)收到的新担保票据的任何超额本金的公平市场价值，如果交换被视为一项交换交易和美国联邦所得税目的的资本重组。每名美国持有者应就参与交换报价的税务后果咨询其税务顾问。请参阅 z美国联邦所得税的考虑因素.”

将旧票据交换为新担保票据可能会导致我们的现有税项属性丢失和/或税负增加。

如果交换要约完成，我们将实现债务的注销出于美国联邦所得税目的收入(COD收入)，只要旧票据交换的总对价(通常是新担保票据的发行价和被视为为新担保票据支付的任何其他代价)小于旧票据的调整后总发行价。我们将从交换要约中获得的确切COD收入(如果有)将在交换要约完成后才能确定。我们一般会被要求确认已实现的COD收入的全部金额，并且我们通常能够用我们的可用净运营亏损和税收抵免结转以及我们本年度的净运营亏损来抵消全部或部分此类COD收入。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年2月26日，该公司的联邦净营业亏损结转为2.683亿美元。如果我们经历所有权变更，我们利用所有权变更前的亏损来抵消所有权变更后的应税收入的能力将受到某些限制。一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条，如果某些股东的股权在一个滚动的三年期间累计变化超过50个百分点(按值)，则公司将经历所有权变更。此外，对于州税收而言，我们用州净营业亏损结转抵消COD收入的能力将受到州之间的收入组合、州382规则和其他州特定限制的影响。

在交换要约中发行的任何或全部新担保票据可能会以原始发行折扣(OID)发行，用于美国联邦所得税目的，金额将在交换要约完成之前无法确定，在这种情况下，需要缴纳美国联邦所得税的新担保票据的持有人将被要求在到期收益不变的基础上将OID计入总收入作为普通利息收入。

出于美国联邦所得税的目的，任何或所有新担保票据可能带有旧ID发行。为此目的的新担保票据的发行价预计将按下文讨论的方式确定美国联邦所得税考虑因素：新担保票据所有权和处置的税收后果：新担保票据的发行价？新担保票据的持有者如按净额计算须缴纳美国联邦所得税，则一般须按常量将该旧票据计入总收入(如普通收入)。到期收益率在收到现金付款之前，无论该持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法如何，均应按此基础计算。有关更多信息，请参见？美国联邦所得税的考虑因素.”

如果新的第三留置权可转换票据将构成AHYDO(如本文定义)，我们可能无法履行我们的回购义务，因为我们的负债或缺乏资金的条款可能会阻止我们这样做。

如果新的第三留置权可转换票据将构成AHYDO，我们将被要求赎回每一笔未偿还的新第三留置权可转换票据的本金的一部分，金额为

旨在确保新的第三留置权可转换票据不会成为AHYDO。管理我们任何债务的任何未来协议可能包含类似的限制和条款，并可能限制我们支付AHYDO追赶付款的能力(如本文所定义)。因此，修订信贷协议或未来可能产生的任何信贷安排的限制可能不会允许回购新的第三留置权可转换票据所需的。即使我们当时的现有债务条款允许进行这种回购，我们也可能没有足够的资金来履行我们的回购义务。根据适用的新票据契约，我们未能购买新的第三留置权可转换票据不会成为违约。

与新担保票据有关的风险

新担保票据及相关担保实际上从属于本公司及我们的附属担保人目前优先担保的债务以抵押品的优先留置权作为担保的债务，在结构上从属于我们不担保新担保票据的附属公司的债务。

就新的第二留置权抵押票据而言，新抵押票据及相关担保以抵押品作为第二优先基准的抵押，而就新第三留置权可转换票据而言，则以抵押品作为第二优先基准的抵押，因此，在抵押品价值的范围内，该等新抵押票据及相关担保将有效地从属于我们现时及未来以抵押品的较高优先权留置权担保的任何有担保债务。该等负债包括根据经修订信贷协议产生的贷款及其他责任，该等贷款及其他责任以本公司附属公司的股权质押作抵押，包括附属担保人，而附属担保人将不会成为担保新第二留置权抵押票据项下责任的抵押品的一部分，以及担保新抵押票据的同一抵押品的优先留置权。因此，在经修订信贷协议项下抵押品价值的范围内，新担保票据实际上从属于经修订信贷协议项下的贷款及其他债务。

于2022年8月27日，在实施ABL融资机制及FILO融资机制下的增量借款于2022年10月13日生效及交易所提出全面参与交换要约及(1)所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据及(2)所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权可转换票据后，在经调整的基础上，包括在提早参与时间前收到所有投标及计入提早参与付款，本公司及附属担保人将拥有：

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就第(1)项而言，综合负债总额约为14.613亿美元(不包括信用证)，主要包括经修订信贷协议项下ABL贷款项下有担保债务4.25亿美元(根据未偿还信用证估计，尚有约5.4亿美元额外可动用款项)、经修订信贷协议项下Filo安排项下有担保债务3.75亿美元、旧票据0美元、新第二留置权不可转换票据2.887亿美元、新第二留置权可转换票据0美元及新第三留置权可转换票据3.726亿美元(反映未贴现的未来现金流，包括本金和利息总额2.025亿美元和未来利息1.701亿美元)。

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就第(2)项而言，综合债务总额约为13.468亿美元(不包括信用证)，主要包括经修订信贷协议项下的ABL贷款项下的有担保债务4.25亿美元(根据估计的未偿还信用证计算，尚有约5.4亿美元的额外可用款项)、经修订信贷协议项下的Filo贷款项下的有担保债务3.75亿美元、旧票据0美元、新的第二留置权不可转换票据0美元、新的第三留置权可转换票据1.742亿美元(反映未贴现的未来现金流量)，包括本金总额120.9百万美元及未来利息53.3百万美元)及新第三留置权可换股票据3.726亿美元(反映未贴现的未来现金流量，包括本金总额2.025亿美元及未来利息1.701亿美元的本金及利息)。

如果吾等或附属担保人成为破产、清算、解散、重组或类似程序的标的，吾等的资产及附属担保人的资产以较高优先权为基础保证债务，则在吾等及附属担保人对吾等及附属担保人的所有该等较优先担保债权获得全额偿付前，吾等及附属担保人的资产不能用于支付适用新担保票据的持有人。

我们不提供新票据担保的子公司主要是：(I)Bed Ann Bath Stores Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，不持有全额折旧固定资产；(Ii)Harmon Stores，Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，不持有全额折旧的固定资产；(Iii)BuyBuy Baby，Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，不持有全额折旧的固定资产。我们不提供担保的子公司在截至2022年8月27日的六个月中产生的净收入约占公司净收入的1.0%，并持有截至2022年8月27日的公司合并资产的约1.0% ，对公司的合并财务报表并不重要。

新担保票据不公开市场。

新的有担保票据是一种新发行的证券，目前没有交易市场。我们不能确定新担保票据的活跃交易市场是否会发展，或者如果发展，交易市场是否会持续下去。因此，我们无法向您保证新担保票据的任何交易市场的存在或流动性。

此外，如果市场得到发展，新担保票据的交易价格可能会低于其初始发行价，原因有很多因素，包括但不限于：

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类似证券的现行利率；

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一般经济状况；

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我们的未偿债务数额；

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我们的财务状况、业绩或前景；以及

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同行业其他公司的前景。

此外，非投资级债券市场历史上一直受到干扰，导致这些证券的价格波动。新有担保票据的交易市场一旦发展起来，可能会受到影响。无论我们的财务状况、业绩或前景如何，任何此类中断都可能对您作为新担保票据的持有者产生负面影响。

新有担保票据市场的流动资金可能有限，而新有担保票据的市场价格亦可能波动，视乎参与交换要约的数额及于交易所要约发行的新有抵押票据的金额而定。

只要完成交换要约，参与的金额将决定新发行的有担保票据的本金总额。然而，交换要约并不以参与的最低水平为条件，因此，一个或所有系列的新有担保票据在发行时的本金总额可能会相对较小。发行可供交易的未偿还本金金额较小的证券，或浮动证券，通常比发行浮动较大的可比证券的价格低。因此，一个或所有系列新债券的交易价格可能会波动，而且比旧债券的交易价格波动更大。不能保证一个或所有系列新担保票据的活跃市场将以一个或所有系列新担保票据的发行价格存在、发展或维持，或者如果交换要约和同意征求完成，则完全不能保证。

联邦和州法律可能会使新担保票据担保和/或根据新担保票据担保进行的付款在特定情况下可以避免，这可能要求持有人退还收到的付款。

欺诈性转让和转让法可能适用于新担保票据的发行和/或担保或任何担保新担保票据的产生。如果我们或附属担保人在美国破产法下的案件中成为债务人或遇到其他财务困难，根据联邦破产法和州欺诈性转让、欺诈性转让或可撤销交易法的类似条款，各州可能会有所不同(为简单起见，我们统称为欺诈性转让法)，法院可以避免、从属于或以其他方式拒绝执行所产生的义务，包括与担保有关的担保或索赔。

具体地说，如果有管辖权的法院发现任何此类附属担保人在发生其担保所证明的债务时，新担保票据担保可被视为欺诈性转让：

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实际意图妨碍、拖延或欺诈债权人而产生的债务；或

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收到的价值低于合理的等值，或没有得到公平的对价，以换取这些债务；以及

因该事故而资不抵债或破产；

从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，子公司的剩余资产构成不合理的小资本。

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务；

或者是在非正常业务过程中向内部人士或为了内部人士的利益而发生的。

基于欺诈转让理由而对任何新担保票据担保项下的债务提出的法律挑战可集中于适用附属担保人从交换要约、新担保票据和相关交易获得的任何利益是否合理地等同于该附属担保人提供的新担保票据担保的价值，或代表该附属担保人提供的新担保票据担保的公平对价。一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或有效的先前债务得到清偿，则转让或债务的价值被给予。除其他事项外，如果附属担保人并未直接或间接从发行新担保票据担保中直接或间接获益，法院可裁定该附属担保人并未就其新担保票据担保获得合理等值或公平代价。具体地说，如果新担保票据担保受到法律挑战，任何此类担保可能会受到索赔，即由于该担保是为我们的利益而发生的，且仅间接为附属担保人的利益而发生适用附属担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格产生的，具有司法管辖权的法院可以规避新担保票据担保项下的义务或采取其他损害新担保票据持有人的行动。

我们相信，每一位作出新担保票据担保的附属担保人因作出该担保而获得合理的等值和公平代价，但法院可能不会得出相同的结论。

欺诈性转让法的破产措施因程序适用的法律不同而有所不同，以确定欺诈性转让是否已经发生以及是否为针对具体事实的查询。我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或附属担保人在相关时间是否资不抵债，或者法院是否会同意我们在这方面的结论。

不过，一般而言，在下列情况下，一个实体将被视为破产：

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按公允估值计算，其债务之和，包括或有负债和未清偿负债，大于其全部资产；

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其资产在合理期限内的公允可出售价值低于在其全部现有债务，包括或有负债变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；

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它以不合理的小资本从事或即将从事业务或交易；或

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它通常不会在债务到期时偿还债务。

如果有管辖权的法院认定新担保票据担保的发生是欺诈性转让或以其他方式违反欺诈性转让法，法院可以避免此类担保项下的付款义务，并指示您作为此类欺诈性转让的受益人，偿还收到的任何此类付款的价值，这些款项将被追回，惠及： (I)附属担保人的破产财产，(Ii)附属担保人的资产受让人为债权人的利益而进行的转让，和/或(Iii)债权人或提起撤销诉讼的其他实体。我们不能向您保证有任何其他来源的资金可用于偿还相关债务。

如果发现发生欺诈性转让或转让，您可能不会收到新担保票据的任何偿还。此外，撤销新担保票据或其担保可能会导致我们和我们的子公司发生违约事件，从而可能导致债务加速。

最后，作为衡平法法院，如果法院判定(1)新担保票据或其担保的持有人从事了某种类型的不公平行为，(2)该不公平行为导致我们的其他债权人受到损害或向新担保票据持有人授予不公平利益，则破产法院可以根据衡平排序原则将有关新担保票据或其担保的债权(或不允许其全部索赔)排在针对吾等的其他债权之后，(3)衡平排序居次不违反破产法的规定。如果与新担保票据或担保有关的债权处于次要地位，我们在到期时支付新担保票据的能力可能会受到重大损害。我们不能确定法院将使用什么标准来确定是否将索赔排在次要地位。

新票据契约将每一附属担保人对其新担保票据担保的责任限制为该附属担保人可承担的最高金额，而不存在该担保作为欺诈性转让而被撤销的风险。我们不能向您保证，这一限制将保护此类新担保票据担保免受任何欺诈性转让挑战或类似挑战，因为一些法院认为此类限制不可执行。即使按照其条款强制执行这一限制，如有必要，新担保票据担保项下到期和可收回的剩余金额可能不足以在到期时全额支付新担保票据，并可能使担保实际上一文不值。

由于交换要约并无最低投标条件，视乎2024年票据交换要约完成后仍未偿还的2024年票据金额而定，吾等可能未能于到期时偿还2024年票据，从而可能导致新票据契约及经修订信贷协议下出现违约情况。

交易所的报价都没有最低投标条件。因此，在2024年票据交换要约中，可能只有少量2024 票据可以交换为新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据。于交换要约完成后，根据新债券契约，本公司将不能将任何剩余的2024年债券兑换新债券

2024年债券交换要约中超过交换对价90%的债务。鉴于这一限制，如果在2024年票据交换要约完成后仍有大量2024年票据未偿还，本公司可能无法在到期时偿还未偿还的2024年票据。这种未能偿还2024年票据的情况可能会导致根据新票据契约和修订的信贷协议发生违约事件。如果发生违约事件，本公司不能向您保证其有足够的资金偿还新担保票据或任何其他可能因此而立即到期并应支付的债务。

我们可能会选择赎回新的担保票据，这可能会对您的回报产生不利影响。特别是，我们可能会以低于其原始本金的价格赎回新的第二留置权不可转换票据。对于新的第二留置权不可转换票据，赎回可能会对破产的新第二留置权不可转换票据的债权价值产生不利影响。

我们可以在本招股说明书所述的日期或之后，在我们的选择下，按本招股说明书所述的价格赎回新担保票据，外加适用赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括适用赎回日期。吾等可选择于新第二留置权不可转换票据(预计于2023年11月18日)发行一周年当日或之后的任何时间，以相当于新第二留置权不可转换票据本金金额40%的价格，全部或部分赎回新的第二留置权不可转换票据，另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。赎回价格明显低于新第二留置权不可转换票据的本金金额，这大大减少了为2024年票据支付的交换对价。请参见？说明新的第二种留置权担保票据：可选赎回和？新的第三留置权担保票据说明？可选赎回？有关我们可以赎回新担保票据的价格和条款的更详细说明。

如果发生联邦破产法下的破产或类似程序，破产法院可裁定新的第二留置权不可转换票据代表对本公司和附属担保人的资产的索赔，金额仅为贴现赎回价值。鉴于折价赎回权债券的价值基本上未经检验的性质，以及美国破产法院广泛的衡平法权力，无法预测在任何破产或类似程序中，贴现赎回权将如何处理。

您可能无法按面值转售新的第二留置权不可转换票据。

由于吾等可于新第二留置权不可转换票据(我们预期为2023年11月18日)发行一周年后的任何时间，以相当于新第二留置权不可转换票据本金金额40%的价格赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，因此新第二留置权不可转换票据的交易价格可较其面值折让。

评级机构下调或撤销对我们的债务证券的评级可能会对新担保票据的市场价值产生不利影响，并增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。

在新担保票据的发行完成后，我们预计，我们的新担保票据将被赋予非投资级评级，如果根据评级机构的判断，与评级基础有关的未来情况(如不利变化)有必要的话，评级机构可以完全降低或撤销对我们债务的任何评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响新担保票据的市场价值。信用评级不是购买、持有或出售新担保票据的建议。此外，信用评级可能不反映与新担保票据的结构或营销相关的风险的潜在影响。评级机构的任何降级都可能导致更高的借款成本。

未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给新担保票据的任何信用评级随后因任何原因而被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的新担保票据。

如果新的第二留置权担保票据(I)达到穆迪、BB-或标准普尔、BB-对惠誉的评级门槛BA3或同等评级，或我们两家评级机构的任何其他评级机构的同等评级，(Ii)我们达到规定的杠杆率或(Iii)我们偿还了Filo融资机制和新的第二留置权不可转换票据，某些契诺将被终止，您将永久失去这些契诺的保护，即使这些评级随后回落到投资级以下。

如果适用的新担保票据系列没有发生违约或违约事件，则每个新担保票据契约中的许多契诺将终止，但违约事件仍在继续。不能保证新担保票据将获得所述评级，或者如果他们这样做了，新担保票据将保持这样的评级。然而，终止这些契约将允许我们从事某些交易

在这些公约生效期间，这是不允许的。请参见？某些契诺对新的第二留置权抵押票据的说明” and “关于某些契诺的新第三留置权担保票据的说明。”

新担保票据的持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产后，何时发生控制权变更或根本变更，从而导致他们有权回购其新担保票据。

可能发生控制权变更或根本变更(视情况而定)的情况之一是出售或处置我们的全部或几乎所有资产。在适用法律下，没有对短语--基本上所有--的确切定义，对该短语的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，票据持有人要求发行人回购其新担保票据的能力可能不确定，因为将少于我们所有资产的资产出售给了另一个人。

一些重大重组交易可能不会构成控制权变更或根本变更(如适用)，在此情况下，吾等将没有义务要约回购新的可转换担保票据。

在发生控制权变更(如为新的第二留置权不可转换票据)或根本变更(如为新的可转换担保票据)时，您有权要求我们回购您的全部或部分新担保票据。然而，回购条款将不会在发生可能对新担保票据产生不利影响的其他交易时为新担保票据持有人提供保护。例如，由我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成控制权变更或根本性变更(视情况而定)，需要我们提出回购新担保票据。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求吾等回购新担保票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对新担保票据持有人产生不利影响。此外，如果我们之前已经递交了赎回通知，我们就不需要对新的第二留置权不可转换票据提出控制权变更要约。

与抵押品相关的风险

担保新担保票据和新担保票据担保的抵押品的留置权将低于担保经修订的信贷协议下的债务的抵押品的留置权和任何其他优先级较高的留置权债务。

对于新的第二留置权不可转换票据和新的第二留置权可转换票据，新的有担保票据和新的有担保票据担保将以第二优先留置权和

可转换第三留置权票据、本公司及附属担保人所授抵押品的第三优先留置权，以及任何现有或未来根据新票据契约条文成为附属担保人的附属担保人，但须受新票据契约及证券文件所述的若干准许留置权、例外情况及产权负担所规限。经修订信贷协议以本公司附属公司(包括附属担保人)的股权质押及构成新抵押票据抵押品的优先留置权作为抵押，而附属担保人将不会成为新担保票据的抵押品，而本公司附属公司(包括附属担保人)的股权质押则不会成为担保新第二留置权抵押票据项下责任的抵押品。抵押品代理将与抵押品代理就修订的信贷协议签署ABL/初级债权人间协议，其中将规定，如果任何抵押品代理、任何新票据受托人或新担保票据的任何持有人在全额偿付修订信贷协议下的债务和其他优先留置权债务之前的任何时间收到任何抵押品，包括违反ABL/初级债权人间协议的任何收益，则其将为第一留置权被担保各方的利益分离并以信托形式持有此类抵押品和/或收益，并将转让此类抵押品和/或收益。视情况而定，致高级代理, 支付经修订信贷协议项下的债务及任何其他优先留置权债务。然后，新担保票据的持有人将按比例参与构成抵押品的我们的剩余资产或构成抵押品的附属担保人的剩余资产的分配，根据具体情况，所有负债持有人对该等资产具有同等的优先权，而新担保票据的优先次序基于欠每个该等债权人的相应金额。我们已经宣布关闭大约150家低产的Bed Bath&Beyond旗舰店。随着这些交易的完成，抵押品的价值可能会减少高达1.35亿美元。我们未来可能会关闭更多门店或处置业务线，这可能会导致抵押品的价值进一步降低。此外，新债券契约将允许本公司及附属公司担保人在特定情况下产生以抵押品留置权为担保的额外债务，优先于为新担保票据提供担保的留置权。请参见？为新担保票据提供担保的抵押品的价值可能不足以确保偿还新担保票据，因为修订信贷协议下的债务以及其他当前和未来更优先的留置权债务的持有人将首先从抵押品和附属担保的收益中获得偿付担保新担保票据和附属担保的抵押品的价值可能难以实现-这种留置权担保的任何债务可能会进一步限制从变现可用于满足新担保票据持有人的抵押品中收回的金额。

此外，如果吾等根据经修订信贷协议违约，经修订信贷协议的行政代理可宣布根据经修订信贷协议借入的所有资金，连同应计及未付利息，即时到期及应付，并可取消抵押品的抵押品赎回权。

担保新担保票据的抵押品的价值可能不足以确保偿还新担保票据，因为根据经修订信贷协议及其他现有及未来较优先留置权债务的持有人将首先从抵押品所得款项中支付。

吾等于经修订信贷协议项下的债务及其他债务，以及任何其他未来的第一或第二留置权债务，将分别以担保新担保票据及新担保票据担保的抵押品的第一或第二优先留置权作为抵押。担保新担保票据和新担保票据担保的该等普通抵押品的留置权将先于担保所有该等优先债务的留置权(就新的第二留置权担保票据而言)，而在担保所有该等较优先的债务的留置权(就可转换第三留置权票据的情况而言)则低于担保所有该等较优先的债务的留置权，因此该等普通抵押品的收益将首先用于偿还该等较高优先权的留置权债务，然后再用任何该等收益支付新担保票据的任何到期金额及该等抵押品的较低优先权留置权所担保的任何其他债务。截至2022年10月13日，根据经修订的信贷协议，尚有8亿美元的有担保优先债务未偿还，而根据经修订的信贷协议，根据估计的未偿还信用证，尚有高达约5.4亿美元的循环承诺额。请参见？对其他负债的描述。？相应地，如果我们对新担保的违约

就票据或经修订信贷协议而言，吾等不能向票据持有人保证适用的新票据受托人将会从出售抵押品中获得足够款项以偿还新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据或可转换第三留置权票据的持有人。此外，我们将有特定权利发行额外票据和其他平价留置权债务，以抵押品的留置权作为担保，在与新担保票据平等和可评级的基础上，产生额外的债务和债务，并在某些情况下通过优先于新担保票据的抵押品留置权来担保该等债务。如果出售抵押品所得款项不足以偿还新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据、任何其他第二留置权债务、可转换第三留置权票据及任何其他第三留置权债务的所有到期款项，则阁下就本公司剩余资产提出的偿还新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据或可转换第三留置权票据(视何者适用而定)下任何未偿还款项的申索将属无抵押。

本公司附属公司的股权质押，包括附属担保人，并不包括在担保新担保票据的抵押品内，但包括在作为经修订信贷安排的抵押品的抵押品内。因此，根据经修订信贷协议，任何该等股票的价值将以第一留置权优先基准提供予贷款人，但不以担保基准提供予新担保债务持有人。此外，担保新担保票据的抵押品将受经修订信贷协议及新票据契约条款所准许的其他留置权所规限，而该等留置权可能优先于担保新担保票据的抵押品或与担保新担保票据的抵押品相同，不论该抵押品是现时或于新抵押票据发行日期或之后产生的。新担保票据持有人对抵押品的权利将被未来产生的任何债务稀释，而该债务是以优先于新担保票据或与新担保票据同等的抵押品的留置权为抵押的。在第三方持有优先留置权的情况下，此类第三方可能对受留置权约束的财产享有权利和补救措施，如果行使该留置权，可能会对担保新担保票据的抵押品的价值产生不利影响。新票据契约将不要求本公司维持抵押品的当前水平或价值。

如果抵押品被取消抵押品赎回权，止赎所得款项可能不足以支付新担保票据，因为根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，此类收益将首先用于履行经修订的信贷协议和其他更高留置权优先债务项下的我们的义务。只有在吾等根据经修订信贷协议及其他较高留置权优先债项下的所有责任及该等协议下的任何贷款责任已终止后，抵押品所得款项才会用于清偿本公司及附属公司担保人在任何新担保票据项下的责任。

担保新的担保票据和附属担保的抵押品的价值可能很难实现。

担保新担保票据及新担保票据的抵押品的价值并无就交换要约作出评估，抵押品的公平市价会受波动因素影响，这些因素包括(其中包括)我们的行业状况、市场及其他经济状况、是否有合适买家、能否按序出售抵押品及其他类似因素。抵押品出售时收到的金额将取决于许多因素，包括但不限于抵押品当时的实际公平市场价值以及出售的时间和方式。就其性质而言，部分或全部抵押品可能是非流动性的，可能没有随时可确定的市场价值。我们无法向您保证抵押品在本招股说明书日期的公平市场价值超过或在任何其他时间点将超过其担保债务的本金金额，或抵押品可以在短时间内或以有序方式出售。由于不断变化的经济状况、我们未能实施我们的业务战略、竞争、债务和其他未来事件，抵押品和担保的价值可能在未来受到损害。因此，可能没有足够的抵押品来支付新担保票据或抵押品担保的其他债务的全部或任何金额，包括修订信贷项下的债务。

同意。优先留置权持有人或新担保票据持有人因出售抵押品而变现的金额(如有)与本公司和新担保票据下的附属担保人的债务之间的差额(如有)的任何索赔，将与我们所有其他无担保无担保债务和其他债务(包括贸易应付账款和旧票据)享有同等的偿付权。此外，如果我们或针对我们启动破产或破产程序，如果抵押品的价值低于适用的新担保票据的本金、应计利息和未付利息的金额，以及所有由与担保新担保票据的留置权具有同等或更高优先权的留置权担保的其他债务，则该等新担保票据的利息可能自该等诉讼程序开始或启动之日起及之后停止计提。此外，在我们正常业务过程之外的破产或资不抵债程序中，任何抵押品的处置都需要得到破产法院的批准(在某些情况下可能不会批准)。

如果发生止赎、清算、重组、破产或其他破产程序，我们不能向您保证任何抵押品出售或清算的收益将足以支付我们在新担保票据项下到期的债务。如果出售抵押品所得款项不足以偿还新担保票据项下的所有到期金额，则阁下对本公司剩余资产偿还任何该等新担保票据项下到期余额的债权将属无抵押。此外，在任何此类诉讼中，新担保票据持有人在任何抵押品上变现的能力可能受到破产法和破产法的限制。

在第三方对任何抵押品享有优先留置权或能够在任何抵押品上附加留置权的范围内，该第三方可能对抵押品拥有权利和补救措施，如果行使，可能会对新担保票据持有人的权利产生不利影响。此外，管理新担保票据的契约条款允许我们产生额外的第一留置权债务，并在某些情况下产生额外的第二和第三留置权票据。

未来，对资产或特定类型或类别的资产授予额外担保的义务，无论是由于收购或创建未来资产或子公司、指定以前不受限制的子公司或其他原因，都将受制于适用的新票据契约和担保文件的规定。此外，在对任何抵押品强制执行时，或在破产或破产程序中，(I)新第二留置权担保票据持有人和任何其他第二优先权留置权持有人对其收益的债权将排在此类抵押品的任何第一优先权之后，(Ii)新第三留置权可转换票据的持有人和任何其他第三优先权可转换票据的持有人对其收益的债权将排在任何第一优先权留置权和对此类抵押品的第二优先权留置权之后，包括，在这两种情况下，任何优先留置权，以确保根据修订的信贷协议承担的义务。担保物权的强制执行受到实际问题的制约，通常与抵押物担保权益的实现有关。例如，在我们尚未按合同约定同意提供任何必要同意的情况下，第三方，包括房东或其他拥有物质抵押品的人的同意，可能是获得或强制执行合同中的担保权益所必需的，而这种同意可能不会被提供。此外，在需要取消抵押品赎回权或抵押品变现或提交额外申请时，不一定要征得任何第三方的同意。如果我们无法获得这些同意或提交这些申请，担保权益可能无效或构成抵押品的标的权利可能被终止 , 而新担保票据的持有人可能无权获得该等抵押品或就该抵押品而作出的任何追讨。此外，担保新担保票据的抵押品中包括的某些项目，如许可证和其他许可，可能不可转让或转让(根据其条款或根据适用法律)，因此适用的抵押品代理可能无法在丧失抵押品赎回权的情况下实现此类项目的价值。因此，适用的抵押品代理人可能没有能力取消抵押品赎回权或将这些资产变现，抵押品的价值可能会大幅缩水。

抵押品将受到任何和所有例外、瑕疵、产权负担、留置权和其他与修订信贷协议所要求的担保权益有关的缺陷的影响。

抵押品将受到担保权益方面可能存在的任何和所有例外、缺陷、产权负担、留置权和其他缺陷的约束。此外，在美国境外与新担保票据的担保权益有关的外国担保备案将仅在根据修订的信贷协议要求进行此类担保备案的司法管辖区内(以及以这种方式进行)进行(参见第新的第二留置权担保票据说明？证券 和？新第三留置权担保票据的说明？证券？)。任何此类例外、缺陷、产权负担、留置权和其他不完善之处或缺乏备案可能会对抵押品的价值以及适用抵押品代理为新担保票据持有人的利益变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。交易商经理并无分析或参与任何与该等例外、缺陷、产权负担、留置权及瑕疵有关的谈判，包括在美国以外的外国司法管辖区未有任何此类申请，而此类申请的存在可能会对抵押品的价值及新票据受托人为新担保票据持有人的利益变现或取消抵押品赎回权的能力造成不利影响。

您对抵押品的权利可能会因未能维护、记录和/或完善抵押品的担保权益而受到不利影响。

如果我们在抵押品发行时或将来未能维持抵押品的担保权益，或未能完善某些抵押品的担保权益，您对抵押品的权利可能会受到不利影响。准据法要求，只有通过有担保的当事人采取的某些行动，才能适当完善某些有形和无形资产上的担保物权，并保留其优先权。我们和附属担保人将不会被要求采取某些步骤来完善对某些资产的留置权。对于新担保票据的债权，如果抵押品代理人或新票据托管人(如适用)或其指定人或前任人不能或不采取必要的行动来完善任何这些留置权，则新担保票据的抵押品上的留置权可能不完善，我们不能保证将采取此类行动。如抵押品名称更改或其他事件对抵押品的抵押权益造成不利影响，本行可能不会通知抵押品代理人及新票据受托人。此外，适用法律要求，在授予一般担保权益之后获得的某些财产和权利，如须持有证书的设备和某些收益，只有在取得和确定这些财产和权利时才能完善。抵押品代理或新票据托管人(视情况而定)都不会监督构成抵押品的财产和权利的未来收购，我们也可能不会通知他们，而且可能不会采取必要的行动来适当完善此类收购后抵押品的担保权益。抵押品代理人、任何第二留置权受托人或第三留置权受托人均不适用, 或其指定人或前任有任何义务监督或采取任何步骤完善或维护以新担保票据为受益人的针对第三方的任何担保权益的完善。因此，如果本公司或任何附属担保人不能或未能迅速采取一切必要行动，在抵押品中建立适当完善的担保权益，则可能导致新担保票据持有人在其他情况下有权享有的担保权益的优先权丧失，或担保权益的完善出现瑕疵。此外，即使未来获得的抵押品的留置权得到适当完善，但在任何破产或破产程序中，如果本公司或附属担保人(如适用)在质押时已资不抵债，此类质押是在破产申请前90天内(或在某些情况下，在更长的期限内)作出的，则此类留置权可能在任何破产或破产程序中作为优先事项被避免，并且此类质押将导致持有人在假设的第7章情况下根据《破产法》第7章在分配中获得的收入超过。

抵押品有伤亡风险。

尽管我们以适合我们业务的方式维护保险单，以防范损失，但我们可能会为某些损失提供自我保险，或者可能无法投保或无法投保。

经济上可保的，全部或部分的，或保险可能受到一定限制的。因此，在发生灾难性损失或其他损失时，保险收益可能无法完全补偿我们的损失。如果任何抵押品出现全部或部分损失，我们不能向您保证，我们收到的任何保险收益将足以偿还所有担保债务，包括新担保票据。

在大多数情况下，我们将控制抵押品，我们出售特定资产可能会减少获得新担保票据和任何未来担保的资产池。此外，某些资产，包括被排除的资产，将被排除在抵押品之外。

根据证券文件、经修订信贷协议及新票据契约的条款，吾等可继续拥有抵押品、保持对抵押品的独家控制权、自由营运，以及收取、投资及处置抵押品的任何收入。例如，根据证券文件、经修订的信贷协议及新票据契约，除其他事项外，吾等可不经新票据受托人或高级代理人(定义见 ？关于新的第二留置权的说明 有担保的票据-某些 定义？和#新的第三留置权担保说明附注：某些定义)从事与抵押品有关的活动，如出售、放弃或以其他方式处置抵押品和支付现金(包括偿还债务)，这可能会降低抵押品的价值。任何抵押品的留置权将在任何允许的处置后自动解除，该抵押品出售给不是发行人或附属担保人的人，并且将不再担保修订的信贷协议或新票据契约下的义务。请参见？新的第二留置权担保票据说明和·新第三留置权担保票据的说明。”

此外，某些资产将被排除在抵押品之外。请参见？关于新的第二留置权担保票据的说明和《新第三留置权担保票据说明书》。”

即使新担保票据持有人将受惠于新第二留置权抵押票据的第二优先留置权及附属担保人对抵押品的权利、所有权及权益，以及新第三留置权可换股票据的第三优先留置权及附属担保人对抵押品的权利、所有权及权益，但高级代理人将根据ABL/初级债权人间协议控制有关抵押品的诉讼(包括行使补救及分配收益) 。

新担保票据持有人对抵押品的权利(包括行使补救的权利)将受ABL/初级债权人间协议、2L/3L债权人间协议和第二留置权担保协议或第三留置权担保协议(视何者适用而定)的管辖和实质性限制。根据上述协议，根据ABL/初级债权人间协议的条款，可能对抵押品采取的任何行动，包括启动针对抵押品的执行程序或控制该等程序的能力，将首先由高级代理采取，然后由新票据受托人采取。

抵押品代理人和新票据受托人可能被要求根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议、适用法律或有管辖权的法院的最终和不可上诉的命令或判决，在未经您同意或新票据受托人同意的情况下解除或附属于留置权。

ABL/FELO债务的持有人可促使ABL/FELO债务的抵押品代理人处置、解除或取消抵押品赎回权，或对新担保票据持有人可能不同意的抵押品或可能违反新担保票据持有人利益的抵押品采取其他行动。在担保ABL/FIO债务的抵押品被解除的范围内，担保新担保票据的新担保票据留置权也将被解除。如果所有ABL/FILO留置权被解除(包括在所有ABL/FELO债务被解除或全额偿付时)，且任何新票据契约下不存在违约事件，则所有新担保票据留置权将被解除，新担保票据此后将不再是无抵押票据。

留置权搜索可能不会揭示抵押品的所有现有留置权。

我们不能保证对抵押品进行的任何留置权搜索将揭示抵押品的任何或所有现有留置权。任何现有的未被发现的留置权可能是重大的，可能优先于担保新担保票据或担保的留置权，并且根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，可能会对抵押品代理人或任何新票据受托人变现抵押品或丧失抵押品赎回权的能力产生不利影响。此外，某些法定的优先留置权也可能存在，这些留置权没有或不能被留置权搜索发现。

新担保票据持有人对抵押品的权利可能受到破产和破产程序的不利影响，新担保票据持有人可能无权在任何破产或破产程序中获得请愿书后的利息、手续费或开支。

高级代理人(如ABL/初级债权人间协议所界定)或在符合第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的情况下，抵押品代理人收回和处置抵押品的权利可能会受到重大损害，如果在高级代理人或第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的约束下，新抵押品代理在高级代理人或受制于第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议之前或之后启动美国破产程序，则抵押品代理收回和处置抵押品的权利可能至少会延迟。根据破产申请时实施的自动中止，美国破产法规定，高级代理和新票据受托人等有担保债权人在没有事先获得破产法院批准的情况下(在这种情况下可能不会给予批准)，禁止获得债务人财产的所有权或对该财产行使控制权、处置该财产或对该财产设立、完善或强制执行任何留置权。此外，美国破产法允许债务人在获得破产法院批准的情况下继续保留和使用抵押品，以及此类抵押品的收益、产品、租金或利润，即使债务人根据适用的债务工具违约，前提是有担保债权人得到足够的保护。术语充分保护的含义可能会因情况而异，但一般而言，这是为了防止有担保债权人在破产案件开始后对其抵押品的权益价值减少，并可包括现金支付或授予额外或替代担保，如果法院酌情决定的话。, 因债务人自动中止或使用此类抵押品或在破产案件悬而未决期间处置抵押品而造成的抵押品价值的任何减值。破产法院可以裁定，如果有担保债权人的抵押品价值超过其担保的债务，则该债权人无权获得抵押品价值减值的赔偿。鉴于缺乏足够保护的准确轮廓和美国破产法院广泛的自由裁量权，无法预测在破产案件开始后是否或何时可以根据新担保票据进行付款(或此类付款的延迟时间)，高级代理人或抵押品代理人是否或何时可以收回或处置抵押品，破产申请时抵押品的价值，或新担保票据的持有人是否或在多大程度上会因抵押品的任何延迟付款或价值损失而获得补偿，以符合第(Br)项充分保障的要求。就新担保票据而言，抵押品代理人、任何新票据受托人及其持有人寻求及取得足够保障的能力，受第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的条款进一步限制。请参见？新的第二留置权担保票据说明-第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和 新的第三留置权担保票据说明：第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议。”

在我们正常业务过程之外的破产案件中，任何抵押品的处置都需要获得破产法院的许可。此外，如果美国破产法院认定抵押品的价值不足以偿还与经修订信贷协议有关的所有应付款项以及本公司或以抵押品为担保的任何附属担保人的任何额外债务(视情况而定)，则新担保票据的持有人将被视为就抵押品的金额具有担保不足的债权。

缺乏。一般来说，美国破产法不允许支付或累算与债务人破产案件有关的担保不足债权的请愿后利息、成本、费用和律师费。抵押不足的发现的其他后果可能包括，除其他外，缺乏根据美国破产法获得足够保护的权利，关于新担保票据的任何无担保部分。此外，如果在发现担保不足时支付了任何请愿后利息，美国破产法院可能会将这些付款重新定性为减少适用的新担保票据的本金金额。

如果新担保票据持有人的债权和抵押品担保的所有其他债务(包括附属担保)超过担保新担保票据的抵押品的价值，则在分配所有抵押品或其收益后仍未清偿的该等债权部分将与我们的未偿还无担保债务持有人的债权并列(即在新担保票据的支付权上不次于该抵押品)。因此，如果质押作为新担保票据和该等其他负债的抵押品的价值低于新担保票据持有人的债权和所有其他负债的价值，则该等债权可能无法在本公司的无担保债权人参与分配破产财产偿付的未担保资产之前得到全额清偿。

抵押品代理人对抵押品的权利也可能受到我们和附属担保人注册、居住或组织所在的任何其他司法管辖区破产法的损害、延迟或以其他方式影响。请参阅 z与新担保票据相关的风险？联邦和州法律可能使新担保票据担保和/或根据新担保票据担保进行的付款在特定情况下是可以避免的，有可能要求持有人退还收到的付款。.”

即使在违约事件发生期间，新担保票据的持有者也不会控制有关抵押品的决定。

根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的条款，在修订的信贷协议下任何义务未偿还的任何时候，几乎任何可能对抵押品采取的行动(包括对抵押品行使补救、解除留置权、挑战留置权的权利)，都将在高级代理的指导下进行。根据ABL/初级债权人间协议，高级代理一般将有权收取和运用任何抵押品的所有收益，以全额偿还经修订信贷协议项下的债务和任何其他优先留置权债务，然后任何该等收益将可用于偿还新担保票据项下的债务。此外，高级代理一般将拥有行使抵押品权利和补救措施的独家权利，即使新担保票据项下的违约事件已经发生并仍在继续，新担保票据的任何持有人、抵押品代理或任何新票据受托人在指定时间段过去之前都无权就抵押品独立行使补救措施。

此外，由于高级代理人(代表第一留置权担保当事人)将控制抵押品的处置，如果新担保票据发生违约事件，高级代理人可以决定在规定的期限内不对抵押品进行诉讼，无论第一留置权担保债务文件是否违约。在此期间，除非及直至所有优先留置权债务(包括经修订的信贷协议及任何其他第一留置权债务)已经清偿，抵押品代理人的唯一权利(为新担保票据持有人的利益)将是持有抵押品的留置权。

在抵押品上享有优先留置权利益的债务尚未履行的任何时候，如果这种债务的持有人解除了与强制执行行动或破产程序有关的抵押品，或与第一优先留置权债务和新票据契约的协议不禁止的解除有关的抵押品，包括但不限于与任何资产出售有关的抵押品的初级留置权将自动和

未经新担保票据持有人同意或采取任何行动而同时解除，但某些例外情况除外。如此发放的抵押品将不再为本公司的及附属担保人在新担保票据项下的责任提供担保。请参见？新的第二留置权担保票据说明-第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和新的第三留置权说明第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议。”

此外，ABL/初级债权人间协议将包含某些条款，使修订后的信贷协议下的债务持有人受益，以防止抵押品代理人对抵押品的一些重要事项提出异议，在这些事项中，新担保票据的持有者在申请破产后具有初级优先留置权，例如占有债务人融资或使用任何现金抵押品来确保融资。ABL/初级债权人间协议还将限制第二留置权受托人、第三留置权受托人或新担保票据持有人就新担保票据持有人在破产申请后拥有次级优先留置权的抵押品寻求某些其他救济的能力。在提交申请后，抵押品的价值可能会大幅下降，新担保票据的持有人可能无法提出异议。

与新可转换票据相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对新可转换票据的交易价格产生不利影响。

我们预计，新的可转换担保票据的交易价格将受到我们普通股市场价格的重大影响。股票市场近年来经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能因多种原因而大幅波动，包括对本节、本招股说明书其他部分或本招股说明书中引用的文件所描述的风险的反应，或与我们的运营无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。请参见？与我们普通股相关的风险？我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，这可能会影响您在转换新的可转换担保票据时可以获得的普通股价格？我们普通股的市场价格下降可能会对新的可转换担保票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为新的可转换担保票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动可能进而影响新的可转换担保票据的交易价格。在转换新的可转换担保票据时获得普通股的持有人也将面临普通股波动和价格低迷的风险。

根据基本变动或赎回通知而转换的新可转换担保票据的转换率不会有任何增加。

新的可转换担保票据的新票据契约将不会提供任何与根本变化或赎回通知相关的全额付款。如果在新可转换担保票据到期日之前发生重大变动或吾等发出赎回通知，吾等将不会因该等重大变动或赎回通知而额外增加若干普通股的换股比率，以换取与该等重大变动或赎回通知有关的新可转换担保票据。您将不会获得因此类交易或赎回而损失的新可转换担保票据的任何价值的赔偿。

监管行动可能会对新的可转换担保票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，新可转换担保票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用关于新可转换担保票据的可转换套利策略。投资者

对于可转换债务工具采用可转换套利策略的通常会通过卖空可转换票据相关的普通股并动态调整其空头头寸，同时继续持有可转换票据来实施此类策略。投资者也可以实施这种类型的策略，通过与我们的普通股进行掉期交易来代替卖空普通股，或在卖空普通股的同时卖空普通股。因此，任何监管股权互换或证券卖空的具体规则或其他政府行为干扰市场参与者就我们的普通股进行卖空或股权互换的能力可能会对新可转换担保票据的投资者或潜在购买者进行可转换套利策略的能力产生不利影响，我们认为他们将采用或寻求采用关于新可转换担保票据的可转换套利策略。这反过来可能对新可转换担保票据的交易价格和流动资金产生不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管机构和自律机构已经实施了各种规则，未来可能会采取可能影响涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的额外规则。此类规则和行动包括美国证券交易委员会监管条例第201条，该规则一般限制当担保证券的价格在截至前一天正常交易时间结束时较证券收盘价下跌10%或更多而触发熔断机制时进行卖空，金融行业监管局和国家证券交易所采用限制上限下限机制，防止在正常交易时间内在特定价格区间之外进行个别上市股权证券的交易，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后的一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。

任何限制新可转换有担保票据的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动都可能对新可转换有担保票据的交易价格和流动性产生不利影响。

新的可转换担保票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果新的可转换担保票据的有条件转换功能被触发，新的可转换担保票据的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换新的可转换担保票据。请参阅 z说明新的第二留置权担保票据--新的第二留置权可转换票据的转换权” and “新第三留置权担保票据说明新第三留置权可转换票据 如果我们选择以全部或部分现金结算新的可转换担保票据的任何转换，相关付款可能会对我们的流动性产生不利影响。

此外，即使持有人不选择转换其新的可转换担保票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将新的可转换担保票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

如果我们选择以全部或部分现金结算未来新的可转换担保票据的任何转换，如果我们没有足够的可用现金，我们将无法这样做。

我们将被允许选择以现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合来结算未来新担保票据的任何转换。如果吾等选择以全部或部分现金结算新可转换担保票据的任何特定未来兑换，而吾等没有足够的可用现金且在吾等被要求结算该等兑换时无法获得融资，吾等将无法结算该等兑换。此外，我们在转换新的可转换担保票据时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们债务的协议的限制。如果我们选择以全部或部分现金结算未来新的可转换担保票据的任何转换，但随后未能这样做，

如果该违约持续三个工作日，则将构成新担保票据契约项下的违约事件。根据管理我们其他债务的协议，新担保票据契约项下的违约事件也可能导致违约事件。

新可转换担保票据的持有者将不享有与我们的普通股有关的任何权利，但只要我们的转换义务包括我们的普通股，他们将受到与我们的普通股有关的所有变化的影响。

新可转换担保票据的持有人将无权在与该新可转换担保票据有关的转换日期(如果我们已选择通过仅交付我们普通股的股份(不包括支付现金而不是交付任何零股)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视情况而定)之前对我们的普通股享有任何权利(包括但不限于投票权和接受普通股任何股息或其他分派的权利)。在相关转换方面，现金和普通股的组合)，但新可转换担保票据的持有者将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果我们的公司注册证书或章程被提议修改，需要股东批准，而确定有权对修改投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换其新的可转换担保票据有关的转换日期之前(如果我们已选择通过仅交付普通股的股份(而不是支付现金来代替任何零碎股份)结算相关转换)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视情况而定)，相关转换的现金和我们普通股的股票的组合)，该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。

新的可转换担保票据的有条件转换功能可能会导致您收到的普通股价值低于我们普通股的价值，否则新的可转换担保票据将可转换为。

在新第二留置权可转换票据于2027年5月30日或新第三留置权可转换票据于2029年11月30日前一个营业日收市前，只有在符合指定条件的情况下，您才可转换您的新可转换担保票据。如果不满足转换的特定条件，您将无法转换您的新可转换担保票据，并且您可能无法获得现金、普通股或现金和普通股的组合的价值，否则您的新可转换担保票据将无法转换为。

在转换新的可转换担保票据时，您收到的价值对价可能低于预期，因为在您行使转换权利但在我们清偿转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。

根据新的可转换担保票据，兑换持有人将在自该持有人交出新的可转换担保票据进行兑换之日起至吾等清偿兑换义务之日起计的期间内，承受本公司普通股价值的波动。

在新的可转换担保票据转换后，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股股票或现金和普通股的组合。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，您在转换新的可转换担保票据时将收到的对价金额将参考我们普通股在40个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定。如第#节中所述新的第二留置权担保票据说明--新的第二留置权可转换票据的转换权--转换结算？和？新第三留置权担保票据说明--新第三留置权可转换票据的转换权--转换结算该期限为：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果相关转换日期发生在5月30日之前，

如属新的第二留置权可转换票据或新的第三留置权可转换票据，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日起计的连续40个交易日或2029年11月30日；(Ii)如有关转换日期发生在吾等就新的可转换担保票据发出赎回通知当日或之后但在有关赎回日期之前，则为自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日开始并包括紧接该赎回日期前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日；及(Iii)除第(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期发生于新第二留置权可换股票据于二零二七年五月三十日(包括)或新第三留置权可换股票据(如属新第三留置权可换股票据)于紧接到期日前第41个预定交易日(包括该日)起计的连续40个交易日期间内。因此，如果我们的普通股价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果该期间结束时我们普通股的市场价格低于该期间我们普通股的平均成交量加权平均价，则您为履行我们的转换义务而获得的任何我们普通股的价值将低于用于确定您将获得的股票数量的价值。

如果吾等于新的可转换担保票据转换时选择仅以普通股股份来履行我们的转换义务，吾等将被要求于相关转换日期后的第二个营业日交付普通股股份以及任何零碎股份的现金(前提是，就紧接到期日之前的常规记录日期之后的任何转换日期而言，在相关转换适用实物结算的情况下，吾等将在到期日结算任何此类转换)。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的股票价值将受到不利影响，并将低于新可转换担保票据在转换日期的转换价值。

新的可转换担保票据的兑换率可能不会针对所有摊薄事件进行调整。

新可转换担保票据的转换率会因某些事件而作出调整，包括但不限于就我们的普通股发行若干股息、发行若干权利或认股权证、分拆、合并、分拆、分配股本、债务或资产、现金股息及若干发行人投标或交换要约。说明新的第二留置权担保票据：新的第二留置权可转换票据的转换权：转换利率调整” and “新增第三留置权可转换票据说明新增第三留置权可转换票据兑换率调整但是，转换率将不会因其他事件而调整，例如第三方投标或交换要约或发行普通股以换取现金，这些事件可能会对新的可转换担保票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对新的可转换担保票据的价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换利率的调整。

如果我们对您持有的新可转换担保票据系列的转换率进行或未能进行某些调整，即使您没有收到相应的现金分配，您也可能会被征税。

每一系列新可转换担保票据的转换率在某些情况下会有所调整，包括我们是否就普通股支付任何现金股息或分派。如果由于我们的普通股股东的应税分配(如现金股息)而调整了转换率，您将被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息，但没有收到任何现金。

此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后，未能调整(或未充分调整)转换率可被视为对您的应税股息。请参见？美国联邦 所得税考虑因素。如果您是非美国持有者(定义见？)美国联邦所得税的考虑因素O)，任何被视为股息的股息一般将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。等值股息的预扣税可与新的可转换担保票据、转换时应支付的普通股或现金、随后支付或贷记给您的证券的销售收益或您在扣缴义务人处持有的其他资产的后续付款相抵销。请参见？美国联邦所得税的考虑因素.”

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，可能会影响您在转换新的可转换担保票据时可以获得的普通股的价格。

我们普通股的市场价格和成交量最近经历了，并可能继续经历极端的波动。例如，从2022年1月3日到2022年10月17日，我们普通股的市场价格出现了极大的波动，从2022年7月1日的盘中低点每股4.38美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元，而我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的出售价格是每股5.17美元。根据纳斯达克的数据，2022年1月3日至10月17日，我们普通股的日交易量从低至约2121,100股到高达约395,319,900股不等。这种波动可能会影响您在转换新的可转换担保票据时收到的普通股的出售价格。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在此情况下，我们警告您不要通过新的可转换担保票据的转换功能投资于我们的普通股，除非您已准备好招致重大亏损的风险。

伴随着我们普通股市场价格的极端波动，有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

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我们普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速而大幅的上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；

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我们普通股公开交易市场中的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

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最近的交易价格表明，我们的市值反映了公司的估值比最近波动之前的公司估值高得多，也比我们在这种波动期之前的市值高得多，只要这些估值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，如果我们普通股的市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失；

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正如广泛报道的那样，我们普通股的波动是由做空造成的挤压，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格可能会下降；以及

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如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的股票。我们不能保证我们新发行的普通股的价值在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续快速大幅上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露或影响我们的新闻或事态发展的时间不一致。因此，

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌，无论我们的业务有任何发展。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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运营结果的实际或预期季度变化以及对公司高管发布的收益或其他演示的反应；

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未能达到证券分析师和投资者的预期；

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评级机构的信用评级行动；

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已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容，或证券分析师未能涵盖我们的普通股；

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我们未来可能产生的任何债务增加；

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机构股东的行动；

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媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

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空头股数在我们的普通股和市场对这样的空头股数的反应；

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我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台；

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市场利率上升，可能导致我们股票的购买者要求更高的收益率；

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资本结构的变化；

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分红公告；

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我们、管理层成员或任何重要股东未来出售我们的普通股；

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我们、我们的竞争对手或供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

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针对我们的第三方索赔或诉讼或未决诉讼中的不利发展；

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关键人员的增减；

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适用法律法规的变更；

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对我们、我们的业务或我们的行业的负面宣传；

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对竞争对手、客户或旅游供应商未来财务业绩或市场估值的预期或估计的变化；

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我们竞争对手的经营业绩；

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我们管理供应链相关费用和供应链中断的能力；

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与新冠肺炎大流行有关的持续影响和事态发展；和

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一般市场、政治和经济条件，包括我们客户所在市场的任何此类条件和当地条件。

此外，在过去，股东在市场波动之后会提起证券集体诉讼，2022年8月，我们被列为据称的证券集体诉讼的被告。这起和任何额外的证券诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

我们未来发行的股票或债务证券可能会对我们普通股的市场价格和新的可转换担保票据的价值产生不利影响。

截至2022财年9月底，我们共有3.484亿股授权但未发行的普通股，以及2.648亿股库存股。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行或移出所有这些普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行额外普通股或发行债务或其他股权证券，如新担保票据，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股，来获得融资或进一步增加我们的资本资源，或为现有债务再融资。我们还可以在转换新的可转换担保票据时不时发行普通股或其他证券，或作为未来收购、投资、债转股交易所或其他资金需求。未来的收购还可能需要大量额外资本，而不是运营现金。此外，我们还预计将根据我们的激励计划发行与行使我们的股票期权相关的额外股票。我们无法预测未来我们股票的发行规模或未来出售和发行股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果任何此类收购或投资是重大的，我们可能发行的普通股数量或其他证券的数量或总本金金额(视情况而定)可能反过来是大量的，并可能导致我们的股东进一步稀释。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股或我们可能发行的其他证券的登记权。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格和/或导致新的可转换担保票据价值下降。在清算时，我们的债务证券和优先股的持有人(如果发行)以及与其他借款有关的贷款人将优先于我们的普通股持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能及新的可转换担保票据将受转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者和我们新可转换担保票据的持有人承担风险，即我们未来发行的普通股可能会适当地降低我们普通股的市场价格和新可转换担保票据的价值，并稀释他们目前或未来可能持有的我们的股票。

？由于对我们普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应和/或预期潜在的卖空而进行的集中投资者交易，导致了、目前可能正在导致、并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有更多的普通股可供交易或借入为止。这通常被称为做空。我们的普通股中有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性，而且有广泛的价差猜测，我们目前的交易价格是卖空的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易

导致，目前可能导致，并可能再次导致我们普通股的股票价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，或者如果投资者不再认为做空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。投资者在空头挤压期间购买我们普通股的股票可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体及其他媒体)中提供的信息可能包含与公司无关的声明，可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括并非归因于我们董事、高级管理人员或员工的声明的报道。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书中包含的信息以及提交给美国证券交易委员会的合并文件。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

由于我们普通股的大量流通股可供未来出售，因此我们普通股的市场价格可能会下降。

在未来的公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。此外，我们的高级管理人员或董事在公开市场上额外出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可以根据我们现有的条件不时发行普通股在市场上提供计划(自动取款机计划)。截至2022年10月14日，我们已发行了根据当前ATM计划授权发行的12,000,000股普通股中的5,795,534股。在当前自动取款机计划下剩余的授权股份发行后，我们可能会在未来实施其他自动取款机计划。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止您可能认为有利的对我们的控制权变更，这也可能对我们的普通股价格和新可转换担保票据的价值产生不利影响。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

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当时的董事会成员填补董事会扩大造成的空缺的唯一能力；

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提名我们的董事会成员或提出股东可以在我们的股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

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我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股并指定优先股的条款，这可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止尚未获得董事会批准的收购；

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我们选择遵守《纽约商业公司法》第912条的规定，这是一部反收购法。一般而言，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易日期后的五年内从事该业务合并；以及

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禁止累积投票的条款。

反收购条款可能在很大程度上阻碍公众股东从管理层和董事会的控制权变更或变更中受益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格、新可转换担保票据的价值以及现有股东实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。这些条款还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响更换我们管理团队现有成员的任何尝试。因此，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。