美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
Bed Bath&Beyond Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第8.01项。 | 其他活动 |
交换要约与征求同意
2022年10月18日，Bed Bath&Beyond Inc.(“本公司”)发布了一份新闻稿，宣布开始提供交换(The交换报价“)其任何和所有未完成的：
(I)2024年到期的3.749厘优先票据(下称“2024年票据”)已取得3.693厘的新高级第二留置权不可兑换2027年到期的票据(“新的第二留置权不可转换票据”)及/或2027年到期的新的8.821%高级第二留置权担保可转换票据(“新的第二留置权可转换票据“)，由2024年票据持有人选择；
(Ii)2034年到期的4.915厘优先票据(“2034年票据”)2029年到期的12.000厘高级第三留置权担保可换股票据(“该等票据”)新的第三留置权可转换票据与新的第二留置权不可转换票据和新的第二留置权可转换票据一起，新笔记”); and
(Iii)2044年到期的5.165厘优先债券(“2044年债券”，连同2024年债券及2034年债券，旧笔记“)对于新的第三留置权可转换票据，
在每种情况下，根据表格S-4的注册说明书(包括招股说明书和征求同意书的一部分)中所列的条款和条件，招股说明书)于2022年10月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册声明“)。在交换要约方面，本公司亦正征求同意，以修订管限旧票据的契约(“征求同意书”)。新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告的表格中8-K并以引用的方式并入本文。
根据交换要约及征求同意书，并在招股章程所载条款及条件的规限下，为交换于纽约市时间2022年11月15日晚上11时59分或之前有效投标(及未有效撤回)的每1,000元旧票据本金，除非延长或提早终止(根据招股章程可能延长的日期及时间，即“到期时间”)并获本公司接纳，否则参与持有人将收到招股章程(“招股章程”)所述的代价。交换对价“)，并汇总于下表。
| 旧的头衔 须予注明的事项 招标 |
CUSIP 数 |
杰出的 本金 金额 |
及早参与 付款(每1,000美元 本金金额： 旧债券投标)(1) |
用对价换取 旧券及债券投标 递交同意书(PER 本金1,000美元 | ||||
| 3.749% 高年级 不安全 到期票据 2024 |
075896 AA8 | $284,391,000 | 本金15美元 3.693%的老年人 第二留置权已确定 不可兑换 2027年到期的票据
或
本金15美元 8.821%的老年人 第二留置权已确定 到期的可转换票据 2027 |
本金1,000美元 3.693%高级第二留置权 有担保的不可转换票据 due 2027(5)
或
本金$410 8.821%高级第二留置权 有担保的可转换票据到期 2027 |
| 4.915% 高年级 不安全 2034年到期的票据 |
075896 AB6 | $225,000,000 | 本金7.50美元 12.000%的数额 高级第三留置权 受保护的可兑换汽车 2029年到期的票据 |
本金217.50美元，12.000%高级第三留置权担保可转换票据，2029年到期 | ||||
| 5.165% 高年级 不安全 2044年到期的票据 |
075896 AC4 | $675,010,000 | 本金7.50美元 12.000%的数额 高级第三留置权担保可兑换 2029年到期的票据 |
本金217.50美元，12.000%高级第三留置权担保可转换票据，2029年到期 | ||||
| (1) | 除适用的交换代价外，旧票据持有人将收到适用的提早参与付款，形式为于纽约市时间2022年10月31日下午5时或之前(有关每项交换要约的时间及日期，可予延长的“提早参与时间”)有效投标的指定系列旧票据的每1,000元本金，并不会被有效撤回。 |
| (2) | 每1,000元于适用到期日或之前有效投标(及未有效撤回)的旧票据本金的交换代价。 |
| (3) | 不包括每个交换要约的应计和未付利息，但不包括结算日，该利息将在适用的交换对价之外支付。 |
| (4) | 假设全面参与交换要约，可发行的新债券的最高本金总额为(A)如所有2024年债券持有人以其2024年债券交换新第二留置权不可转换债券，新第二留置权本金总额为2.844亿美元不可兑换票据(假设在提早参与时间或之前全面参与交换要约，则为新第二留置权不可转换票据本金总额2.887亿美元)，或假若所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新第二留置权可转换票据，本金总额为1.166亿美元(或假设在提早参与时间或之前全面参与交换要约，新第二留置权可转换票据本金总额为1.209亿美元)，或假若所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新第二留置权票据组合不可兑换(A)新第二留置权不可换股票据及新第二留置权可换股票据(不论于提早参与时间或之前，或于提早参与时间后及于到期时间或之前)，本金总额不超过上述本金金额；及(B)本金总额总计1.958亿美元的新第三留置权可换股票据(或假设于提早参与时间或之前全面参与交换要约，本金总额为2.025亿美元的新第三留置权可转换票据)。 |
| (5) | 于新第二留置权不可转换票据发行日期一周年(吾等预期于2023年11月18日)当日或之后，吾等可以现金赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，赎回价格相等于将赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，连同赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。 |
除交换要约外，本公司现正进行征求同意书的工作，以取得每一系列旧票据(“同意”)持有人对管限旧票据的契约(“旧票据”)的若干建议修订的同意。旧笔记义齿“)除其他事项外，(I)取消旧票据契约中有关(A)在本公司控制权改变时回购旧票据的限制性契诺，(B)对留置权的限制及(C)对售卖及回租交易的限制，以及(Ii)提高在发生违约时加快付款所需的未偿还票据的百分比(”建议修订“)。旧纸币持有人如投标该等旧纸币，将被视为已同意有关旧纸币的拟议修订。如要采纳与一系列旧票据有关的修订建议，公司必须收到相当于该系列旧票据未偿还本金大部分的持有人的同意。旧笔记必备内容“)。如果就任何一系列旧票据交付旧票据必要契约，则在收到旧票据必需契约后，将立即签署补充契据，以实施有关适用旧票据的拟议修订，但在任何情况下，不得早于提取截止日期(如招股说明书所界定)之前。
征求同意书的效力，须视乎每一套旧纸币所需的旧纸币同意书是否收到而定。
交换要约及征求同意书的完成须受及以满足或豁免某些条件为条件，其中包括(I)注册声明已于届满时间或之前由美国证券交易委员会宣布生效，并于交收日(定义见招股章程)仍然有效(该条件不得放弃)；(Ii)新第二留置权可换股票据及新第三留置权可换股票据的换股价等于或高于最低价格(定义见招股章程)，及(Iii)在接受旧纸币交换或旧纸币交换方面，并无任何实际或受威胁的法律障碍。
本公司将就每1,000元旧债券的本金金额向招揽零售经纪支付相当于2.50元的招揽经纪费用，而该等旧票据的本金总额为1,000,000美元，并由其客户适当指定收取此项费用。
交换要约及征求同意书仅根据及根据注册说明书(包括招股说明书)所载条款及条件作出，而本文概述的资料乃参考该等招股说明书及注册说明书而有所保留。
关于公司的某些披露
注册声明中包含的风险因素部分作为附件99.2附在本表格8-K中，并在此引用作为参考。风险因素不是购买或出售任何证券的要约，也不是就任何证券征求要约出售。
须向监察委员会提交的额外证物
本公司于2021年8月9日向本公司、本公司若干美国及加拿大附属公司、行政代理摩根大通银行及第六街专业贷款公司提交其于2022年8月31日就经修订及重新订立的信贷协议所作的修订(“经修订及恢复的信贷协议修订”)，作为其季度报告的证物。10-Q在截至2022年8月27日的季度，无意中遗漏了修订和重新启动的信贷协议修正案的附件A。经修订和重新签署的信贷协议修正案，包括其附件A，列于第9.01项，作为附件4.1，并因此提交给委员会。
前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的当前报告(包括本报告的附件99.1)包含《1934年证券交易法》(经修订)第21E节和《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，任何此类前瞻性陈述都是参考以下警告性陈述而完整保留的。所有前瞻性陈述仅说明截至本表格的日期。8-K和基于目前的预期，涉及许多假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同，包括我们成功完成交换要约和同意征求意见的能力。强烈建议读者阅读公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的完整警示声明，包括注册声明中列出的风险因素。公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品说明 | |
| 4.1 | 2022年8月31日修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年8月9日，由公司、公司的若干美国和加拿大子公司、作为行政代理的摩根大通银行和作为FILO代理的第六街专业贷款公司及其贷款人组成 | |
| 99.1 | 公司于2022年10月18日发布的新闻稿，与交换要约和征求同意有关 | |
| 99.2 | 关于公司的某些披露 | |
| 104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Bed Bath&Beyond Inc. | ||||||||
| 日期：2022年10月18日 | 发信人： | /s/劳拉·克罗森 | ||||||
| 劳拉·克罗森 | ||||||||
| 临时首席财务官 | ||||||||