附件4.7
执行版本
对修订和重述的信贷协议的第一次修订
本修订和重述信贷协议的第一修正案(本修正案)自2022年8月31日起生效
Bed Bath and Beyond Inc.，一家纽约公司，作为公司；
本合同的其他美国借款方；
加拿大借款方(连同本公司和美国借款方，统称为借款方)；
本合同的其他借款人；
本合同的出借人；
JPMorgan Chase Bank，N.A.担任行政代理；以及
第六街专业贷款公司，作为Filo代理商。
R E C I T A L S：
鉴于借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理是截至2021年8月9日修订和重新签署的特定信贷协议(在此日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)的一方，以及经本修订修订的现有ABL信贷协议，即ABL信贷协议。
鉴于借款人已请求，除其他事项外，(A)FILO定期贷款贷款人根据本修正案延长新一批先入后出定期贷款，原始本金总额为375,000,000美元，于2022年9月2日或之前提供资金，以及(B)行政代理和所需贷款人修订现有ABL信贷协议的某些其他条款；
鉴于，作为本协议签字人的每一家FILO定期贷款机构都希望作为FILO定期贷款机构及其项下的贷款人，成为ABL信用证协议和其他贷款文件的一方并受其约束；以及
鉴于，在满足(或根据本协议条款豁免)本协议所载条件的前提下，(A)FILO定期贷款贷款人已表示愿意提供FILO定期贷款，及(B)行政代理及所需贷款人均愿意按本协议所载条款修订现有的ABL信贷协议。
因此，现在，考虑到ABL信贷协议和本修正案中规定的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
1.定义。除非本修正案另有定义，否则本修正案中使用的大写术语应具有ABL信贷协议中此类术语的含义。
2.对现有的ABL信贷协议的修订。
(A)借款人、借款人、借款方其他借款方、行政代理和贷款方同意，如适用，借款人、借款方其他借款方、行政代理和贷款方(视情况而定)同意自第一修正案生效之日起生效。现按本合同附件A所附ABL信贷协议各页所反映的情况，对现有的ABL信贷协议进行修改，以删除有问题的文本(文字上表示为
，方式与以下示例相同：被删除的文本))，并添加双下划线文本
(文本上显示的方式与以下示例相同：双下划线文本)。
(B)《ABL信贷协议》的附表。
| i. | ABL信贷协议的附表现予修订，并以本合同附件B所附的形式重述。 |
| 二、 | 现将附表9.23以附件C的形式添加到ABL信贷协议中。 |
3.FILO定期贷款机构的加入和FILO代理的加入和任命。
(C)自第一修正案生效之日起，双方特此同意并确认，通过执行本修正案，本修正案的每一方FILO定期贷款出借方将成为ABL信贷协议和其他贷款文件项下的贷款人和FILO定期贷款出借方，其FIO定期贷款承诺载于ABL信贷协议的承诺表中。每一FILO定期贷款贷款人(A)表示并保证(I)其拥有执行和交付本修正案的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本修正案并完成本修正案拟进行的交易，并成为ABL信贷协议和其他贷款文件项下的贷款人，(Ii)其应(A)作为贷款人和FILO定期贷款出借人受ABL信贷协议和其他贷款文件的条款约束， (B)作为贷款人或FILO定期贷款出借人的ABL信用协议和其他贷款文件项下的所有权利。并应承担贷款人和FILO定期贷款机构的义务，(Iii)它已收到ABL信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以订立本修正案并成为ABL信贷协议和其他贷款文件项下的贷款人和FILO定期贷款机构的其他文件和信息，以及(Iv)它已经、独立且不依赖管理代理、FIO代理或任何现有贷款人，并基于其认为适当的文件和信息, 根据ABL信贷协议和其他贷款文件，作出自己的信用分析和决定，签订本修正案，成为贷款人和FIO定期贷款机构；及(B)同意(I)在不依赖任何行政代理、FILO代理或任何贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的 文件及资料，继续就根据贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷决定，及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款规定其作为贷款人及FILO定期贷款出借人须履行的所有责任。
2
(D)于第一修正案生效日期，各FILO定期贷款机构代表其本身及其任何联营公司(作为担保方)不可撤销地委任Sixth Street Specialty Lending，Inc.及其继承人及受让人担任贷款文件项下的FILO代理，而各FILO定期贷款机构授权FILO代理以代理人身分采取行动，并行使根据该等协议转授予FILO代理的ABL信贷协议及其他贷款文件项下的权力，以及行使合理地附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各FILO定期贷款贷款人特此授权FILO代理签署和交付FILO代理作为当事方的每份贷款文件并履行其义务，并 行使FILO代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
4.第一修正案生效日期的条件 。本修正案的效力取决于满足(或由所需贷款人和所需FILO贷款人放弃)以下每个先决条件(满足该等条件的日期在本文中称为第一修正案生效日期)：
(A)行政代理和FILO代理收到本修正案，并由贷款方、行政代理、FELO代理和出借方正式授权和签立；
(B)行政代理人和FILO代理人分别收到以下各项：(I)由设保人一方和行政代理人正式授权和签立的经修订和重新签署的担保协议，(Ii)经修订和重新签署的加拿大担保协议，由其设保方(如其中所界定)和行政代理人正式授权和签立，(Iii)由贷款方和行政代理人正式授权和签立的确认协议，(Iv)第一修正案费用函，由公司和行政代理正式授权和签署，以及(V)每一种情况下的每一份知识产权担保协议，其形式和实质均为行政代理合理接受，并适合在美国专利商标局、美国版权局和/或加拿大知识产权局(或其他适用的办公室或机构)备案，并由借款方和行政代理正式授权和签署；
(C)行政代理和FILO代理收到(I)自第一修正案生效之日起的借款基础证书(Ii)Tiger评估和Hilco评估以及(Iii)与Berkeley Research Group的聘书的签署副本；
(D)FILO代理收到由公司和FILO代理正式授权和签立的FELO费用函；
(E)行政代理人和FILO代理人收到行政代理人可能需要的决议证书或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明(A)每一借款方有权订立本修正案和该借款方作为一方的其他贷款文件 和(B)获授权担任与本修正案有关的责任人员的每一负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方作为一方的其他贷款文件；
(F)行政代理人和FILO代理人收到每一贷款方的组织文件的副本，以及行政代理人或FILO代理人合理地要求的其他文件和证书，以证明每一贷款方在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好和有资格从事业务，但不能合理地预期在该司法管辖区内不具备这种资格的情况除外；
3
(G)行政代理和FILO代理收到(I)贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP、(Ii)贷款当事人的新泽西州特别律师Genova Burns LLC、(Iii)贷款当事人的田纳西州特别律师Waller Lansden Dortch&Davis，LLP、(Iv)贷款当事人的艾伯塔省特别律师Burnet，Duckworth&Palmer LLP、(V)贷款当事人的安大略省特别律师Baker&McKenzie LLP和(Vi)贷款当事人的不列颠哥伦比亚省特别律师Farris LLP的有利意见在每一种情况下，向行政代理、FILO代理和每个贷款人提交行政代理或FILO代理可能合理要求的与贷款方有关的事项和贷款文件；
(H)行政代理和FILO代理收到行政代理或FILO代理合理要求的最近在每个司法管辖区进行的留置权查询的结果，此类查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但《ABL信贷协议》第6.02条允许的留置权除外；
(I)根据第一修正案费用函应支付的所有费用，如在第一修正案生效日期或之前到期并应支付，借款人应已按照第一修正案的条款全额支付；
(J)行政代理、FILO代理和/或贷款人(视情况而定)收到根据本修正案、ABL信贷协议或任何其他贷款文件在第一修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额，包括根据本修正案要求借款人偿还或支付的所有合理和有据可查的费用(包括行政代理和FILO代理的法律费用和费用)的报销或支付，但以不迟于第一修正案生效日期前一(1)天为限。ABL信贷协议或任何其他贷款文件；但是，任何该等应付给FILO代理人的费用、开支或其他款项，可在第一修正案生效日期之后但在FILO代理人同意的范围内于第一修正案资助日期或该日期之前支付；
(K)本协议第6节所载陈述和保证的准确性；
(L)在第一修正案生效日期前至少五(5)天，行政代理和FILO代理收到借款人的所有文件和其他与适用的客户和反洗钱规则和法规相关的文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》和《犯罪收益法》，只要借款人在第一修正案生效日期前至少五(5)天以书面形式提出要求，以及(Ii)任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，在第一修正案生效日期前至少五(5)天，任何贷款人如果在第一修正案生效日期前至少五(5)天向借款人发出书面通知，要求就每个借款人提供受益所有权证书，则应已获得该受益所有权证书(但该贷款人在签署并交付本修正案的签字页时，应视为满足了第(L)款中规定的条件)；
(M)行政代理和FILO代理收到由公司财务官签署的证书，该证书的日期为第一修正案生效日期(I)，声明除以下第11条所述外，没有违约发生，并且仍在继续；和(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在第一修正案生效日期是真实和正确的；
(N)行政代理和FILO代理收到由公司财务官签署的偿付能力证书，日期为第一修正案生效日期；以及
4
(O)在符合《ABL信贷协议》附表5.15中明确指明的条款的前提下，根据本修正案、《ABL信贷协议》和其他贷款文件，根据抵押品文件或法律规定或由管理代理或FILO代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明)，以行政代理、适用贷款人和其他担保当事人的利益为受益人，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，并应以适当的形式进行存档、登记或记录。
5.第一修正案融资日期的条件。 第一修正案融资日期的有效性取决于满足(或根据以下(E)条，所需贷款人放弃)以下每个先决条件(满足这些条件的日期在本文中称为第一修正案融资日期)：
(A)根据FILO费用函应付的所有费用 于第一修正案资金日或之前到期并应支付的所有费用应已或将由借款人按照其条款全额支付；
(B)FILO代理收到根据ABL信贷协议第2.03节提出的FILO定期借款的书面借款请求；
(C)本协议第六节所载陈述和保证的准确性；
(D)FILO代理收到由公司财务官签署的偿付能力证书，该证书的日期为第一修正案资金提供日期 ；和
(E)于实施第一修正案预期的交易(包括预期于第一修正案融资日期进行的交易)后，(I)本公司及其附属公司的现金及现金等价物及(Ii)可供动用的现金总额不得少于775,000,000美元。
6.申述及保证。为促使行政代理、FILO代理和贷款方订立本修正案， 每个借款方向行政代理、FILO代理和该等贷款人陈述并保证，在紧接本修正案生效之前和之后，以及在紧接第一修正案供资日期之前和之后， 紧接第一修正案供资日期：
(A)除下文第11条所述外，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件正在继续或将立即因完成本修正案预期的交易而产生；
(B)ABL信贷协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保应在第一修正案生效日期和第一修正案提供资金日期当日及截至该日期的所有重要方面真实和正确，并具有相同的效力，如同该等陈述和担保是在第一修正案生效日期或第一修正案提供资金日期(视何者适用而定)作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确(没有复制其中所述的任何重大限定词))；
5
(C)每一贷款方都有权力和授权以及法律权利，根据本修正案、ABL信贷协议和截至本协议之日已签署的其他贷款文件进行制作、交付和 履行；并且每一贷款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行本修正案、ABL信贷协议和截至本协议之日已签署的其他贷款文件。本修正案已代表各借款方正式签署并交付。本修正案、《ABL信贷协议》和截至本协议日期签署的每一份其他贷款文件构成本协议或该协议的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是法律寻求的)；
(D)在本修正案、ABL信贷协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行或强制执行方面，不需要任何其他人的政府批准或同意或授权、向任何其他人提交、通知或就任何其他人作出的其他行为，但已获得或作出并完全有效的政府批准、同意、授权、存档和通知除外；和
(E)签署、交付和履行本修正案、ABL信贷协议或截至本修正案日期的任何其他贷款文件(I)不会违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何法律要求，(Ii)不会违反或导致任何契约(包括管辖优先票据的契约)、或对任何借款方或任何附属公司或任何附属公司的资产具有约束力的其他重大协议或文书的违约，或产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及(Iii) 不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产(包括担保优先票据的留置权)设立或施加任何留置权，或要求设立任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。
7.贷款文件。本修正案应被视为ABL信贷协议中定义的贷款文件。
8.可分割性。如果本修正案或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定司法管辖区的特定条款的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款 替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。
9. 参考文献。在与现有ABL信贷协议相关而签署的任何其他文件、文书或协议中对现有ABL信贷协议的任何提及，包括但不限于任何贷款文件，应被视为对ABL信贷协议的提及。
10.对口单位。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人签署不同的副本)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同，并应按照《ABL信用证协议》第9.06节的规定生效。通过传真或其他电子方式交付本修正案签署的签字页，应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。
6
11.免除某些失责行为。某些违约和违约事件可能已经发生，并且 根据信贷协议可能继续涉及以下事项：(A)由于贷款当事人未能根据现有ABL信贷协议附表5.15在现有ABL信贷协议生效日期起三十(30)日内向行政代理存款账户控制协议或证券账户控制协议交付，以及(B)由于贷款各方未能遵守现有ABL信贷协议第5.07(C)条 现有ABL信贷协议第5.07(C)条与信贷协议第5.07(C)节规定的契约(统称为，现有的默认设置)。管理代理和所需贷款人在此同意放弃现有的违约。除本第10节所述外，本条款中包含的任何内容不得被视为或解释为放弃已发生或存在于现有ABL信贷协议(并经本修正案修订)或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件，放弃此后根据ABL信贷协议或任何其他贷款文件可能发生的任何违约或违约事件，放弃遵守ABL信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，或构成本协议及ABL信贷协议各方之间的行为或交易过程。除本文明确规定外，行政代理、FILO代理和贷款人保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。除非在此修改，否则现有的ABL信贷协议和其他贷款文件保持不变，并具有全部效力。
12.重申。每一贷款方作为债务人、设保人、质押人、担保人或转让人，或以其已授予留置权或作为担保人的任何类似身份(视情况而定)，特此批准、确认和重申其债务、其付款和履行义务(或有或有)以及其在ABL信贷协议下的协议，以及 该贷款方为协议一方的其他贷款文件，所有这些文件均经本修正案修订，以及由此授予、产生和完善的留置权和担保权益，并承认，除本修正案明确规定的外，行政代理、FILO代理或任何贷款人放弃、减少或限制ABL信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。本修正案包含本修正案所设想的本合同各方之间的全部协议。贷款各方确认并同意，现有的ABL信贷协议和其他贷款文件，以及其中所载和经修订的每一项契约、条件、义务和规定，在此完全有效，并将继续有效，并在此得到确认、重申和批准。
13. 继承人和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；提供借款人和其他借款方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务。尽管ABL信贷协议中有任何相反的通知或同意要求，本协议双方在此同意三菱UFG联合银行对其向其附属公司MUFG Bank，Ltd.的承诺和贷款的任何转让，否则应根据本协议条款进行记录。
14.进一步保证。在行政代理或贷款人提出合理要求时，每一贷款当事人特此同意签立并交付或安排签立和交付所有该等文件、文书和协议，并采取或促使采取行政代理或贷款人合理地认为必要或适宜的进一步或其他行动，以便根据ABL信贷协议实现本修正案、ABL信贷协议和其他贷款文件的意图和目的。
15.适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。ABL信用证协议第9.09和9.10节的条款和条款通过引用并入本文，并适用于本修正案，作必要的变通.
[签名页面如下]
7
兹证明，自上述日期起，下列签署人已签署本修正案。
| 借款人： | ||
| Bed Bath&Beyond Inc. 一家纽约公司 | ||
| 发信人： | /s/古斯塔沃·阿尔纳尔 | |
| 姓名：古斯塔沃·阿尔纳尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 购买婴儿，公司， 特拉华州的一家公司 | ||
| Decorist，LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 哈蒙商店，Inc. 特拉华州的一家公司 | ||
| 发信人： | /s/古斯塔沃·阿尔纳尔 | |
| 姓名：古斯塔沃·阿尔纳尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 加利福尼亚州的Bed Bath&Beyond | ||
| 有限责任公司， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 发信人：Liberty采购公司 | ||
| ITS：唯一成员 | ||
| 发信人： | /s/古斯塔沃·阿尔纳尔 | |
| 姓名：古斯塔沃·阿尔纳尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| Bed Bath&Beyond Canada L.P.， | ||
| 安大略省的有限合伙企业 | ||
| 发信人：BBB加拿大有限公司 | ||
| ITS：普通合伙人 | ||
| 发信人： | /s/古斯塔沃·阿尔纳尔 | |
| 姓名：古斯塔沃·阿尔纳尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 其他贷款方： | ||
| BBB Canada LP Inc. 特拉华州的一家公司 | ||
| BBB价值服务公司 田纳西州的一家公司 | ||
| BBY管理公司， 新泽西州的一家公司 | ||
| Bed to N Bath Stores Inc.， 新泽西州的一家公司 | ||
| 利伯蒂采购公司Inc.、 一家纽约公司 | ||
| 发信人： | /s/古斯塔沃·阿尔纳尔 | |
| 姓名：古斯塔沃·阿尔纳尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| BBYCF LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| BBBYTF LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| BWAO LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| Chef C Holdings LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 发信人： | Bed Bath&Beyond Inc. | |
| 他们的：唯一成员 | ||
| 发信人： | /s/古斯塔沃·阿尔纳尔 | |
| 姓名：古斯塔沃·阿尔纳尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| BBB加拿大有限公司 | ||
| 一家加拿大联邦公司 | ||
| 发信人： | /s/古斯塔沃·阿尔纳尔 | |
| 姓名：古斯塔沃·阿尔纳尔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 摩根大通银行，N.A.，单独和作为行政代理 | ||
| 发信人： | /s/德文·罗西萨诺 | |
| 姓名：德文·罗西萨诺 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/德文·罗西萨诺 | |
| 姓名：德文·罗西萨诺 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，多伦多 | ||
| 分支机构，单独 | ||
| 发信人： | /s/奥吉·马切蒂 | |
| 姓名： | 奥吉·马切蒂 | |
| 标题： | 获授权人员 | |
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，多伦多 分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/奥吉·马切蒂 | |
| 姓名： | 奥吉·马切蒂 | |
| 标题： | 获授权人员 | |
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 第六街专业贷款公司，作为Filo代理商 | ||
| 发信人： | /s/Bo Stanley | |
| 姓名： | 博斯坦利 | |
| 标题： | 总裁 | |
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| 第六街专业贷款公司，作为FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/Bo Stanley | |
| 姓名： | 博斯坦利 | |
| 标题： | 总裁 | |
| 第六街贷款合作伙伴，作为FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/Bo Stanley | |
| 姓名： | 博斯坦利 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
| Tao Talents，LLC，FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/Joshua Peck | |
| 姓名： | 约书亚·派克 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]
附件A
ABL信贷协议
[见所附的 ]
执行
版本执行
版本
修改和重述信贷协议
日期为
2021年8月9日
其中
Bed Bath& Beyond Inc.
作为公司
另一方美国借款方
本合同的加拿大借款方
本合同的其他借款方
本合同的贷款方
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理，
第六街专业贷款公司，作为Filo代理商，
PNC银行，国家协会，
和
富国银行，全国协会
作为辛迪加代理
蒙特利尔银行、美国银行、三菱UFG联合银行、
TD Bank，N.A.，Capital One，National Association，Truist Bank，
作为文档代理
摩根大通银行，N.A.，PNC资本市场有限责任公司，
富国银行，国家协会，蒙特利尔银行资本市场，美国银行
美国，北卡罗来纳州，三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州和道明银行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人
基于资产的贷款
目录
| 页面 | ||||||
|
|
||||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 |
|||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 |
|||||
| 第1.03节。 |
术语一般 | |||||
| 第1.04节。 |
会计术语.公认会计原则 | |||||
| 第1.05节。 |
利率； |
|||||
| 第1.06节。 |
收购和处置的备考调整 | |||||
| 第1.07节。 |
债务状况 | |||||
| 第1.08节。 |
对现有信贷协议的修订和重述；一般性重申；对担保文件的修订 | |||||
|
|
||||||
|
第 1.09节。 |
组织。 | 73 | ||||
|
第二条贷方 |
||||||
| 第2.01节。 |
循环承付款；FILO定期贷款 | |||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | |||||
| 第2.03节。 |
申请 |
|||||
| 第2.04节。 |
保护性进展 | |||||
| 第2.05节。 |
Swingline贷款 | |||||
| 第2.06节。 |
信用证 | |||||
| 第2.07节。 |
借款的资金来源 | |||||
| 第2.08节。 |
利益选举 | |||||
| 第2.09节。 |
终止和减少承付款；扩展选择 | |||||
| 第2.10节。 |
偿还贷款；债务证明 | |||||
| 第2.11节。 |
提前还款 | |||||
| 第2.12节。 |
费用 | |||||
| 第2.13节。 |
利息 | |||||
| 第2.14节。 |
替代利率；违法性 | |||||
| 第2.15节。 |
成本增加 | |||||
| 第2.16节。 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.17节。 |
代扣代缴税款；汇总 | |||||
| 第2.18节。 |
一般付款；收益的分配；抵销的分享 | |||||
| 第2.19节。 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 第2.20节。 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.21节。 |
退还货款 | |||||
| 第2.22节。 |
银行服务和互换协议 | |||||
| 第2.23节。 |
美元等值的确定 | |||||
| 第2.24节。 |
判断货币 | |||||
| 第2.25节。 |
借款人的指定及遣离 | |||||
|
|
||||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 | |||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性 | |||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 | |||||
| 第3.04节。 |
财务状况；无重大不利变化 | |||||
| 第3.05节。 |
属性 | |||||
| 第3.06节。 |
诉讼与环境问题 | |||||
| 第3.07节。 |
遵守法律和协议 | |||||
1
| 第3.08节。 |
投资公司状况 | |||||
| 第3.09节。 |
税费 | |||||
| 第3.10节。 |
ERISA；劳工事务；加拿大养老金计划和加拿大福利 | |||||
| 第3.11节。 |
披露 | |||||
| 第3.12节。 |
[已保留] | |||||
| 第3.13节。 |
偿付能力 | |||||
| 第3.14节。 |
保险 | |||||
| 第3.15节。 |
资本化和子公司 | |||||
| 第3.16节。 |
抵押品担保权益 | |||||
| 第3.17节。 |
保证金规定 | |||||
| 第3.18节。 |
收益的使用 | |||||
| 第3.19节。 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 第3.20节。 |
反洗钱法 | |||||
| 第3.21节。 |
受影响的金融机构 | |||||
| 第3.22节。 |
计划资产；被禁止的交易 | |||||
|
|
||||||
| 第4.01节。 |
重述生效日期 | |||||
| 第4.02节。 |
每个信用事件 | |||||
|
|
||||||
| 第5.01节。 |
财务报表；借款基础凭证和其他信息 | |||||
| 第5.02节。 |
重大事件通知 | |||||
| 第5.03节。 |
存在；业务行为 | |||||
| 第5.04节。 |
债务的偿付 | |||||
| 第5.05节。 |
物业的保养 | |||||
| 第5.06节。 |
书籍和记录；查阅权 | |||||
| 第5.07节。 |
遵守法律和重大合同义务；遵守租赁权 | |||||
| 第5.08节。 |
收益的使用 | |||||
| 第5.09节。 |
保险 | |||||
| 第5.10节。 |
伤亡和谴责 | |||||
| 第5.11节。 |
评估 | |||||
| 第5.12节。 |
[已保留] | |||||
| 第5.13节。 |
加拿大养老金计划和加拿大福利计划 | |||||
| 第5.14节。 |
额外的贷款当事人和抵押品；进一步的担保 | |||||
|
|
||||||
| 第6.01节。 |
负债 | |||||
| 第6.02节。 |
留置权 | |||||
| 第6.03节。 |
根本性变化 | |||||
| 第6.04节。 |
投资、贷款、垫款、担保和收购 | |||||
| 第6.05节。 |
资产出售 | |||||
| 第6.06节。 |
||||||
| 第6.07节。 |
互换协议 | |||||
| 第6.08节。 |
受限制的付款；某些债务付款 | |||||
| 第6.09节。 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.10节。 |
限制性协议 | |||||
| 第6.11节。 |
重要文件的修订 | |||||
| 第6.12节。 |
加拿大养老金计划 | |||||
| 第6.13节。 |
根据《共同农业协议》及《银行业投资协定》提出的申请 | |||||
| 第6.14节。 |
固定收费覆盖率 | |||||
|
|
||||||
2
| 第 6.15节。 |
菲罗缺乏症储备 | 148 | ||||
| 第6.16节。 |
指定抵押品帐户 | 149 | ||||
|
第七条违约事件 |
||||||
|
|
||||||
| 第 7.01节。 |
违约事件 | |||||
|
第八条行政代理和FILO代理 |
||||||
| 第8.01节。 |
授权和操作 | |||||
| 第8.02节。 |
行政代理的信赖、赔偿等。 | |||||
| 第8.03节。 |
张贴通讯 | |||||
| 第8.04节。 |
这个 |
|||||
| 第8.05节。 |
继任者 |
|||||
| 第8.06节。 |
贷款人和开证行的回执 | |||||
| 第8.07节。 |
附属事务；完善的代理 | |||||
| 第8.08节。 |
信用招标 | |||||
| 第8.09节。 |
债权人间协议 | |||||
| 第8.10节。 |
ERISA的某些事项 | |||||
|
|
||||||
| 第9.01节。 |
通告 | |||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 | |||||
| 第9.03节。 |
费用；责任限制；赔偿；损害豁免 | |||||
| 第9.04节。 |
继承人和受让人 | |||||
| 第9.05节。 |
生死存亡 | |||||
| 第9.06节。 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | |||||
| 第9.07节。 |
可分割性 | |||||
| 第9.08节。 |
抵销权 | |||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | |||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第9.11节。 |
标题 | |||||
| 第9.12节。 |
保密性 | |||||
| 第9.13节。 |
数项义务；不信赖；违法 | |||||
| 第9.14节。 |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 第9.15节。 |
披露 | |||||
| 第9.16节。 |
完美的约会 | |||||
| 第9.17节。 |
利率限制 | |||||
| 第9.18节。 |
市场同意书 | |||||
| 第9.19节。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 第9.20节。 |
无受信人责任等 | |||||
| 第9.21节。 |
关于任何受支持的QFC的确认 | |||||
| 第9.22节。 |
加拿大反洗钱立法 | |||||
|
|
||||||
| 第 9.23节。 |
贷款人之间的协议。 | 185 | ||||
|
第十条贷款担保 |
||||||
| 第10.01条。 |
担保 | |||||
| 第10.02条。 |
付款担保 | |||||
| 第10.03条。 |
不解除或减少贷款担保 | |||||
| 第10.04条。 |
免责辩护 | |||||
| 第10.05条。 |
代位权 | |||||
| 第10.06条。 |
恢复；停止加速 | |||||
| 第10.07条。 |
信息 | |||||
3
| 第10.08条。 |
共同企业 | |||||
| 第10.09条。 |
税费 | |||||
| 第10.10节。 |
最高法律责任 | |||||
| 第10.11条。 |
贡献 | |||||
| 第10.12节。 |
累计负债 | |||||
| 第10.13条。 |
保持井 | |||||
| 第10.14条。 |
释放 | |||||
|
|
||||||
| 第11.01条。 |
任命；关系的性质 | |||||
| 第11.02节。 |
权力 | |||||
| 第11.03条。 |
代理人的雇用 | |||||
| 第11.04节。 |
通告 | |||||
| 第11.05条。 |
继任借款人代表 | |||||
| 第11.06条。 |
贷款文件的执行；借款基础证明 | |||||
| 第11.07条。 |
报道 | |||||
时间表：
| 承诺表 | ||||
| 附表1.01 | — | 某些已定义的术语 | ||
| 附表3.05 | — | 属性 | ||
| 附表3.14 | — | 保险 | ||
| 附表3.15 | — | 资本化和子公司 | ||
| 附表5.15 | — | 结束交易后的事项 | ||
| 附表6.01 | — | 已有债务 | ||
| 附表6.02 | — | 现有留置权 | ||
| 附表6.04 | — | 现有投资 | ||
| 附表6.10 | — | 现有限制 | ||
| 附表9.23 | — | 贷款人之间的协议 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | — | 转让的形式和假设 | ||
| 附件B-1 | — | |||
| 附件B-2 | — | |||
| 附件C | — | 借用基础证书的格式 | ||
| 附件D | — | 符合证书的格式 | ||
| 附件E | — | 合并协议 | ||
| 附件F-1 | — | 美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税) | ||
| 展品F-2 | — | 美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者) | ||
| 展品F-3 | — | 美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者) | ||
| 展品F-4 | — | 美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人) | ||
| 附件G | — | 借阅申请表格 | ||
| 附件H | — | 利益选择申请表 | ||
| 证物一 | — | 菲罗纸币的格式 | ||
4
修订和重述截至2021年8月9日的Bed Bath之间的信贷协议(可能会修改或不时修改本协议)
和Beyond Inc.作为本公司、本合同的其他美国借款方、加拿大的借款方、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方、和摩根大通银行，N.A.作为行政代理，第六街专业贷款公司作为
Filo代理。
双方协议如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
$2024高级 备注意味着 3.749%高级 备注截止日期为2024年8月1日.
？2024年高级票据 到期日指2024年8月1日。
？2024年高级应付票据具有FILO到期日定义中规定的含义。
2024年高级票据 储备是指在2024年高级票据到期日之前91天开始的任何时间，相当于(X)$100,000,000和(Y)2024年高级票据应付账款中较小者的金额。
？ABL资产？意味着：
(A)账户和信用卡应收款；
(B)库存；
(C)(X)现金及现金等价物；(Y)存款账户及所有现金、支票、其他流通票据、资金及其他付款证据；及(Z)证券账户及持有或贷记于其中的所有现金、现金等价物、金融资产及证券，以及与此有关的证券权利，但不包括特定抵押品的可识别收益；
(D)所有知识产权；
(e)
(d)在证明或管辖上述第
(A)至
条所指的任何项目的范围内(cd
)、所有动产纸(包括动产纸和电子动产纸)、文件、一般无形资产、货物(包括但不限于设备)、工具、投资财产、现金或现金等价物、信用证、信用证权利和商业侵权索赔；
5
(f)
(e) 在证明或管辖上述第(Br)(A)至(B)款所指的任何项目的范围内dE)所有辅助债务；
(g) (f) 与前述有关的所有账簿、记录和信息(包括但不限于包含与上述任何一项有关的任何信息的所有账簿、记录、信息、数据库和客户名单，无论是有形的还是电子的)；以及
(h)
(g) 与上述(A)至(F)款所述任何上述抵押品有关的所有抵押品的加入、替代和替换、收益(包括保险收益)
和产品，以及所有抵押品、担保和权利和补救措施；
提供，即在与本协议允许的通过对非ABL资产的留置权担保的债务有关，ABL资产可仅在构成非ABL资产收益的范围内排除上述某些资产(或仅持有出售或处置非ABL资产收益的存款账户和/或证券账户)。本定义中使用的大写术语但未在本协议中另有定义，应具有UCC或PPSA中赋予此类术语的含义(视适用情况而定)。
？ABR？指的是(A)利率，是指备用基本利率，(B)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。
可接受的评估是指可接受的库存评估和可接受的知识产权评估。
可接受的 评估师是指管理代理和FILO代理在各自允许的自由裁量权范围内和借款人合理接受的任何第三方评估师。
可接受的库存评估是指就任何人的库存，以行政代理和FILO代理各自允许的酌情决定权，由可接受的评估师编制的、以行政代理和FILO代理均可接受的形式和基础上进行的评估或更新评估；但借款人有权在评估定稿之前对任何评估草案进行审查和评论。TIGER评估应视为可接受的库存评估 。
可接受的知识产权评估是指就任何人的知识产权而言，由可接受的评估师根据其允许的酌情决定权，以行政代理和FILO代理均可接受的形式和基础进行的评估或更新评估；但借款人应有权在评估定稿之前对任何评估草案进行审查和评论。希尔科评估应被视为可接受的知识产权评估。
？帐户？具有UCC或PPSA中为此类术语指定的含义，以适用的 为准。
账户债务人是指对某一账户负有债务的任何人。
6
？收购是指在重述生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产、合并、合并、合并或 以其他方式或(B)直接或间接取得(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(以票数计)对选举一名人士的董事或其他类似管理人员具有普通投票权的人士的股权(仅因发生或有事项而具有该权力的股权除外)或一名人士的大部分未偿还股权。
调整后的Libo术语Sofr Rate？意味着，关于任何欧洲美元借款用于
任何利息期限或任何ABR借款，
利息计算，一年一次(如有需要，向上舍入至1%的下一位百分之一)等于(A)Libo此类期限SOFR汇率利息期限乘以(B)法定储备金利率计算，
加(B)(I)就循环贷款而言，为0.10%；及(Ii)就FILO定期贷款而言，为0.15%；但如经调整的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应视为等于下限。
？行政代理是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人的行政代理，或(如适用)摩根大通银行为履行其在本协议项下的义务而不时指定的分支机构或附属公司。凡提及行政代理，应包括摩根大通银行为履行其义务而指定的任何分行或附属公司。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的另一人。
？代理？指管理代理和FILO代理，或上下文所需的其中任何一个。
？代理人赔偿具有第9.03(C)节中赋予它的含义。
Br}贷款人之间的协议具有第9.23节中赋予的含义。
？合计信用风险敞口是指所有贷款人在任何时候的合计信用风险敞口。
合计FILO期限贷款风险敞口 在任何时候，指所有贷款人在该时间的总FILO期限贷款风险敞口。
？循环承诺总额是指所有贷款人在任何时候根据本条款和条件不时增加或减少的循环承诺的总额。截至重述生效日期，循环承诺总额为1,000,000,000美元。 截至第一修正案生效日期，循环承诺总额为11,300,000,000美元。
7
*总循环风险敞口是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。
商定货币是指(一)美元或(二)加元。
？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)调整后的
Libo期限1个月的SOFR利率在该日(或如果该日不是营业日，则为前一营业日)加1%，提供就本定义而言，任何一天的调整后Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为基础。伦敦时间：
如公布的，在该日之前两(2)个美国政府证券营业日加1%。
中的任何更改替代基数
费率ABR由于最优惠利率、NYFRB利率的变化
或这个
已调整Libo利率SOFR条款应自更改最优惠汇率、NYFRB汇率的生效日期起生效。这个
已调整Libo利率术语
SOFR。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)项中较大的一个，并且应为在不参考上文(C)款的情况下决定。为免生疑问，(I)对于债务(FILO债务除外)，如果根据前述
确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%；(Ii)对于FILO
义务，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于2.00%，则就本协议而言，该利率应被视为2.00%。
？反洗钱立法具有第9.22节中赋予它的含义。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。
？适用当事人？具有第8.03(C)节中为其指定的含义。
？对于任何贷款人，适用百分比是指：(A)对于循环贷款、LC风险敞口、循环保护性垫款或摆动额度贷款，百分比等于分数的百分比，其分子是该贷款人的循环承诺额，分母是循环承付款总额(如果总循环承付款已终止或到期的，适用的百分比应根据该贷款人当时在总循环风险中所占份额确定)
和、(B)关于保护性进展或与
总信贷敞口，基于其在总信贷敞口中所占份额的百分比(假设所有贷款人都已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供资金)和未使用的循环总承诺额和(C)对于FILO定期贷款，该贷款人在当时的FILO定期贷款总风险敞口中的份额；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人就应为违约贷款人
在第
(A)条
项下的计算中，应忽略循环承付款或定期贷款(视情况而定)。和、(B)或(C)。
8
？适用费率？指以下各项：
(A)就任何非FERO定期贷款的任何贷款而言，在任何一天，以下标题下所列的适用年利率，即转股ABR或加拿大优质利差，或转股
欧洲美元SOFR或CDOR条款，视情况而定
基于最近结束的
f财政
q；但适用费率应为以下类别中规定的每年适用费率 13在由重述第一个修正案生效日期至(包括)最后一天第一财季发生在公司的财政季度末在重述生效日期之后在2023年2月28日或前后：
| 类别 |
平均季度可用性 |
左轮手枪ABR或加拿大质数 传播 |
左轮手枪 |
|||||||
| 1 |
≥总循环承诺额的66% | 0.25 | % | 1.25 | % | |||||
| 2 |
0.50 | % | 1.50 | % | ||||||
| 3 |
0.75 | % | 1.75 | % | ||||||
就前述而言，由于平均季度可用性的变化而导致的适用费率的每一次变化应在每个季度的第一天(包括第一天)开始的期间内生效 f财政 q公司季度(每个这样的日期，都有一个季度调整日期；
提供，
为免生疑问，自《第一修正案》生效之日起及之后，第一个季度调整日期应发生在本公司于2023年2月28日或前后发生的会计季度末之后的第一个季度调整日期，并于该季度调整日期的最后一天结束 f财政 q本季度，不言而喻并同意，为了确定适用季度调整日期的适用比率，最近结束的 f财政
q应使用公司的四分之一空间。尽管有上述规定，如果借款人未能在交付期限届满起至每个此类借款基础证书和相关信息交付后的下一个营业日期间交付第5.01节规定的任何借款基础证书或相关信息，则平均季度可获得性应被视为3类。
(B)就根据本合同第2.12(A)节应支付的承诺费而言，根据最近终了期间的平均季度使用率，下列标题下的承诺费费率确定的适用年费率 f财政 q但适用的税率应为重述生效日期至第一个月最后一天期间第1类中所列的适用年税率。
f财政 q发生在重述生效日期之后的公司季度末：
9
| 类别 |
平均值 季度使用量 |
委托费费率 | ||||
| 1 |
≥循环承诺额总额的30% | 0.20 | % | |||
| 2 |
0.25 | % | ||||
就本条款(B)中的前述表格而言，适用的费率应自下列日期的最后一天起确定：
f财政
q于本公司季度内生效，并于自季度调整日期起计的
季度期间生效。
(C)任何一天，就任何FILO定期贷款而言，(I)对于ABR借款，为6.75%；(Ii)对于定期基准借款，为7.75%。
？经批准的电子平台？具有第8.03(A)节中赋予它的含义。
？批准基金的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。
Arranger？指摩根大通银行、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank、National Association、BMO(Br)Capital Markets、Bank of America，N.A.、MUFG Union Bank，N.A.和TD Bank，N.A.，其作为本协议下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。
？转让和假设是指贷款人和受让人签订的转让和假设协议(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)，并由行政代理(或对于任何FILO定期贷款的任何转让，FILO代理)以附件A的形式或行政代理(或就任何FILO定期贷款的任何转让，FILO代理)批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。
审核例外 期间具有第5.01(A)节中赋予该术语的含义。
？可用金额是指在任何时候等于(A)循环承付款总额和(br})循环借款基数两者中较小者的数额减号(B)循环曝险总额(仅为确定适用费率的目的，应排除循环保护性垫款)，全部由行政代理以其允许的酌处权确定。
？可用期指从重述生效日期起至(但不包括) 到期日和累计循环承诺终止日期中较早的一段时间。
？可用的循环承付款是指在任何时候的总循环承付款 减号总的旋转曝光率。
10
？可用期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，即或
可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为避免
疑问，根据第(1)款从利息期间的定义中删除的该基准的任何基期(gE)第2.14节。
？平均季度可用性，对于
任何 f财政
q相当于在此期间每天的平均可获得性的金额
f财政 q季度，由行政代理的记录系统确定；前提是，为了确定本定义中任何一天的可用性，每个借款人的该日的循环借款基数应参照截至该日根据第4.01(J)节或5.01节(视具体情况而定)向管理代理交付的最新借款基准证确定。
？平均季度使用量是指，为了计算第2.12(A)节所述的承诺费，在确定可用的循环承诺额时
f财政 q相当于该季度内平均每日循环风险总额的数额。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？《银行法担保》系指根据《银行法》(加拿大)第427条提供的担保。
？银行服务是指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)，(B)储值卡，(C)商户处理服务，(D)供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款购买(供应链金融服务)，(E)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务)(财政部服务)。
？银行服务债务是指公司及其子公司与银行服务相关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替代)。
？银行服务准备金是指行政代理在其允许的情况下不时为当时提供的或未清偿的银行服务建立的所有准备金。
11
《破产法》是指《美国法典》第11章，标题为《美国破产法》第11章，名称为《破产法》，目前及以后生效，或任何后续法规。
破产事件指的是，就任何人而言，当此人根据任何适用的破产法提交请愿书或申请救济时，或当此人成为自愿或非自愿破产或破产程序或提案的标的时，或当此人已有接管人、临时接管人、接管人和管理人、 监督人、清算人、扣押人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而为其指定的托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以推进或表明同意批准或默许任何此类程序或任命，或已就此程序作出任何济助命令，但破产事件不应仅因 政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或向该人提供美国境内法院管辖权的豁免权，加拿大或任何其他适用司法管辖区或在其资产上强制执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人 所订立的任何合同或协议。
？基准？最初是指对于任何商定货币的任何贷款，该贷款适用的
该商定货币的相关利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，和它的对于适用的相关汇率或该协议货币当时的基准，相关基准替换日期已经发生，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经根据
条款替换了先前的基准汇率(C)或第
(D)条B)第2.14节。
·基准替换意味着，
用于关于任何可用男高音基准转换
事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定；前提是在任何以加元计价的贷款的情况下或者在其他基准利率选举的情况下，基准替换指的是
(32)下图：
(1)如属任何以美元计价的循环贷款，金额为:(I)每日
简单SOFR和
(aIi)
术语相关基准置换调整或(B)任何FILO期限贷款
以美元计价的总和(I)每日简单的SOFR和(b二)(A)0.15%(15个基点)和(B)相关基准调整数中较大者
,；
或
(2)如属任何贷款以美元计价，总和为
(A)日常简单的SOFR和 (b) 相关基准更换
调整,
(3) (2)：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计值的银团信贷安排的现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例
和(B)相关的基准置换调整;
12
提供 那，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。提供 进一步在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，行政代理和公司选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来取代基于LIBOR的利率的术语基准利率；提供 进一步尽管本《协议》或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，基准替换应在适用的基准更换日期恢复，且应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。
如果根据第
(1)条确定的基准替换), (2) or (
32)如果以上金额低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准
替换将被视为下限。
*基准
替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限
:
(1)就基准替代定义第(1)和(2)款而言，可由行政代理决定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(a) 、价差调整或计算或确定此类价差调整的方法
(可以是正值、负值或零)截至参考时间，这种基准替换首先是为利息期间确定的，即相关政府机构已选择或建议将该基准替换为适用的相应基准期的适用的未调整基准替换；
(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及
(2)就基准替换的定义第(3)款而言，是指利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和本公司为适用的相应基调选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，
由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准;
提供
那，在上述第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整{br
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？基准置换符合变更是指，对于任何 基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、 管理或运营变更(包括更改备用基本利率或加拿大最优惠利率的定义、 ？的定义营业日、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、破坏条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理以其合理的酌情决定权决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在《基准过渡事件定义》第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用期限的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调;
(3)对于期限SOFR过渡事件，日期
，即三十(30)天后根据第2.14(D)节向贷款人和本公司提供定期SOFR通知的日期；或
(4)如果是提前选择参加选举或
其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选择(视情况而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)日期后的第五个(5)工作日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的贷款人对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(如适用)的书面反对通知.
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件 )。
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？基准转换事件？对于任何基准，是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或公布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；
(2)监管机构对该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、加拿大银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自 指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
？基准不可用期间，对于任何基准，是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)
依据该定义第(1)或(2)款如果在此时，没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节和第2.14节的任何贷款文件而言，在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的当前基准之时结束。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。
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一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语 根据该方的《美国法典》第12编第1841(K)条进行定义和解释)。
借款人是指美国借款人或加拿大借款人，借款人是指所有这类人；如果仅为FIO定期贷款提供资金的目的，借款人是指美国借款人，而借款人是指所有美国借款人。
《破产与破产法》(加拿大)，经修订。
借款人代表？具有第11.01节中赋予该术语的含义。
？借款是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，在以下情况下：欧洲美元贷款或CDOR期限
基准贷款，即有效的单一利息期，(B)Swingline贷款
和、(C)保护性预付款以及(D)根据第2.01(B)节的规定，由FILO定期贷款机构发放的FILO定期贷款构成的借款。
“借款基数？的意思是，:
(i) 此时，90%的贷款方符合条件
信用卡应收账款，加
(Ii)
90%乘以最近一次确定的有序清算净值百分比 由管理代理下达的库存评估 将
乘以贷款方符合条件的存货，按成本或市场价值中较低者估值，按加权平均成本确定，
减号
(Iii)储备金；
行政代理可以根据其允许的自由裁量权，根据 这个储量的定义。
？借款基础证书是指由借款人代表的财务官签署并认证为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理和FILO代理可接受的其他形式，各自自行决定。
借款请求是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，其形式基本上与本文件附件中的附件 G.
？BRG？指Berkeley Research Group，LLC及其附属公司。
？营业日？指纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；条件是：(A)在与欧洲美元 贷款,引用术语调整后的期限SOFR利率和
任何此类贷款的利率设置、资金、支出结算或付款，或此类贷款的任何其他交易，参考调整后的期限SOFR利率，营业日应也排除
如果是这样的一天关于哪些银行在伦敦不开放一般业务
这只是美国政府证券营业日
，(B)当用于向加拿大借款人提供贷款(包括Swingline贷款)(无论是否以加元计价)时，术语j营业日
也不包括法律授权或法律要求银行在多伦多继续关闭的任何日期。
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“加拿大”是指加拿大及其任何省或地区。
？加拿大福利计划是指提供员工福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、退休或储蓄福利在内的任何重大计划、基金、计划或政策，无论是否有资金、有保险或无保险，任何贷款方或任何贷款方的任何子公司对任何员工或前员工负有任何责任，但不包括任何加拿大养老金计划，也不包括根据任何适用的加拿大联邦或省级员工福利立法要求注册的员工福利计划的任何股票期权或股票购买计划，无论是否根据任何此类法律注册，就任何人士在加拿大受雇于该贷款方或附属公司而言，由或曾经由该贷款方或附属公司维持或提供，或有义务或可能有义务向该贷款方或附属公司作出贡献。
加拿大被封锁 人是指任何有政治风险的外国人或恐怖组织，其财产或财产权益被封锁，或类似的人，其财产或财产权益根据任何加拿大经济制裁和出口管制法律或根据加拿大任何经济制裁和出口管制法律被封锁或受到封锁。
加拿大借款人是指安大略省有限合伙企业Bed Bath&Beyond Canada L.P.以及根据本协议条款作为借款人加入本协议的其他加拿大子公司(在每种情况下，除非根据本协议条款解除借款人身份)，而加拿大借款人是指所有这些子公司。
？加拿大抵押品文件统称为《加拿大担保协议》、与加拿大贷款方或美国贷款方的知识产权有关的每项知识产权担保协议，以及与本协议有关而签署的旨在创建、完善或证明有利于行政代理人的留置权以确保担保债务的任何其他协议、文书和文件。
加拿大定义福利计划是指加拿大养老金计划，该计划 包含ITA第147.1(1)款中定义的固定福利条款。
加拿大元和加拿大元是指以加拿大合法货币计价的美元。
加拿大经济制裁和出口管制法律是指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、法规或命令，包括《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法案》、(加拿大)、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，第II.1部分《刑法》、(加拿大)和进出口许可证法案 (加拿大)和任何相关法规。
加拿大贷款方是指加拿大借款人、加拿大BBB加拿大有限公司、加拿大联邦公司和根据合并协议或其他方式成为本协议一方的公司的任何其他加拿大子公司，以及他们的继承人和受让人(除非根据本协议条款解除)，除非根据本协议条款的规定，否则在每种情况下，加拿大贷款方是指加拿大借款方、BBB加拿大有限公司、加拿大联邦公司和公司的任何其他加拿大子公司，除非根据本协议的条款予以撤销，而术语加拿大贷款方是指其中任何一个或全部，视上下文需要而定。
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加拿大MEPP？指适用养老金标准立法定义的多雇主养老金计划 。
加拿大养老金计划是指根据任何适用的加拿大联邦或省级养老金立法要求注册的任何计划、方案或安排，无论是否根据任何此类法律注册，并且是或已经由在加拿大运营的贷款方或子公司维持或贡献的，或者 贷款方或在加拿大运营的子公司有义务或可能有义务就任何人在该贷款方或子公司的就业而提供资金的任何计划、方案或安排，但根据 法规制定的任何加拿大MEPP或计划除外，其中包括由加拿大政府维持的加拿大养老金计划和由魁北克省政府维持的魁北克养老金计划。
加拿大优惠汇率是指在任何一天，由管理代理确定为(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的 汇率中较高的一个。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由行政代理根据其合理的酌情决定权，不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(Ii)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该等其他信息服务的适当页面上，由管理代理以其合理的酌情权选择)上午10：15。如果上述费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。
？在任何时候，加拿大循环风险敞口是指(A)当时向加拿大借款人发放的未偿还循环贷款本金总额，加上(B)当时向加拿大借款人发放的Swingline贷款本金总额，加上(C)当时为加拿大借款人账户或应其要求签发的信用证的LC风险敞口总额，以及(D)当时向加拿大未偿还借款人提供的循环保护预付款的本金总额 。
？《加拿大安全协议》是指(A)日期为6月19日8月31日
20202022年，在加拿大贷款方和行政代理之间，(B)加拿大贷款方以行政代理为受益人订立的任何抵押权契约，以及(C)根据上下文，任何其他加拿大借款方在重述生效日期后的任何其他质押或担保协议(包括银行法担保)(按本协议或任何其他贷款文件的要求)，可能会不时对其进行修订、重述、补充或
其他修改。
·加拿大升华意味着150,000,000美元。
加拿大子公司是指根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立或组织的公司的任何子公司。
？资本支出不重复地指用于购买或以其他方式收购根据公认会计准则编制的公司及其子公司综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产的任何支出或承诺；但资本支出不应包括：(1)与更换、替换、恢复或修理资产有关的支出，但以(X)保险筹资的程度为限
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因被替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的收益，或 (Y)因征用权被接管或被替换的资产被谴责而产生的补偿裁决，(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，其范围为：(br}此类设备的卖方为此时正在进行的设备以旧换新提供的信用而减去该购买价格的毛额；(Iii)以任何销售的净收益提供资金的范围内的厂房、财产或设备或软件的购买。转让、租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易或通过合并、合并或合并的方式)本公司或任何子公司的任何资产，但不包括在正常业务过程中出售的库存，(Iv)构成不动产或个人财产经营租赁项下的租金支出的支出，(V)本公司或任何 子公司作为资本支出而实际由本公司或任何子公司以外的人支付的支出，而本公司或任何子公司都没有提供或要求为其提供或产生的支出，直接或间接对该人或任何其他人的任何对价或义务(无论是在该期间之前、期间或之后), (Vi)在该期间之前或期间由公司或任何附属公司拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值在该期间内由于该人在该期间重新使用或开始重新使用该等资产而实际并无作出相应的支出而计入该期间的资本开支的范围内；但(X)为使该资产得以重复使用而需要的任何支出应在实际发生该等支出的期间作为资本支出计入，(Y)该等账面价值应在最初收购该资产时计入资本支出，或(Vii)构成许可收购的支出。
*任何人的资本租赁义务 指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
现金支配期是指(A)违约事件已经发生并仍在继续的任何期间，或(B)从可获得性小于(I)12.5%和(Ii)$的任何一天开始的任何期间120,000,000至少连续三个工作日的1.65,000,000美元，在第(B)款的情况下，持续到可用性在任何时候都大于或等于前一条第(B)款规定的水平，连续二十个日历日；但在本协议期限内，现金支配期将停止不超过三次。本定义中规定的现金支配期的终止不应限制、放弃或推迟后续现金支配期的发生，如果再次出现本定义中规定的
条件。为免生疑问，在计算用于确定本定义(B)(I)目的的额度上限的循环借款基数时(但不计算用于根据本定义第(B)款确定额度上限的循环借款基数)，循环借款基数的计算应不影响菲罗缺额准备金(如果有)。在任何审计例外期间发生时和持续期间，本定义中规定的百分比应分别增加2.5个百分点。
《公司债权人安排法》(加拿大)是指经修订的《公司债权人安排法》。
？CDOR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按CDOR利率确定的利率计息。
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·CDOR利率意味着在任何一天，在有关的利息期间，加元拆借利率，也就是任何一天的年利率
相等参照折现率的算术平均值确定。
适用于
就加拿大相关利息期列出的所有机构报价 d美元加拿大人-以银行计价的承兑汇票
用于上显示的适用期限
由Refinitiv显示和标识(
？路透社CDOR
屏幕CDOR
页Rate？)、AS在国际掉期交易商协会，Inc.的定义中定义，并不时修改和修改(或者，如果该费率没有出现在该页面或屏幕上、显示该费率的任何后续或替代页面或屏幕上、或在不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上,由管理代理选择
t在其合理酌情决定权下)，四舍五入至1%的最接近的1/100位(0.005%四舍五入)，截至大约上午10：15多伦多当地时间年的第一天这样的
利息期日，如果该日不是营业日，则为前一个营业日(由管理代理在上午10：15之后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。
如果；条件是，(X)如果CDOR利率应小于0.00%,
CDOR利率下限，这样的
费率应视为
0.00%等于本协议的下限和(Y)如果CDOR筛选
利率在任何特定日期不可用，则该日期的加拿大存款提供利率应为相当于上午10：15左右的年贴现率的年利率
。多伦多当地时间，一家加拿大特许银行在《银行法》(加拿大)附表1上市之日
由管理代理选择
然后提出购买加拿大公司以美元计价的银行承兑汇票具有该特定条款(或尽可能接近该特定条款的条款)的承兑汇票。
CDOR屏幕 比率具有CDOR 比率定义中赋予的含义。
Cfc Holdco？是指其全部或几乎所有资产由下列债务构成的美国子公司：(I)守则第957条所指的一个或多个受控外国公司(不包括根据本协议作为借款人或担保人的任何加拿大子公司)或(Ii)一个或 其他cfc控股公司的债务。
？控制权变更是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效日期生效的《美国证券交易委员会》规则的含义)直接或间接以实益方式或登记在案的方式获得股权所有权，占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的40%以上。或(B)非(I)于重述生效日期为本公司董事会成员的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)，(Ii)经由 名独立留任董事组成的董事会多数成员组成的董事会委员会提名参选，或(Iii)获提名参选，经提名、选举或委任时身为本公司董事会成员的大多数留任董事(以特定投票方式或经本公司委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人)，当选或委任为本公司董事会成员。如本定义所用， 持续董事是指上一句(B)款(一)、(二)或(三)项所述的任何董事。
？法律变更是指在本协议日期(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较后日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理的任何更改、解释、执行或适用
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任何政府当局；或(C)任何贷款人或开证行(或为第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过的日期如何，发布或实施的。
？费用？具有第9.17节中为此类术语指定的含义。
？当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、摆动贷款或、保护性
预付款或
定期贷款。
？CME术语Sofr 管理员？表示CME集团基准 管理仅限于前瞻性术语SOFR的管理员(或继任者 管理员)。
？代码？指1986年的国内收入代码
，并经不时修订.
？抵押品？指根据抵押品文件授予或声称授予留置权的任何和所有有形或无形资产，作为债务的担保。为免生疑问，请参阅
重述第一个
修订生效日期，抵押品包括循环借款基数、FILO借款基数、知识产权、相关附加资产类型的资产
那就是对于前述，以及前述的收益，所有这些都在附属品
文件中更具体地描述，但不包括不动产
。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，抵押品
将不包括，也不会构成对高级票据契约中定义的、在第一修正案生效日期有效的任何财产的担保权益的授予，除非任何贷款方为任何人提供担保权益以担保借款。
？抵押品访问协议？具有《担保协议》中赋予该术语的含义。
？抵押品单据统称为美国抵押品单据和加拿大抵押品单据。
？托收帐户的含义与《安全协议》中赋予此类术语的含义相同。
承诺进度表是指本合同附件中确定的进度表。
？《商品交易法》系指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信？具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。
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？Company？意为Bed Bath&Beyond Inc.，一家纽约公司。
合规证书是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用附件D的格式。
确认 协议是指借款方和行政代理之间对截至2022年8月31日的辅助贷款文件进行的某些确认和批准。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
合并EBITDA在任何期间，对于根据公认会计原则确定的
公司及其子公司而言，指(A)合并净收益(或净亏损)的总额(无重复，并在计算综合净收益时扣除)
加(I)利息支出(扣除利息收入)、(Ii)所得税支出、(Iii)折旧费用、(Iv)摊销费用、(V)非现金费用、费用或损失，包括但不限于基于股票的补偿，(Vi)非常、非常或非经常性费用、费用或损失，(Br)(Vii)与(A)商店、仓库、配送中心、公司办公室和支持职能的关闭、取消和搬迁有关的费用、费用或损失。与以下第(Br)(F)条规定的任何附加费用合并后，不超过75,000,000美元，(B)遣散费，(C)因上述任何一项而产生或发生的费用、成本和开支，和
(D)库存(E)不超过150,000,000美元的重组或其他类似费用，以及(F)咨询、投资银行、估值、法律和/或其他咨询服务的金额，当与根据上述(A)条款进行的任何追加相结合时，不超过75,000,000美元；(Viii)本公司出于善意预期通过业务优化实现的金额，协同效应或成本节约措施(扣除在此期间实际实现的金额)，总额不得超过实施本条款(Viii)前综合EBITDA的10%；但(A)为实现该等业务优化、协同或节约成本措施所需的行动应已在该期限结束前采取或启动，(B)本公司应已提供一份财务官证书(可包含在合规证书中)，其中包含该等成本节约的合理详细报表或时间表，并证明该等成本节约是可合理确定的，
可合理归因于该等行动所指定及合理预期的行动，(C)该等金额是由已采取或预期已采取重大步骤的行动或行动所致(本公司真诚地决定)不迟于该等业务优化或节约成本措施开始后的十二(12)个月，及(D)不得根据第(Br)(Viii)条增加任何金额，以复制在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的任何金额，不论是通过形式调整或其他方式，与该期间有关，及(Ix)其他费用，与融资有关的费用或损失, 再融资、收购和投资,减号(B)在计算综合净收入所包括的范围内，非常、不寻常或非经常性收益。
为计算连续四年内任何期间的综合EBITDAf财政
q每个季度(每个上述期间，一个参考期)，(I)如果公司或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如果为正数)的金额，或增加相当于该参考期的可归属于该财产的综合EBITDA(如果为负数)的金额，以及(Ii)如果在该参考期内，公司或任何子公司应
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如果发生了材料购置，则应在预计基础上计算该参考期的综合EBITDA，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本定义中，材料收购是指公司及其子公司支付超过50,000,000美元的对价(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)的任何收购；材料处置是指对 财产或一系列相关财产的任何处置，向公司或其任何子公司产生超过50,000,000美元的毛收入(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)。
*综合净收入指任何期间本公司及其附属公司按公认会计原则按综合基准厘定的期间内的净收益或亏损 ；但不包括本公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)，但在有关期间实际支付给本公司或本公司任何全资附属公司的任何现金股息或分派的范围内，不包括的任何该等收入可计入 该期间或其后任何期间。
*综合担保债务是指截至任何决定日期，本公司及其附属公司以本公司及其附属公司的财产或资产上的留置权作担保的所有综合总负债。
？综合总资产是指截至确定之日，公司及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日期的综合基础上计算。
Br}综合负债总额指(A)(I)借入款项的任何债务，(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具(履约、保证及上诉债券除外)所证明的任何 债务，及(Iii)与信用证有关的任何偿还义务的总和；但综合负债总额不应包括公司间的负债。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。
？受控支付账户是指借款人根据借款人和行政代理之间的任何协议(经不时修改和修订)而在行政代理处以零余额形式维护的任何借款人账户，现金管理账户，借款人、任何其他贷款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通过该账户每天进行和结算的，过夜没有未投资余额。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
？涵盖实体？指以下任何一项：
| (i) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体； |
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| (Ii) | A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或 |
| (Iii) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。 |
？承保方？具有第9.21节中赋予它的含义。
？信用卡协议指一方面贷款方与信用卡发行商或信用卡处理商(包括通过借记卡或购物中心卡处理从贷款方购买库存的任何信用卡处理商)之间的任何协议，该协议可根据本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。
？信用卡通知？是指由一个或多个贷款方签署，并由该贷款方交付给任何信用卡协议当事人的信用卡发行商或信用卡处理商的每个信用卡通知，其形式和实质均合理地令行政代理满意。
？信用卡应收款是指任何贷款方在(A)Visa、万事达卡、美国运通、Discover、Fiserv、PayPal、Worldpay和行政代理合理接受的任何其他信用卡或借记卡发行商或处理商以及上述和(B)此类信用卡的继承人和受让人购买和提供的其他商品和服务方面欠任何贷款方的任何账户或无形付款。包括借记卡和自有品牌信用卡或联合品牌信用卡或借记卡)由行政代理在其允许的酌情决定权下不时批准，但有一项理解是，与Alliance Data Systems的自有品牌信用卡安排已获批准，在每一种情况下，该借款方在正常业务过程中产生并通过履行义务而赚取，但尚未由信用卡发行商或信用卡处理商支付给该借款方，且代表该信用卡处理商或信用卡发行商应支付给贷款方的真实金额；但在任何情况下，信用卡应收账款应(X)不包括与 关联公司发行的信用卡相关的应收账款和付款无形资产，(Y)扣除欠信用卡处理商的费用和退款以及信用卡发行商或处理商持有的保证金、滞纳金或代管费用后计算。
？对于任何贷款人来说，信用风险敞口是指该贷款人在该时间的循环风险敞口(如果有的话) 加，该贷款人当时未偿还的本金总额为该时间(如有的话)。
？信用方？指行政代理、FILO代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
？客户信用负债是指截至任何确定日期为止，借款人的未偿还礼券和礼品卡的总余额，借款人有权使用全部或部分礼券或礼品卡支付购买任何存货的全部或部分价款，以及(B)借款人的未偿还商品信用，不包括借款人在正常业务过程中在其账簿和记录上保留的任何休眠准备金。
？客户信用责任准备金是指在任何确定日期，相当于借款人账簿和记录中反映的客户信用负债的50%的金额(或由行政代理根据借款人的礼券、礼品卡和商品信用的赎回历史根据其允许的酌情决定权确定的较小的百分比)。
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？每日简单的Sofr？意味着，任何一天，SOFR，并由管理代理根据由相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SOFR而选择或推荐的该利率的约定(可能包括回顾)而建立；如果管理代理决定任何此类约定对于管理代理而言在管理上不可行，则管理代理可在其合理的
酌情决定权下建立另一约定(A SOFR Rate Day)，相当于SOFR的前一天(SOFR确定日期)的年利率，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则为SOFR日之前的五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应从
起生效，并包括SOFR中此类变更的生效日期，而不通知借款人。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
？默认权利具有中赋予该术语的含义， 应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。
违约是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Br)未能向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有)；(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或
已发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)已失败，在信用方真诚行事的要求后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期的贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。
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“指定非现金对价”指的是本公司或任何附属公司就一项如此指定为根据公司财务官提交给行政代理的证书指定的非现金对价，列出该估值的基础
循环债务的解除是指(A)以现金全额偿付所有债务(不包括(W)FELO债务、(br}(X)与当时未主张的债权有关的或有赔偿义务、(Y)已作出令适用的银行服务提供者满意的安排的银行服务债务，以及(Z)已作出令适用的互换银行满意的安排的协议债务)，并包括未清偿信用证项下可提取的金额(或根据协议就未清偿信用证出具的弥偿或其他承诺)，根据本合同第2.06(J)节的规定，取消该等信用证或就该等信用证交付或提供现金抵押品或支持信用证，以及(B)终止循环承付款总额。
？处分或处置是指任何人(在一次交易或一系列 交易中，无论是否依据分割进行)对任何财产的出售、转让、许可、租赁、放弃或其他处置(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？划分人员？具有分区定义中赋予它的含义。
？分割？是指将一个人(分割 人)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
？分立继承人是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何 部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。
？单据的含义与适用的《安全协议》中赋予此类术语的含义相同。
？文件代理是指蒙特利尔银行、美国银行、三菱UFG联合银行、TD银行、Capital One、National Association和Truist Bank中的每一家，其作为本协议所证明的信贷安排的文件代理。
？美元等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额以 美元表示，则该金额；(B)如果该金额是以商定货币表示的，则相当于通过使用最后提供(通过 出版物或路透社在营业日(纽约市时间)以其他方式提供给行政代理的协议货币购买美元的汇率)确定的美元金额的等值；在紧接确定日期之前，或者如果该服务不再可用或不再提供以商定货币购买美元的汇率，则由该其他公共可用信息服务提供该汇率，以取代行政代理在其全权酌情决定下选择的路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)和 (C)如果该金额以任何其他货币计价，以美元为单位的等值金额，由行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定。
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？美元或？$是指美国的合法货币。
“提前选择加入选举？指如果当时的基准是LIBO利率，但须征得借款人代表同意，则发生：
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？ECP？指《商品交易法》第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的合格合约参与者。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期？是指2020年6月19日，代表现有信贷协议项下和定义的生效日期？
？电子签名？是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统？是指任何电子系统，包括供借款人使用的电子邮件、电子传真、门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
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？合格的信用卡应收账款是指，截至确定日期，满足下列所有要求的每一张信用卡应收账款：
(A)该应收信用卡为贷款方所有，且该贷款方对该应收信用卡拥有良好和有市场的所有权；
(B)此类应收信用卡未结清超过五个工作日。
(C)就 该等应收信用卡而言，适用信用卡的发卡人或信用卡处理人(I)不是任何破产事件的标的，(Ii)没有清算、解散或结束其事务，(Iii)行政代理在其许可的酌情权下并未以其他方式认为其信誉不佳，(Iv)未以书面承认其无能力或一般情况下并无能力偿还到期债务，(V)未有资不抵债及(Vi)未停止业务运作；
(D)此类应收信用卡是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对其负有的有效、可依法强制执行的义务；
(E)根据抵押品文件，此类应收信用卡享有以行政代理人为受益人的优先完善留置权。
(F)此类应收信用卡不受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)行政代理人享有的留置权，(Ii)不优先于担保债务的留置权的允许的产权负担，以及(Iii)第6.02(J)节允许的不优先于担保债务的留置权的留置权；
(G)该等应收信用卡在各重要方面均符合贷款文件或信用卡协议中有关该等应收信用卡的所有陈述、保证或其他规定；
(H)如果适用的信用卡或借记卡发行商或处理商对应收信用卡提出争议，或由于未付和/或应计的信用卡处理商手续费余额而未进行处理，或者如果适用的信用卡发行商或信用卡处理商已主张索赔、反索赔、抵销或退款，则为确定循环借款基数而计算其票面金额或FILO借款基础已被扣除未支付和/或应计的信用卡处理机费用或该等索赔、反索赔、抵销或退款金额；
(I)在第5.15节规定的宽限期内，此类信用卡应收账款须接受信用卡通知；
(J)该等应收信用卡并无任何种类的动产纸或文书(两者均由UCC或PPSA(视何者适用而定)所界定)作为证明，除非该等动产纸或文书由行政代理人管有或控制，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；及
(K)该等应收信用卡并非应由受制裁人士的信用卡处理商或发卡行支付。
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然而，行政代理可在其允许的酌处权下，在不少于三个工作日前向公司发出书面通知，根据(I)根据本定义最后一段在公司选举中进行的现场审查的结果或(Ii)根据第5.06节进行的现场审查的结果，认为任何应收信用卡不合格，或施加额外的资格标准；但(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知，或(Y)如果已发生重大不利影响或合理地很可能在三(3)个工作日之前不更改或建立此类资格标准 ，则更改资格标准或建立额外的资格标准不需要发出此类通知。在任何此类适用的三(3)个工作日期间，如果在实施此类变更或新的资格标准的形式上生效后， 可用性将小于零，则不允许借款。
在确定合格信用卡应收账款的金额时，在行政代理人允许的酌情决定权内，其票面金额可在不重复的范围内减去(I)与适用于该信用卡安排有关的所有惯常手续费和开支的金额，以及(Ii)与此相关但尚未被适用贷款方用于减少该合格信用卡应收账款金额的所有现金总额。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在生效日期后获得的、或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或发起的任何信用卡应收账款，均不得计入确定合格信用卡应收账款的范围内，直至有关的实地审查完成并使行政代理在其许可的酌情权下满意为止(已理解并同意，根据本段在本公司选举中进行的额外实地审查不计入根据第5.06节允许的现场审查次数)。
-合格国内在途库存是指满足合格库存定义中(G)(I)、(G)(Ii)、(G)(Iv)和(G)(V)条款规定的要求的任何合格库存，除非行政代理以其允许的酌情决定权另行放弃。
？合格的外国在途库存是指满足合格库存定义中第 (G)(I)、(G)(Iii)、(G)(Iv)和(G)(V)条规定的要求的任何合格库存，除非FIO代理商以其允许的酌情决定权另行放弃。
？合格库存是指任何借款方在任何时候拥有的库存(且该借款方拥有良好且 可销售的所有权)，但不包括任何库存：
(A)根据担保担保债务的抵押品文件，不受优先完善留置权的约束(仅限于许可产权负担定义(A)款所述的(X)税 留置权，以保证债务总额不超过1,000,000美元，并受行政代理的许可裁量权和(Y)允许产权负担定义第(B)款所述的房东留置权的限制)，以行政代理人为受益人；
(B)受任何留置权的约束，但以下情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)根据抵押品文件的条款，不优先于担保债务的留置权的准许产权负担(仅受准许产权负担定义第(Br)(A)款所述的(X)税收留置权的规限)，以确保债务总额不超过1,000,000美元，并须受行政代理人的准许酌情决定权所述的准备金规限；及(Y)准许产权负担定义(B)第(B)款所述的业主 留置权
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产权负担：根据下文第(H)款不符合条件的存货)， (Iii)根据第6.02(J)节允许的留置权，其优先权不高于担保债务的留置权，以及(Iv)在仓库或其他第三方存储设施中的存货或在与共同承运人运输途中的存货(此类存货在其他方面符合以下(G)款的规定)，根据适用法律产生的任何留置权，行政代理应根据其允许的酌情决定权为其设立适当的准备金；
(C)移动缓慢或过季(在每种情况下都达到无法销售的程度)、过时、无法销售、有缺陷、已使用或不适合销售的库存；但本条款(C)不排除位于清算中心的移动缓慢的库存，该库存的价格与公司的惯例一致，但行政代理是否有能力在其允许的酌情决定权下建立适当的储备；
(D)本协议或其他贷款文件中包含的任何契约、陈述或担保已被违反或不属实，或在所有实质性方面不符合美国或加拿大任何政府当局规定的所有标准；
(E)借款方以外的任何人应(I)拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权(包括已支付进度付款的购买者的权利和已发行保证借款方履行该库存的保证金的担保人的权利)或(Ii)在带有 的任何采购订单或发票上注明对该库存拥有或看来拥有权益；
(F)非成品或构成 在制品、原材料、备件或替换部件、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和扣留或原地装运的货物、退回或标记为退回的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物、或在正常业务过程中不属于为待销售的货物的货物；
(G)不在美国或加拿大，或在与共同承运人或来自供应商和供应商的运输途中；但条件是，运输中的库存可被列为符合条件的库存，其总额不得超过符合条件的库存的20%，只要：
(I)行政代理人应已收到(1)该等存货的提单及其他装运单据的真实而正确的副本，及(2)将行政代理人列为贷款人损失收款人的令人满意的意外伤害保险的证据，并以其他方式承保行政代理人及FILO代理人合理要求的风险。
(2)如果提单是不可转让的，则库存必须在美国境内运输，如果提出请求，行政代理应已从适用于该库存的海关经纪人、货运代理或承运人那里收到一份正式签署的抵押品访问协议，其形式和实质应令行政代理合理满意；
(Iii) (A)如果提单是可转让的，则库存必须是从美国以外的运输途中，并且行政代理和FILO代理应已收到(1)确认该提单是以借款人的名义签发并按照行政代理的命令寄送的，并且已与借款人的报关行签署了可接受的协议，其中报关行同意持有可转让的汇票
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作为行政代理的代理人，并已允许行政代理访问库存，(2)确认(I)借款人已付款购买货物或(Ii)商业信用证完全支持购买此类库存，以及(3)借款人为建立适当的储备而对与库存相关的关税和海关费用的估计，以及(B)提单应采用FILO代理合理接受的形式；
(4)该共同承运人不是贷款方或适用的卖方或供应商的联营公司；及
(5)海关经纪人不是贷款方或适用的供应商或供应商的关联方；
(H)位于租赁给贷款方的任何不动产内，除非(I)出租人已签立抵押品准入协议并交付给行政代理人，或(Ii)如果行政代理人根据其允许的酌情决定权选择，已就该地点的到期或即将到期的租金、收费和其他金额建立适当的准备金；
(I)位于任何仓库或其他第三方存储设施或由受托保管人(第三方加工商除外)以其他方式持有，以及(I)由可转让仓单或类似单据证明，除非该单据已交付给行政代理人，或(Ii)没有单据证明，除非(A)上述仓库管理人或其他受托保管人已签署并向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人在其允许的酌情决定权下可能要求的其他文件，或(B)如果行政代理人以其允许的酌情决定权选择，已经为该地点建立了适当的储备；
(J)属于停产产品或其成分的；
(K)作为发货人的贷款方寄售的标的；
(L)容易腐烂的食品；但经商定和理解，包装食品在其相关保质期 日期内应被视为不容易腐烂；
(M)包含或承载任何许可给贷款方的知识产权，除非 行政代理在其允许的酌情决定权下信纳，它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或 (Iii)在支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费方面的任何责任；
(N)没有反映在适用借款方目前的永久盘存报告中(除非这种盘存反映在提交行政代理的报告中，称为在途盘存)；或
(O)卖方已主张其回收权的；
但条件是，行政代理(以及与合格的外国在途库存有关的FILO代理)可在其允许的酌处权下，在不少于三个工作日前向公司发出书面通知，根据以下评估或现场审查的结果，认定任何库存不符合资格，或施加额外的资格标准：(I)根据本定义最后一段在公司的选举中进行的评估或现场审查；或(Ii)根据本定义最后一段的规定
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第5.06节；但(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知；或(Y)如果已发生重大不利影响或合理地很可能在三(3)个工作日之前不更改或建立此类资格标准，则更改资格标准或建立额外的资格标准将不需要此类通知。在任何此类适用的三(3)个工作日期间，如果在实施该变更或新的资格标准的形式上生效后，可用性将小于零，则不允许借款。
尽管如此， (I)库存数量应根据需要进行调整，以消除公司间利润，以及(Ii)位于加拿大的合格库存中，不超过25%可能位于公司法律顾问尚未就位于此类省份的抵押品提供惯常完善意见的省份。
尽管本协议有任何相反规定
，任何贷款方在生效日期后获得的库存，或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或创建的库存，都不应包括在确定合格库存中，直到鉴定和实地考察与之相关的可接受的库存评估已完成至(我们理解并同意，根据本段在公司选举中进行的额外评估和实地审查不应计入满足感第
个行政代理行使其允许的自由裁量权根据第5.06节允许的现场考试或根据第5.11节允许的评估)。
？符合条件的 商标是指任何贷款方符合以下标准的每个商标：
(A)该商标已在适用的美国专利商标局或加拿大知识产权局有效注册；
(B)借款方对该商标拥有良好和有效的所有权，并拥有该商标，除授予行政代理人的留置权和根据抵押品文件的条款不优先于担保债务的留置权以外的任何留置权外，该商标不受任何其他留置权的影响。
(C)(I)每个适用的借款方遵守本协议和与该商标有关的其他贷款文件中规定的契诺，(Ii)本协议和其他贷款文件中包含的与该商标有关的每项陈述和担保都是真实和正确的，(Iii)该商标在所有实质性方面都符合美国或加拿大任何政府当局规定的所有标准；
(D)对于未包括在FILO代理根据本协议收到的最新评估中的商标，或FILO代理未按其允许的酌情决定权完成其法律和商业尽职调查的商标，FILO代理应(I)已获得可接受的知识产权评估，(Ii)应已完成其法律和商业尽职调查，且该尽职调查的结果应令FILO代理在其允许的酌情决定权下满意；但是，任何此类评估或法律或商业尽职调查应由借款人承担费用，且不受第5.11节关于代理人有权在任何期间获得报销的评估次数的限制(且不应包括在内)；
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(E)FILO代理商应 已收到(I)Hilco评估或(Ii)根据第5.11节就该等商标作出的最近可接受的知识产权评估；以及
(F)FILO代理应 已收到令FILO代理合理满意的证据，证明(I)已采取FILO代理可能合理地认为必要或适当的所有行动，以便在该商标上为行政代理创造有效、完善和可强制执行的优先留置权，以及(Ii)FILO代理合理要求的所有申请均已向美国专利商标局或加拿大知识产权局(视情况而定)提交，以进一步证明行政代理对该商标的留置权；
但是，FILO代理商可以在其允许的裁量权内，在不少于三个工作日之前向公司发出书面通知，根据(I)根据本定义最后一段在公司选举中进行的评估结果或(Ii)根据第5.06节进行的评估结果，认定任何商标不符合资格，或施加额外的资格标准；但是，如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知；如果发生重大不利影响，或在三(3)个工作日之前不更改或建立此类资格标准，则不需要此类通知；如果更改资格标准或建立其他资格标准，则不需要通知。在任何适用的三(3)个营业日期间，如果行政代理在形式上实施该变更或新的资格标准后，被要求建立或增加任何FILO缺额准备金，则不允许借款。
尽管本文有任何相反规定，任何贷款方在第一修正案生效日期后获得的商标，或在第一修正案生效日期后成为贷款方的任何人获得或创造的商标，均不得包括在确定合格商标名称中，直到完成了与其有关的可接受的知识产权评估(应理解并同意进行额外的评估和现场检查
根据本款在公司选举中进行的不应计入
根据第5.06节允许的现场考试或 根据第5.11节允许的评估)。
？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项(与接触任何危险物质有关)有关。
？环境责任是指借款人或子公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。协议或其他正式的双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。
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？股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。
？ERISA？系指1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订后，以及在此基础上颁布的规章制度。
ERISA附属公司是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
？ERISA事件是指(A)与计划有关的任何可报告事件，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足最低供资标准(如守则第412节或ERISA第302节所定义)；(C)确定任何计划处于或预期处于危险状态(如《国内收入法》第430节或ERISA第303节所界定)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(de) 发生的事件对任何借款人或任何ERISA附属公司造成直接或或有负债的事件不承担任何责任在ERISA第四章之下关于终止任何计划; (
eF)任何借款人或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；
(fg
) 招致的后果
由任何借款人或任何ERISA附属公司与
有关的任何责任撤回或部分撤回(在ERISA第4203和4205节的含义内)任何借款人或任何ERISA附属公司参加任何多雇主计划，或
收据由任何借款人或任何ERISA附属公司来自任何多雇主计划的通知
它打算终止或已经根据ERISA第4041a条或4042条终止；或
(g(H)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任或确定多雇主计划是或预计是，资不抵债或
在……里面？处于危急或濒危状态
，在
的含义内根据《国税法》第432条或《税法》第305条；(I)发生可合理预期会导致根据《国税法》第4971至5000A条或标题对任何借款人处以罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为IVI of ERISA
in在任何福利计划方面；(J)从国税局收到通知，表明由借款人或借款人的子公司发起的任何员工福利
计划(定义见ERISA第3(3)节)将根据《国税法》第401(A)节获得资格，但不符合资格要求；或(K)发生任何外国计划事件。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
“
欧洲美元”, 用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否，按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。
？违约事件具有第七条中赋予该术语的含义。
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？被排除的互换义务对于任何贷款担保人来说，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分担保，且在此范围内，任何 互换义务。由于该贷款担保人因任何原因未能在该贷款担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时 构成ECP，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的， 这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税种，或需要从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律
组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦和加拿大联邦及各省就贷款中的适用权益向贷款人或为贷款人的账户征收预扣税，信用证或、循环承诺或FILO定期贷款承诺，根据在下列日期有效的法律作出：(I)贷款人在贷款、信用证中获得该等权益
或、循环承诺额或定期贷款承诺额
(借款人根据第2.19(B)节提出转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得贷款的适用权益之前，此类税款的金额
应支付给该贷款人的转让人，即信用证
或、循环承诺或FILO定期贷款承诺，或在紧接其更换贷款办事处之前向此类贷款人征收；(C)因此类受款人未能遵守第2.17(F)节而征收的税款；(D)根据FATCA征收的任何税款；以及(E)在以下情况下，在向收款方或为收款方的账户支付任何款项时需要扣除或扣缴的任何税款：(I)由于收款方没有与加拿大借款方保持一定距离(在《国际交易法》所指的范围内)，或(Ii)在任何时间或在任何时间是适用贷款方的指定非居民股东(在《国际交易法》第18(5)款规定的范围内)，不与适用贷款方的指定股东(ITA第18(5)款所指的股东)保持距离(ITA的含义)，但在第(I)或(Ii)项下产生非公平距离关系的情况下，或如果收款人是(或被视为)贷款方的指定股东，或由于收款人已签立、交付、成为一方、履行其义务、根据以下条款收到付款
，则不与贷款方的指定股东保持距离。收到或完善本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益，或强制执行本协议或任何其他贷款文件。
？现有的 信贷协议是指本公司、其他借款人和担保方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2020年6月19日签订的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改)。
？现有信用证是指根据现有信用证协议签发或视为签发的、在重述生效日期仍未结清的信用证。
现有贷款文件是指在重述生效日期之前签署或交付的与现有信贷协议有关的任何贷款文件(在每种情况下，均在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)。
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情有可原是指行政代理人自行决定(A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。
FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并实施守则的这些章节以及任何美国或非美国的财政或监管立法、规则、指导方针、根据与《守则》或非美国法律类似条款的实施有关的任何政府间协议而采用的说明或官方做法。
？FCA？具有第1.05节中赋予该术语的 含义。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算并在下一个营业日公布为有效联邦基金利率的利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
FILO代理是指第六街专业贷款公司，其作为FILO自身和FILO定期贷款机构的代理，以及任何正式任命的此类职位的继任者。
FILO适用的溢价对于FILO定期贷款的任何预付款(或在FILO定期贷款加速的情况下视为预付)，溢价等于(I)如果此类预付款是在第一修正案供资日期或之后但在第一修正案供资日期后18个月之前支付的，则溢价等于(I)全额；(Ii)预付款本金的2%(或在FILO定期贷款加速的情况下视为预付)，如果这种预付款是在第一修正案供资日期后18个月后但在第一修正案供资日期后30个月之前的日期或之后支付的，以及(Iii)此种预付款本金的1%(如果这种预付款是在第一修正案供资日期后30个月的日期或之后但在FILO定期贷款加速的情况下被视为预付款)的1%在第一个 修正案资助日期后36个月之前；但仅限于在第一个《修正案》提供资金之日起18个月之前，用主体事业部全部或部分处置所得预付FILO定期贷款的情况下，FIO适用溢价是指(A)本定义中描述的适用FILO适用溢价(不执行本但书)和(B)(X)上述预付款本金的7%(如果预付款是在第一修正案资助日期之后但在第一修正案资助日期后6个月之前)，以及(B)如果此类预付款是在第一修正案资助日期后6个月但在第一修正案资助日期后18个月之前的日期 进行的，则为该预付款本金的5%。
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*FILO借用 基本意思是无重复的总和：
(I)当时符合条件的借款方的15%的信用卡应收款，外加
(2)15%乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净有序清算价值百分比，或根据第5.01(I)节提供的最近一次更新，乘以贷款方符合条件的库存(不考虑 合格库存定义第(G)款中规定的在途库存20%的上限)，按成本或市场价值中的较低者估值，按加权平均成本确定， 加
(3) 100%乘以最近一次可接受的库存评估或根据第5.01(I)节提供的最近一次更新中确定的有序清算净值百分比，将 乘以贷款方符合条件的外国在途库存，按成本或市场价值中的较低者估值，按加权平均成本确定。加
(4)15%乘以最近一次可接受的库存评估中确定的、或根据第5.01(I)节提交的最近一次更新的有序清算净值百分比，乘以贷款方符合条件的国内在途库存，按成本或市场价值中较低者估值，按加权平均成本确定， 加
(V) (X)68%中的较小者乘以在FILO代理订购的最近可接受的知识产权评估或根据第5.11(B)节提供的最新更新时，借款方符合条件的商品的强制清算净值应在每个财政季度的最后一天减少 2.5%，从截至2023年2月25日或大约2023年2月25日的第一个财政季度开始，(Y)$115,000,000；但本条(Y)中的上述金额应在每个财政季度的最后一天减去(A)相当于4,687,500美元的 ，从截至2023年2月25日或大约2023年2月25日的财政季度开始，以及(B)在主体 部门的任何处置完成后，减去相当于75,000,000美元的金额。
*FILO亏空 准备金是指任何时候FILO定期贷款的未偿还本金超出FILO借款基数的金额(如果有)。
FILO缺乏症 储备纠正通知具有第2.11(F)节中规定的含义。
FILO费用信函是指本公司与FILO代理商之间于2022年8月31日签署的某些信函协议。
*FILO到期日 除非被要求的FILO贷款人和所要求的贷款人放弃，否则就FILO定期贷款安排而言，日期是2027年8月31日；但是，如果该日期改为2024年5月1日，除非在该日期， (I)如果2024年优先票据的未偿还金额超过100,000,000美元，则支付条件应满足为
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2024年5月1日，(Ii)(A)2024年优先票据的未偿还本金总额不超过100,000,000美元，且行政代理和FILO代理应已收到借款人代表的负责人出具的证明，证明第(Ii)(A)条所述条件已得到满足，或(B)如果2024年优先票据的未偿还本金总额在该日期超过100,000,000美元，则(X)本公司应已托管或以其他方式保持存款隔离， 为偿还或偿付或清偿2024年优先票据而进行的不受限制的现金或准许投资，以及偿还超过100,000,000美元的2024年优先票据本金所需的款额、其任何利息及与此相关的任何其他到期款项(统称为应支付的2024年优先票据应付款项)，(Y)行政代理应已实施2024年高级票据储备，及(Z)行政代理及 FILO代理应已收到借款人代表的负责人员发出的证明书，证明第(Ii)(B)条所述条件已获满足(包括合理详细的计算)及(Iii)自2024年5月1日起至2024年高级票据到期日为止的所有 次，借款人应维持至少350,000,000美元的可用金额。
FILO票据是指证明FILO定期贷款的任何本票，基本上采用附件I的形式或FILO代理事先批准的其他形式。
FILO债务是指FILO定期贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用(包括FILO适用保费)和与FILO定期贷款有关的所有费用、补偿、赔偿和其他义务以及 与FILO定期贷款有关的债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的所有利息和费用，无论在该程序中是否允许或允许)， 任何FILO定期贷款贷款人、FILO修正案代理人或任何受赔偿一方的任何贷款当事人在第一个生效日期或之后产生的义务和责任直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的，或就任何已发放或偿还的定期贷款或产生的其他债务或在任何时间证明其中任何内容的其他票据而产生的债务)。
FILO Protective Advance具有第2.04(C)节中赋予此类术语的含义。
？FILO定期贷款具有第2.01(B)节中规定的含义。
对任何贷款人而言，FILO定期贷款承诺是指该贷款人(如果有)有义务发放FILO定期贷款，其本金总额不得超过承诺表上与该贷款人名称相对的标题FILO定期贷款承诺项下规定的金额。FILO的原有定期贷款承诺总额为375,000,000美元。
就任何FILO定期贷款贷款人而言，FILO定期贷款风险是指在任何确定日期(A)在FILO定期贷款获得融资之前，该贷款人的FILO定期贷款承诺的金额，以及(B)在FILO定期贷款获得融资后，该贷款人持有的FILO定期贷款的未偿还本金金额。
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FILO定期贷款 融资是指FILO定期贷款承诺和本协议项下作出的FILO定期贷款。
FILO定期贷款贷款人是指拥有FILO定期贷款承诺或持有FILO定期贷款的一部分的贷款人。
财务顾问的含义如第5.16节所述。
？财务总监是指财务总监、财务总监、会计总监、财务主管、副财务总裁或任何借款方的控制人。
？第一修正案是指借款人、借款人其他贷款方、贷款方、行政代理和FILO代理之间于2022年8月31日修订和重新签署的信贷协议的某些第一修正案。
《第一修正案》 生效日期具有《第一修正案》中规定的含义。
？第一修正案费用信函是指公司与行政代理之间于2022年8月31日签订的特定信函协议。
*第一修正案 资助日期具有第一修正案中规定的含义。
？第一修正案增加终止日期指2023年8月30日。
？第一修正案 临时增加承诺是指，就每个贷款人而言，根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，在与该贷款人名称相对的承诺表上，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中规定的金额，据此贷款人应已承担其第一修正案临时增加承诺(视适用情况而定)；但条件是，借款人代表可在任何时候完全酌情决定减少第一修正案临时增加承诺。
财务季度是指与公司及其子公司的会计年度(如本文定义)相关的公司及其子公司的每个会计季度。
？财政年度 是指公司及其子公司的每个财政年度，该财政年度由52或53周的期间组成，截止日期为每年2月28日的星期六。
固定费用覆盖率是指在任何日期(A)综合EBITDA的比率减号未筹措资金的
(B)固定费用的资本支出，均按连续四年期间计算f财政q在该日期结束的季度(或，如果该日期不是f财政q季度，截止于
最后一天f财政
q最近一个季度在该日期之前结束)。
？固定费用？指在任何期间内，无重复的现金利息支出，加实际支付的综合债务本金，加以现金支付的所得税费用，加根据第6.08(A)(I)至(V)节以外的限制 以现金支付，加预定现金资本租赁债务 付款(与 公司间债务有关的付款除外)，全部根据公认会计准则按合并基础为公司及其子公司计算。
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？下限是指本协议中规定的基准利率下限最初(自本协议签署之日起，本协议的修改、修改或续签或其他
)与
Libo调整后的期限
SOFR利率或CDOR利率(视情况而定)。为免生疑问，
(I)自第一修正案生效之日起，就循环借款而言，经调整的定期SOFR利率及CDOR利率的下限均为零%(0.00%)，及(Ii)就FILO定期贷款借款而言，
经调整的定期SOFR利率的下限为1%(1.00%)。
外国贷款人是指不是美国人的任何贷款人，或者在向加拿大借款人提供贷款或循环承诺的情况下，视情况而定，就ITA而言，指不在加拿大居住的贷款人。
？外国计划是指任何借款方或任何ERISA附属公司维持、赞助或贡献或有义务对其作出贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，包括任何养老金或遣散费计划、安排或基金、离职后或其他社会福利计划、奖金、奖励、利润分享、递延补偿、计划或安排，且受美国法律或其任何州或哥伦比亚特区法律以外或之外的任何法律的要求。
？外国计划事件对于任何外国计划而言，是指(A)存在超过任何法律规定允许的金额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)未能在法律规定的任何此类捐款或付款的时间内根据任何法律要求支付任何规定的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知。或声称任何此类外国计划破产，(D)任何贷款方因完全或部分终止此类外国计划或参与其中的任何雇主完全或部分退出而根据任何法律承担任何责任，或(E)发生法律要求禁止的与外国计划有关的任何交易，并可合理预期导致任何贷款方承担任何责任，或因任何不遵守法律要求而对任何贷款方施加与外国计划有关的任何罚款、消费税或罚款。
Br}外国子公司是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织的任何现有或未来的直接或间接子公司。
资金账户的含义与第4.01(H)节赋予该术语的含义相同。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。
？政府当局是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何政治区的政府， 无论是省、地、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体 。
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？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务或具有担保任何其他人(主要债务人)任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或预付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)以账户当事人的身份，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书， ；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。
？担保债务的含义与第10.01节中赋予该术语的含义相同。
？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据《环境法》规定的所有其他物质或废物，这些物质或废物具有危险或有害的性质或特性。
？Hilco 评估是指由Hilco企业估值服务有限责任公司就本公司的知识产权编制的某些评估，日期为2022年8月12日，自2022年5月28日起生效。
？IBA？具有第1.05节中赋予该术语的含义。
“受影响利息期？具有在Libo的定义中赋予此类术语
的含义速率。
“不断增加的贷款人？具有第2.09(B)节中赋予该术语的含义。
“增量FIO修正案？具有第2.09(B)节中赋予该术语的含义。
“增量FIO贷款机构？指的是，自确定之日起，发放(或承诺发放)增量FILO贷款的任何增额贷款人或增额贷款人，以及本合同项下允许的继承人和受让人。
“增量FILO贷款？具有第2.09(B)节中赋予该术语的含义。
“增量FILO下推储备指截至任何确定日期的数额，相当于(1)增量FILO贷款的未偿还本金总额
超过(2)FILO借款基数(将在与增量FILO贷款人、
行政代理和借款人同意并合理接受的习惯条款和条件下在增量FIO修正案中定义)的超额(如果有)。
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·任何人的负债不重复地指：(A)该人对借款或任何种类的存款或垫款的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务；(C)[保留区]在确定该人的债务之日，在提前终止的情况下，该人就未履行的互换协议必须支付的所有净付款；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的应计项目和贸易帐目)而承担的所有义务，(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以其担保)的其他人的所有债务，(G)该人士对他人负债的所有担保，
(H)该人士的所有资本租赁义务，(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有或有义务，及(J)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或其他义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。
？保证税是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或对其账户征收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
？不合格机构具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？具有第 9.12节中赋予该术语的含义。
？初始 结束后评估？的含义与第5.11节中赋予该术语的含义相同。
？知识产权？是指《美国安全协议》和《加拿大安全协议》中分别定义的所有知识产权？
《知识产权担保协议》是指(A)对于贷款方的任何美国知识产权，由任何适用的贷款方以行政代理为受益人签署和交付的知识产权担保权益的每份确认性赠与，以便向美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局(或其他类似的办公室或机构)(视情况而定)备案，以及(B)关于贷款方的任何加拿大知识产权，由任何适用的借款方以行政代理为受益人签署和交付的知识产权担保物权确认性赠与，以便在每种情况下向加拿大知识产权局、美国专利商标局或美国版权局(或其他类似的办公室或机构)备案，在每种情况下，均可不时对其进行修改、修改和重述、补充或以其他方式修改 。
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Br}债权人间协议是指行政代理与债务持有人(或任何受托人、代理人或此类持有人的其他代表)之间的任何债权人间或从属协议或安排(包括并入证明债务的文件中的债权人间条款)，其形式和实质为行政代理和FILO代理合理接受，而本协议条款允许或要求(A)优先于担保债务和/或(B) 平价通行证有了，下级到或仅在本协议明确允许的范围内担保担保债务的留置权(包括高级票据中定义的财产上的任何留置权，在第一修正案生效日期生效，仅限于该留置权是为任何人提供借款担保的范围内)，不言而喻，任何此类债权人间协议应规定，
此类初级留置权应是沉默的(由行政代理人和菲罗代理人合理确定)。对非ABL资产的留置权，优先于，担保债务的留置权。
利息选择请求是指借款人代表根据第2.08节要求转换或继续借款的请求，基本上与本文件所附的附件H的格式相同。
？付息日期意味着，
(A)就任何非FILO定期贷款的贷款而言：(I)就任何ABR贷款(非Swingline贷款)或加拿大最优惠利率贷款而言，每个历季的第一个营业日及到期日，及(bIi)就任何欧洲美元贷款或CDOR定期基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天(如果是欧洲美元借款或CDOR利息期超过三个月的定期基准借款
利息期最后一天之前的每一天，每隔三个月发生一次(在该利息期的第一天之后)和到期日.及
(B)就任何 FILO定期贷款而言：(I)就任何ABR贷款而言，为每个历季的首个营业日及FILO到期日；及(Ii)就任何定期基准贷款而言，为适用于该贷款所属的 借款的每个利息期的最后一天(如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为每隔三个月的利息期的前一天)及FILO到期日。
*利息
期间是指(I)任何欧洲美元期限基准借款
或(除
任何CDOR利率借款)，则自下列日期开始的期间欧洲美元借款或CDOR期限
基准借款和终止日期为日历月中数字上对应的日期，即在欧洲美元期限基准借款，之后一个月、三个月(或仅就循环借款而言，六个月)，以及
(在这个每宗个案一种，取决于借款人代表可以选择的适用于相关贷款或承诺的基准)和(Ii)任何
CDOR利率借款，从借款之日起至之后一个月、两个月或三个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于CDOR利率的可用性以及有关贷款或循环承诺的期限是否可用)，由借款人代表选择；但(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束和，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在最后一个营业日结束
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(C)根据第2.14(E)节将
从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
“插值率？意味着，在任何时间，在任何利息期内，
由管理代理确定的年利率(四舍五入到与Libo筛选速率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在每个情况下在每个情况下，在比受影响的利息期间更短的最长期间(其可获得Libo筛选速率)和(B)超过受影响的利息期间的最短期间的Libo筛选速率
(其可获得Libo筛选速率)之间进行线性内插而得到的利率；提供如果任何内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
？库存？具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)任何收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
？美国国税局是指美国国税局。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者 不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
？开证行是指JPMCB、PNC Bank、National Association、Wells Fargo Bank、National Association、Bank of蒙特利尔、Bank of America，N.A.、MUFG Union Bank，N.A.和TD Bank，N.A.，以及借款人代表以开证行身份不时指定的任何其他循环贷款人，经上述循环贷款人和行政代理及其各自的继承人(第2.06(I)节规定的身份)同意。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行应或 应使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，均指开证行， 开证行、各开证行、已开出适用信用证的开证行，或两家(或全部)开证行，视情况而定。
？开证银行减持指，截至重述生效日期，(A)32,142,858美元(JPMCB)， (B)32,142,857美元(PNC Bank，National Association)，(C)32,142,857美元(Wells Fargo Bank，National Association)，(D)32,142,857美元(蒙特利尔银行)，(E)32,142,857美元(美国银行，N.A.)，(F)10,000,000美元(TD Bank，N.A.，g)32,142,857美元和(H)开证行以书面指定给行政代理和借款人代表的金额；但任何开证行在向行政代理提供五(5)天前的书面通知并征得借款人代表的同意后，应被允许随时增加或减少其开证行的升华(不得无理拒绝)。
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？ITA？意为《所得税法》(加拿大)，经修订。
？加盟协议是指实质上以附件E的形式存在的加盟协议。
？JPMCB？是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份存在，并应包括其适用的国内和国外分支机构及其继任者。
？最迟 到期日是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或循环承诺的最晚到期日或到期日，包括任何循环贷款、循环承诺或FILO定期贷款的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。
LC 抵押品账户的含义与第2.06(J)节中赋予该术语的含义相同。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的任何款项。
信用证风险敞口是指，在任何时候，(A)当时所有未兑现信用证的未提取美元等值总和加(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与信用证有关的所有信用证付款的合计美元等值。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在确定信用证的任何日期，信用证的条款已经过期，但仍可根据《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，提取任何金额。国际商会第590号出版物(或可能在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为未兑付，且未提取剩余可供支付的金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下都没有就任何信用证支付任何 付款的进一步义务。
O贷款人 演示文稿是指贷款人演示文稿，其形式和内容由公司、行政代理和FILO代理共同商定，其中应包括每月业绩更新和流动性预测 。
出借人是指承诺表上所列的
个人(包括但不限于定期贷款出借人)以及根据以下规定成为本合同出借人的任何其他人第2.09(B)条或根据本协议条款的转让和假设或以其他方式进行的转让和假设，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。
除文意另有所指外，贷款机构一词包括Swingline贷款人和各开证行。
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信用证是指根据本协议开具的备用信用证或商业信用证(包括现有信用证)，术语信用证是指任何一份或每一份信用证，视情况而定。
？信用证协议具有第2.06(B)节中赋予它的含义。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
“Libo利率” 就任何适用利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，指伦敦时间上午11：00左右的Libo屏幕利率，在该利息期间开始前两个营业日
(2)；提供如果此时Libo屏幕利率在该利息期间内不可用(一个受影响利息期)，则Libo汇率应为
内插汇率，如果管理代理应得出结论认为无法确定该内插汇率(如果没有明显错误，该结论应是决定性的且具有约束力)，则应遵守第2.14节的规定；
提供如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。尽管有上述规定，如果将Libo利率或调整后的Libo利率用于ABR借款，则应根据备用基本利率的定义确定该利率。
“Libo加网率？对于任何日期和时间，对于任何利息期限的任何欧洲美元借款或任何ABR借款，是指ICE管理的伦敦银行间同业拆借利率
基准管理(或接管该美元汇率管理的任何其他人)的期限与在显示该汇率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构根据其合理的酌情决定权不时地发布该利率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。
“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.05节中赋予该术语的含义。
？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、该等资产的押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。
“有限条件获取？系指本公司或其任何附属公司进行的任何许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
？额度上限在任何时候都是指循环承诺总额和循环借款基数中较小的一个。
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？流动资金 指于任何决定日期，本公司及其附属公司于该日期的(X)无限制现金及现金等价物加上(Y)截至该日期的可用现金的总和。
？贷款单据统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证协议书、抵押品文件、第一修正案费用函、FILO费用函、确认书、每份合规证书、贷款担保、任何债权人间协议、所有信用卡通知和所有其他已签署并交付给行政代理、FILO代理或任何贷款人或以其为受益人的协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议。信用证申请及借款人代表与开证行之间的任何协议，或适用借款人与开证行之间与开证行签发信用证有关的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理、FELO代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的 交易有关的所有其他书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或该贷款文件。
贷款担保人是指每一贷款方。
？贷款担保是指本协议的第十条。
？借款方是指借款人和根据合并协议成为本协议一方的本公司其他子公司及其各自的继承人和受让人，术语贷款方根据上下文可能需要，指他们中的任何一人或所有人。
？贷款是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款和、保护性垫款和FILO定期贷款。
全额 指(A)相当于(1)利息总额(包括但不限于以现金、实物或延期支付的利息)之间的差额(不少于零)的数额，否则应从提前还款之日(或在菲罗定期贷款加速的情况下视为提前还款)至《第一修正案》供资之日起18个月周年期间应支付的FILO定期贷款本金预付额，减去(2)如果预付(或在FILO定期贷款加速的情况下视为预付)FILO定期贷款在从预付款之日(或在FILO定期贷款加速的情况下视为预付款)(此时根据适用于FILO定期贷款的3个月调整后期限SOFR计算)至第一修正案融资日期18个月周年期间进行再投资，贷款人将赚取的利息总额为 财政部利率加50个基点每年加(B)相当于FILO适用溢价的金额应支付预付款，就好像这种预付款发生在第一修正案拨款日期18个月周年的次日 . 尽管有上述 ，如果由于发生违约或FILO定期贷款加速事件(包括与根据任何破产法或BIA启动的任何破产事件或其他程序有关)而导致整个金额到期和应付，利息
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根据第(A)(1)款计算补足金额时使用的比率 前一句应 适用于FILO定期贷款的利率，即ABR借款加2.00%的年利率，自该违约或加速事件发生(包括与根据任何破产法或BIA启动的任何破产事件或其他程序有关)至第一个 修订融资日期的18个月周年为止的 期间。
保证金股票是指T、U和X条例(视具体情况而定)所指的保证金股票。
重大不利影响指对(A)本公司及其附属公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果，(B)贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权或该等留置权所需的优先权，或(D)行政代理、FILO代理、开证行或贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或补救的重大不利影响 。
重大债务是指本公司及其附属公司中任何一家或多家本金总额超过100,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务本金应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
？材料知识产权是指i知识分子
p财产(包括专利、商标、版权
专利、工业品外观设计、商标、
版权及其许可)对贷款方的业务或运营具有重大意义，或者(B)对于允许行政代理执行其在贷款文件中关于抵押品的权利和补救措施而言是合理必要的或具有重大意义的，或者其处置将对抵押品的价值产生重大不利影响。
？材料子公司？指本公司的任何子公司(I)截至最近的f财政
q根据第5.01(A)或(B)节(或者，如果是在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之日之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付财务报表的公司的季度，其贡献大于两个和
一半百分之一(2.51.0%)；但如果在任何时候归属于所有非重大子公司的合并总资产总额超过
十2%和
0.5%
(102.5%)的综合总资产f财政q在本季度内，公司(或，如果公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的子公司作为重要子公司，以消除
此类过剩，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重要子公司。
？到期日？意味着(A)2026年8月9日；但除非在该日期，否则该日期应改为2024年5月1日 (i，
除非被要求的贷款人另有放弃，否则(I)2024年优先票据的未偿还金额超过
$100,000,000，则应于2024年5月1日满足支付条件，(Ii)(A)未偿还本金总额of 3.749%2024年发行的高级债券截止日期为2024年8月1日不超过$50,000,000100,000,000，并且行政代理和FILO代理应已收到借款人代表的负责人出具的证明，证明第(Ii)(A)款中规定的条件已满足
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满意，或(IIB)如果未偿还本金总额为此类未偿还票据2024年发行的优先债券在该日超过1亿元超过
50万美元，则(X)公司应托管或以其他方式以存款形式保存不受限制的现金或许可投资，以合理地可接受的方式
管理代理,以偿还为目的以及偿还本金所需的金额或满足2024高级票据应付账款，(Y)管理代理
应已实施2024年高级票据储备，以及(Z)行政代理和FILO代理应已
收到借款人代表的负责人出具的证书，证明第(Ii)(B)款所述条件已得到满足(包括合理详细的计算)，以及(Iii)从2024年5月1日起至2024年高级票据期间的任何时间过多到期日，借款人应保持可获得性至少$50,000,000,000美元，任何利息
以及与此相关的任何其他到期金额350,000,000，或(B)循环承付款根据本协议条款减至零或以其他方式终止的任何较早日期。
？最高速率？具有第9.17节中赋予该术语的含义。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何借款人或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内向该计划缴费或有义务向该计划缴费。
明尼苏达井然有序现金收益是指公司或任何子公司就任何处置收到的现金收益总额(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，并包括因解除与该交易有关的任何相关掉期协议而收到的任何收益，但不包括收购人承担与被处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价)，扣除与该等处置有关的直接现金成本(包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及与此相关的任何税收分担安排后)，用于偿还因此类交易而需要支付的本金、保费(如果有)和债务利息的金额，而此类交易的担保是优先于或优先于担保债务的留置权的许可产权负担
，与解除与该交易有关的任何相关掉期协议相关的任何成本，以及根据公认会计原则从与该交易中处置的资产合理关联的任何负债中扣除的任何适当金额，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与该交易相关的任何赔偿义务；
提供该等预留金额将被视为现金收益净额，且在
任何冲销时被视为现金收益净额(以不足以偿还相应金额的任何适用现金负债的范围为限)。
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*净额
强制清算价值意味着,关于…任何人的清单符合条件的
商号、
井然有序强制
其清算价值，确定于一种合理的方式行政代理人可接受的评估师合理地接受行政代理人可接受的知识产权评估，扣除清算的所有成本。
？净有序清算价值 就任何人的库存而言，是指其所反映的任何月份适用的有序清算价值，在可接受的库存评估中确定，扣除清算的所有成本，在每种情况下，在行政代理的 允许的自由裁量权中。
非ABL资产是指不构成ABL资产的公司或其子公司的任何资产。
？未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则 术语NYFRB rate是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果 任何一项如此确定的上述利率将低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
·义务方具有第10.02节中赋予该术语的含义。
？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有LC风险、所有应计费用和所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的FILO义务和利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、代理人、开证行或任何在生效日期后产生的、单独或集体存在的、直接的或间接的、共同的或若干的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、有担保的或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而产生的、或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或在任何时间发生或产生的贷款或偿还或产生的任何其他债务、信用证或其他票据。
“其他基准利率选举？指对于任何以美元计价的贷款
，如果当时的基准是Libo利率，则发生：
(A)本公司向行政代理提出的请求，要求通知本合同的其他各方，根据本公司的决定，当时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基准利率，以取代以Libor为基础的利率，作为基准利率，以及
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(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与本公司共同选择触发伦敦银行同业拆息利率及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知的条款(视何者适用而定)。
？其他关联税，对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、根据任何贷款文件履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。
？其他税是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、归档 或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。
隔夜银行资金利率指的是任何一天的隔夜联邦资金利率和隔夜联邦资金利率欧洲美元借款由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的欧洲美元交易(其综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
？以全额或全额付款是指(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款及其应计和未付利息，(B)终止、到期或取消并退还所有未付信用证(或就每份此类信用证向行政代理人提供现金保证金，或由行政代理人酌情决定提供一份令行政代理人和开证行满意的备份信用证)，(C)不能以现金全额支付应计费用和未付费用(包括但不限于FILO适用的保险费)，(D)不能全额现金支付所有可偿还的费用和其他担保债务(未清偿债务和其他明确规定的债务除外)，以及在该等付款和本协议终止后仍继续存在的其他明确规定的债务，以及其应计和未付利息。(E)终止所有循环承诺，及(F)终止互换 协议债务(不再是互换银行或其附属公司的互换协议债务)和银行服务债务，或订立令有担保各方满意的其他安排 。
母公司对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。
参与者的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。
·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。
·应视为满足以下方面的付款条件：有限制的付款，投资、处置、允许收购或支付、偿还、投标、回购、再融资、交换、收购、赎回、报废、注销、终止或自愿预付适用的债务，或根据FILO到期日和/或到期日的定义中所述的条款(视情况而定)：
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(A)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将在适用事件生效后立即导致违约事件 ；
(B)(I)在有限制付款或付款的情况下，根据第6.05(I)节，或根据第(Br)条适用的第(3)款到期日和/或到期日的定义中所述的条款，在紧接生效后的任何时间内，在紧接该等事件之前的30天内的任何时间内，偿还、回购、投标、交换、再融资、购置、赎回、退役、注销、终止或自愿预付债务或处置债务或处置，但根据第6.05(I)节作出的处置除外，借款人应拥有(I)(A)在实施该事件后按形式计算的可用性，金额不低于(1)额度上限的17.5%或(2)$175,000,000197,750,000；及(B)后四名的固定收费覆盖率f财政q在实施大于1.00至1.00的事件后按预计计算的季度数，或(Ii)在实施不低于(A)22.5%或
(B)
$的事件后按预计计算的可获得性225,000,000254,250,000
; 和
(Ii)就投资或准许收购而言，在紧接该事项生效后及在紧接该事项发生前的三十日期间内的任何时间内，借款人应(I)(A)在该事项生效后按形式计算的可获得性不少于(1)额度上限的15%或(2)$150,000,000169,500,000，以及(B)后四名的固定收费覆盖率f财政q在实施大于1.00至1.00的事件后按预计计算的季度数，或(Ii)在实施不少于(A)20%或
(B)
$的事件后按预计计算的可获得性200,000,000226,000,000
; and
(C)借款人代表应已向行政代理(及于全额支付FILO债务前，FILO代理)递交一份令行政代理(及FILO代理)合理满意的形式及实质证明，以证明上文(A)及(B)项所述项目，并附上适用的计算方法。
为免生疑问，在计算为本定义(B)(I)(I)(A)(1)、(B)(I)(Ii)(A)、(B)(Ii)(A)或(B)(Ii)(1)或(B)(Ii)(A)的目的确定额度上限时所使用的循环借款基数？时(但不计算为本定义(B)款下的可用性目的而确定额度上限时所使用的循环借款基数)，循环借款基数的这种计算应在不影响菲罗短缺储备(如果有)的情况下进行。在任何审计例外期间发生时和持续期间，本定义中规定的每个百分比应增加2.5个百分点 。
？付款？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
？无形支付具有《UCC》中赋予此类术语的含义。
？付款通知？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
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Pbgc？指ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司，以及执行类似职能的任何后续实体。
？允许收购？是指任何借款方或子公司在交易中满足以下各项要求的任何收购：
(A)这种收购得到目标的董事会或管理机构的批准；
(B)该人士或部门或行业从事与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务，或从事与该等业务合理相关、互补或附属的任何业务活动；
(C)收购时不存在违约或违约事件或者，如果是有限条件收购，在就该收购订立最终协议时，只要该有限条件收购在最终协议之日起120天内完成;
(D) 在收购拥有加拿大固定收益养老金计划的个人或部门或行业的情况下，公司应向行政代理披露(该披露应附有该计划的文件和有关该加拿大固定收益养老金计划的最新精算评估报告)，行政代理应根据其允许的酌情决定权为此建立任何适当的准备金；
(E)如果此类收购涉及本公司或任何其他贷款方的合并、合并或合并，则本公司或贷款方(视情况而定)应为尚存实体，或对于借款方以外的贷款方，应立即成为贷款方，所有这些都符合第6.03节的规定；
(F)公司应在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人交付与该项收购有关的最终签署的材料文件。
(G)在达成收购时(或在有限制条件的情况下在签订关于该收购的最终协议时，只要该有限条件收购在最终协议之日起120天内完成)和
对任何此类收购给予形式上的效力，应就其满足支付条件。
允许的自由裁量权是指本着善意并行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断作出的决定。
？允许的产权负担意味着：
(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；
(B)承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.04节提出争议；
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(C)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；
(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
(E)对根据第(1)款不构成失责事件的判决的判决留置权gK)第7.01节；
(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担和限制，不保证任何金钱义务，也不干扰公司或任何子公司的正常业务行为；
(G)在正常业务过程中对根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定产生的货物的卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保这些货物的未付购买价格和相关费用；
(H)保证对商业信用证承担义务的留置权；但这种留置权不适用于用该等信用证融资或支付的货物、与该等信用证有关的所有权文件及其收益以外的任何财产；
(I)(I)因法律的实施而根据《商法典》第4条与收集其中规定的物品有关而产生的留置权，以及(Ii)以银行或其他金融机构为受益人而产生的留置权，这些留置权是作为法律事项或根据惯例的一般条款和条件而产生的，这些存款或其他资金或金融资产限制在金融机构保存的存款或其他资金或金融资产(包括抵销权)，并且属于银行业惯用的一般参数，或根据该银行机构的一般条款和条件产生；
(J)(I)
在正常业务过程中授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可，这些租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可不iX)在任何重大方面干扰公司或任何子公司的整体业务，或
(IIY)担保任何债务和(Ii)根据第6.05(H)节以其他方式允许的知识产权许可证；
(K)本公司或其任何附属公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
(L)包括合理惯例的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；
(M)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与本公司或任何其他贷款方的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在 公司和其他贷款方的正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与在正常业务过程中与公司客户或任何其他贷款方签订的采购订单和其他协议有关；
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(N)仅对本公司或任何附属借款方就本协议下允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(O)预防性UCC或PPSA备案所产生的留置权，涉及真正的经营租赁或将货物寄售给贷款方；以及
(P)在正常业务过程中因筹措保险费而产生的对保险收益的留置权；
但除根据上文第(H)或(M)款的规定外，允许的产权负担一词不应包括担保债务的任何留置权。
？允许的投资？意味着：
(A)美国的直接债务，或其本金和利息由美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；
(B)自收购日期起计360天内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；
(C)对根据加拿大或美国或其任何州或省的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；
(D)与符合上文第(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(Br)(A)款所述证券的完全抵押回购协议；以及
(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7所载的标准，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指符合《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302条的规定的任何雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定的)(多雇主计划除外)，而就该计划而言，任何借款人或任何雇员退休保障计划附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条将被视为)《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的雇主。
？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时进行修订。
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PPSA？指不时生效的《个人财产保证法》(安大略省)及其下的 法规；或在加拿大其他司法管辖区(包括《民法典》(魁北克))不时生效的此类其他适用法律，以适用于本协议中有关个人财产或类似利益的担保权益的完美、完美或不完美的效果或可抵抗性或优先权的规定。
？高级活动？ 具有第2.11(E)节中规定的含义。
？优惠利率是指(A)除第(B)款规定的利率外，指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，(B)就向加拿大借款人发放美元贷款而言，指摩根大通银行多伦多分行不时公布的作为其美元商业贷款基本利率的年利率。最优惠汇率的每一次变动应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效。
由任何留置权担保的数额的准备金，包括优先或合理预期的优先顺序平价通行证或优先于管理代理或任何其他受保方’留置权，包括但不限于，在行政代理允许的酌情决定权下，根据ITA或就业保险法应扣除或扣留而未支付和汇出的某些金额，任何加拿大养老金计划下的房地产、市政或类似税收的逾期未支付金额，以及任何加拿大养老金计划下所有未出资的清盘或偿付能力不足金额，以及目前或过期未缴的所有金额，向任何加拿大养老金计划(受(安大略省)养老金福利法案管辖)或根据加拿大养老金计划汇款或支付的所有金额。
？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管诉讼或诉讼。
《犯罪收益法》是指《犯罪收益(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)，经不时修订，并包括根据该条例订立的所有规例。
保护性 预付款具有第2.04节中为此类术语赋予的含义。
B私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？QFC？具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中限定金融合同一词的 含义，并应根据该术语进行解释。
？QFC信用支持具有第9.21节中指定的含义。
？对于任何互换义务，合格ECP担保人是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该互换义务生效或将生效时，总资产超过 $10,000,000的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可根据商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)条签订维护令，使另一人在此时有资格成为符合资格的合同参与者。
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收件人？在适用的情况下，指(A)管理代理、(B)FILO代理、(bC)任何贷款人和(cD)任何开证行或其任何组合(视上下文需要)。
相对于当时基准的任何设置，引用
时间意味着
(1A)如果这样的基准是
Libo术语
索夫率，
11:005:00 a.m. (伦敦芝加哥时间)在那一天是两个伦敦银行业
天(2)设定日期前
美国政府证券营业日，
(B)如果基准为CDOR利率，则上午10：15。(安大略省多伦多时间)，及(2C)如果这样的基准不是
Libo术语SOFR Rate或CDOR Rate，由管理代理根据其合理决定权确定的时间。
？再融资债务具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。
？《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
？法规D？指不时生效的联邦储备委员会法规D，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？T法规是指联邦储备委员会的T法规，如不时生效的那样 以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规U？指不时生效的联邦储备委员会法规U 以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规X？指不时生效的联邦储备委员会法规X，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
就任何特定人士而言，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、成员、受托人、雇员、代理人、管理人员、经理、代表和顾问。
？释放？是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、处置或倾倒。
相关政府机构是指：(br}(I)对于以美元、联邦储备委员会和/或NYFRB计价的贷款的基准替换， CME Term Sofr管理人，或由美联储董事会和/或NYFRB或在任何情况下的任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Ii)关于以加元、加拿大银行计价的贷款的基准替换，以及(Iii)对于其他相关货币，基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代计价的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构的任何工作组或委员会。(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
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·相关费率？指(I)关于任何欧洲美元以
美元计价的期限基准借款，
Libo调整后的条款
SOFR Rate或(Ii)关于任何CDOR以加元计价的定期基准借款，即CDOR利率。
“相关筛选率？指(I)就任何欧洲美元借款而言，是Libo筛选利率；或(Ii)就任何CDOR借款而言，是CDOR筛选利率。
？报告是指在行政代理人或FILO代理人(视情况而定)根据本协议行使其检查权利后，由行政代理人、FILO代理人或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计的结果。该报告可由行政代理人或FILO代理人(视情况而定)分发给贷款人。
？所需FILO贷款机构在任何时候都是指拥有未偿还FILO定期贷款的FILO定期贷款机构，合计占当时所有未偿还FILO定期贷款总额的50.0%以上；但在不限制不合资格机构定义中的限制的情况下，为了确定根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件所需的FILO贷款机构所需的FILO贷款机构，作为借款人或借款人的关联方的任何FILO定期贷款机构应不予考虑。
？除第2.20节另有规定外，所需贷款人是指(A)在贷款到期并根据第七条或循环承诺书
终止或到期之前的任何时间，贷款人
旋转信贷
风险敞口和无资金承诺，占当时总信贷风险和无资金承诺之和的50%以上；以及(B)在贷款到期并根据第七条应支付的所有目的或循环承诺总额到期或终止后，贷款人有
旋转信贷风险占当时总信贷风险的50%以上；但在不限制不合格机构定义限制的情况下，为了确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何作为借款人或借款人的附属机构的贷款人均应不予考虑。尽管本合同有任何相反规定，在循环债务解除后，所需贷款人应指
所需的菲罗贷款人。
？法律的要求，对于任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法规、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁决(包括环境法和支付卡行业数据安全标准)，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
？准备金是指行政代理认为有必要在其允许的自由裁量权范围内维持(包括但不限于担保债务的应计和未付利息准备金、银行服务准备金、优先应付准备金、工薪阶层保护法准备金、增量FIO下推储备或与增量FIO贷款相关的其他储备
互换协议债务储备，2024年高级票据储备，
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波动率准备金，租赁给任何贷款方和收货人的地点租金准备金，仓库保管员和受托保管人费用准备金，库存缩减准备金，与任何在途库存相关的海关费用和运输费用准备金，缓慢移动、反季节、过时、无法销售、有缺陷、已使用或不适合销售的存货准备金，互换协议义务准备金，客户信用责任准备金，贷款方频繁购物计划相关负债准备金，评估之间合格库存评估价值合理预期变化准备金， 未偿还商品信用准备金，任何贷款方的或有负债准备金、发卡机构或信用卡处理商扣留或提取的准备金、任何贷款方未投保的损失准备金、未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债准备金或与任何诉讼有关的潜在负债准备金、根据许可协议到期的特许权使用费准备金以及税收、费用、评估和其他政府收费准备金)。
任何准备金的设立或增加应限于前款规定的准备金，以及行政代理人不时根据其允许的酌情决定权确定的针对循环借款基地的其他准备金
，其目的是(I)反映可能会对合格存货或合格信用卡应收款的价值或可收款产生不利影响的项目，或者(Ii)反映可能会对
行政代理人对抵押品的留置权的完备性、可执行性或优先权产生不利影响的项目。
这个尽管本协议有任何相反规定，任何此类储备或变化的金额应与构成该储备或此类变化基础的事件、条件或其他事项有合理关系，任何储备或变化不得与储备重复或已通过资格标准(包括预付费率)计入的项目或变更。储备只能由行政代理在至少三(3)个工作日之前向公司发出书面通知(该通知应包括正在建立或修改的储备的合理详细描述以及此类储备或修改的依据)后，根据其允许的酌情决定权而建立；但(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，(Y)由于按照以前使用的计算方法(例如但不限于租金和客户信贷负债)对储备额进行数学计算而导致的任何储备金的变化，则无须发出上述通知，或(Z)如果已发生重大不利影响或合理地很可能在三(3)个营业日之前不更改或建立准备金，则需要更改准备金或建立额外准备金。
在任何适用的三(3)个营业日期间，行政代理应根据要求与公司讨论任何此类准备金或变更，公司可采取必要的行动，以使事件，作为此种储备或变更基础的条件或事项不再存在或存在，其存在方式将导致建立较低的准备金或产生较小的变化，在每种情况下，其方式和程度均合理地令行政代理机构满意；但在这三(3)个营业日期间，如果在形式上使该拟议准备金的征收生效后，可用资金少于零，则不得借款。
O决议授权机构是指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议授权机构。
？负责人是指借款人代表的总裁、财务总监或任何一位首席执行官、总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、首席运营官或首席法务官。
？重述生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。
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？受限支付指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)。
？路透社？视情况而定，指汤普森路透社、Refinitive或其任何继任者。
？重估日期是指(A)就以任何商定货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项： (1)借款日期和(2)根据本协定条款转换为或继续借款的每个日期；(B)就任何以加元计价的信用证而言，包括以下各项：(I)开出该信用证的日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期 ；及(C)当发生违约事件时，行政代理可随时决定的任何额外日期。
“循环承诺？或循环借款
基本借款指的是无重复的总和:
(i) 90%的贷款方此时符合条件的信用卡应收账款， 加上
(Ii) 90%乘以最近 中确定的有序清算净值百分比可接受的库存评估，或根据第5.01(I)节提供的最新更新，乘以贷款方符合条件的库存(不包括符合条件的国外在途库存)，按成本或市场价值中的较低者估值，按加权平均成本确定， 减号
(三)储量， 减号
(4)缺铁储量。
行政代理 可在其允许的酌处权下，根据本合同条款如下。
？循环承诺对于每个贷款人来说，是指第9.04(B)(Ii)(C)节规定的、在与该贷款人名称相对的承诺表上、或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中规定的金额，据此，该贷款人应已承担其循环承诺，视情况而定(为免生疑问，应包括当时适用的第一修正案临时增加承诺在该第一修正案临时增加承诺生效期间的任何适用的贷款人)，因此，可根据第2.09节(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让，不时减少或增加循环承付款；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人的循环承诺应包括该贷款人承诺获得旋转保护 在此预付款。
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？对于任何贷款人而言，循环风险敞口是指(A)该贷款人当时的循环贷款、其LC风险敞口及其摆动风险敞口的未偿还本金美元等价物的总和，加(B)相当于其当时未偿还的循环保护性垫款本金总额的适用百分比的数额。
循环贷款人是指在任何确定日期有循环承付款的贷款人，如果循环承付款总额已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。
？循环贷款是指根据第2.01(A)节发放的贷款。
Br}保护性预付款的含义与第2.04(A)节中赋予该术语的含义相同。
？标普？是指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土 (在本协议签订时，克里米亚、古巴 (针对美国贷款方)、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
？受制裁人员是指，在任何时候， (A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)构成加拿大受阻人员的任何人，(C)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(D)由上述(A)至(D)条所述的任何一人或多於一人拥有或控制的任何人，或(E)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、(C)加拿大政府，包括根据加拿大经济制裁和出口管制法律或(D)任何其他相关制裁机构。
·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。
？有担保净杠杆率是指，截至任何确定日期，(I)(A)截至最近完成的最后一天的综合有担保债务的比率
f财政
q已根据第5.01(A)或(B)节列报财务报表的季度减去(B)本公司及其附属公司截至确定日的综合资产负债表中将列报的超过500,000,000美元的现金和允许投资额
至(Ii)连续四个时期的综合EBITDA
f财政
q根据第5.01节提交的财务报表在紧接该日期之前结束的季度(或在每一种情况下，如果是在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)。
61
？有担保债务是指所有债务，连同所有 (A)银行服务债务和(B)欠一个或多个互换银行的互换协议债务；但是，有担保债务的定义不应通过任何贷款担保人产生任何担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)，以确定任何贷款担保人的任何义务。
有担保的当事人指(A)行政代理，(B)FILO代理，(C)贷款人，(cD)各开证行，
(dE)每一银行服务提供者，在其银行服务债务构成担保债务的范围内，( eF)每家互换银行，在其债务构成担保债务的范围内，(fG)任何一方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及
(gH)上述各项的继承人和允许受让人。
？担保 协议统称为(A)《美国担保协议》、(B)《加拿大担保协议》和(C)在本协议日期后由任何其他借款方(如本协议或任何其他贷款文件所要求的)订立的构成抵押品文件的任何其他质押或担保协议，在每种情况下，均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
高级票据是指初始本金总额为1,500,000,000美元的优先无抵押票据，于2014年7月17日发行，受本公司与纽约梅隆银行之间于2014年7月17日发行的特定契约和第一补充契约管辖，该等契约和第一补充契约可按贷款文件的条款不时进行修订、重述、补充、再融资、替换、交换或以其他方式修改(该等契约和第一补充契约，统称为高级票据契约)。
高级票据具有高级票据定义中赋予此类术语的含义。
？结算？具有第2.05(C)节中赋予此类术语的含义。
？结算日期？具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。
“SOFR？意味着，对于任何营业日
，年利率等于有担保的隔夜融资利率对于这样的业务
日 由SOFR管理员
在SOFR管理员网站上发布 在紧接的营业日之后的
由SOFR管理员管理。
SOFR管理人？是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前为 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？Sofr Rate Day 具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
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？指定的抵押品是指ABL资产以外的抵押品(包括但不限于标的附注)；如果高级票据契约(在第一修正案生效日期有效)中定义的财产不应包括在指定的抵押品中，则除非任何贷款方授予以任何人为受益人的留置权，以获得借款的债务，否则不应包括在指定抵押品中。
Br}指定抵押品账户是指一个或多个存款账户或证券账户，只将处置任何指定抵押品的收益或其收益或投资存入该账户。
指明违约事件是指根据第(Br)(A)、(B)、(C)条发生的违约事件(仅针对借款方或附属公司或其代表在任何借款基础凭证中或与借款基础凭证相关的任何陈述或担保)，(H) 或,
(i)或第七条第(J)项。
指定负债指根据第6.01(I)、(J)节产生的任何次级负债、高级票据和任何综合总负债), (k)或(O)，因为任何该等债务可能会不时予以修订、重述、补充、延长、再融资、更换或以其他方式修改。为免生疑问，在任何情况下，FILO债务都不应被视为特定的债务。
？STA？是指《证券转让法》(安大略省)及其下不时生效的法规；或加拿大任何其他省或地区的任何其他类似立法。？语句？具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。
“法定准备金率？是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去联邦储备委员会为欧洲货币资金设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)相对于调整后的Libo利率的总和
(目前在条例D中称为欧洲货币负债)。这类准备金百分比应包括依照联委会条例D规定的百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规则可不时获得的按比例分摊、豁免或
抵销的利益或信用。法定准备金率自准备金任何变动生效之日起自动调整
百分比。主体部门？指构成附表1.01所述部门或业务的股权和资产。
？主题注？具有附表1.01中赋予该术语的含义。
？个人的从属债务是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人和FILO代理人书面满意的担保债务的偿付。为免生疑问，在任何情况下，FILO债务都不应被视为从属债务。
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？对于在任何日期的任何个人(母公司)而言，子公司是指其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至目前，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的。
？附属公司
就任何人士而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时拥有(I)拥有普通投票权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的普通投票权(仅因发生或有事项而具有该权力的股权除外)，以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管治机构的多数成员；或(2)超过50.0%的股权当时由该人士拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及子公司的内容将
指任何直接或间接
s本公司的附属公司或贷款方(视情况而定)。
？超级多数循环贷款人是指在任何时候拥有循环风险和未使用循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险总额和未使用循环承诺总和的662/3%或更多。
？供应链金融服务具有银行服务定义中赋予该术语的含义。
？支持的QFC？具有第9.21节中指定的含义。
？掉期协议是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生产品 交易或期权或类似协议有关的任何协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或价格指标进行结算的任何协议； 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、 员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
掉期协议债务
指本公司及其附属公司根据(A)与掉期银行的任何及所有掉期协议及(B)与掉期银行的任何及所有掉期协议的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何及所有责任，不论是绝对的或或有的，以及以任何方式以及在何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。
？互换协议债务准备金是指行政代理在其允许的酌情决定权内为当时已提供的互换协议债务或 未偿还债务不时建立的所有准备金。
？互换银行指在生效日期(就与本公司或其附属公司于生效日期或之前订立的任何互换协议而言)或在与本公司或其附属公司订立互换协议时以贷款人或其附属公司的身分订立互换协议时是贷款人或贷款人的联属公司的任何人士，不论该人士其后是否停止作为贷款人或联属公司。
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？掉期义务对于任何贷款担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
？Swingline Sublimit意味着50,000,000美元。
？Swingline风险敞口是指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。
？Swingline Lending是指JPMCB，以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。
？Swingline Loan？具有第2.05(A)节中为此类术语指定的含义。
？辛迪加代理是指PNC银行、全国协会和富国银行全国协会中的每一个，其作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理的身份。
？税赋是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税费、征费、附加费、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何
利息、附加税或罚款。
3.术语软性？指的是截至适用的参考文献的适用的相应基调时间，基于SOFR的
前瞻性期限利率已由相关政府机构
基准？ 当用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款，按调整后期限SOFR利率或CDOR利率确定的利率计息。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
？术语SOFR
利率是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两(2)天与适用利率期间相当的美国政府证券业务
，因为该利率由术语SOFR管理人公布。
？术语软化告示参考汇率平均值管理代理向出借人，在任何日期和时间
(该日期、公司发生的一起
术语软过渡事件。
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“确定日)，对于SOFR借款的任何期限以及与适用的利息期限相当的任何期限，由行政代理确定的年利率术语软转换
事件？意味着决心已建议相关政府机构使用SOFR一词
AS基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该术语SOFR确定日的凌晨5：00(芝加哥时间)， (b)这个管理？术语软化对于管理代理在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或早期选择加入选举，视情况而定(以及，为了避免CME Term Sofr管理员尚未公布适用期限的参考汇率基准
替代未出现术语SOFR汇率的日期，则
该术语SOFR确定日的术语SOFR参考汇率将是针对怀疑，
不在这个其他基准利率选举的情况)，以前发生过导致
基准
替代根据第2.14节，即
不CME条款SOFR管理人公布该条款SOFR参考利率的首个美国政府证券营业日，只要该首个营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五(5)个工作日。
TIGER 评估是指由TIGER Capital Group针对公司库存编制的特定评估，日期为2022年6月25日，自2022年8月22日起生效。
？总净杠杆率是指截至确定日期
的(I)(A)截至最近完成的最后一天的综合总负债比率f财政q已根据第5.01(A)或(B)节列报财务报表的季度减去(B)本公司及其附属公司截至确定日的综合资产负债表中将列报的超过500,000,000美元的现金和允许投资额
至(Ii)连续四个时期的综合EBITDA
f财政
q根据第5.01节提交的财务报表在紧接该日期之前结束的季度(或在每一种情况下，如果是在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)。
？交易是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，
借款和其他信用延期、使用其收益和签发本协议项下的信用证。
Br}金库服务具有在银行服务定义中赋予此类术语的含义。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的利率确定
Libo期限SOFR利率、CDOR利率、ABR或加拿大最优惠利率。
？UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
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？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？对于任何 期间，未融资资本支出是指在该期间所作的资本支出，但不是由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，此类资本支出应被视为未融资资本支出)。
？未提供资金的承诺 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺较少它的旋转曝光。
？未清偿债务在任何时候都是指任何有担保债务(或其部分)，这些债务具有或有性质或有债务，或包括任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。
“美国”是指美利坚合众国。
？美国借款人是指本公司、Buy Buy Baby，Inc.、特拉华州公司、Decorist，LLC、特拉华州有限责任公司Harmon Stores，Inc.、加利福尼亚州有限责任公司Bed Bath&Beyond、特拉华州有限责任公司以及根据本协议条款以借款人身份加入本协议的本公司的其他美国子公司(在每种情况下，除本公司外，除本公司外，除非根据本协议条款解除借款人身份)，而美国借款人是指所有美国借款人。
？《美国抵押品文件》统称为《美国担保协议》、与美国贷款当事人或加拿大贷款当事人的知识产权有关的每一项知识产权担保协议，以及与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在建立、完善或证明有利于行政代理人的留置权，以担保担保债务。、现在或以后由任何美国贷款方执行或受美国法律管辖并交付给行政代理
.
？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国借款方是指根据合并协议或其他方式成为本协议一方的美国借款人和公司的任何其他美国子公司及其继承人和受让人，术语美国贷款方根据上下文可能需要，指他们中的任何一个或所有人(在每种情况下，公司除外，除非根据本协议的条款予以删除)。
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？美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人？
？《美国安全协议》是指日期为
的某些修订和重新签署的《安全协议》(包括其任何和所有补充协议)6月19日08月31日
20202022年，在贷款方和行政代理之间，为了行政代理和其他担保当事人的利益，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而在本协议日期后签订的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
？美国特别决议制度具有第9.21节中赋予它的含义。
？美国子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司的任何子公司。
？美国税务合规证 具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
*工资者 保护法储备是指，在任何确定的日期，由管理代理不时建立的储备，其金额由管理代理在其允许的酌情决定权中确定，反映了根据《工薪阶层保护计划法》(加拿大)对于在加拿大受雇的任何贷款方的雇员，根据适用法律，这将产生优先于行政代理人的留置权的留置权。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
减记和转换 权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这 欧盟自救立法附表中描述了减记和转换权力，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以 规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如循环贷款或定期贷款)或按类型(如
)进行分类和引用欧洲美元术语(br}基准贷款)或按类别和类型(例如，基准贷款)欧洲美元定期基准循环贷款或期限基准FIO定期贷款)。借款也可以按类别(例如，循环借款或FILO借款)或类型(例如，循环借款或菲罗借款)进行分类和引用欧洲美元术语基准借用？)或按类别和类型(例如欧洲美元期限基准循环借款或期限基准FILO期限
贷款借款)。
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1.03.概括性术语。
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？法律一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、重述、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本协议中的词语、本协定下的词语和类似含义的词语应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定。, (E)本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和 章节、展品和附表；(F)在任何定义中对短语的任何提及在任何时间或在任何时间段内的所有计算或确定应指相同的时间或期限 ；和(G)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、 账户和合同权利。
(B)对于位于魁北克省的任何抵押品或抵押契据(或任何加拿大贷款方的任何其他贷款文件)的抵押，以及就贷款文件的解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，(I)？个人财产应被视为包括动产，(Ii)不动产应被视为包括不动产， (Iii)有形财产应被视为包括有形财产，(Iv)无形财产应被视为包括无形财产，(V)担保权益、抵押和留置权应被视为包括抵押权、在先债权和决定权条款，(Vi)所有提及根据UCC或PPSA提交、登记或记录的内容应被视为包括根据《魁北克省民法典》发布的出版物，(Vii)所有提及完美性或完美性留置权应被视为包括提及抵销权或设立抵销权以对抗第三方，(Vii)任何抵销权，？抵销权或类似的表述应被视为包括补偿权，(Ix)货物应被视为包括除动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券以外的有形动产，(X)代理人应被视为包括强制性权利，(Xi)建筑留置权应被视为包括法定抵押权，(十二)连带和若干财产应被视为包括实体，(十三)重大疏忽或故意不当行为应被视为故意或重大过错，(Xiv)受益所有权应被视为包括代表另一人的所有权作为强制性所有权, (Xv)地役权应被视为包括地役权，(Br)(Xvi)优先权应被视为包括优先求偿权，(Xvii)勘测应被视为包括地点证书和平面图，(Xviii)土地测量师应被视为 包括地役权；以及(Xix)简单所有权应被视为包括绝对所有权。这个
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双方确认，他们希望本协议以及与本协议预期进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les党或Présenes确认最新的Lur Volontéque Cette公约和Les Autres Documents de crédit Solient rédiagés en langlaise Seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，defacagés Par cette givees et les autres Documents peuventre réréDigés en la langue anglaise seulement et que tous les Documents en la langue langlaise seulement et que tous les，y compris tous avis，propragés par cette gicette et les autres Documents peuventre réréDigés en la langue langue langlaise seulement et que tous les，y compris tous avis，provagés p.
第1.04.会计术语；公认会计原则。
(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施中发生任何变化，且借款人代表通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或者，如果行政代理通知借款人代表，所需的贷款人或所需的FILO贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接 该变更之前有效并适用的公认会计原则进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按公允价值进行估值的任何选择, 以及(Ii)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述本金进行估值。
(B)即使第1.04(A)节或资本租赁义务的定义中包含任何相反的规定， 因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号《租赁(主题842)》(Fas 842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理的任何变化，如果采用将要求将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，此类租赁 不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。
第1.05节。利率；
Libor/CDOR基准
通知。以单位计价的贷款利率美元还是外币？美元可能来自一种利率基准，即可能会被终止，或者是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能
不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)紧接着2021年12月31日，公布了所有七个欧元LIBOR设置，
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隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；(B)在2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA咨询后，在更改方法(或合成方法)的基础上提供，不再具有代表性
他们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复；以及(C)在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，也不会恢复代表性
。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、构成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在确定新的或替代参考利率以取代伦敦银行间同业拆借利率。 在基准转换事件发生时，一次任期过渡事件，一次提前的选择加入选举或其他
基准利率选举，第2.14条(cb) 和
(D)提供提供确定
替代利率的机制。这个根据第2.14(F)节，管理代理应根据第2.14(F)节及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或与以下任何其他事项有关的任何责任承担任何责任LIBOR或CDOR利率本协议中使用的任何利率，或任何替代利率或其后续利率或其替换利率(包括但不限于：(I)任何此类替代、继任者或根据第2.14(C)或(D)节实施的替代率，无论是在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，以及(Ii)实施任何基准
替换符合第2.14(E)节的更改)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考率的组成或特征是否将与或产生相同的价值或经济等价性Libo利率(或vt.的.CDOR
利率)现有利率被替换或具有与之前相同的量或流动性伦敦银行间同业拆放利率(或欧元银行间同业拆借利率，视情况而定)在停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继任者
或替代费率(包括任何基准
替换)和/或对此的任何相关调整，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定任何
欧洲美元汇率、CDOR利率
或本协议中使用的利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下均符合本协议的条款，且不对任何
这个
借款人，
任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的任何损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在
衡平法上)。
第1.06节。收购和处置的预计调整。借款人或任何子公司在四个月内根据第6.04节允许的任何收购或第6.05节允许的正常业务过程以外的处置进行任何
收购f财政
q借款人季度数
最近一次结束
f财政
y年度内，固定费用覆盖率、总净杠杆率或担保净杠杆率(视适用情况而定)应在给予形式上的影响(包括因直接发生的事件而产生的形式上的调整)后计算
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可归因于收购或处置的，均为可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每一种情况下，均根据经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经借款人的财务官证明)，犹如收购或处置(及任何相关的债务产生、偿还或承担)发生在该四个季度的第一天一样。
第1.07节义务的停止。在此将担保债务指定为优先债务，并指定为优先债务，以及根据任何契约或其他协议或文书，此类次级债务尚未清偿的契约或其他协议或文书下类似重要的词语，并进一步赋予任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以拥有并行使根据此类次级债务条款可向优先债务持有人或可能向优先债务持有人提供的任何付款阻止或其他补救措施。
第1.08节修订和重述现有信贷协议；一般性重申；对安全文件的修订。
(A)本协议的各方同意，在(I)本协议的每一方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.01节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被并在此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成对现有信贷协议或其中定义的任何债务或担保债务的更新。在重述生效日期仍未偿还的现有信贷协议项下的所有贷款和债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受其条款约束)继续存在。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效后：(A)贷款文件(如现有信贷协议所定义)中对行政代理、信贷协议和贷款文件的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件，(B)在重述生效日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)，(C)构成与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司的担保债务的所有债务在重述生效日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的担保债务，以及(D)行政代理应进行此类再分配、销售, 就每家贷款人在现有信贷协议下的信贷风险作出的转让或采取的其他相关行动，以使每家贷款人在本协议下的信贷风险及未偿还贷款反映该贷款人于重述生效日期的未偿还总信贷风险的适用百分比
，以及(E)借款人在此同意赔偿贷款人因出售和转让任何欧洲美元贷款(包括现有信贷协议下的欧洲美元贷款)和上述重新分配而产生的任何和所有损失、成本和费用，在每种情况下，均按本合同第2.16节规定的方式按条款和
.
(B)作为债务人、设保人、质押人、担保人或其他类似身份的每一贷款当事人(借款方授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当担保人、共同或几个债务人或其他通融当事人)，根据现有贷款文件，视具体情况而定，对于BBB Value Services Inc.，则为田纳西州公司，包括作为BBB Value Services Inc.的合并继任者，佛罗里达州的BBB Value Services Inc.在此(I)批准并重申其所有或有的付款和履行义务，在其作为当事人的每一份现有贷款文件下，(Ii)借款方根据任何现有贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益的范围内，特此批准并重申此类担保的授予(以及但不限于以下任何备案
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并确认该等留置权及担保权益 继续担保拟借此担保的适用担保债务(经本协议修订)，及(Iii)在借款方根据现有贷款文件(包括但不限于现有信贷协议第X条)担保、承担连带责任或就担保债务或其任何部分提供其他通融的情况下，特此批准并重申该等担保、负债及其他 通融，在每种情况下均须受本协议所载限制的规限。本协议中的任何内容均不限制任何其他贷款文件中包含的任何额外重申。
(C)自本合同生效之日起，贷款人在此同意对安全文件(包括任何证物、附表或附件)作出的任何修改。
第1.09节。分部。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何 个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人 应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。
第二条
学分
第2.01节。 循环承诺；FILO定期贷款。
(a) 第2.01节。
循环承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时向美国借款人提供美元循环贷款，并向加拿大借款人提供加元和美元循环贷款，但本金总额不会导致(根据第2.10(A)节对此类借款收益的任何应用生效后)：(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，(Ii)循环风险总额
超过(X)循环承诺总额和(Y)循环借款基数两者中较小者，受行政代理根据第2.04节的条款自行决定提供循环保护性垫款的授权，或(Iii)加拿大循环风险超过加拿大最高限额。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前偿还和再借入循环贷款，但须遵守本协议所列条款和条件。
(B)FILO定期贷款。在符合本条款及条件的情况下，于第一修正案融资日期，各FILO定期贷款机构分别同意 以美元向借款人提供美元定期贷款(统称为FILO定期贷款)，金额与该FILO定期贷款机构的FILO定期贷款承诺相同。FILO定期贷款的未偿还本金余额和所有应计及未支付的利息应于(I)FILO到期日和(Ii)FILO定期贷款加速日期两者中较早的日期到期并支付。FILO期限贷款的任何本金如已偿还或已预付，不得转借。FILO定期贷款的所有本金、利息和其他应付金额应构成本协议项下的义务。
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第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外) 应作为借款的一部分，由贷款人根据各自适用类别的循环承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；只要贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。任何循环保护性垫款和任何Swingline贷款应分别按照第2.04节和第2.05节规定的程序进行。
(B)根据第2.14节的规定，
(I)每笔以美元计价的循环借款应全部由ABR贷款或欧洲美元定期基准贷款和(Ii)以加元计价的每笔循环借款应完全由加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款组成，在每种情况下，借款人代表均可根据本协议的要求提出要求。在向加拿大借款人提供任何Swingline贷款的情况下，每笔Swingline贷款应为ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在每个利息期开始时欧洲美元借款或CDOR期限
基准借款，如借款或CDOR
借款总额应为1,000,000美元或1,000,000加元(适用)的整数倍，且不低于5,000,000美元或5,000,000加元(适用)。在进行每一次ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元或1,000,000加元(视情况而定)的整数倍，且不少于5,000,000美元或5,000,000加元(视适用情况而定)；但ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，或为偿还第2.06(E)节所述的LC支出而需要的资金。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间不得超过八十个
(810)
欧洲美元期限
未偿还的基准借款。
(D)尽管本协议有任何其他规定 ，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。
(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果在第一修正案生效日期，任何属于循环贷款的欧洲美元贷款(如本协议中所定义的，紧接第一修正案生效日期之前)仍未偿还，则此类欧洲美元贷款在利息期内(该术语在本协议中定义，紧接第一修正案生效日期之前)应受紧接第一修正案生效日期之前的本协议条款管辖，但有一项理解是，在该利息期届满后，本 协议即生效，应在各方面管理和控制此类循环贷款(为免生疑问，此类欧洲美元贷款不得继续作为欧洲美元贷款(该术语在紧接第一修正案生效日期之前的本《协议》中定义))。
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第2.03节。申请旋转借款。为请求循环借用，借款人代表应在不迟于(A)的情况下，通过递交由借款人代表的负责官员签署的借用请求或通过电子系统(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)，以书面(以手工或传真方式交付)将该请求通知行政代理
欧洲美元期限基准借款或CDOR借款以美元计价，纽约市时间中午12：00，提议借款日期前三(3)个工作日
(对于第一修正案生效日期的任何借款，为一(1)个工作日) 或，(B)如属ABR借款或加拿大最优惠利率
借用，不晚于上午11：00纽约市时间：(C)如果是以加元计价的基准借款，则不得迟于上午11：00。多伦多时间，建议借款日期前三(3)个工作日(或就第一修正案提供资金之日的任何借款而言，为一(1)个工作日)，或(D)如果是加拿大最优惠利率借款，不得迟于上午11：00。多伦多时间，在提议借款的日期；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款或加拿大Prime循环借款以偿还LC
付款的任何此类通知不得迟于上午10：00发出。纽约市时间，在提议借款的日期
。为申请FILO定期贷款借款，借款人代表应以书面形式通知FILO代理该请求(以手写或传真方式)，方式是递交由借款人代表的负责官员签署的借款请求，或不迟于纽约市时间下午2：00，即预期第一修正案融资日期前一个工作日通过电子系统，请求FILO定期贷款贷款人在第一修正案融资日期之前发放FILO定期贷款；但该借款请求可以第一修正案生效日期和第一修正案融资日期的发生为条件。每个这样的借用请求应是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话借用请求应在减轻责任的情况停止后立即以专人交付的方式确认,
以行政代理人批准并由借款人代表的一名负责人签署的格式，通过传真或电子系统向行政代理人发送书面借款请求。每份此类书面(Br)(或如果允许，电话)借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I) 适用借款人的名称；
(2)请求借款的总金额和构成这种借款的单独电汇的细目 ；
(3)这种借款的日期，应为营业日(就借入FILO定期贷款而言，为第一修正案提供资金的日期)；
(4)
就循环借款而言，这种借款的商定货币，以及这种借款是ABR借款还是欧洲美元在借款人借款的情况下为基准借款，或在加拿大借款人借款的情况下为CDOR借款或加拿大最优惠利率借款；
(V)就FILO定期贷款而言，对于借款人的借款，这种借款是ABR借款还是定期基准借款；以及
(Vi)(v) 如果是
欧洲美元术语
基准借款或CDOR借款，即适用于基准借款或CDOR借款的初始利息期，应为术语利息期的定义所设想的期间。
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如果没有指定循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)。如果没有针对任何请求指定利息期限
欧洲美元期限
基准循环借款或CDOR循环借款，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其详细情况以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。
第2.04节保护性预付款。 (A)在符合以下所列限制的情况下，行政代理人经借款人和循环贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有循环贷款人向借款人发放循环贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜：(I)保存或保护抵押品或其任何部分；(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额。 或 (Iii)支付任何其他款额根据本协议条款应向借款人收取或必须由借款人支付，包括支付可偿还的 费用(包括第9.03节所述的成本、费用和费用)和贷款文件项下的其他应付金额 (任何此类贷款在本文中称为循环保护性垫款)；前提是：(I)合计美元等值于循环 任何时候未偿还的保护性垫款在任何时候都不应超过总周转承付款的10% 和(Ii)在实施任何此类旋转保护预付款后，旋转曝光量合计不得超过线帽2.5%；进一步规定：(X)在实施以下措施后的总周转曝光量 旋转提供的保护预付款不得超过循环承诺总额，且(Y)加拿大的循环风险不应超过加拿大的最高限额。循环保护性预付款应以以行政代理人为受益人的抵押品的留置权为担保，并应构成本合同项下的义务和担保债务。管理代理的授权以进行 旋转保护性垫款可随时由所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并将于管理代理的收据。在满足第4.02节中规定的先决条件的任何时候(包括在可用性方面)，管理代理可以请求循环贷款人发放循环贷款以偿还 a旋转保护性推进。在任何其他时间，管理代理可能要求 旋转贷款人为第2.04(B)节所述的风险参与提供资金。
(B)进行 旋转行政代理的保护性垫付(无论是在违约发生之前还是之后)， 各 旋转无需本合同任何一方采取进一步行动，贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理购买了不可分割的权益和参与，且没有追索权或担保。 旋转与其适用百分比成比例的保护性预付款。从日期(如果有)起及之后， 任何旋转 贷款人需要为其参与 任何 旋转根据本协议购买的保护性预付款，行政代理应立即分发给循环贷款人，这样的循环 贷款人对行政代理收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比旋转保护性推进。
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(C)在下列限制的规限下，行政性FILO代理是由借款人和FILO定期贷款机构授权，不时在行政性FILO代理有权代表所有FILO定期贷款机构向借款人发放贷款(但绝对没有义务)，行政性FIO代理人根据其允许的酌情决定权，认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分,以及(Ii)提高偿还FIRO定期贷款和其他FIRO债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和贷款文件项下应支付的其他金额(任何此类贷款在本文中称为FILO保护性垫款，与循环保护性垫款一起称为保护性垫款)；合计美元等值于FILO保护性垫款在任何时候都不应超过
循环承诺额总额的10%； 如果进一步提供
(X)在实施保护性预付款后的循环风险总额不得超过循环承诺总额，(Y)加拿大的循环风险不得超过加拿大的最高限额。 $37,500,000. The
FILO保护性进展
应通过以下方式确保安全：
留置权第
个行政代理人在抵押品和抵押品中应构成
菲罗本合同项下的债务和担保债务。FILO代理提供FILO保护性垫款的授权可随时被所需的FILO贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并且将于以下日期生效FELO代理商的收据。
(D)
即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。借款人应被要求在保护性垫款支付后45天内偿还每笔保护性垫款(或者，在满足第4.02节规定的先决条件的情况下，用借款的收益进行再融资)。
保护性进展
(该时间段的任何延长应 受
保护要求使用
留置权事先征得
行政代理人在抵押品中和对抵押品，并应构成本合同项下的义务和担保债务所需贷款人和所需FILO贷款人)。所有保护性垫款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款。在任何情况下作出保护性预付款，行政代理或FIRO代理人不应责成在任何其他情况下进行任何保护性预付款。管理代理授权进行保护性垫款可以随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在满足第4.02节中规定的先决条件的任何时候(包括在可用性方面)，行政代理可以要求循环贷款人发放循环贷款以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。
(B)在作出一份对于行政代理的保护性垫款(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理购买了与其适用的
百分比成比例的保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应立即将贷款人，诸如此类贷款人适用的所有本金和利息付款的百分比
以及行政代理收到的与此有关的所有抵押品收益保护性推进。
第2.05节摆动贷款。
(A)行政代理、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为了方便本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求ABR借款或加拿大最优惠利率借款后，Swingline贷款人可酌情选择使本第2.05(A)节的条款适用于
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借款申请，代表循环贷款人，在适用借款的日期，代表循环贷款人，按申请金额向适用借款人垫付资金(Swingline贷款人根据本协议第2.05(A)节单独发放的每笔贷款在本协议中称为Swingline贷款)，他们之间就Swingline贷款定期进行结算，如第2.05(C)节所述。每笔Swingline贷款应遵守适用于由循环贷款人提供资金的其他ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人可在不迟于纽约市时间每个营业日下午2：00之前(但不需要任何进一步的书面通知)，在符合本文所述条款和条件的情况下，通过贷记到资金账户的方式，向借款人提供Swingline贷款的收益，以支付该营业日将从任何受控支出账户提取的项目所需的金额；但如果在任何营业日没有足够的借款能力， 允许Swingline贷款人向借款人提供必要金额的Swingline贷款，以支付在该营业日从任何此类受控支出账户中提取的所有项目，则根据第2.03节的规定，借款人应被视为已申请ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视适用情况而定)。Swingline贷款人在给予Swingline贷款 效果后，不得发放任何Swingline贷款, 在任何时间未偿还的本金总额将导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline Suimit，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，(Iii)总循环风险超过循环承诺总额和循环借款基数中的较小者，或(Iv)加拿大循环风险 超过加拿大再提升。所有Swingline贷款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款；但由加拿大最优惠利率借款组成的Swingline贷款只能向加拿大借款人发放。
(B)在作出Swingline贷款时(无论是在违约发生之前或之后，且不论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每一循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从Swingline贷款人购买了该Swingline贷款的不可分割权益和参与权，且按其循环承诺的适用百分比计算，而无需任何当事人采取进一步行动。Swingline贷款人可以随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人需要为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人就该Swingline贷款收到的所有本金和利息以及抵押品收益的适用百分比分配给该贷款人。
(C)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件将请求的和解通知循环贷款人，不迟于下午1：00请求与循环贷款人进行和解。纽约市时间在这种请求的和解之日(结算日)。每个循环贷款人(对于Swingline贷款而言，不包括Swingline贷款人)应在不迟于纽约市时间下午3：00之前，将该循环贷款人的金额与请求结算的适用贷款未偿还本金的适用百分比转移到行政代理人指定的行政代理人的账户。和解可在违约发生期间进行，无论是否已满足第4.02节中规定的适用条件。转移到管理代理的此类金额应用于Swingline贷款人的Swingline贷款金额
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与Swingline贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比一起，应分别构成该等循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额 转给行政代理，Swingline贷款人应有权按要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。
第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可在可用期内的任何时间，以行政代理和开证行合理接受的形式，要求为其自身账户或以美元或加元计价的借款人的另一借款人或其子公司的账户开具信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下无义务开具任何信用证，也不得开具下列任何信用证：(I)任何人(A)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁规定，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行就此类信用证施加任何限制, 准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在重述生效日不生效，或应对开证行施加在重述生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Iii)此类信用证的开具违反开证行适用于信用证的一项或多项一般政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令， 和(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令。就以上第(Ii)款而言，在任何情况下，均应被视为在重述生效日期不再生效，无论是制定、通过、签发或实施的日期。 为免生疑问，现有的信用证就贷款文件的所有目的而言均应视为信用证。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开立信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人代表应亲手或传真(或通过电子系统)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于要求开具、修改、续签或延期的日期前三(3)个营业日)递交一份要求开具信用证或指明修改、续签或延期信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合第2.06节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为开具任何此类信用证的条件，适用的借款人应已就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，并/或应在每种情况下提交一份信用证申请。
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开证行，并使用开证行的标准格式(每份信用证协议)。信用证的签发、修改、续期或延期只有在下列情况下方可发出、修改、续期或延期：(且在每份信用证发出、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)在使该等签发、修改、续期或延期生效后：(I)信用证风险总额不得超过225,000,000美元；(Ii)循环贷款人的循环风险总额不得超过其循环承诺额；(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额和循环借款基数中的较小者；以及(Iv)加拿大循环风险风险不得超过加拿大次级风险。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联公司出具的所有信用证未支付的信用证风险超过开证行的开证行，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时的有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时有效的金额，在本协议的所有目的下仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的抬高，但须受第2.06(B)款第(Br)(I)款规定的信用证风险的限制。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或在任何续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)到期日前五个工作日的营业结束之日终止(或受开证行通知开证受益人终止或不予续期的约束)；但如开证行要求，任何信用证在到期日之前面值的102.5%(如果信用证以加元计价，则为面值的105%)作为担保(或以适用开证行可接受的方式予以支持)，则该信用证可在到期日之后失效(受前一条第(I)款的约束)。
(D)参与。开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开立信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)和 ，开证行在此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生和继续违约、减少或终止循环承诺，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款的金额(以该信用证的货币支付，或者，如果开证行如此选择，则以相当于该信用证付款的美元等值的美元)，以偿还该信用证付款
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纽约时间下午1：00之前，在借款人代表收到通知后的第二个营业日；但如果此种信用证支出大于或等于美元等值1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，申请以ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款(如为任何以加元计价的信用证支出)、或适用商定货币或美元等值的Swingline贷款，并在如此融资的范围内，为此类付款提供资金。借款人应解除支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)或Swingline贷款取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将付款分配给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的范围内，向开证行偿付。, 然后按其可能出现的利益向贷款人和开证行付款。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款、加拿大最优惠利率借款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人按照本节第(Br)(E)款规定的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的情况下根据信用证支付的任何款项，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人的法律或公平义务的解除，或提供针对借款人的义务的抵销权。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、损失或延迟而承担任何责任或责任, 开证行无法控制的原因造成的任何技术术语解释错误或任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、相应的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)对借款人的责任，因为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事。双方明确同意，如果开证行没有重大过失或故意不当行为(如有管辖权的法院最终裁定的那样)，开证行应被视为对每一方都谨慎行事。
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这样的决心。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，开证行可拒绝承兑并付款。
(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和适用的借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人进行偿付的义务。
(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款(视具体情况而定)的年利率计算利息，该利息应在该偿还到期之日支付；如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则应适用第2.13(D)条。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该开证行账户。
(I)开证行的更换和辞职。(I)开证行可随时通过借款人代表、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间的书面协议 更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定支付被替代开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)根据本协议，开证行对于此后签发的信用证应享有开证行的所有权利和义务，(B)本协议中提及开证行一词时，应视上下文需要，视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行及所有开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并将继续享有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(Ii)经指定和接受继任开证行后，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后的任何时间 辞去开证行职务，在这种情况下，应根据上文第2.06(I)款第(I)款的规定更换该辞职开证行。
(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人代表 在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%)的通知，要求存入 现金
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根据本款规定的抵押品，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的账户(信用证抵押品账户)存入现金，金额相当于当日信用证风险的美元等值金额加上应计和未付利息的102.5%(如果是以加元计价的信用证，则为105%)。但就第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，如发生任何违约事件，则缴存该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等按金须即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。该借款人亦须按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20条所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金均应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。 行政代理对LC抵押品账户拥有独家控制权和控制权，包括取款权，借款人特此授予行政代理人LC抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理 用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，以及, 在未如此应用的范围内，持有时应用于偿还借款人对当时LC风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC总风险50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他有担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(未如上所述使用)。如果根据第2.22节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，只要适用违约贷款人的信用证风险已经完全重新分配或消除，借款人就应按照借款人的要求退还该金额(不适用于上述范围)。
(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行(行政代理行除外)除本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)向行政代理行提交书面报告，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销， (Ii)在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证之前，开立、修改、续期或延期的日期，以及在该签发、修改、续期或延期生效后未偿还的信用证的开具、修改、续期或延期的说明金额，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿付一笔必须偿付的信用证付款的任何营业日，违约日期和信用证付款金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发信用证的其他信息。
(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为在实施所有此类增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
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(M)为子公司开立的信用证。尽管本协议项下签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担义务，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、委托方或类似方，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他规定)的情况下，借款人应偿付：赔偿开证行在此信用证项下的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同开证行是完全为借款人开立的一样，并且(2)不可撤销地免除开证行作为开证行作为开证行担保人或担保人对该信用证所承担的任何或全部义务的任何和所有抗辩。每一借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且每一借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在其提议的日期 以电汇方式在纽约市时间下午1：00之前向最近为此目的指定的行政代理账户发放每笔贷款，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理人将通过迅速将行政代理人前述账户中收到的资金记入资金账户，向借款人代表提供此类贷款；但为偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的ABR循环贷款和/或加拿大最优惠利率贷款应由行政代理人汇给开证行，(Ii)行政代理人应保留循环保护性预付款。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到循环贷款人的通知，表示该循环贷款人不会向行政代理提供该循环贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该循环贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的 借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果循环借款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的循环借款人和借款人各自分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)该循环借款人的情况下，NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则(包括但不限于加拿大银行以加元计价的贷款的隔夜利率)确定的利率(以较大者为准)和(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果循环贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成包括在此类借款中的该循环贷款人的贷款，条件是行政代理从借款人那里收到的任何利息，在行政代理为借款提供资金至 该循环贷款人支付该金额为止的期间内，应完全由行政代理承担。
第2.08节利益选举。(A)每次借用最初应属于适用借用请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款或CDOR定期基准借款，应具有
此类借款请求中规定的初始利息期限。
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此后，借款人代表可选择将该借用转换为不同类型或
继续该借用，如果是欧洲美元借款或CDOR期限基准借款，可以选择利息期限
，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款或循环保护性垫款。
(B)为根据本节作出选择，借款人代表应以书面(以专人或传真方式交付)方式通知行政代理(或FILO代理，视情况适用)，并递交由借款人代表的一名负责官员签署的选举请求(或在循环借用的情况下，通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在减轻情节，则通过电话))如果借款人请求的借款类型是在该选择的生效日期作出的，则在根据第2.03节要求提出借款请求的时间 。每项该等权益选择请求均为不可撤销的，而如获许可(为免生疑问，不得就FILO条款贷款而准许)，每项该等电话 权益选择请求须于免除责任的情况停止后，立即以行政代理批准并由借款人代表的一名负责人员签署的表格，以专人交付、电子系统或传真方式向行政代理确认。
(C)每份书面(或如果允许，电话)权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将该部分分配给每项借款(在此情况下，须为每项借款指明根据第(Br)款第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；
(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)这种借款的商定货币，以及由此产生的借款是ABR借款还是
欧洲美元如果是借款人借款，则为基准借款；如果是加拿大借款人借款，则为CDOR借款或加拿大最优惠利率借款；以及
(Iv)如果由此产生的借款是
欧洲美元基准借款或信用违约互换借款，在此种选择生效后适用的利息期，应为利息期定义所设想的期间。
如果任何这样的利益选择请求请求欧洲美元期限基准借款但未指定利息期限的，则视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。
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(E)如果借款人代表未能就以下事项及时递交利息选择请求：欧洲美元在适用的利息期结束之前，基准借款或CDOR借款应分别转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款，除非该借款按本协议规定得到偿还。尽管本合同有任何相反的规定，(X)如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为
欧洲美元期限
基准借款或
CDOR和(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每个期限基准借款应转换为ABR
借款，每个CDOR借款应在适用于该借款的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款，以及(Y)如果违约事件已经发生并仍在继续，且FILO代理应所需FILO贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则欧洲美元以美元计价的定期基准借款应转换为ABR借款，而每次CDOR借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款。
第2.09节：承付款的终止和减少；扩大备选办法。
(A)终止和减少承付款。
(I)除非先前终止，否则循环承诺总额应于到期日终止；为免生疑问，(X)在2023年3月1日，第一修正案临时增加承诺应在承诺时间表(B)小节中反映的范围内自动永久减少和终止，以及(Y)在第一修正案增加终止日期，第一修正案临时增加承诺应自动永久减少和全部终止，如承诺时间表(C)小节中所反映的。
(Ii)借款人在全额偿付有担保的债务后，可随时终止循环承付款总额。
(Iii)借款人可不时减少循环承诺额总额；但条件是(A)循环承诺额总额的每一次减少应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍的 美元等值金额，以及(B)借款人不得终止或减少循环承诺额总额，条件是在根据第2.11节对循环贷款进行任何 同时预付款后，循环风险总额将超过循环承诺总额和循环借款基数之间的较小者。
(Iv)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少本条第(A)(Ii)或(A)(Iii)段规定的循环总承付款的选择，并指明该项选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人。借款人代表根据本节交付的每份通知都是不可撤销的；但终止通知借款人代表提交的循环承诺总额可说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(在指定的 生效日期或之前通知行政代理)。
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循环承付款总额的任何终止或减少都应是永久性的。循环承付款总额的每一次减少应根据贷款人各自的循环承付款按比例进行。；但就第一修正案临时增加承诺而言，任何此类终止或减少应仅在有第一修正案临时增加承诺的贷款人中按照其各自当时的第一修正案临时增加承诺按比例作出。
(b) 扩大承诺范围
.
(I)借款人代表可不时选择增加循环承诺额，或进行后进先出定期贷款或循环贷款(每笔贷款均为 增量FILO贷款(B)只要本协定规定的任何其他后进后退贷款安排都不再有效，每次至少递增5 000 000美元，在生效后，这种增加和所有这种增量FIFO贷款(在后进先出循环贷款的情况下，考虑到提供此类贷款的全部承诺额)的美元总额不超过375 000 000美元。借款人代表可安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承诺额或参与此类增量FIO贷款的每个贷款人)提供任何此类增加或部分贷款。不断增加的贷款人？)，或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体、一个或多个扩大贷款方”;
提供任何不符合条件的机构不得作为增额贷款人)，同意增加其现有的循环承付款，或参与此类增量FIO贷款，或提供新的循环承付款，视具体情况而定；提供(A)每一增加贷款人须经借款人代表、行政代理批准，如增加循环承诺额，则每一开证行和Swingline贷款人(就行政代理、每一开证行和Swingline贷款人而言，不得被无理扣留、延迟或附加条件)，(B)关于循环承诺的任何增加，
(1)在增加贷款人的情况下，借款人代表和该增加贷款人签署一项基本上采用本合同附件B-1形式的协议，和(2)如果是增额贷款人，借款人代表和该增额贷款人基本上以本合同附件B-2的形式签署协议，以及(C)对于任何增量FILO贷款，增量FILO修正案应由各方
签署并交付。根据第2.09(B)节增加循环承诺或增量FILO贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量FIFO贷款的贷款人除外)的同意。
(Ii)根据第2.09(B)节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量FILO贷款应在借款人代表、行政代理和相关的增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管如上所述，循环承付款(或任何贷款人的循环承付款)或增量FIRO贷款部分的增加不得根据本款生效
，除非：
(A)在该增加或增加的FIO贷款的拟议生效日期，所要求的贷款人应满足或免除第4.02节规定的条件，行政代理应已收到日期为该日期并由借款人代表的财务主任签署的表明该条件的证书；以及
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(B)借款人代表、行政代理、增加出借人和增加出借人之间商定的任何其他单据先决条件已得到满足或放弃(视情况适用)。
(3)在增加循环承付款项的生效日期， (A)每个相关的增加贷款和扩大贷款机构应向行政代理机构提供行政代理机构为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款机构付款后，使每个贷款人在所有贷款人当时未偿还的循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比。以及(B)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据第(Br)条第(B)款立即支付的被视为付款前一句话应为
随附付款或f预付金额的所有应计利息，对于每笔欧洲美元贷款，如果被视为付款不是在相关利息期限的最后一天发生，则借款人应根据第2.16节的规定进行
赔偿，除非适用的增额贷款人和增额贷款人放弃。
(4)增量FIO贷款(A)对循环承诺的债务，包括(但不限于)根据第2.10(B)节和第2.18(B)节(但可先于银行服务和互换债务)支付的债务，应排在次要地位，(B)应仅自愿预付(以及(C)不得在到期日之前到期或要求任何强制性提前还款(但在定期贷款情况下，可由行政代理接受的常规摊销付款除外)；(D)不得担保或以其他非贷款方的人提供担保或以其他方式支持，(E)房地产除外，不得以不构成担保其他担保债务的抵押品的抵押品(这些留置权可能是 (x) 平价通行证在符合上文第(4)(A)款的前提下，且债权人之间的条件令行政代理人满意，或(Y)以抵押品上的初级留置权担保循环承诺方面的债务，但须符合债权人间令行政代理人满意的条件)，(F)应受借款基数限制其最高本金数额的借款基数的约束，该借款基数应仅包括当时也包括在借款基数内的资产类别；不言而喻，适用于任何增量FIO贷款的预付率应合理地令行政代理满意，但在任何情况下，存货和信用卡应收款的预付率与循环贷款借款基数中存货和信用卡应收款的预付率一起，不得超过105%，且(G)不得比循环贷款受到更优惠的待遇(适用于定期贷款的拨备和通常不适用于基于资产的循环贷款的拨备，以及其他先进先出贷款的惯常拨备除外)；但(I)适用于在到期日之后到期的任何一批增量Filo贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求。, (Ii)增量FILO贷款可受不同的
或额外的投票和分配条款的约束，条件是它们仅适用于涉及增量FIO贷款的事项，且不影响循环贷款或循环贷款人(前提是增量FIO贷款的转让应
须征得行政代理的同意)，以及(Iii)
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增量FIO贷款可能具有与循环贷款不同的定价和其他经济条款。增量FIO贷款应根据本协议的修订或重述(修订或重述)进行 增量FIO修正案借款人、参与该部分的每个增加贷款人、参与该部分的每个增加贷款人、参与该部分的每个增加贷款人(如果有)以及行政代理签署的本协议和其他贷款文件。未经任何其他贷款人同意，增量FIO修正案可在行政代理合理认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施第2.09(B)节的规定，包括实施任何增量FIO贷款、建立适用于增量FIO贷款的借款基础、反映任何适用的增量FIO下推准备金、反映任何新抵押品的增加，以及在任何所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有任何增量FIO贷款的贷款人。在每种情况下，在符合第2.09(B)节所述限制的情况下。
在任何循环承诺增加或增加增量FIO贷款的生效日期之后，行政代理应修订承诺时间表以反映此类增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。
(v) 本第2.09(B)节中包含的任何内容不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其循环承诺额或本条款项下的增量FIO贷款或提供增量FIO贷款的承诺。
就根据本第2.09(B)条增加循环承诺额而言，成为本条款当事一方的任何增额贷款人应(A)签署行政代理可能合理要求的文件和协议，(B)对于根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的任何增额贷款人，向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或管理代理遵守了解您的客户和反洗钱规则所需的其他
信息和
法规，包括但不限于《爱国者法案》。FILO定期贷款承诺自FILO定期贷款发放之日起终止。
第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人特此
无条件承诺：(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，并记入每个循环贷款人的账户
和
,(Ii)在到期日和行政代理人的要求中较早的日期向行政代理人支付当时未支付的每笔循环保护性垫款
及(Iii)于FILO到期日，将每笔FILO定期贷款及FILO保护性垫款的当时未付本金，连同所有应计
及其未付利息，支付予FILO代理人。借款人应在借款人每个财政季度的最后一天，从借款人截至2023年2月25日或大约2023年2月25日的财政季度的最后一个营业日开始，向FILO代理偿还FILO定期贷款账户的本金总额，相当于第一修正案融资日未偿还FILO定期贷款本金总额的1.25%。
(B)在现金支付期内，在每个营业日，行政代理人应在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)将贷记任何托收账户的所有资金，首先预付任何可能未偿还的循环保护性预付款，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)(不得减少循环承诺额)，并以现金抵押未偿还的LC风险敞口。
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(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。
(D)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款(非定期贷款)的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人及其份额的任何款项的金额。FILO代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔FILO定期贷款的金额、其类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人在本协议项下向每个FILO定期贷款贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)FILO代理在本协议项下为FILO定期贷款贷款人和每个FILO定期贷款贷款人的账户收到的任何款项的金额。
(E)根据本节(C)或(D)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人、FILO代理或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理(或FILO代理就FILO定期贷款批准的格式)批准的格式。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张该 格式的本票表示。
(g)
借款人因FILO定期贷款本金及利息而支付的每笔款项(包括每次预付款项)，应根据该等FILO定期贷款的FILO定期贷款贷款人当时持有的FILO定期贷款的未偿还本金金额按比例计算，除非本协议另有明确规定且不时生效。因FILO定期贷款而偿还(或预付)的金额不得再借入。
第2.11节提前偿还 贷款。
(A)可选的预付款。借款人有权随时及不时(I)预付全部或部分循环借款，但须按照第(1)款的规定事先通知。c(1)按照本节第
(G)段的事先通知，支付FILO适用保费、第2.13节规定的应计利息和第2.16条规定的任何分期付款费用(如果适用)；但在解除循环债务之前，任何FILO定期贷款本金的任何部分不得自愿预付
(但是，为免生疑问，应允许按照第2.01(B)、2.10(A)和2.11(B)节的规定支付任何FILO定期贷款。FILO定期贷款的每一笔预付款应按比例用于FILO定期贷款到期的剩余本金分期付款。任何自愿预付款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为适用贷款类别中未偿还的全部本金。
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(B)强制预付款： ？
(I)在(A)根据第6.05(K)条允许的任何处置完成后5(5)个工作日内，借款人 应预付FILO定期贷款本金，金额相当于该处置所得现金净额的75%；(B)根据第6.05(E)条允许的任何处置，借款人应预付FILO定期贷款本金，金额等于该处置所得现金净额的50%；(C)在第一修正案生效日期后第120天之后，根据第6.05(L)条允许的任何处置，借款人应预付FILO定期贷款本金，金额相当于该处置所得现金净额的100%，(D)主题分部的任何处置，借款人应预付FILO定期贷款本金，金额相当于75,000,000美元(为免生疑问，借款人应被允许支付此类本金，尽管本合同有任何其他相反的规定)，及(E)任何其他处置(第6.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)款所述的任何处置除外，(F)、(G)、(H)、(J)、 (K)或(L))，借款人应提前偿还FILO定期贷款，金额相当于处置指定抵押品所得现金净额的100%。
(Ii)(b) 如果
且在下列情况下：(I)总循环承诺额超过(X)总循环承诺额和
(Y)两者中较小者循环借款基数或(Ii)加拿大循环风险超过加拿大最高限额，则借款人应立即预付可能为
未偿还的任何循环保护性预付款，其次根据第2.06(J)节将循环贷款、LC风险和/或Swingline贷款或现金抵押至行政代理账户，总金额等于上述
超额。
(Iii)如果此时FILO定期贷款的总金额超过FILO借款基数，则借款人将在该 营业日偿还总额等于该超出部分的FILO定期贷款，但在履行循环债务之前，只要行政代理已实施必要的FILO不足准备金，则不需要根据第2.11(B)(Iii)条偿还此类贷款。
(Iv)在科目分部的任何处置完成后5 (5)个工作日内，借款人应预付循环贷款本金，金额相当于(X)在科目分部的处置中处置的存货的NOLV，加上(Y)在科目分部的处置中处置的其他资产负债表资产的账面净值。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，只要FILO定期贷款的任何部分未偿还，行政代理应实施和维护FILO缺额准备金(如果适用)。为确定FILO缺额准备金，FILO定期贷款担保各方(定义见附表9.23)和贷款各方同意，行政代理应有权完全依赖借款人提交给行政代理的最新借款基础证书中所反映的借款人对其进行的计算，除非
91
FILO代理以书面形式通知管理代理此类计算不准确，并向管理代理和借款人提供真诚准备的FILO缺失储备的正确计算(FILO缺失储备纠正通知)，在这种情况下，行政代理有权完全依赖FILO代理在FILO缺失储备纠正通知中所反映的FILO缺失储备的计算。在行政代理收到借款基础证书或FILO缺额储备纠正通知(视情况而定)后，行政代理应有两(2)个营业日的时间来实施任何FILO缺额储备或根据该借用基础证书或FILO缺额储备纠正通知(视属何情况而定)对当时有效的FILO缺额储备进行任何调整，此后应维持该FILO缺额储备，直至根据收到后续借款基础证书或FILO缺额储备纠正通知而进行进一步调整为止。FILO代理各自代表FILO定期贷款担保方与贷款方同意，任何循环 担保方(定义见附表9.23)均无责任依赖借款人提交的借款基础证书或FILO代理提交的任何FILO缺额准备金纠正通知(视情况而定)中所述的FILO缺额准备金的计算。FILO代理人各自代表FILO定期贷款担保方和贷款各方同意，如果FILO定期贷款担保方与贷款各方就FILO短缺准备金的金额发生任何分歧或争议, 循环担保各方应完全依赖(并有权依赖)由FILO定期贷款担保各方确定的FILO短缺准备金的计算，且不对任何人为此承担任何责任。在所有情况下，循环借款基数和FILO借款基数应根据行政代理 根据附表9.23收到的最新借款基数证书，或行政代理在发放任何贷款或其他预付款或信贷扩展之前从FILO代理收到的FILO缺额准备金纠正通知来计算(应理解并同意，在任何联邦、州、省或外国破产、破产、对于循环担保当事人未表示同意(以及循环担保当事人真诚地对哪些事项提出异议)的接管或现在或今后生效的类似法律，不应构成对贷款或其他垫款或信贷的延伸的供资)。
(C) 就(I)第一修正案临时增加承诺于2023年3月1日部分减少和(Ii)第一修正案临时增加承诺在第一修正案增加终止日全部终止，借款人应在每个该等日期预付未偿还的循环贷款，在每一种情况下，借款人应向具有第一修正案临时增加承诺的贷款方 支付必要的金额，以在实施此类减少和终止后，根据贷款人各自的循环承诺减少循环风险总额的适用百分比。
(D) 根据第2.11(B)节的规定，每笔FILO定期贷款的预付款应(A)以FILO定期贷款本金的剩余分期付款 按到期日的倒序使用，以及(B)随附付款 与此相关的FIO适用保险费。
(E)如果在《第一修正案》供资日期后36个月的 日期之前，(I)借款人根据第2.11(A)节或第2.11(B)节对FILO定期贷款进行了任何预付款，或(Ii)FILO定期贷款应被加速 (无论是违约事件、法律实施或其他原因)，包括以下任何事件的结果
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违反第七条第(H)款或第(Br)款第(I)款的规定，或在任何破产、破产程序、止赎(无论是通过司法程序的权力或其他方式)或代替止赎的契据，或在任何破产或破产程序中向任何FILO代理人或任何FILO定期贷款贷款人全额或部分偿还FILO义务(每一项均为溢价事件)时，将发生任何FILO义务的清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复、失败或妥协。则在每种情况下，借款人应就每个适用的FILO定期贷款出借人的应课税额向FILO代理支付适用的FILO 适用溢价，该溢价涉及正在预付、再融资、修订、加速、满足、释放、重组、重组、替换、恢复、失败或折衷的FILO定期贷款的本金总额(该等FILO定期贷款将根据上述各项行动预付)。
(F) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但双方理解并同意，如果任何FILO定期贷款被加速(无论是由于任何违约事件的发生和持续、法律的实施或其他原因)，根据第2.11(F)节适用于其的任何FILO适用保费(自加速之日起确定)也将立即到期和支付，如同适用的FILO定期贷款在该日期已预付一样，并应构成本协议中所有目的的FILO义务的一部分。如果FILO义务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到履行或解除，FILO适用保费(如有)也应予以支付。贷款各方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的FELO适用保费的条款。双方在此进一步确认并同意，FILO适用溢价并非旨在作为惩罚或惩罚贷款方偿还任何FILO定期贷款或提前支付 。贷款双方明确同意：(I)FILO适用溢价是合理的，是由律师能干地代表的老练的商人之间进行的公平交易的产物， (Ii)FILO适用溢价(如果有)应支付，尽管付款时的当时市场利率是有效的；(Iii)FILO定期贷款贷款人与贷款当事人之间存在一段行为过程，在本交易中明确考虑支付FILO适用溢价(如果有的话)。, (Iv)此后，贷款各方不得要求不同于第2.11(F)节中约定的索赔， (V)他们同意支付FILO适用溢价是FILO定期贷款贷款人进行FILO定期贷款的物质诱因，以及(Vi)FILO适用溢价代表善意，合理估计及计算FILO定期贷款贷款人的损失利润或损害，而确定任何FILO定期贷款贷款人的实际损害金额或该等FILO定期贷款贷款人因任何溢价事件而损失的利润将是不切实际及极为困难的。
(g) (c)借款人代表应通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人或如果是提前支付FILO定期贷款，FELO代理商)通过电话(传真确认)或通过电子系统不迟于纽约时间
中午12：00提前支付本协议项下的任何预付款(A)如果是提前支付欧洲美元借款或CDOR定期基准借款，提前还款日期前三(3)个工作日，或(B)如果是ABR借款的提前还款，或在提前还款之日的加拿大最优惠利率借款。上述通知均为不可撤销的
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并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.09(A)节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则在根据第2.09(A)节撤销终止通知的情况下，该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。在收到任何有关FILO定期贷款的通知后，FILO代理应立即将其内容通知FILO定期贷款贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款预付款的额度相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款(如有).
第2.12节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用的费率，按贷款人从重述生效之日起至循环承付总额终止之日止(包括重述生效之日在内)期间的每日平均可用周转承付款应计。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及在以下日期支付应计承诺费：循环承付款总额自本合同日期之后的第一个此类日期起终止。所有 承诺费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。就本第2.12(A)节而言，每个贷款人的可用循环承诺额应根据该贷款人的Swingline风险敞口计算，假设所有贷款人都已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供了资金。用于 《利息法》(加拿大)，根据与一年中实际天数不同的一段时间(例如360天)计算的任何利率相当于的年利率是所述利率乘以一年中的实际天数(365或366，视情况而定)，再除以较短期间的天数(例如360天)。
(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付有关其参与信用证的参与费，应按用于确定适用利率的相同适用利率累算。欧洲美元定期基准循环贷款和CDOR循环贷款，按该贷款人在重述生效之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日起至(但不包括)期间内该贷款人的LC风险敞口的美元等值(不包括可归因于未偿还的LC支出的任何部分)计算，以及(Ii)向开证行预付费用，应按开证行在重述生效日期起至
期间(包括重述生效日期在内)出具的信用证所产生的日均信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累计，但不包括循环承诺终止日期和不再有任何信用证风险的较晚者，以及开证行就签发、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期信用证或处理信用证项下提款而收取的标准手续费和佣金。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费应在该最后一天之后的每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日
支付，从重述生效日期之后的第一个营业日开始；但所有此类费用应在重述生效日期后的
日支付循环承付款项总额终止，任何此类费用在下列日期后应计应按要求支付终止的循环承付款总额。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后二十(20)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。
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(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付费用，费用由行政代理人自行承担，包括根据《第一修正案费用函》为免生疑问而支付的费用。
(D)借款人同意按照FILO费用函中规定的金额和日期，为FILO代理自己的账户和/或FILO定期贷款贷款人的账户 支付费用。
(e) (d) 本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金
美元支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用在任何情况下都不能退还。
第2.13节。利息。(A)包括ABR借款(包括Swingline贷款)和每笔保护性垫款的贷款应按ABR加适用利率计息；但FILO 保护性垫款应按ABR加FILO定期贷款适用利率计息。 包括加拿大最优惠利率借款的循环贷款应 按加拿大最优惠利率加适用利率计息。
(B)由以下各项组成的贷款欧洲美元期限基准借款应计入调整后的利息
Libo期限
此类借款的有效利息期的SOFR利率加上适用利率。构成每笔CDOR利率借款的贷款应按此类借款的有效利率
期间的CDOR利率加适用利率计息。
(c) [已保留]关于FILO定期贷款安排，每笔FILO定期贷款包括(I)ABR借款应按ABR加适用利率计息(按一年360天的实际天数计算)及(Ii)期限基准借款应按该借款的有效利息期的经调整定期SOFR利率加适用利率计息。尽管第2.13节有任何相反的规定(但第2.08(E)节和第2.14节另有规定)，除非借款人另有选择，否则在任何适用的利息期结束时，FILO定期贷款应自动继续作为单期基准借款，利息期限为三个月。
(D)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款项应在判决后及判决前计息，年利率等于(I)如任何贷款本金逾期，则2%加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率；(Ii)如属任何其他以美元计算的到期款项，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率，以及(Iii)在任何其他加元到期的情况下，加2%加本节(A)段规定的适用于加拿大最优惠利率贷款的利率。
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(E)每笔贷款(ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款，截至上一历月最后一天)的应计利息应在该贷款的每个付息日和循环承付款项总额终止时以欠款形式支付或就FILO定期贷款而言，为FILO到期日；但条件是：(I)根据本节(D)段应按要求支付的应计利息；(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期限结束前预付ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款除外)，应在偿还或预付本金之日支付已偿还或预付本金的应计利息；及(Iii)如任何欧洲美元贷款或CDOR期限
基准贷款在本利息期满前，应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。
(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照(I)替代基本利率和加拿大最优惠利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，以及(Ii)CDOR利率应以365天的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。调整后的适用替代基本汇率Libo期限SOFR汇率，Libo期限SOFR汇率、每日简易SOFR汇率、加拿大最优惠汇率或CDOR汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
第2.14节。替代利率；违法性。
(a)如果在欧洲美元借款或CDOR借款的任何利息期开始之前(且未发生基准转换事件)根据本第2.14节第(B)、(C)、(Br)(D)、(E)和(F)条的规定，如果：
(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始
之前，没有足够和合理的手段来确定调整后的Libo Rate，Libo
Libo期限SOFR汇率或CDOR术语SOFR(如适用)(包括，但不限于，通过插值率或因为Libo加网速率或CDOR
加网期限SOFR参考利率不可用或
在当前基础上公布)，对于该利息期或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的每日简易SOFR；或
(Ii)所需贷款人通知行政代理：(A)在期限基准借款或经调整贷款的任何利息期开始之前LIBO利率，LIBO利率或CDOR适用于该利息期的SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本;或
(B)在任何时候，每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人
(或贷款人)作出或维持其贷款(或贷款)的成本；
然后是广告此后，行政代理应尽快通过第9.01节规定的电子系统将此事通知借款人代表和贷款人，并在行政代理通知借款人代表和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何借款转换为或继续作为欧洲美元借款或CDOR
钻头赛艇应该是无效的，任何这样的欧洲美元借款或CDOR借款应分别偿还或转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款， oN当时适用的本期利息期限的最后一天{br，以及(B)如果任何借款请求请求欧洲美元
借款或CDOR借款应分别作为ABR借款或加拿大最优惠利率借款。
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(B)如果没有发生基准转换事件，并且任何贷款人确定，法律的任何要求都已使任何贷款人或其适用的贷款办公室制作、维护、资助或继续任何欧洲美元借款或CDOR借款，或任何政府当局对此类贷款人购买或出售或接受存款的权力施加实质性限制， 以美元计的伦敦货币 银行间市场，则在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出通知后，该贷款人有任何义务作出、维持、资助或继续欧洲美元贷款或CDOR贷款，或将ABR借款转换为欧洲美元借款，或将加拿大最优惠利率借款转换为CDOR借款，将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致该决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)转换或预付所有该贷款人的欧洲美元借款对ABR借款或该贷款人的所有CDOR借款对加拿大最优惠利率借款(视情况而定)，在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持 欧洲美元借款或CDOR借款至
这一天，或立即借款(如果该贷款人不能合法地继续维持这样的
贷款。在任何此类转换或预付款后，借款人还将就转换或预付的金额支付应计利息
。
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出有关通知，直到(X)行政代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为，对于ABR借款或加拿大最优惠利率借款， 请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定在当时适用的本期利息期限的最后一天；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款 。此外，如果任何期限基准贷款在借款人代表收到第2.14(A)节所指管理代理机构关于适用于该贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期 的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理在该 日分别转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款，并应构成ABR借款或加拿大最优惠利率借款。
(b) (c) 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换
事件，提前选择参加选举或其他基准利率选举，如适用，及其相关的
基准更换日期对于当时当前基准的任何设置而言发生在基准时间之前，则(X)如果确定基准更换
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根据第(1)款 or (2)在该基准替换日期的基准替换的定义中，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件(Y)根据本协议或任何其他贷款文件(Y)确定基准替换的情况下，在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，就该基准设置和随后的基准设置的所有目的，替换该基准32)基准替换的定义对于该基准替换日期，对于在5：00或之后的任何基准设置而言，该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件中的所有目的下替换该基准
pa.m. (纽约市在基准更换之日后的第五个工作日(芝加哥时间)，只要行政代理尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。
(D)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款以下但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对该基准设置进行任何修改，或任何其他方不采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；
提供除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交了期限SOFR通知，否则第(D)款不会生效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。
(c) (E)与执行基准有关更换尽管与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意
。
(d) (f) 行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生，提前选择参加选举或其他基准利率选举，视情况而定，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据第(gF)以下和(V)任何基准不可用期的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.14节的明确要求。
(e) (g) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关的)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或CDOR(A)该基准的任何主旨未显示在屏幕或发布该基准的其他信息
服务上
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行政代理以其合理的酌情权不时选择的费率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(I)款移除的基调随后(A)随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(f) (h) 在借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，借款人代表可撤销任何申请欧洲美元借款或CDOR借入、转换或延续期限基准欧洲美元贷款或CDOR期限
在任何基准不可用期间进行基准贷款、转换贷款或继续贷款，否则借款人代表将被视为已转换任何申请
(1)a欧洲美元术语
以美元计价的基准借款转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(2)以加元计价的贷款转换为借用或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调的基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果有的话，欧洲美元贷款或CDOR定期基准贷款自借款人收到关于适用于该贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日起未偿还
直到根据本第2.14节对该商定货币实施基准替换为止，(I)如果
欧洲美元基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该
贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该贷款以加元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，此类贷款应由行政代理在当日转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成加拿大最优惠利率贷款。
(G)如果在一个日历月的第一天之前，关于任何关于FILO定期贷款适用利率的参考，FILO代理人合理地确定(这一确定应是决定性的，没有明显错误)，没有足够和合理的手段来确定FILO定期贷款的适用利率，FILO代理人应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人代表，此后，在FILO代理通知借款人代表导致该通知的情况不再存在 之前，FILO定期贷款应参照资产负债表计息，该利息应按照第2.13(C)(I)节的规定计算。
(H)在CDOR利率借款的任何利息期开始之前：
(I)行政代理机构根据其允许的酌情决定权(该决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)确定没有足够和合理的手段来确定该利息期的CDOR利率(包括因为CDOR屏幕利率 不可用或不能在当前基础上公布)，并且无法确定该利率 不太可能是暂时的；或
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(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，适用利息期的CDOR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本 ;
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直到行政代理通知借款人代表和贷款人：(A)要求将任何借款转换为或继续作为 a借款的任何利息选择请求CDOR利率借款应无效，且任何此类CDOR利率借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为加拿大最优惠利率借款，以及(B)如果任何借款请求要求CDOR利率借款，则此类借款应作为加拿大最优惠利率借款。
(I) 如果任何贷款人都认定法律的任何要求都是违法的，或者如果任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室制作、维护、资助或继续任何CDOR利率 借款，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或 接受存款的权力施加实质性限制，适用的 中的加元银行间市场，则在贷款人通过行政代理向借款人代表发出通知后，该贷款人 有任何义务作出、维持、资助或继续CDOR利率贷款，或将加拿大最优惠利率借款转换为CDOR利率借款将被暂停，直到该贷款人 通知行政代理和借款人代表，导致这种决定的情况不再存在。在收到此类通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供副本)转换或预付所有CDOR利率该贷款人的借款对加拿大最优惠利率的比率 借款，在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续保持这种借款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这样的借款。在任何此类转换或预付款时，借款人还将就如此转换或预付的金额支付应计利息。
第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)对贷款人的资产、任何贷款人账户的存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用任何储备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的储备金要求除外)Libo术语：SOFR汇率)或开证行；
(Ii)向任何贷款人或开证行或伦敦适用的离岸银行间市场影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或
(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(E)款所述的税项和(C)关联所得税)；
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上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人支付：(视属何情况而定)补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有)的资本收益率降低，该贷款人或开证行持有的信用证或互换额度贷款的循环承诺、贷款或参与，或开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或开证行控股公司如果没有法律变更(考虑到该贷款人或开证行或开证行控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行控股公司所遭受的任何 损失。
(C)贷款人或开证行出具的、列明本节第(A)或(B)款所列赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应交付给借款人代表，且无明显错误。借款人应在收到该证书后二十(20)天内向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人代表导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前270天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行发生的任何费用增加或减少；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.16节。中断资金支付。如果发生(A)任何本金的支付欧洲美元贷款或CDOR定期基准贷款，但不在适用的利息期的最后一天(包括违约事件或根据第2.11节提前还款的结果，但须遵守第2.09(B)(Iii)节的条款)、(B)将任何欧洲美元贷款或CDOR定期基准贷款(适用于适用的利息期的最后一天除外)；(C)未能借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款或CDOR在依据本协议交付的任何通知中指定的日期的定期基准贷款
(无论该通知是否可以根据第2.09(A)(Iv)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)转让任何
欧洲美元贷款或CDOR如果借款人代表根据第2.19或9.02(D)节的规定提出要求，则借款人应在
任何此类情况下，赔偿每个贷款人
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此类事件造成的损失、成本和费用。在以下情况下欧洲美元贷款或CDOR定期基准贷款，对任何贷款人的此类损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定为下列各项的超额(如果有)的金额：(1)本金应累算的利息金额
欧洲美元术语
基准如果贷款未发生此类事件，请在调整后Libo适用于此类欧洲美元的SOFR汇率或CDOR利率贷款或CDOR定期基准贷款，期限为从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或者，如果未能借款、转换或继续，则为本应为该事件的利息期的期间欧盟美元贷款或CDOR定期基准贷款)，超过(Ii)该本金在该期间内的应计利息，按该贷款人在该期间开始时竞标该期间内其他银行同等数额及期间的美元存款的利率计算。欧洲美元适用的离岸银行间市场
(适用于欧洲美元定期基准贷款(CDOR贷款除外)或加拿大银行间市场上其他银行类似金额和期限的加元存款(如为CDOR贷款)。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后二十(20)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第2.17节。扣缴税款；总括。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴 时应收到的金额。
(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。
(C)付款的证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付的或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。 贷款人(向行政代理提供副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人向任何贷款方交付此类付款或债务的金额的证明，在没有 明显错误的情况下将是决定性的。
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(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用， 无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 没有明显错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何 其他来源向该贷款人支付的任何金额，抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管 前两句中有任何相反的规定，但如果在贷款人的合理判断中，填写、签立或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时提出)或之前，向借款人代表和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除 美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在借款人代表或行政代理提出的合理要求下不时提出)交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用者为准：
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(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)在任何贷款文件下的利息支付方面，根据该税收条约的利息条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的业务利润或其他收入条款减少美国联邦预扣税；
(2) 如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处， (X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、借款人在守则第881(C)(3)(B)条所指范围内的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS 表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式的美国税务合规证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人代表和行政代理交付适当填写的任何其他形式的签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或 扣除额；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的时间，向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或决定从该项付款中扣除及扣缴的款额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
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各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额，则受补偿方的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额。本款第(Br)(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)在FILO代理人(或行政代理人或FILO代理人的任何继任者)成为本协议一方之日或之前，FILO代理人(或该继任者代理人)应向借款人代表交付下列各项中适用的一项：(I)如果该代理人是美国人，则提交两份已签署的美国国税局表格W-9，证明该代理人免于美国联邦支持扣缴；或(Ii)如果该代理人不是美国人，(A)关于其自身账户收到的付款，两份签署的美国国税表W-8ECI和(B)对于任何贷款人收到的付款，两份签署的美国国税表W-8IMY(连同所有必要的随附文件)，证明该代理人是美国分行，并可被视为适用的美国联邦预扣税目的的美国人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人代表的合理要求以其他方式提交时，该代理人应提供以前提供的更新文件(或其后续表格)。
(i) (h) 生存。在行政代理或FILO代理辞职或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环承诺总额或FILO定期贷款、偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后，各方在本条款项下的义务应继续有效。
(j) (i) 定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.18节。 一般付款；收益分配；抵销的分享。(A)借款人应在纽约市时间下午3：00之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的资金支付每笔应由借款人支付的款项或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销、补偿或
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反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何金额(FILO期限贷款除外)，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，
付款
(I)应按本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人付款除了
付款(Ii)根据第2.15、2.16、2.17和9.03节，应直接向有权享有该权利的人支付
及(Iii)有关FILO定期贷款的本金、利息、手续费及保费，应不迟于纽约市时间下午3：00向FILO代理商提供。FILO代理商在纽约时间下午3：00之后收到的所有付款，在FILO代理商的选择下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。行政代理或FILO代理(视情况而定)应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。管理代理FILO代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日
日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管有本章节的前述规定，但如果在以加元借款后，货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致进行信贷延期的货币类型(原始货币)不再存在，或者任何借款人无法用该原始货币向行政代理支付款项，或者本协议条款要求将信贷延期兑换成美元，则贷款方在本协议项下以该货币支付的所有款项，在法律允许的最大范围内，以美元支付，金额等于该等款项的美元等值(在还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定或兑换的所有风险，且每个借款人同意赔偿Swingline贷款人、开证行、行政代理和贷款人因向该借款人或为该借款人的利益而提供的信贷的任何扩展而产生的任何损失承担损失，但该等损失并非以原货币偿还给Swingline贷款人、开证行、行政代理或贷款人(视情况而定)。
(B)行政代理人收到的抵押品(指定抵押品除外)的所有付款和任何收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，(B)强制性预付款(应根据
申请根据第2.11(B)或(C)节从托收账户中支付的任何款项应在
现金管理期内(应根据第2.10(B)节使用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此指示后，首先按比例使用，以支付借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿(银行服务义务或互换协议义务除外)，
第二，支付任何费用，赔偿金或当时应付贷款人的费用补偿(除增量费罗定期贷款贷款人)向借款人支付(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)；第三，支付到期利息
循环保护性垫款，第四，支付循环保护性垫款的本金
，第五，按比例支付当时到期应付的贷款利息(保护性垫款或增量定期贷款除外)，第六，预付
106
贷款本金(保护性垫款或增量FILO定期贷款)和
未偿还的信用证支出，按比例，第七，向行政代理支付相当于LC风险总额的102.5的金额(或对于以加元计价的LC风险，为105%)，作为此类债务的现金抵押品
，第八，支付与银行服务债务有关的任何金额(供应链金融服务除外)和互换协议债务，最高可达并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额 以及未根据上述第六条支付的金额， 第九，支付供应链金融服务方面的任何欠款，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的款项。和互换协议债务，在银行服务准备金或互换协议债务准备金(视情况适用而定)已经实施并生效的每一种情况下(关于金库服务除外)，第九，[保留区], 和第十，借款人向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务(与(I)FILO债务或(Ii)银行服务债务和掉期协议债务有关的债务除外，超出根据上文第八条允许支付的金额)(它理解并同意，在第七条之后，可根据增量FIO修正案或根据第9.02节的其他规定修改前述条款，以反映增量FILO贷款人的金额)第十一，支付借款人当时应付给FILO代理的任何费用、赔偿或费用偿还；第十二，支付借款人当时应付FILO定期贷款贷款人的任何费用(不包括FILO适用保费)、赔偿或费用偿还；第十三，支付FILO保护性垫款的到期利息；第十四，支付FILO保护性垫款的本金；第十五；支付FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)当时到期和应支付的利息；
第十六，支付FILO定期贷款的本金(FILO保护性垫款、垫款除外)按比例计算，第十七项为借款人向FILO代理或任何FILO定期贷款贷款人支付FILO适用保费和任何其他FILO义务，第十八项为支付所有其他担保债务(包括但不限于银行服务义务和互换协议义务，但未按照上文第八条支付的范围).尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于欧洲美元贷款或CDOR基准贷款，除非(A)在适用的利息期到期日，或(B)在此情况下，且仅限于没有未偿还的ABR贷款或同一类别的加拿大最优惠利率贷款，在任何此类情况下，借款人应支付根据
第2.16节所要求的分期付款(如有的话)。行政代理和贷款人应拥有持续和排他性的权利，可对担保债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。
(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后或在本节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项而借款，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款，但只有在偿还第9.03节所述的费用、费用和开支的情况下，此类借款才可构成循环保护性预付款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况适用)提出申请。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项。
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(D)除非本合同另有明确规定(为免生疑问，包括根据第2.11节规定的任何强制性预付款)，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款和参与LC付款和摆动贷款及其应计利息总额的比例高于同一类别中任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与同一类别的其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由同一类别的所有此类贷款人根据其各自贷款和参与LC 付款和Swingline贷款的本金和应计利息的总和按比例分享；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其参与的任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。, 借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
(E)除非行政代理根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第(Br)节第2.11节向行政代理发出的通知而定为预付款的任何日期)之前收到应付给行政代理的贷款人或开证行账户的任何款项(cF))、借款人代表通知借款人不会支付此类款项或预付款时，行政代理机构可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理行偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向管理代理行付款之日，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准(包括但不限于加拿大银行以加元计价的贷款的隔夜利率)。
(F)行政代理人可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(报表)。行政代理没有责任或义务提供报表， 如果提供报表，则仅为借款人提供方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在报表上注明的到期日或之前全额支付(该日期不得早于有关抵押品付款的到期日
108
(br}信贷协议条款下的义务)，借款人不应拖欠该对帐单上显示的付款期限；但条件是，行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期款项)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。
(G) 尽管第2.18(B)节有任何相反规定，行政代理或FILO代理收到的指定抵押品的所有付款和任何收益(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，(B)根据第2.11(B)或(C)节的规定，在现金支配期内(应根据第2.10(B)节使用)从托收账户中支付的任何款项(指定抵押品的可识别收益除外)，或(Ii)在违约事件发生后且仍在继续，且FILO代理如此选择或所需FILO贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿、向借款人支付应付给管理代理的费用或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给FILO代理的任何费用、赔偿或费用偿还，第三，支付借款人欠FILO定期贷款贷款人的任何费用(FILO适用保费除外)、赔偿或支出 ，第四，支付FILO保护性垫款的到期利息，第五，支付FILO保护性垫款的本金，第六，按比例支付FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)当时到期和应支付的利息，第七，按比例支付FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)的本金，第八，支付FILO适用保费，以及借款人欠FILO代理商或任何FILO定期贷款贷款人的任何其他FILO义务，第九，支付任何费用和赔偿, 借款人(银行服务债务或互换协议债务除外)向贷款人和开证行(与银行服务义务或互换协议义务有关的债务除外)偿付的费用或费用偿还，第十，支付循环保护性垫款的到期利息，第十一，支付循环保护性垫款的本金，第十二，按比例支付当时到期和应支付的贷款(保护性垫款或FILO定期贷款除外)的利息，第十三，预付贷款(保护性垫款或FILO定期贷款除外)的本金和未偿还的LC付款， 第十四，按比例向行政代理支付相当于总LC风险的102.5的金额(或对于以加元计价的LC风险，为105%)，作为此类债务的现金抵押品，第十五，支付与银行服务债务有关的任何欠款(供应链金融服务除外)和互换协议债务，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，第十五位，支付供应链金融服务方面的任何欠款，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的款项。,和借款人应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务.尽管如此，从任何借款方收到的上述金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表或 除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(A)在适用于其的利息期到期之日，或(B)在 情况下，且仅限于没有未偿还的ABR贷款或同一类别的加拿大最优惠利率贷款，在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款(如果 有)。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。
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第2.19节。缓解义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或 2.17条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照和遵守 第9.04节所载的限制)。对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已获得行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金的付款，并为参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额提供资金。受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就FILO适用的保费及所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。贷款人不应被要求进行任何此类转让和委托，如果在此之前, 由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意： (X)根据本款要求进行的转让可根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)进行，以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方，即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
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第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议对 有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；
(B)根据第2.18(B)节，行政代理人或FILO代理人(视何者适用而定)向该违约贷款人的账户支付本金、利息、手续费或其他款项(不论是自愿或强制性的)。或(G)或以其他方式)或由管理代理接收或FILO代理(如适用)根据第9.08节从违约贷款人获得的贷款，应在管理代理或FILO代理，如适用，如下：第一，支付违约贷款人欠行政代理或FILO代理(视情况适用)的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节的规定，现金抵押开证行对该违约贷款人的LC风险敞口；第四，根据借款人代表可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人未来对本协议项下贷款的潜在融资义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的风险敞口；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 任何借款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决所导致的应向借款人支付的任何金额；以及第八，向该违约贷款人或具有司法管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，违约贷款人在与违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的借款人义务中的所有贷款以及有资金和无资金的参与由贷款人根据 按比例持有循环承诺，但不执行以下第(Br)(D)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；
(C)违约贷款人无权就任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)和承诺和在确定被要求的贷款人或占绝对多数的循环贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件时，不应包括该违约贷款人的循环承诺和信用风险；但除第9.02节另有规定外，第(C)款不适用于违约贷款人在需要该贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下的投票；
111
(D)如果贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)应按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的范围；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个 (1)营业日内，(X)首先预付该Swingline风险，(Y)其次，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险相对应的义务抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；
(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险风险为现金抵押期间，借款人不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；
(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)和2.12(B)条应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人适用的百分比调整；以及
(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(Br)(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口 应支付给开证行的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及
(E)因此，只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品根据第2.20(D)节提供。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口应按照第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与 )。
如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同的日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信，任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也无需出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行视具体情况而定，应已与借款人或上述贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。
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如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一个同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该 贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便 该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。
第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何原因被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈性的、被作废、被确定为无效或可作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金，或由于任何其他原因 (包括根据该行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务应重新生效并继续履行，本协议应继续全面生效，就像行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。
第2.22节。银行服务和互换协议。为本公司或其任何附属公司提供银行服务或与本公司或其任何附属公司订立掉期协议的每一贷款人或附属公司(以该身份行事的行政代理除外)，应在订立该等银行服务或掉期协议后，立即向行政代理递交书面通知 ，列明本公司或该附属公司对该贷款人或附属公司(不论是到期或未到期、绝对或有)的所有银行服务债务及掉期协议债务的总额。
此外，每个此类贷款人或其附属机构(或不再是其贷款人或附属机构的任何互换银行)应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额摘要。根据 第2.18(B)节，应使用提供给管理代理的最新信息来确定适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额或(G)，视何者适用而定。
第2.23节。美元等值的测定。所有贷款、借款、信用证和信用证风险的美元等值，如适用，应在每次重估日确定。
第2.24节。判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下任何贷款方到期应付的货币(指定货币)转换为另一种货币， 双方当事人同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处购买指定货币的汇率。贷款方就本合同项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买指定货币为限。
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货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则贷款各方共同和个别同意，在其可能有效的最大程度上，作为一项单独的义务并尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，并且(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超额款项汇给适用的借款方。
第2.25节。指定和除名借款人。
(A)本公司可随时及不时指定任何美国附属公司或加拿大附属公司为循环承诺项下的借款人，方法是向行政代理交付由该附属公司与本公司签订的合并协议，并在满足第4.03节所述的其他先决条件后，就本协议的所有目的而言，该附属公司应为借款人及本协议的一方。
(B)除本公司外的任何借款人(附属借款人)可在本公司的选择下被取消借款人身份， 而该附属借款人应在本公司通知行政代理其有意终止其作为借款人的意向的时间终止为本协议项下的借款人，在每种情况下，仅就循环承诺而言；但任何该等终止将不会生效(除非终止该附属借款人继续借款的权利，或除非该附属借款人在终止后仍是借款方，否则该附属借款人仍为借款附属公司)，而该附属借款人将继续为借款附属公司，直至向该借款附属公司提供的所有贷款及其应计利息及该借款附属公司当时应付的所有其他款项已悉数清偿为止，且除非该附属借款人于终止借款后仍为贷款方，否则不得就该借款附属公司的账户开立任何未清偿信用证。本协议并不限制本公司或其附属公司在任何处置(包括任何投资或限制性付款)、或与移除或重新分类该附属借款人有关的其他交易中遵守本协议条款的义务。
第三条
申述及保证
每一贷款方向贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力。每一贷款方都是正式组织或组成的，根据其组织的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有所有必要的权力和授权来开展目前进行的业务，除非未能单独或整体地这样做，不能合理地预计会造成重大的不利影响，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。
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第3.02节。授权；可执行性。这些交易是在每一贷款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由借款方正式签署和交付，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已取得或作出且具有完全效力和效力的交易和根据贷款文件设立的完善留置权所必需的备案除外，(B)不会违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致任何契约(包括管理高级票据的契约)下的违约，或其他重大协议或文书 对任何借款方或任何附属公司或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力，或由此产生要求任何借款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产(包括担保优先票据的留置权)设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。
第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，本公司已向贷款人提供其综合资产负债表和收入、股东权益及现金流量表(3) f财政 y截至
年2月或前后的一年
2726, 20212022年，由独立公共会计师毕马威有限责任公司报告，以及(4)截至 f财政 q四分之一和该部分的
f财政 y截至的年度在5月或前后 2928,
20212022年，由其首席财务官认证。该等
财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受
年终审核调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。
(B)自2月以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况 2726,
20212022.
第3.05节。财产。(A)截至日期
此
协议第一修正案生效日期，附表3.05
规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。每份该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及效力，且任何一方均不存在任何该等租约或分租契约的违约(在实施任何适用的通知规定或宽限期后)，但如该等租约未能完全生效，或任何违约行为不能合理地预期(不论个别或整体)导致重大不利影响，则属例外。每一贷款当事人及其每一子公司对其所有不动产和动产均拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除
范围外无任何留置权，但第6.02节允许的留置权除外。 据贷款各方所知，任何政府当局并无作出任何控股、
强制令、决定或判决，且任何贷款方或其各自附属公司概无订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)，以取消贷款方或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权(借款方知识产权)的有效性，而该等方面将合理地预期会产生重大不利影响。据贷款方所知，本公司或其任何子公司对借款方知识产权的使用或借款方知识产权的有效性提出质疑的任何人均未提出或以书面形式提出任何未决索赔，除非在每一种情况下，
合理预期不会发生这种情况
结果有实质性的不利影响。向贷款方说明，本公司或其对任何借款人知识产权的使用
115
子公司不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何其他人的权利,无任何留置权，但第6.02节允许的留置权除外。本公司及其附属公司已采取一切商业上合理的行动，在行使其合理的商业判断时，应采取行动以保护借款人的知识产权，包括性质保密的借款人知识产权，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大的不利影响。
(B)每个借款方和每个子公司拥有或获得有效许可使用的所有重大知识产权用于或需要
进行，其目前开展的业务，和,据各借款方所知，以及由以下人士使用每一贷款方及其业务的每一子公司的行为不违反在任何实质性方面侵犯知识产权、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，有针对或影响任何贷款方或任何附属公司的书面威胁(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii) 涉及任何贷款文件或交易。
(B)本公司或其任何附属公司(I)在过去三年内未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的条款及条件，(Ii)据借款人所知，须承担任何环境责任，或(Iii)未能获得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的条款及条件，(Ii)据借款人所知，本公司或其任何附属公司(I)在过去三年内未能遵守任何环境法的条款及条件，或(Ii)据借款人所知，须承担任何环境责任，或(Iii)未能获得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的条款及条件，(Ii)据借款人所知，本公司或其任何附属公司均不会因此而承担任何环境责任，或(Iii)未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的条款及条件，(Ii)据借款人所知，须承担任何环境责任或(Iii)未能在过去三年(或更早，如果未解决)收到任何关于任何环境责任的索赔的书面通知 。
第3.07节。遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产及对本公司或其财产具有约束力的所有契据(包括优先票据)、协议及其他文书的所有法律规定，但如未能遵守则不会 合理地预期会导致重大不利影响。
第3.08节。投资公司状态。借款方或任何子公司无需按照1940年《投资公司法》的定义注册为投资公司。
第3.09节。 税金。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但 (A)正通过适当的程序真诚地提出异议且该借款方或该附属公司已在其账面上预留充足准备金的税款除外，或(B)不提交该等纳税申报单或报告或不缴纳该等税款的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。贷款方或任何附属公司均未根据适用法律申请、要求或收到ITA项下的退税(或就ITA而言被视为多付的税款)。
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第3.10节。ERISA；劳工事务；加拿大养老金计划和加拿大福利。
(a)未发生或合理地预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生的此类ERISA事件合在一起时，可能合理地预期会导致重大不利影响。除非不能合理预期个别或总体造成重大不利影响：(I)未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件；(Ii)每个借款人和由任何借款人维护或赞助的每个福利计划都符合法律的所有要求，(Iii)与PBGC、美国劳工部或国税局就任何借款人维护或赞助的任何福利计划签订的每个非常规协议的副本已交付给代理人，(Iv)借款人或借款人的子公司维持或赞助的每项福利计划，如根据《国税法》第401(A)条的规定拟为合格计划，则已被国税局确定为符合《国税法》第401(A)条的规定，且(V)没有未决的或据任何贷款方所知受威胁的债权、行动、针对(A)借款人或借款人的任何子公司或其资产维护或发起的任何福利计划，(B)任何借款人维护或赞助的任何福利计划的受托责任，或(C)借款人的任何借款人或子公司的任何
福利计划主张或提起的诉讼或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。除非借款人的最新表格10-K中所述或国内税法第4980B节所要求的，或者不能合理地预期会导致实质性的不利影响, 借款人或借款人的任何附属公司均无维护员工福利计划(如《雇员福利保险条例》第3(1)条所界定)，该计划为任何退休或前雇员提供健康福利(通过购买保险或其他方式)，或在该雇员终止雇佣后有任何义务
为任何现有雇员提供任何此类福利。。
(B)除非不能合理地预期个别或合计会导致重大不良影响,：(I)没有针对公司或任何子公司的罢工、停工、停工或任何其他劳资纠纷，据公司所知，(Ii)(A)美国贷款方没有违反1938年《公平劳工标准法》，(B)加拿大贷款方没有违反《雇员标准法》(安大略省)，以及(C)贷款方没有违反任何其他适用的联邦、州、省、地区、处理此类事项的当地或外国法律(在每种情况下，在适用的范围内)和(Iii)任何贷款方因员工工资和员工健康和福利保险而应支付的所有款项，在GAAP或其他适用会计准则要求的范围内，已作为负债在公司或该贷款方的账面上支付或应计。
(C)除非不能合理地个别地或合计地预期会导致重大的不良影响，例如重述自修正案生效之日起，加拿大养老金计划已根据ITA和所有其他需要注册的适用法律正式注册。除无法合理预期的情况外，
个别或整体造成重大不利影响，(I)每一贷款方遵守并履行其在加拿大养老金计划和加拿大福利计划下的所有义务，并根据其条款、任何供资协议和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)履行其所有义务，(Ii)所有雇主和雇员的付款、缴款或保费将汇出、支付给或就
每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划及时支付。任何供资协议和所有适用法律，(Iii)没有不当提取或应用加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产，(Iv)据借款人所知，没有发生或存在导致或可以合理预期导致任何政府当局根据适用法律宣布终止任何加拿大养老金计划的事实或情况，以及(V)已按照以下要求向加拿大养老金计划支付所有雇主缴费
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法律。加拿大养老金计划或加拿大福利计划下的福利改善没有做出任何承诺，除非这种改善不能BE
合情合理预计将产生重大不利影响，且无论如何，此类改进不会导致受影响加拿大养老金计划出现偿付能力不足或持续经营无资金来源的负债，这可能会合理地预期会产生重大不利影响。没有悬而未决的纠纷
，或据任何贷款方所知，与加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产有关的纠纷，
可能BE
合理预计会产生实质性的不利影响。
(D)贷款方不得维护或向任何加拿大固定福利计划或 任何多雇主计划缴费，或在过去六年内维持或向其缴费。
第3.11节。披露。(A)任何借款方或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判有关的书面报告、数据、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，这种差异可能是重大的。
(B)截至重述第一个
修订生效日期据借款人所知，在重述生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第3.12节。[已保留].
第3.13节。偿付能力。
(a)立马在第一修正案生效日期，紧接在完成
(X)中的每个这些交易那发生红色在第一修正案生效日期和 (y)使在以下日期发生的交易生效重述生效日期第一修正案融资日期，包括FILO定期贷款的产生和收益的运用，
(I)公司及其子公司资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债；(Ii)公司及其子公司财产的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额
当这些债务和其他债务成为绝对债务和到期债务时；(br}(Iii)本公司及其附属公司将有能力偿还其附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及到期的，及(Iv)本公司及其附属公司将不会
拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于重述生效日期后进行。
(B)本公司及其附属公司不打算，亦不相信彼等将不会招致超过其到期偿债能力的债务，并已考虑彼等收取现金的时间及金额，以及就其债务或就其债务应付的现金金额的时间。
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第3.14节。保险。附表3.14列出了截至以下日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明
重述第一修正案生效日期。截至重述第一个
修订生效日期，与此类保险有关的所有到期和应付保费均已支付。每一借款人维持，并已促使每一附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司维持其所有个人财产的保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并涵盖在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所维持的足够及惯常
维持的财产及风险。
第3.15节。
资本化和子公司。附表3.15列出了截至
重述第一个
修订生效日期(A)本公司所有附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单，(B)每个附属公司的法定股权(本公司除外)的每一类别的拥有权，所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述
识别的人士实益拥有及记录在案，及(C)本公司及其每家附属公司的实体类型。
第3.16节。抵押品担保权益 。《担保协议》的条款为担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，为担保债务提供担保，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外，根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)根据第6.02节允许的其他不需要优先于行政代理人的留置权，根据任何适用法律或协议，此类留置权将优先于行政代理人。
第 3.17节。保证金规定。任何贷款方不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，且本协议项下任何借款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接使用，无论是立即、附带还是最终以任何方式导致违反规定 T、U或X。
第3.18节。收益的使用。贷款收益已经使用，并将按照第5.08节所述直接或间接使用。
第3.19节。反腐败法律和制裁。每一贷款方已执行并保持有效的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人 遵守适用的反腐败法律和制裁；但此类陈述不适用 关于制裁 第一个修订生效日期(或行政代理同意的较后日期)后120天内的制裁，且该借款方、其子公司、其各自的管理人员和董事，以及据该贷款方所知，其员工和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁(但在第5.08节所要求的收益使用方面的所有方面)，并且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、 任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或子公司、该贷款方的任何代理人或将以任何身份从事与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件规定的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。尽管如上所述，
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本第3.19节中给出的陈述不得由任何符合根据加拿大或其任何省的法律注册或注册成立的公司的资格的人作出，也不得适用于根据1992年根据加拿大法律通过的1992年《外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分经营业务的任何人。外国治外措施法 (加拿大)在此类陈述会导致违反或与外国治外措施法(加拿大)或任何类似法律。
第3.20节。反洗钱法。每一贷款方及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《美国爱国者法》第三章修订的《银行保密法》、《犯罪所得法案》和任何贷款方或其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不采取任何行动。涉及贷款方或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据借款人所知，受到威胁。
第3.21节。受影响的金融机构 。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第3.22节。计划资产；禁止的 交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有计划资产的实体(按计划资产条例的含义)，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易，而该交易可能合理地 导致借款人承担重大责任。
第四条
条件。
第 4.01节。重述生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足之日生效(或根据第9.02节免除)：
(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或其他电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本，(Ii)(A)代表贷款文件每一方签署的其他贷款文件的副本或 (B)令行政代理满意的书面证据(可以包括传真或以其他电子方式传输其签名页)，证明每一方都签署了该贷款文件的副本，以及(br}(Iii)行政代理应就本协议和其他贷款文件预期的交易合理地要求的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求支付给每个提出请求的贷款人的任何本票，以及贷款方美国和加拿大律师(包括当地律师)致行政代理人、开证行、贷款人和其他担保当事人的书面意见，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意，包括就位于安大略省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的抵押品提供惯常完美担保的意见。
120
(B)财务报表和预测。贷款人应已收到第3.04(A)节所述的本公司经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表，以及(Ii)通过本公司的 f财政
y截至2026年2月的一年。
(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应收到(I)每一借款方的证书，日期为重述生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构 授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并有该借款方授权签署其所属贷款文件的高级职员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括：(Br)经该借款方组织所在辖区的有关当局认证的每个借款方的证书或公司章程或组织，及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每个贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明，或每个贷款方在该司法管辖区内可获得的实质等价物的适当政府官员的证明。
(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由公司财务官签署的证书，该证书的日期为重述生效日期(I)，声明未发生违约并仍在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的， (Iii)说明截至重述生效日期为止允许的非抵押品账户中的存款总额(如紧接第一修正案生效日期之前的本协议所定义)，并以令行政代理合理满意的形式和细节计算该金额，以及(Iv)证明行政代理可能合理地要求的任何其他事实事项。
(E)费用。贷款人和行政代理人应在重述生效日期前一(1)个工作日内收到要求在重述生效日期支付的所有费用，以及已提交发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这些金额将反映在借款人代表在重述生效日期或之前向行政代理发出的供资指示中。
(F)留置式搜查。行政代理人应已收到行政代理人合理地 请求的每个司法管辖区最近的留置权检索结果，且该检索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的或在重述生效日期或之前解除的留置权除外，该留置权是根据偿付函或其他令行政代理人合理满意的文件而解除的。
(g) [已保留].
(H)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(资金账户)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。
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(I)偿付能力。行政代理应已收到由公司财务官签署的偿付能力证书，日期为重述生效日期。
(J)借款基础证书。行政代理应已收到计算截至2021年6月26日的初始循环借款基数的借款基础证书，并附上行政代理可能合理要求的支持文件和报告。
(K)备案、登记和记录。抵押品 文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。
(L)保险。行政代理人应已收到令行政代理人满意且符合本协议第5.10节和各担保协议第4.12节的条款的形式、范围和实质合理的保险范围证据。
(M)信用证申请。如果要求在重述生效日期开具信用证，行政代理人应已收到正确填写的信用证申请(无论是独立信用证申请，还是根据主协议申请，视情况而定)。
(N)预提税款。行政代理应已收到每个借款方的正确填写并签署的国税表W-8或W-9(视情况而定)。
(O)公司结构。借款人及其关联公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应可由行政代理自行决定是否合理接受。
(P)法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人在其全权酌情决定权下合理满意。
(Q)《美国爱国者法案》等(I)行政代理应在重述生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的《了解您的客户》和包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》在内的反洗钱规则和法规相关，借款人在重述生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在重述生效日期前五(5)天，任何贷款人至少在重述生效日期前十(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与每个借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已获得该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
(R)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。
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行政代理应将重述的生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节。每个信用活动。每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确 ，其效力与在该借款日期或信用证的开具、修改、续期或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，截至指定日期作出的任何陈述或担保应要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，且受任何重大限定条件或重大不利影响的任何陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)。
(B)在该借款或该信用证的开立、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
(C)在任何借款或任何信用证的开立、修改、续期或延期生效后，(I)可用性不得低于零，(Ii)加拿大循环风险不应超过加拿大的再升华。
信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。
第4.03节。 指定附属借款人。根据第2.25节将美国子公司或加拿大子公司指定为借款人的前提条件是，公司或建议的借款人应向管理代理提供或安排提供(除非所需的贷款人、管理代理和FILO代理放弃)(该子公司加入的日期，即加入日)：
(A)签署和交付合并协议；
(B)经秘书或助理秘书(或行政代理人可接受的其他官员或代表) 核证的该附属公司的董事会决议(以及行政代理人的律师认为必要的其他机构的决议)的副本，以及该附属公司将成为其中一方的任何其他贷款文件，以及该行政代理人或其律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在和信誉有关的文件和证书；
(C)由该附属公司的秘书或助理秘书(或行政代理可接受的其他官员或代表)签署的任职证书，该证书应注明该附属公司根据本协议获授权要求借款的高级人员的姓名和头衔，并由该附属公司的高级职员签署，并签署该附属公司将成为一方的借款附属协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至本公司或该附属公司以书面形式通知更改为止；
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(D)该附属公司的律师的意见，其形式和实质令行政代理人及其律师合理地满意，涉及其组织管辖权的法律，以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项；
(E)任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理人合理要求的任何其他票据和文件；
(F)行政代理人应已收到行政代理人合理地 要求在每个司法管辖区进行的最近留置权检索的结果，且此种检索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或在合并日或之前根据偿还函或其他令行政代理人满意的文件解除的留置权除外；
(G)证明遵守任何适用贷款文件的条款的形式、范围和实质上有关该附属公司的保险范围的证据；
(H)公司发出的通知，列明贷款人被授权将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该附属公司的资金账户；
(I)在该附属公司根据本协议首次借款之前(但不限制或进一步限制任何其他借款人根据第4.02节要求或获得借款的权利)，从行政代理满意的评估师
可接受的评估者(不计入此处规定的评估或实地考试的限制)和重新确定循环借款基数的借款基准证和FILO借款基础，截至
合理接近但在合并日期或之前的日期；
(J)抵押品文件或法律规定或行政代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明) ，为了行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益，为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益，对其中所述附属公司的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录；
(K)在每种情况下，支付与指定该附属公司为借款人有关的所有必须支付的费用和已出示发票的所有费用(包括但不限于法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)；以及
(L)(I)行政代理应在合并日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他关于适用的要求的文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》，在重述生效日期前至少十(10)天以借款人的书面形式提出要求；和(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在合并日期前五(br})天，任何贷款人在合并日期前至少十(10)天向本公司发出书面通知，要求获得与该子公司有关的受益所有权证明，应已获得此类 受益所有权证明。
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第五条
平权契约。
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和 分别与贷款方约定并同意：
第5.01节。财务报表；借款基础证明和其他信息。借款人将向行政代理、FILO代理和每个贷款人提供：
(A)一旦可用，无论如何在每次结束后一百二十(120)天内 f财政
y本公司的年度(或，如较早，则为本公司年度报告表格10-K的日期)
f财政 y应根据《美国证券交易委员会》的规则和条例提交年度报表，以使根据《财务报表》可自动延期提交的报表生效)、经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列示上一年度的数字 f财政
y年度，所有报告均由毕马威或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外，但以下情况除外)：(I)仅与成熟度有关的资格到期日的贷款和承诺
本协议允许的任何债务或与可能无法在未来日期或未来期间履行任何财务契约有关的任何债务，或(Ii)只要就第(Ii)款而言，(A)截至交付之日(B)在(I)截至2023年2月25日或前后的财政年度结束的连续30天期间，以及(Ii)紧接于2023年2月25日或前后结束的财政年度之后的连续30天期间内，(A)就截至2023年2月25日或前后的公司财政年度而言，(A)流动资金至少为80%，公司于2022年8月24日交付给FILO代理的名为Project Infinity的EXCEL文件中反映的最后一次预测(第六街条款).xlsx，以及(B)就截至2023年2月25日或前后的公司财政年度(上述情况有效的任何期间)交付的经审计的财务报表，贷款方的贸易应付款按照过去的做法支付。审计例外期间)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的GAAP在合并基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；
(B)一旦可用，无论如何应在头三个期限结束后六十(60)天内提交 f财政
q每个季度 f财政
y本公司的年度(或，如较早，则为本公司的季度报告表格10-Q的日期)
f财政 q应根据美国证券交易委员会的规则和规定提交季度报表，以使根据该规则可用于提交该表的任何自动延期生效)、其合并资产负债表以及截至该等报表结束时的相关经营报表和现金流量
f财政 q四分之一和当时已过去的部分
f财政 y年度，在每种情况下，以比较形式列出上一年的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，截至上一年年末)的数字 f财政
y本年度，所有经其一名财务主任认证为
按照一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地陈述了本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计
调整和不加脚注；
125
(C)(X)在《第一修正案》生效日期后的前十二个财政月的每个财政月和(Y)之后，在任何财政月内的任何时间，在任何财政月内连续五(5)个营业日的可获得性少于300,000,000美元时，在所需的贷款人、行政代理或FILO代理的选举中，在每种情况下，尽快并在任何情况下，在任何情况下三十(30)天后 本公司每个会计年度的每个会计月的年末、截至该月末的综合资产负债表和相关的 经营报表和现金流量表，以及该财年当时已过去的部分，分别以比较形式列出上一财年的一个或多个相应期间(或在资产负债表的情况下，截至上一财年年末)的数字，均经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；
(d) (c) 在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)就根据(B)款交付的财务报表而言，(I)证明根据(B)款交付的财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则(受正常年终审计调整和没有脚注的规定)的财务状况和经营结果，(Ii)证明是否发生了违约，以及(Ii)证明是否发生了违约，以及(Ii)证明是否发生了违约，如果违约发生，具体说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Iii)提出合理详细的计算，证明符合第(Br)6.14条的规定，如果适用，(V)说明自第3.04节所述经审计的财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了影响公司或其子公司的任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；和(Vi)在任何担保协议要求的范围内说明抵押品披露的最新情况以及(Vii)以前未向FILO代理或行政代理披露的任何新子公司的描述，以及自根据第(Vii)款提交的最新清单之日起，任何贷款方获得或提出的任何新的知识产权登记和登记申请的清单(或，如果是如此提交的第一份此类清单，则自第一修正案生效日期以来)；
(e) (d) 一旦可用，但在任何情况下都不迟于每一项的结束，但不早于结束前30天
f财政
y公司年度计划和公司预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)一份
f财政
y以令行政代理和FELO代理合理满意的形式完成；
(f) (e) (I)一旦可用，但无论如何在每个日历月结束后20天内(或，自可用之日起及之后，可用时间少于线路上限的20%和$190,000,000214,700,000，至少连续五个工作日，直至随后的
日期(如果有)，该日期的可用性大于生产线上限的20%和
$190,000,000214,700,000
连续二十(20)个日历日，在每个日历周结束后的三个工作日内)；但条件是：(I)在计算本第5.01(F)节前述条款中确定额度上限时使用的循环借款基数时(但为免生疑问，不计算此处使用的额度上限时所使用的循环借款基数)，循环借款基数的计算应在不影响FIO不足准备金的情况下进行，并且(Ii)在发生时和在任何审计例外期间内，上述百分比应分别增加2.5个百分点，(Ii)任何抵押品的任何处置的日期，以及给予该抵押品形式上的效力
126
无论是对贷款方以外的第三方或附属公司(包括根据投资或限制付款)，还是影响抵押品的任何伤亡或谴责事件，在这两种情况下，个别或总体公平市场价值超过
$50,000,00025,000,000
，(Iii)在任何贷款方在全额付款前被解除借款人或贷款担保人身份的日期，使这种解除具有形式上的效力，(Iv)应行政代理或FIO代理的请求，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间
，以及(V)在本协议可能要求的其他时间，借款基础证书和与此相关的证明信息(包括，就任何为期一个月的借款基础证书
交付，也是任何
f财政 q本公司每个季度的平均季度可获得性、该季度结束时平均季度可获得性的计算和借款人估计适用利率的指标)，连同行政代理或FILO代理(如适用)有关循环借款基础或FILO借款基础的任何其他报告，可合理地要求(应理解，就前述第(Ii)和(Iii)款而言，该借款基础证书应(X)基于根据本第5.01节另一条款交付的最近交付的借款基础证书(Br))(eF)按备考基础进行调整，以反映任何被处置或释放的资产的转移(br}视情况而定，并(Y)证明在实施任何这种处置或释放后不会超支)；
(g) (f) 无论如何，在每个日历月结束后20天内，只要可用，在随后结束的
期间内，所有文件都以电子形式以管理代理合理接受的文本格式交付和
FILO代理：
(I)贷款方信用卡应收账款的详细账龄，包括按发票日期和到期日过期的所有发票(包括对所提供条款的解释)，以行政代理和FILO代理合理接受的方式编制，连同说明每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；
(Ii)详细说明贷款方库存的明细表，其形式应令行政代理和FILO代理满意，(1)按地点(显示在途库存， 根据任何寄售、托管安排或仓库协议向第三方提供的任何库存)，按类别(原材料、在制品和成品)，按产品类型和手头数量，这些库存应按成本(在加权平均成本基础上确定)或市场中较低的值计价，并根据作为行政代理的储备进行调整或FILO代理(如适用)先前已向借款人代表表明，行政代理或FILO代理(视情况而定)认为是适当的，以及(2)包括自上次库存计划以来贷款方进行的库存盘点的任何差异或其他 结果的报告(包括借款人发出的销售或其他减少、增加、退货、信用以及对贷款方的投诉和索赔的信息)；
(3)贷款当事人为确定合格的信用卡应收款和合格的库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明了从合格的信用卡应收款和合格的库存中排除的账户和库存及其排除的原因；
(4)借款方信用卡应收账款和存货之间的对账：(A)借款方总账和财务报表中所示的金额和根据上文第(I)和(Ii)款提交的报告，以及(B)根据第(I)和(Ii)款提交的报告中所示的金额和日期，以及
根据第(Br)条交付的借款基础凭证(eF)上述日期；以及
127
(V)将每个贷款当事人的贷款余额与本协议项下的贷款余额进行对账；
(h) (g) 公开后，任何借款方或任何子公司、任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或公司分发给其一般股东的所有报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定；
(I)一旦可用， 并无论如何在自2023年3月31日或前后结束的财政月开始的每个日历月结束后二十(20)天内，当时可接受的评估师合理要求的足以使 该公司更新符合条件的库存的有序清算净值的信息；和
(J)在提出任何要求后，立即(I)行政代理人或FILO代理人(在任何一种情况下，包括代表任何贷款人)可合理要求的关于任何借款方或任何子公司的经营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他资料，包括审计例外期间的流动性，以及(Ii)行政代理人合理要求的资料和文件或FILO代理 (包括在任何一种情况下，代表任何贷款人) 为了遵守适用的法规和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》、《犯罪收益法》和《实益所有权条例》。
根据第5.01(A)、(B)或(gH)(以其他方式将任何此类文件包括在美国证券交易委员会存档的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于(I)在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上张贴的此类材料向公众提供的
日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问
(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的)。
第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提示(但在以下可能指定的任何时间段内的任何情况下)书面通知以下事项：
(A)任何失责行为的发生；
(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在仲裁员或政府当局面前提起的针对或影响贷款方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)抵押品的任何损失、损坏或销毁，金额为25,000,000美元或以上，不论是否在保险范围内；
(D)在收到通知后两(2)个工作日内，任何和所有表明业主或仓库管理人终止或即将终止任何租赁或仓库协议和/或拒绝公司或其子公司进入该场所的通知(如适用)，如果该等终止或无法单独或整体进入该场所可合理地预期会导致重大不利影响；
128
(E)任何迹象表明，信用卡发行商或信用卡处理商正在对应付任何贷款方的金额实行扣留或准备金；
(F)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，可合理地预期会导致,造成重大不良影响的；
(G)任何重大知识产权的损失或 侵权；以及
(H)导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他 发展。
根据此 节提交的每份通知应附有借款人代表的财务官或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动 。
第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使其每一子公司
进行或导致进行一切必要的事情，以维护、更新和全面有效地维持和实现其合法存在及其权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和 i知识分子
p与其业务开展有关的财产权，
并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但在每一种情况下，这些权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和
i知识分子 p财产权或开展业务所需的授权，如果不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散；此外，除非为遵守第6.03节的规定而被要求，否则如果子公司的母公司的董事会或已被董事会授予必要权力的母公司的高管认为，在母公司的业务开展中不再适宜保留或维持子公司的公司存在，则本公司或任何子公司都不需要
维护或维持该子公司的公司存在，并且该损失对贷款方、行政代理人、开证行或贷款人(不言而喻，如果该子公司是贷款方，行政代理应对该子公司的抵押品保持持续完善的担保权益，其优先权为贷款文件所要求的优先权)。
第5.04节。清偿债务。每一贷款方将并将促使每一子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务成为拖欠或违约之前偿还或清偿包括税款在内的所有债务，除非
(A)(I)正由
适当的
诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议,和
(bIi)该贷款方或子公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金
和或
(cB)不付款等待这样的竞争不能合理地预期
将导致重大不利影响；但是，尽管有上述例外情况，但每一贷款方将并将促使每一子公司将预扣税和其他工资税汇至相应的政府当局，作为
并在声称到期时。
第5.05节。物业的保养。每一贷款方将并将促使其每一子公司将其业务开展所需的所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和状况下(正常损耗除外)；但是，如果无法合理预期任何此类财产的停止运营、维修或维护会导致重大不利影响，则本第5.05款中的任何规定不得阻止任何贷款方停止(或允许其任何子公司停止)任何此类财产的运营、维修或维护。
129
第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将 安排每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，在其中详细、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及
(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下访问和检查其财产，在贷款方的场所对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的
时间和按合理的要求进行的；条件是，只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理应在任何连续的12个月期间限制为两次此类访问，费用由贷款方承担；此外，如果违约事件已发生且仍在继续，行政代理可在正常营业时间内和在合理的事先通知下，由贷款方承担费用，进行上述任何
访问。每一贷款方承认，行政代理在行使其检查权利后，可编制并向FILO代理和贷款人分发与每一借款方的资产有关的某些报告，供行政代理、FILO代理和贷款人内部使用。借款人应
负责任何12个月期间的一次现场考试和一次额外的现场考试的费用(用于这个在任何12个月的时间内总共进行两次这样的现场考试)在可获得性低于较大者(br}(I)之后的任何时间启动
$190,000,000此时有效的总循环承诺额的20%(根据本合同条款的任何减少生效)和(Ii)连续五个业务
天的额度上限的20%(直到可用时间等于或大于(I)$190,000,000当时有效的总循环承诺额的20%(根据本合同条款的任何减少生效)和(Ii)连续20天的额度上限的20%)；如果，
在计算用于确定第5.06节前述条款的额度上限的循环借款基数时(但为免生疑问，不计算此处使用的额度上限时用于确定额度上限的循环借款基数)，此类循环借款基数的计算应不影响FIO不足准备金(如果有的话)，以及(Ii)在任何审计例外期间发生时和持续期间，上述
个百分点各增加2.5个百分点；此外，借款方应负责(X)在违约事件已经发生且仍在继续期间或(Y)应借款方的要求进行的所有实地审查的费用和开支，这些审查与增加新的借款方或新的循环借款基地或FILO借款基地资产有关。双方理解并同意，第5.06节中的检查和审查也应有利于FILO代理和FILO定期贷款贷款人，并且FILO代理有权进行任何此类检查和检查，费用由贷款方承担，前提是此类检查和检查不是由行政代理根据本第5.06节进行的。
第5.07节。遵守法律和重大合同义务；遵守租赁权。
(A)每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)遵守适用于其或其财产的每项法律要求 (包括但不限于环境法)和(B)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议所承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守， 不能合理地预期会导致重大不利影响。
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(B)每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)不允许任何借款方作为一方的任何租约失效或终止，或任何此类租约续期的权利被没收或取消，和(Ii)在各方面与行政代理合作，以补救租约下的任何违约和/或行政代理可能要求采取的与此相关的 其他行动，除非任何此类失效、终止、没收、取消或违约是无法合理预期的，无论是单独还是总体 ，造成实质性的不利影响。
(C)每一贷款方应在第一修正案生效日期后120天内(或行政代理同意的较后日期)维持有效的政策和程序，并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第5.08节。收益的使用。
(A)循环贷款及信用证所得款项将用于一般企业用途，包括在本协议允许的范围内，为本公司及其附属公司的营运资金需求及其他合法用途提供资金。根据本协议的条款，FILO定期贷款的所得款项将用于偿还截至第一修正案生效日期或第一修正案融资日期未偿还的循环贷款的一部分，并在本协议允许的范围内用于支付本公司及其子公司的营运资金需求和其他 合法用途。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。
(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且各借款人不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为资助、资助或促进任何活动、业务或与任何受制裁人员的交易；或在任何受制裁国家，但在被要求遵守制裁的人所允许的范围内，或
(3)以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
第5.09节。保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司维持财务状况良好且信誉良好的承运人，其财务实力评级至少为A-。最佳公司(A)此类金额的保险(没有更大的风险保留)和此类风险(包括但不限于：火灾或损失和运输损失； 盗窃、入室、盗窃、盗窃、挪用和其他犯罪活动；业务中断；在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常维护的其他风险)和(B)根据抵押品文件规定的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供所维护的保险的合理详细信息。
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第5.10节。伤亡和谴责。借款人将(A)向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或根据征用权或通过撤销或类似程序获得其中的权益，并(B)确保任何此类事件的抵押品净收益(无论是以保险收益的形式，根据本协议和抵押品文件的适用条款，在行政代理完善的留置权的约束下， 收集并存入存款账户或证券账户。
第5.11节评估。
(A)在2023年2月28日或之前(但不迟于2023年3月5日)，贷款各方将向行政代理提供 自2022年12月31日起生效的可接受的库存评估(初始成交后评估)。在任何时间 管理 代理合理要求(但为免生疑问，在交付初始结算后评估之前不得要求新的库存评估)，各借款方将提供管理 代理可接受的库存评估，但在第一修正案生效日期后的每个连续六个月期间内不得超过一次(包括第一修正案生效日期后的第一个连续十二个月期间的两次此类库存评估)，此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息。 自第一修正案生效日期一周年起及之后，贷款方应负责在第一个 修正生效日期之后的每个连续12个月期间进行一次可接受的库存评估的费用(在该连续12个月期间总共进行一次此类可接受的库存评估)；但前提是可以随时按借款人的成本和费用启动额外的可接受库存评估在可用性低于(I)$中的较大者之后214,700,000 和(Ii)连续五个工作日的线路上限的20%(直到可获得性等于或大于(I)$214,700,000和(Ii)20%的线路上限，连续20天 )；此外，如果(I)在计算本第5.11(A)节前述条款中确定的额度上限时所使用的循环借款基数？(但为免生疑问，不计算此处使用的确定额度上限时所使用的循环借款基数)，循环借款基数的计算应不影响FIO不足准备金(如果有的话)，以及(Ii)在任何审计例外期间发生并持续期间，上述每个百分点均应提高2.5个百分点。为免生疑问，为避免产生疑问，任何新的可接受库存评估在交付第一份借款基础证书之前不得 生效，该证书是在交付该新的可接受库存评估之后立即交付的。此外，如果违约事件已发生且仍在继续，则库存评估的次数或频率不受限制，贷款方应负责(X)在违约事件已发生且仍在继续期间进行的任何此类评估的成本和开支，或(Y)应借款方的请求在本合同中增加新的借款方或新的循环借款基地或FILO借款基地资产。双方理解并同意，本条款 (A)中所指的可接受的库存评估也应有利于FILO代理商和FILO定期贷款机构，只要FILO定期贷款仍未偿还, FILO代理商有权在任何该等十二个月期间进行第(Br)款第(A)款所述的任何此类可接受的库存评估，费用由借款方承担，前提是该等可接受的库存评估不是由行政代理根据第(A)款进行的；但前提是FILO代理商不得进行任何此类可接受的库存评估，直至第一修正案生效日期后至少六(6)个月，且频率不得高于(I)中较大者。
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在第一修正案生效日期之后的每个连续十二个月期间内两次 (在第一修正案生效日期之后的每个连续六个月期间内不超过一次)和(Ii)本条款(A)所允许的最大数量。如果FILO代理根据本条款进行任何此类可接受的库存评估，管理代理和借款人应迅速(但无论如何，在收到FILO代理的评估结果后两(2)个工作日内)将评估中规定的清算净值按循环借款基数和FILO借款基数的计算有序执行。
(B)在任何时间
管理FILO代理合理要求在第一修正案生效日期后至少6个月后，每一借款方将提供行政性FILO代理，带对其库存的评估或更新，由以下人员挑选和聘用的评估师提供 管理代理，并在相当令人满意的基础上制备
至 管理
代理可接受的知识产权评估，但在该
日期之后的每个连续六个月期间不得超过一次(即在该日期之后的每个连续12个月期间总共进行两次此类知识产权评估)，此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息。贷款当事人应当对一人的费用负责评估每一次连续进行可接受的知识产权评估十二六个月后的期间
重述第一修正案生效日期(总计
一两个这样的人库存
考核在每一次这样的
连续12个月期间进行知识产权评估)；但条件是库存
考核可接受的知识产权评估可在任何时候按借款人的成本和费用进行在可用性低于(I)$中的较大者之后190,000,000和(Ii)连续五个工作日的线路上限的20%(直到可用性等于或大于
(I)
$190,000,000(br}和(Ii)连续20天的线帽20%)。此外，不应对数量或频率进行限制
库存评估如果违约事件已发生且仍在继续，则可接受的知识产权评估，贷款方应负责(X)在违约事件已发生且仍在继续期间进行的任何此类评估的成本和开支，或(Y)应贷款
方的请求，在本合同中增加新的借款方或新的
菲罗借款基础资产。为免生疑问，对于本协议项下或其他方面的计算，任何新的可接受的知识产权评估在交付第一份借款基础证书之前不得生效，该证书是在交付该新的可接受的知识产权评估之后立即交付的。
第5.12节。[已保留].
第5.13节。加拿大养老金计划和加拿大福利计划。
(A)对于每个现有的或以后采用的加拿大养老金计划和加拿大福利计划，每一贷款方应及时遵守并在所有实质性方面履行其在该等加拿大养老金计划或加拿大福利计划下和与之有关的所有义务，包括根据任何供资协议和所有适用法律(包括任何受托责任、资金义务、投资和管理义务)，除非不能合理地预期任何不遵守或履行义务会产生重大不利影响。
(B)要求汇出、支付给或与每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划有关的所有雇主或雇员付款、供款或保费，应由每一贷款方根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付或汇出，除非不能合理地预期其会产生重大不利影响。
133
第5.14节。其他贷款方和抵押品；进一步担保。
(A)在符合适用法律要求的情况下，每个贷款方将在成为重要子公司后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较晚日期)内，通过签署联合协议，使每个在本协议日期后形成或收购的美国子公司或加拿大子公司成为贷款方。除上述规定外，本公司可自行选择签署联名协议，使任何其他附属公司成为借款方。为免生疑问，根据第5.14(A)节的第一句，不应要求特拉华州的Personalizationmall.com成为借款方，但可根据第5.14(A)节的第二句由公司选择成为借款方。在签署和交付任何此类合并协议时，行政代理应已收到有关新成立或收购的重要子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的《了解您的客户》规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《犯罪所得法案》。一旦签署并交付，上述每个人(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权。为免生疑问，增加一间附属公司作为借款人亦受第2.25节和第4.03节的规限。
(B)尽管有上述规定，在生效日期后成立或收购的任何加拿大附属公司(包括为收购根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的一名或多名其他人士或加拿大贸易或业务所组成的资产而成立的任何加拿大附属公司
)，以及在或者
是收购的或形成在生效日期
之后，应要求为任何美国借款人的债务提供担保，除非任何此类担保不会导致不利的税收后果(根据美国国税法第956条或适用的美国或非美国法律的任何其他规定)，由公司在与其税务顾问协商并以书面形式传达给贷款人和行政代理后，以合理的酌情决定权确定。
(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司签署并交付或促使签署并交付给行政代理，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括存档和记录UCC和PPSA融资报表以及其他文件和第4.01节所要求的其他类型的行动或交付)，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些在形式和实质上都令行政代理合理满意，并由贷款各方承担费用。尽管本协议有任何相反规定，借款方不得要求任何借款方进行任何 备案或采取任何行动，或补偿行政代理人提出此类备案或采取此类行动的费用，以记录或完善行政代理人在任何知识产权上的担保权益，但在美国或加拿大就行政代理人的知识产权担保权益采取的任何此类行动或提出的备案除外。
(D)即使本节有任何相反规定(包括前述(B)款)，如果在生效日期后的任何时间，公司的任何非借款方子公司将担保或将担保优先票据项下的债务、任何次级债务或任何其他重大债务，而任何美国贷款方是主要债务人，公司应立即将此通知行政代理，并在提供担保的同时促使该子公司遵守本条款第5.14(A)节；不言而喻，只有在第6.02(J)节要求的范围内，该人员才应根据前述第(C)款的规定授予行政代理人留置权。
134
第5.15节。结案后的问题。贷款各方应在本协议所附附表5.15所列各项要求的日期(或行政代理可能商定的较后日期)或之前满足该附表所列的各项要求。
第5.16节。财务顾问。
(A)贷款各方应继续聘用并保留BRG或行政代理和FILO代理(各自为财务顾问)可能合理接受的其他财务顾问。保留任何该等财务顾问的条款及条件(包括聘用范围)须令行政代理 及FILO代理合理满意。行政代理和FIO代理特此确认，自第一修正案生效之日起，BRG作为财务顾问的现有聘用应满足第 (A)条规定的适用要求。财务顾问应由贷款方聘请，并由贷款方承担全部费用和费用，并在任何时候仅代表贷款方。
(B)贷款各方应在所有实质性方面与财务顾问合作。贷款各方特此(I)授权行政代理和FILO代理(及其各自的代理和顾问)就与贷款方及其关联公司有关的任何和所有事宜与财务顾问直接沟通，包括但不限于财务顾问制定、审查或核实的所有财务报告和预测，以及行政代理或FILO代理合理要求的所有其他信息、报告和报表(有一项理解，即借款人代表的财务官将被邀请参与此类沟通)。以及(Ii)授权和指示财务顾问向行政代理和FILO代理(或其各自的代理或顾问)提供贷款人演示的更新，更新的形式应与第一修正案生效日期前交付的初始贷款人演示基本一致(或在其他形式和实质上合理地令行政代理和FILO代理满意)；但在任何财政月内连续五(5)个工作日的可用性低于300,000,000美元的任何时候，贷款人演示文稿的更新频率应不低于每月，从紧接的下一个财政月开始，并持续下去，只要此后每个连续财政月的可用性在任何此类 财政月内的连续五(5)个工作日低于300,000,000美元。
第六条
消极的契约。
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和 分别与贷款方约定并同意：
第6.01节.负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：
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(A)有担保债务；
(B)存在的债务兹注明日期第一修正案生效日期和附表6.01(包括在本修正案日期存在并在该附表中列出的高级票据)以及任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换，仅根据本条款(F)；
(C)任何借款人对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但 (I)任何非借款方的子公司对任何借款人或任何其他贷款方的债务应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何子公司的债务应 从属于担保债务，其条款应合理地令行政代理和财务代理满意；
(D)任何借款人对任何子公司的债务以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务进行担保，但条件是(I)借款人或任何其他子公司的债务担保是第6.01节所允许的，(Ii)任何借款人或任何其他借款方对不是贷款的子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)第(D)款允许的担保应从属于担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；
(E)任何借款人或任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁债务，以及在收购任何该等资产之前承担或以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额连同下文(F)项所准许的任何再融资债务总额，不得超过$275,000,000任何时间未清偿的25,000,000美元；
(F)债务，代表(B)款所述任何债务的延期、续期、再融资、
交换、更换、投标、付款、预付款、偿还、
回购、收购、赎回、报废、注销、终止或替换(此类债务如此延长、续期、再融资、交换、投标、支付、预付、偿还、回购、获取、赎回、取消、终止或替换)。,
(i)和
(kI)本协议所称的债务(此处称为原始债务)；但条件是：(I)此类再融资债务不会增加原始债务的本金(加上未支付的应计利息和保费以及承保折扣、失败成本、手续费、佣金和费用)，(Ii)如果原始债务是无担保的，则此类再融资债务也应为无担保债务；但如果此类再融资债务受管理代理和FILO代理合理接受的债权人间协议的约束，则此类再融资债务可以得到担保，并且在任何情况下，担保此类再融资债务的任何留置权应优先于根据债权人间协议定义第(B)款担保义务(包括FILO债务)的留置权，(Iii)保证此类再融资债务的任何留置权不得延伸至任何贷款方或任何附属公司的任何额外财产，(Iv)贷款方或任何原本没有偿还该等原始债务责任的附属公司，无须就该等再融资债务承担责任，。(V)该等再融资债务并不会缩短该等原始债务的加权平均到期日。和除非在债务到期日后至少91天之前，没有关于该债务的本金摊销或到期日
136
FILO债务， (Vi)如果该原始债务在偿还权上从属于担保债务，则该再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于行政代理、FILO代理和贷款人的条款和条件和(Vii)对于任何一系列高级票据，此类再融资债务交易对贷款各方应为现金中性(或更好)，按截至该日期文件中所述交易完成之日的年度确定(并在任何此类修订、补充或修改中所述的范围内，并在不时修订、补充或修改的范围内)；但为免生疑问，在计算年度现金利息时，不包括(X)任何一次性、非经常性同意或其他类似费用，及(Y)任何与此有关而产生或应付的合理(由本公司厘定)成本及开支；此外，如果任何此类再融资债务的利率可以提高，则只要截至文件中所述的交易完成之日(以及在任何该等修订、补充或修改中所述的不时修订、补充或修改的范围内)，此类再融资债务的年度现金利息支出不超过截至本协议日期的高级票据的年度现金利息支出。为免生疑问，在确定再融资债务交易是否为现金中性(或更好)时，应在不考虑此类再融资债务随时间产生的任何实物利息的情况下确定；
(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务而欠该人的债务，每种情况下在正常业务过程中发生的债务；
(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务。
(I)根据
允许的收购而在本合同日期后成为附属公司的任何人的债务，其未偿还本金总额在任何时候都不超过10,000,000美元；
只要该债务(I)在该
人成为附属公司时存在，并且
是(Ii)并非为预期该人成为附属公司而设立，或并非因该人成为附属公司而设立；和
(J)非贷款方的附属公司的债务；但根据第(J)条准许的未偿还本金总额不得超过
$100,000,00010,000,000
任何时间；
(K)贷款方的债务(包括但不限于全部或部分为高级票据再融资但不符合第6.01(F)节要求的任何债务)；
提供，在发生任何此类债务的情况下：
(I)不会因该等债项的产生而发生失责，亦不会因此而持续失责或会导致失责；
(Ii)根据本条(K)产生的所有债务本金总额在任何时候均不得超过$750,000,000，外加：
(A)如该等债务是有担保的，则在使该等债务生效后，公司的有担保净杠杆率小于或等于3.00至1.00的有担保净杠杆率是按备考基础厘定的，则额外的款额
，犹如该等债务是在根据第5.01(A)或(B)节(或第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近四个财政季度的第一天(或如在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，第3.04(A)节提到的最新财务报表)；
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(B)如该等债务为无抵押债务，如在实施该等债务后，公司的总净杠杆率小于或等于4.00至1.00，而该总净杠杆率是根据预计形式厘定的，则额外的数额，犹如该债务是在根据第5.01(A)或(B)节(或)(或，如果在第5.01(A)或(B)节规定的第一份财务报表交付之日之前(br}，第3.04(A)节所指的最新财务报表)；
(Iii)如果这种债务是以构成ABL资产的抵押品上的留置权作为担保的，则这种债务是受债权人间协议的约束，该协议将此类留置权的优先权置于为担保债务提供担保的留置权之后;
(4)如果这种债务是通过对资产负债表资产的留置权和对非资产负债表资产的留置权来担保的，则行政代理和贷款人将根据债权人间协议的条款，获得对此类非资产负债表资产(不动产除外)的交叉次级留置权；
(5)这种债务在到期日
之后91天前未到期；
(6)此类债务到到期的加权平均寿命不短于根据本协定发放的任何定期贷款；和
(Vii)这种债务不由任何非借款方的人担保
(k) [保留区];
(L)根据房东为租户改善提供资金的不动产租赁条款而产生的债务；
(M)债务包括：(1)保险费的融资和(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
(N)关于提供金库或现金管理服务的任何协议规定的义务，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务；以及
(O)在任何时间未偿还的本金总额不超过$100,000,000的其他债项。
第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与其有关的权利，但以下情况除外：
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(A)依据任何贷款文件设定的留置权；
(B)准许的产权负担；
(C)
对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权日期：
第一修正案生效日期和附表6.02中规定的；但(I)该留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；
(D)对任何借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；条件是：(I)第6.01节(E)款允许的该等留置权担保债务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内发生的， (Iii)由此担保的债务不超过获取、建造或改善此类固定资产或资本资产的成本，以及(Iv)此类留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产；
(E)任何留置权存在于
任何财产或资产(Inventor以外Y和信用卡应收账款及其收益)在任何借款人或任何
子公司收购之前，或存在于任何人在本合同日期后成为子公司之前的任何财产或资产(ABL资产除外)上；提供
(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于该附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)
该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及替换
假设与获得第6.01(I)节允许的债务担保的许可收购有关；
(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权，在相关司法管辖区有效，仅涵盖被托收的物品；
(G)第6.05节允许的销售和回租交易产生的留置权；
(H)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予任何借款人或另一借款方或任何其他附属公司的留置权；
(I)担保不属于第6.01(J)节允许的贷款方的子公司的债务的留置权；
(j)担保本公司和第6.01(K)节允许的任何贷款方的债务的留置权(为免生疑问，但须遵守由此要求的任何债权人间协议)[保留区];
(K)与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关， 在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中包含的习惯权利和限制；
(L)如(Br)并非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)并非附属公司的任何人士的股权，与该附属公司或该等其他人士或任何有关联营公司、股东或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；及
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(M)对不构成担保债务或其他债务的抵押品的公司及其子公司的资产的留置权；但由该留置权担保的债务或其他债务的本金总额不得超过
$50,000,000任何时间未偿还的1,000,000
；
和
(N)担保根据第6.01(F)节发生的债务的留置权，而该债务是根据第6.01(F)节被允许担保的(为免生疑问，受债权人间协议的约束，该协议将此类留置权的优先权置于为担保债务提供担保的留置权之前)，只要在产生该等债务时(或，根据公司的选择，于向优先票据持有人提出任何交换交易的日期，只要该等债务的产生在该要约日期后不超过该要约的35天(或FILO 代理人同意的较长期间)完成)，流动资金至少为300,000,000美元。
第6.03条基本变化。 (A)除非依照第6.05条的规定，任何贷款方都不会、也不会允许任何子公司合并、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并、合并或与其合并，或以其他方式处置其全部或几乎所有资产、或其任何子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散，但以下情况除外： 如果在本协议生效时并在紧随其后没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，(I)本公司的任何附属公司可在本公司为尚存实体的交易中并入、合并或与本公司合并，(Ii)任何借款人的任何附属公司可在借款方为尚存实体的交易中并入、合并或合并， (Iii)任何借款方(借款人除外)可合并、合并或合并在尚存实体为贷款方的交易中的任何其他贷款方，以及(Iv)任何非贷款方的子公司可合并、合并或与非贷款方的任何其他子公司合并，或如果公司真诚地认为此类清算或解散符合公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则可进行清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。
(B)没有行政代理和FILO代理的事先书面同意，任何贷款方都不会完成作为分割人的分部。在不限制前述规定的情况下，如果任何贷款方 是一家有限责任公司完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人都应被要求履行第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。
(C)借款方将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事借款人及其子公司在本合同日期所经营的 类业务，以及与之合理相关、互补或附属的业务。
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司进行任何投资，但：
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(A)现金和准许投资；
(B)存在于日期：
第一修正案生效日期，如附表6.04所述；
(C)本公司对任何附属公司或本公司任何附属公司或任何其他附属公司的投资(包括担保)，但在重述生效日期后，贷款方对非贷款方的子公司的投资总额不得超过 $100,000,000连同根据下文第6.04(O)节进行的投资，任何时候未偿还的金额为1,000,000,000美元；
还规定，在构成投资的范围内，应允许贷款方支付和担保非贷款方的经营租赁义务，且不得计入本条(C)所允许的最高投资额，只要此类付款和担保仅与此类经营租赁义务有关，并且与此相关而需要的对非贷款方的任何投资基本上与任何所需的此类债务的偿付同时进行；
(D)账户债务人根据谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，该协议涉及在正常业务过程中结算账户债务人的账户，以及在为防止或限制损失而合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资；
(E)第6.07节允许的互换协议形式的投资；
(F)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并、合并或合并时存在的任何人的投资(包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并、合并或合并时作出的；
(G)与第6.05节允许的处置有关的投资；
(H)构成准许性产权负担一词定义中所述存款的投资；和
(I)在FILO债务已全额现金支付且发生第一修正案增加终止日期之后的任何时间，允许进行收购；
(J)在FILO债务已全额现金支付和第一修正案增加终止日期发生后的任何时间，任何其他投资(不包括收购)；但在根据第(J)款给予任何该等投资形式上的效力后，应就该等投资满足支付条件；
(K)在正常业务过程中收到的与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款和与客户和供应商的纠纷有关的投资；
(L)在正常业务过程中按照以往惯例向供应商、出租人和房东支付的定金、预付款和其他信贷；
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(M)公司或任何附属公司在正常业务过程中向员工提供的预付款，这与过去用于差旅和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的做法一致；
(N)规定因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划；及
(O)其他投资(不包括收购)不得超过
$100,000,000，连同根据上文第6.04(C)节作出的投资，在任何时间合计1000万美元；
前提是，但是，不得对任何人(贷款方除外)进行重大知识产权投资，但仅与因本协议允许的投资而不再是贷款方的人有关的知识产权除外，在任何此类情况下，此类投资(如果适用)应遵守
此类非排他性、不可撤销(直至全部支付)的免版税许可材料知识产权以行政代理为受益人，用于行使担保当事人在贷款文件下关于抵押品的权利和补救措施，该许可应基本上类似于《担保协议》第5.4节所述的许可(或以其他合理方式令管理代理满意)(X)除第6.05节第(H)、(J)条(关于在与加拿大业务有关的情况下使用知识产权的权利)或(K)款(每一项指定的允许处置)所述的处置外，材料知识产权
产权(或，在任何时间，任何FILO定期贷款仍未偿还，任何知识产权)应由任何人(贷款方除外)进行，并且(Y)尽管本修正案有任何相反规定，自第一修正案生效日期起及之后，任何贷款方不得对Home&More，S.A.de C.V.
或由在加拿大组织的实体的股权或资产、收入、本公司及其附属公司组成位于加拿大的业务(不论是全部或部分)的存货及其他业务，在未经行政代理、FILO代理及所需贷款人事先书面同意的情况下，应被允许
，但对该等实体的投资除外，以根据过往惯例为日常业务提供资金。
第6.05节。资产出售。借款方不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(但向另一借款人或符合第6.04节规定的另一子公司发行的除外)，除非：
(A)处置(1)在正常业务过程中的库存和(2)在正常业务过程中使用、陈旧、磨损或剩余的设备或财产；
(B)将资产处置给任何借款人或任何子公司，其他借款方提供任何此类资产处置涉及的子公司不是应符合第6.09(A)节的规定;
(C)与妥协、结算或收取有关的帐目的处置；
142
(D)第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的投资和第6.08节允许的限制付款；
(E)只要未发生违约事件，且该事件仍在持续或将导致违约，则处置房地产，包括费用及/或租赁权益(或为持有该等房地产权益或该等人士的股权而设立的任何一名或多名人士的处置)，包括根据市场条款租赁涉及任何该等房地产的售卖及回租交易，只要该等处置是以公平市价作出的；
(F)因任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；
(g) [保留区];不在正常业务过程中的贷款方与关闭门店有关的库存处置，保持一定距离；前提是：(I)与此相关的所有现金收益净额应用于根据第2.11(B)(Ii)条要求的债务，以及(Ii)自第一修正案生效日起及之后，此类门店关闭和相关的库存处置合计不得超过贷款方在第一修正案生效日存在的门店数量的25%(25.0%)(扣除新开门店)；此外，与商店关闭有关的所有存货销售应符合清算协议，并与行政代理和FILO代理合理接受的专业清算人达成一致；
(h)借款方非排他性知识产权许可
或其任何附属公司在正常业务过程中及(I)授予他人的非排他性知识产权许可和非排他性次级许可
在正常业务过程中
不(X)对本公司或任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰，
作为整体，或(Y)担保任何债务，(Ii)允许放弃、注销、失效或以其他方式处置对贷款当事人的业务不重要或不再使用的知识产权(任何重大知识产权除外)，
在开展贷款当事人的业务时保持其有用或在经济上可行或其任何
子公司以及(Iii)与根据第6.05(J)条或第(Br)(K)条允许的处置有关的独家许可，其形式和实质为行政代理和FILO代理合理接受，涉及此类地理区域、有限期限、使用领域或特定客户定制产品以换取使用费支付的习惯直销条款；但是，如果与根据第6.05(J)节允许的处置有关的任何此类知识产权独家许可相关，FILO代理可以聘请评估师进行可接受的知识产权评估(为免生疑问，任何此类评估的次数不受第5.11(B)节条款的限制，并且应由当事人承担贷款费用)；
(I)处置本节任何其他条款不允许的资产，在本
协议期间，总金额不得超过10,000,000美元，但作为任何此类处置的条件，(I)处置应以公允价值和至少75%的现金对价进行，(Ii)违约事件在处置时不会发生，也不会因此而继续，(Iii)如果适用，公司应已根据第5.01(E)节重新确定借款基数和可用性，并应已预付[保留区]，(4)与此相关而收到的所有现金收益净额均用于债务根据
如果需要，请参阅第2.11节，在每种情况下，
之后给予该等处置形式上的效力(B)及(四.五)在给予循环借款基数任何调整形式上的效力之后以及因该处置而产生的菲罗借款基地，则该处置应满足支付条件；提供 进一步那，贷款当事人可以使
143
(J)
处置根据第(A)节第6.05(I)节，所有或基本上所有资产的价值或100%构成代位权的股权RY在重述生效日期前分别向行政代理和贷款人披露，只要该子公司在进行此类处置时不是贷款方，以及(B)在本协议期限内不超过100,000,000美元的额外资产，只要符合前一但书第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定；和
提供 进一步就前述第(I)(I)款而言，(X)本公司或任何附属公司的任何负债(如本公司最近的资产负债表或其附注所示)(按其条款从属于有担保债务的负债除外)的金额
由任何该等资产的受让人承担。在加拿大组织的实体或公司及其子公司的资产、收入、库存和组成位于加拿大的业务的其他业务(无论是全部或部分)，只要：(I)没有违约事件发生并正在继续或
将立即导致(Ii)公司或任何附属公司将会有所有债权人以书面形式有效解除，(Y)公司或任何子公司从该受让人收到的任何证券，由公司或任何子公司在此类处置完成后90天内转换为现金(以收到的现金为准)，以及(Z)除出售抵押品的情况外，公司或任何子公司在此类资产出售中收到的、具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，与根据本协议期限内根据本条款(Z)收到的所有其他指定非现金代价一起，总计不超过100,000,000美元。就本段而言，须当作为现金；重新确定循环借款基数、FIO借款基数和可用性，并应
在#日提交更新的借款基数证书，以及给予这种处置形式上的效力(为免生疑问，取消可归因于如此处置的加拿大业务的合格商标名的价值)和(Iii)付款条件应在形式上在紧接该处置生效之前和之后得到满足；但为免生疑问，应允许第6.05(H)节规定的排他性许可；
前提是，
但是，
(K)处置股权或资产、收入、库存和其他业务，包括与S.A.de C.V.有关的业务和商店(无论是全部或部分)，只要：(I)违约事件没有发生，并且没有继续或将立即导致违约，以及(Ii)公司应重新确定循环借款基数、菲罗借款基数和可用性；但为免生疑问，应允许与任何此类处置相关的第6.05(H)节规定的独家许可证；以及
(L)处置构成标的券的资产，只要没有违约事件发生，且违约事件仍在继续，或不会因此而立即产生任何后果；
提供，(X)除
关于上文第
(H)条任何人(借款方除外)不得对重大知识产权(或在任何未偿还定期贷款的任何时间，任何知识产权)进行任何规定的许可处置。仅与
a有关的知识产权除外以及(Y)在任何情况下，未经以下各方事先书面同意，贷款当事人不得完成主题事业部的任何处置管理代理、所需的贷款人和FILO代理。
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第6.06节。对某些留置权的限制。借款方不得将高级票据契约中定义的、在第一修正案生效日期有效的财产担保权益授予
任何人那就停止了至作为本协议允许的其他处置的借款方，在任何此类情况下，此类处置(如果适用)应受此类重大知识产权的非排他性、
不可撤销(直到全额支付)许可的约束借款的担保债务，除非借款方授予以行政代理人为受益人的担保债务的担保权益优先或同等的担保权益(用于连接
与这个权利的行使和补救有担保当事人的利益根据与抵押品有关的贷款文件，该许可应实质上类似于担保协议第5.4节中描述的许可(或
以其他方式合理地满足管理
代理)下文)
，且此人订立债权人间协议。
第
6.06节。[已保留]
.
第6.07节互换协议。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款人或任何附属公司的实际风险(与任何借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，以及 (B)订立掉期协议，以便就任何借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。
第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。
(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付任何限制性付款，除非(I)本公司
可就其普通股支付股息，只能以其普通股的额外股份支付股息，对于其优先股，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，
在符合第6.04(C)节的限制的情况下，(Ii)子公司可向本公司或任何其他贷款方分配任何现金、财产或资产，而非贷款方的子公司可分配现金。财产或资产
转让给非贷款方的任何其他子公司，(Iii)子公司可以就其股权按比例支付股息，(Iv)本公司可以在行使股票期权、递延股票
单位和由任何未来、现任或前任员工、高管、董事、经理或顾问(或上述任何人的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)持有的受限股份时回购股权，回购至
该等股权的行使价格的一部分，递延股份单位或限制性股份，以及(V)本公司可就行使可转换为或可交换为本公司普通股的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行代表本公司微不足道权益的零碎股份。，以及(Vi)本公司可进行其他受限制的付款；
提供，在根据第(Vi)款对任何该等限制性付款给予形式上的效力后，应就该等限制性付款满足付款条件。;
但是，任何人(借款方除外)不得对重大知识产权
(或在任何未偿还的FILO定期贷款的任何时间，任何知识产权)进行限制性付款。但仅与因本协议允许的限制性付款而不再是贷款方的个人有关的知识产权除外，在任何此类情况下，此类限制性付款(如果适用)应受制于以行政代理为受益人的此类重大知识产权的非排他性、不可撤销(直至全额付款)许可，用于行使担保当事人在有关抵押品的贷款文件下的权利和补救措施，该许可证应与安全协议第5.4节中描述的许可证基本相似(或以其他方式合理地令管理代理满意).
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(B)贷款方将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地 因购买、赎回、偿还、收购、注销或终止任何特定债务的购买、赎回、报废、收购、注销或终止， 任何特定债务的本金或利息的任何付款或其他分配，或任何付款或其他分配(现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款：
(I)就第6.01节允许的任何特定债务支付定期预定利息和到期的本金，但不包括就附属债务支付该条款所禁止的从属债务；
(2)
再融资、交换、投标、偿还、预付款、还款，回购、收购、赎回、退休、取消或终止(包括用于债务交换的债务)在第6.01节允许的范围内的指定债务(f);
(Iii)付款、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、报废、注销或终止有担保的特定债务，这些债务是由于自愿出售或转让财产或资产而到期的，以第6.05节的条款允许的范围为限。[故意省略了
];
(4)付款、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、退休、注销或终止或与特定债务有关仅限于通过(X)利用公司任何股权的发行偿还、再融资、
交换、投标、预付、回购、收购、赎回、注销或终止任何该等指定债务，(Y)相当于(1)发行公司任何股权所收到的现金收益净额和(2)根据本协议条款以其他方式允许或同意的任何处置的现金收益净额之和，根据第2.11(B)节的规定，在每种情况下，对于在第一修正案生效日期或之后发生的任何此类股权发行或处置，或(Z)使用任何其他现金或现金等价物，包括任何循环贷款的收益(仅在任何此类指定债务到期时)，此类现金收益净额不需要用于预付债务，总额不超过50,000,000美元；和
(V)非贷款方的任何子公司的付款、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、退休、取消或终止，或就非贷款方的子公司发生的特定债务支付、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、退休、取消或终止；
和
(Vi)与任何指明的债务有关的付款、偿还、交换、投标、预付款、回购、收购、赎回、报废、取消、终止或分配；但在给予任何此类付款、交换、招标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、报废、取消后， 根据第(Vi)款终止或分配，应就该
事件满足支付条件
146
但在任何情况下，任何循环贷款的任何收益均不得用于完成上文第(B)(Ii)或(B)(Iv)款中关于第6.01(F)(Vii)节具体描述的任何前述交易，除非符合第6.08(B)(Iv)节中第(Z)款的规定。
第6.09节。与 关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(A)(I)在正常业务过程中，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格、条款和条件不低于从不相关的第三方获得的交易；(B)不涉及任何其他关联公司的任何贷款方之间的交易；(C)第6.04节允许的任何投资，(D)第6.01节允许的任何公司间债务，(E)第6.08节允许的任何限制性付款，(F)根据第6.04节允许向员工提供的贷款或垫款，(G)向任何借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而这些董事不是借款人或子公司的雇员，以及支付给董事的补偿和员工福利安排，以及为董事的利益提供的赔偿，借款人或其子公司在正常业务过程中的高级管理人员或雇员，以及(H)根据借款人或子公司董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的任何证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金的任何证券发行或其他支付、奖励或赠款。
第6.10节。限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：(A)该借款方或任何子公司有能力在抵押品上产生、产生或允许存在任何留置权，以担保担保债务，或(B)任何附属公司就其任何股权支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何借款人或任何其他附属公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何证明有担保义务的贷款文件或其他协议所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10中确定的在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大其范围的修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于与出售资产或股权或待出售的子公司有关的协议中所包含的习惯性限制和条件， 如果上述限制和条件仅适用于将出售的资产或股权或此类附属公司，并且根据本协议允许出售，则上述(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件 如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，则前述(A)款不适用于租赁、转租、许可证中的习惯规定, 再许可和限制转让的其他合同；(6)上述规定不适用于与合资企业的组建或治理有关的任何文件中包含的对合资企业股权的限制；(7)前述第(A)款不适用于为保证信用证、担保担保义务或类似义务而需要的现金；和(8)前述第(B)款不适用于依据本合同所允许发行债务的任何其他契约或协议的限制。但该等限制及条件是根据公司的真诚判断而合理厘定的债项的惯常规定。
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第6.11节。重要文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何附属公司修改、修改或放弃其在(A)任何与优先票据有关的协议下的任何权利或，任何从属债务或任何重大知识产权，(B)其章程、章程或公司注册证书或组织，
章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件，或(C)任何信用卡协议，在每种情况下，只要合理地预期任何此类修改、修改或豁免将导致
重大不利影响。
第6.12节。加拿大养老金计划。未经行政代理事先书面同意，贷款各方不得(A)向任何加拿大固定收益计划出资或承担向该计划出资的义务，或(B)在任何人发起、管理、维持或贡献任何加拿大固定收益计划或对该计划负有任何责任的情况下，或在收购前五年内的任何时间，未经行政代理事先书面同意，获取该人的权益。
第6.13节。根据CCAA和BIA提出的申请。借款方及其子公司承认其与贷款人的业务和财务关系与其与任何其他债权人的关系是独一无二的。每一借款人及每一其他贷款方及其附属公司同意，其 不得提交任何根据《中国银行间租赁法》或《BIA建议》提交的任何安排计划或建议，该等安排计划或建议直接或间接允许贷款人与该借款人的任何其他债权人以及每一其他贷款方及其 附属公司就该等CCAA安排计划、BIA建议或其他目的进行分类。
第6.14节。固定费用覆盖率
比率。截至任何
结束时fF
iscal
q后一季度，从最近一次开始f财政q借款人已(或应已)在可获得性小于(A)中较大者的日期之前提交财务报表的季度10(I)第(Br)行上限和(Ii)菲罗借款基础和(B)$的总和的12.5%95,000,0001.65亿
，公司不允许固定收费覆盖率低于1.0至1.0；但条件是：(I)在计算为本第6.14节前述条款确定额度上限时所使用的循环借款基数时(但为免生疑问，并非在计算此处所用的额度上限时所使用的循环借款基数时)，循环借款基数的计算应在不影响FILO不足准备金的情况下进行，如果发生任何
和(Ii)在任何审计例外期间发生时和持续期间，上文(A)项所述百分比应增加2.5个百分点。一旦该公约生效，
遵守
该公约的后续测试将在紧接最后一天之后的第一天停止
f财政q该季度包括连续第20天的可用性
保持超过上述指定的水平，只要不会发生违约事件并继续发生。
第 6.15节。菲罗缺乏症储备库。贷款方不得在本协议要求时交付不包含FILO借款基数和FILO缺额准备金(在本协议要求的范围内)的借款基础证书；如果借款人在计算FELO缺额准备金(如果有)时依赖于根据第5.01(F)节交付的最后一张借款基础证书中反映的适用于循环借款基地的准备金金额，只要行政代理或FILO代理在该借款基础证书交付之前没有通知借款人代表FILO不足准备金增加，则不构成违反本第6.15条的规定。
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第6.16节。指定的 抵押品帐户。贷款各方不得未能将(I)超过1,000,000美元的任何指定抵押品的任何收益存入指定抵押品账户，或(Ii)在FILO代理书面通知将任何此类 收益确定为指定抵押品(及其令人满意的证明细节)后；但如果贷款各方收到指定抵押品和ABL资产的混合收益，则贷款各方应根据本第6.16节的要求，将任何 此类指定抵押品的收益分配给指定抵押品账户(基于贷款方的善意确定)；然而，此外，在第一修正案生效日期之后的120天内，主题注释不受上述第(I)或(Ii)款的约束。每一贷款方授权并指示行政代理向FILO代理支付贷款人之间协议第(Br)条第(C)款所要求的所有金额。
第七条[br}
默认事件为 。
第
7.01节。第七条默认事件。
如果发生以下任何事件(违约事件)：
(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，借款人都应不支付该贷款的本金或任何偿还义务；
(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于FIO适用保费)应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的费用或金额将在#年内继续无法补救。五三个(53)营业天数；
(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议下或根据本协议下或根据本协议放弃的任何其他贷款文件，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议下或其下的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保。在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的(或在任何方面，如果该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制)；
(D)任何借款方不得遵守或履行(I)第5.01节(eF)(Ii)或(Iii)，5.02(A)，5.03(关于借款人的存在)，
5.08或, 5.14或5.16或在本协议第六条中，
(Ii)第5.01节(eF)(I)本协议的第(I)款和第(Ii)款项下的违约应持续五天(如果是月度借款基础凭证)或两个工作日(如果是每周借款基础凭证)，或(Iii)美国安全协议第4.15条或第七条或加拿大安全协议第4.15条或第七条；
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(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条款第七条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)或任何其他贷款文件，如果违反与任何贷款文件的任何其他规定有关，则在行政代理向借款人代表发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后的三十(30)天内，此类违约应继续不予补救；
(F)任何贷款方或附属公司在任何重大债务到期并应支付(在实施任何适用的宽限期或通知要求后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)；
(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或 允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人(在实施任何适用的宽限期或通知规定之后)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求 提前偿还、回购、赎回或取消该等债务；但本条(G)不适用于(X)因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务，或(Y)任何可转换为股权、现金或其组合的债务，以及根据其条款进行的任何赎回、回购、转换或清偿，除非该等赎回、回购、转换或清偿是因违约所致；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州、省或外国破产、接管或类似法律，对借款方或重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或重要子公司或其全部或大部分资产指定接管人、临时监管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令。
(I)任何贷款方或重大附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书或提案，以根据现在或今后有效的任何联邦、州、省或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条(H)款(H)项所述的任何程序或请愿书或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、临时接管人、监督人、管理人、受托人、保管人、扣押人、(Br)该借款方或重要子公司或其全部或大部分资产的托管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控， (V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(J)任何贷款方或重大附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算偿还到期债务，或一般地未能在到期时偿付债务；
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(K)一项或多项关于支付总额超过$100,000,000的款项的判决(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行或担保执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何借款方或任何 附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。判决未在上诉时搁置，或在其他情况下通过勤奋进行的正当程序真诚地适当抗辩；
(L)(I)ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件一起时，可合理地预计会导致重大不利影响，或(Ii)与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权产生(尚未到期的缴款金额除外)，且任何此类事件可合理地预期具有重大不利影响 ；
(M)应发生控制权变更；
(N)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人未能遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其为当事人的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出通知，表明这一点，包括但不限于根据10.08款交付的终止通知；
(O)除任何贷款文件的条款允许外，(I)任何抵押品文件不得因任何原因而未能设定有效的担保 任何声称涵盖的抵押品的权益，或(Ii)担保任何担保债务的任何留置权应不再是一种完善的第一优先权留置权，但须受第6.02节允许的留置权的限制；
(P)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何借款方应质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或应以书面形式断言或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何规定已不再有效，或 在其他方面不再有效、具有约束力并可根据其条款强制执行)；或
(Q)任何债权人间协议的次位规定应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有约束力并可对适用债务的任何持有人强制执行；
然后，在每次此类事件中(本条第七条第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动： (I)终止循环总承付款，因此循环承诺总额应立即终止，(2)宣布当时未偿还的贷款已到期并全部(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，据此宣布已到期和应支付的贷款本金连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)和其他债务应立即到期并应支付，在每种情况下，无需出示、要求、拒绝通知或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些通知，以及(Iii)根据本协议第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；如果发生与本条第七条第(H)或(I)款所述借款人有关的任何事件，循环承诺总额应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用(为免生疑问，包括任何
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借款人在本协议和任何其他贷款文件项下应计的债务和其他债务应自动到期并应支付，在每种情况下无需出示索偿、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。在违约事件发生并持续期间，行政代理机构可在所需贷款人的要求下， 提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理机构提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。
第八条
管理代理 和FILO代理。
第8.01节.授权和操作。
(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联公司和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该协议授予行政代理的权力，并行使根据该协议授予行政代理的权力，以及行使因此而合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以便 代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理人根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。各FILO定期贷款机构在此不可撤销地指定本协议标题中指定为FILO代理的实体及其继任者和受让人作为贷款文件项下的FILO代理，每个FILO定期贷款机构授权FILO代理代表其采取代理行动，并行使本协议和其他贷款文件规定的权力。AS被委托给 FILO代理根据该等协议并行使合理地附带于该协议的权力。
(a) (b)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中未明确规定的任何事项，行政性代理人不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照规定的贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他
个或一定比例的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非并直至书面撤销，该等指示应对每一贷款人和开证行(或在FILO代理人的情况下，为FILO定期贷款贷款人)具有约束力；但条件是，行政代理不得被要求采取下列行为：(I)行政代理善意地认为它承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式从贷款人和开证行(或在FILO代理的情况下，为定期贷款贷款人)开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反任何与破产有关的法律要求下的自动中止的行为，债务人的破产、重组或救济，或者可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律的任何要求，没收、修改或终止违约贷款人的财产；此外，只要行政性
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代理人可在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人或所需的FILO贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前避免采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政性代理人没有任何责任披露任何与任何借款人、任何其他贷款方、任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的信息，而该信息是传达给担任以下职务的人或由其获得的，因此也不承担任何责任。行政性任何身份的代理商或其任何附属公司。本协议中的任何内容均不要求行政性代理人在履行其在本合同项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，如果有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿，则有权支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。
(b) (c)在履行本协议和其他贷款文件项下的职责时，行政性代理人仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)(或在FILO代理的情况下，是FILO定期贷款贷款人)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：
(I)行政性代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或担保方的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他义务或责任或任何其他关系，除非在本合同及其他贷款文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(并且理解并同意在本合同或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语)
行政性代理人无意
暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，仅旨在创建或反映合同各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意不会对行政性基于被指控违反受托责任的代理人行政性与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的代理；
(Ii) 对于根据贷款文件设定担保权益的任何抵押品，行政代理被要求或被视为受托人，或根据前述规定被要求或被视为以信托形式持有任何抵押品的，行政代理以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；
(Iii)在英国法律适用于任何贷款文件所规定的行政代理人的职责的范围内，联合王国2000年《受托人法案》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件所构成的信托有关的职责；如果英国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协议或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协议的规定为准；如果与联合王国的《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除；以及
(Iv)本协议或任何贷款文件中的任何内容不得要求行政性代理人须向任何贷款人交代任何
笔款项或由行政性代理自己的帐户。
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(c) (d)这个行政性代理人可根据本协议或任何其他贷款文件履行其任何职责并行使其权利和权力，由或通过以下任何一个或多个子代理人指定行政性探员。
行政性代理商和任何此类分代理商可通过各自的关联方履行各自的任何职责并行使各自的权利和权力。本条的免责条款适用于任何此类分销商及其关联方
行政性代理商和任何此类分代理商，并应根据本协议适用于他们各自的活动。这个行政性代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责
，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定
管理代理人在选择这样的分代理人时存在重大过失或故意行为不当。
(d) (e)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿。
(e) (f)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理(无论任何贷款的本金或与
任何信用证支出有关的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论行政代理是否向任何借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式授权(但不是义务)
：
(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03节所指的任何申索)提出及证明申索，并提交为使贷款人、开证行及行政代理人的申索得以进行而必需或适宜的其他文件；及
(Ii)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分发；
任何此类诉讼中的托管人、接管人、受托人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人、开证行和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果 行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，行政代理应以行政代理的身份向行政代理支付任何应付款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组计划、安排、调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
(f) (g)在不限制行政代理人权力的情况下，为了持有根据魁北克省法律授予代理人(定义如下)的任何抵押权，以确保任何借款方迅速偿付和履行任何及所有担保债务，担保各方在此不可撤销地指定并授权行政代理人，并在必要的情况下批准行政代理人的任命和授权，以担任根据魁北克省民法典第2692条设想的债权人的抵押代表(以此种身份，代理人)，并订立、代表他们持有任何抵押权，并为他们的利益持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契约授予代理人的权力和职责。受权人应：(A)拥有独有和专有的权利
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除非本条款另有明确限制，否则有权行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予代理人的所有权利和补救措施，以及(B)在必要时受益于本协议关于行政代理的所有规定并受其约束，包括但不限于与担保当事人和贷款方的责任或责任以及赔偿有关的所有规定。任何成为担保方的人，通过签署转让和接受协议，应被视为已同意并确认律师为持有前述抵押物的抵押代表人，并在其成为担保方之日起批准律师以该身份采取的所有行动。根据第8.06节的规定替换行政代理也构成替换律师。
(g) (h) 本条款的规定完全是为了使行政性代理人、贷款人和开证行，且借款人根据本条所列条件并在符合条件的范围内享有同意权的除外，借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司不得根据任何此类规定享有作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受贷款单据所规定的抵押品和担保债务的利益，将被视为已同意本条的规定。
第8.02节。行政代理的信赖、赔偿等。
(A)管理代理、FELO代理或任何它的其各自的关联方应对该方、行政代理、FELO代理或以下任何一方采取或未采取的任何行动负责它的本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与之相关的各自关联方，经所需贷款人同意或请求(或按
所需的其他贷款人数量或百分比，或按行政性代理人应真诚地相信：(br}在贷款文件中规定的情况下)或(Y)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决另有裁定，否则应推定此类行为)，或(Ii)就本协议或本协议或任何其他贷款文件或所收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何借款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，以任何方式向贷款人负责。行政性对于本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议项下或与之相关的任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性
文件(为免生疑问，包括行政代理或文件代理对通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际签署签名页面图像的电子方式传输的电子签名的依赖)或任何借款方未能履行本协议或本协议项下的义务的任何责任。
这个行政性代理人应被视为不知道任何违约行为，除非并直到向行政性由借款人代表、贷款人或开证行和行政性代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他
协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款单据中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付的物品(表面看来是此类物品)除外。行政性代理或
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满足任何条件，明确指其中描述的事项是可接受或满意的
行政性代理，(Vi)抵押品留置权的设定、完善或优先权。
即使本协议有任何相反规定，行政代理不对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证银行因循环风险、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支承担责任或责任。
(B)在不限制前述规定的原则下，
管理代理人(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且对代理人根据上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动不负责任。(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行负责：(br}任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述；(V)在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，或在开立信用证时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度；除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真、任何电子信息)行事，并且不承担根据或关于本协议或任何其他贷款文件的责任。, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何
口头或电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合作为其制造者的贷款文件中规定的要求)。
第8.03节。发布通信。
(A)借款人同意，管理代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(经批准的电子平台)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。
(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法得到保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、发证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷方代表或联系人，并且此类分发可能存在 保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
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(C)核准的电子平台和通信按原样提供，并按现有情况提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或批准的电子平台的充分性，并明确不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任
。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，
管理代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为适用各方)对任何贷款方、任何贷款人、任何开证银行或任何其他个人或实体负有任何
责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)
任何贷款方或行政管理代理商通过互联网或批准的电子平台传输通信
。
？通信是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、由行政性代理人、任何贷款人或开证行根据本节以电子通信的方式，包括通过经批准的电子平台。
(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如第(Br)下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意(br})(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。
(E)每一贷款人、开证行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。
(F)本协议不得损害行政代理、 任何贷款人或开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。
第8.04节。这个
管理单独的代理。关于ITS承诺作为行政代理人，如有循环承诺额、非定期贷款承诺额(如有)、贷款(包括摆动额度贷款)和信用证，应享有并可行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议所述的范围内承担与任何其他贷款人或开证行(视情况而定)相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语开证行、贷款人、所需贷款人和任何类似术语应包括行政性代理人以其个人身份作为贷款人、开证行或所要求的贷款人之一，视适用情况而定。担任该职位的人行政性代理人及其附属公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与其从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如此人并非以上述任何一方的身分行事。行政性代理，不承担向贷款人或开证行交代的责任。
157
第8.05节。继任者行政性探员。
(A)行政性代理人可随时辞职，提前30天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知。
(或在FILO代理、行政代理、FILO定期贷款贷款人和借款人的情况下)，无论是否为继任者行政性已指定代理。
任何此类辞职后，(X)所需贷款人有权指定继任行政代理，以及(Y)所需FILL贷款人有权指定
继任FILO代理。如果没有继任者行政性代理人应已由所要求的贷款人如此指定(或所需的FILO贷款人，视情况而定)，并应在退休后30天内接受该任命行政性代理人发出辞职通知后，退任的行政代理人可代表贷款人和开证行(如果是FILO代理，则为FILO定期贷款贷款人)，指定继任者行政性
代理人(就行政代理人而言，代理人应为在纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构)。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人代表的书面批准(在特定违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。在接受任何任命为行政性由继任者代理行政性代理，如
继任者行政性代理应继承并被授予即将退休的管理代理的所有权利、权力、特权和义务。在接受委任为行政性由继任者代理行政性代理，即将退休的人行政性代理商应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休之前行政性代理辞职，特此通知行政性代理，即将退休的
行政性代理商应采取合理必要的行动，将其分配给继任者行政性代理其权利为行政性代理下的贷款文件。
(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继承人行政性代理人应已被如此任命，并应在退休后30天内接受任命行政性经纪人发出辞职意向通知，即将退休的人行政性代理人可将其辞职的效力通知贷款人、开证行和借款人借款人代表(如果是FILO代理人，则为FILO定期贷款贷款人)，因此，在该通知中所述辞职生效之日，(I)退休行政性代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅出于维护授予行政性代理人根据任何抵押品单据为担保当事人的利益，退役行政性代理人应继续享有作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，并继续有权享有此类抵押品文件和贷款文件所规定的权利，如果抵押品由行政代理人拥有，则代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人，并按照本节的规定接受任命(有一项理解和协议，即即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完美性所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人(或与FILO代理有关的所需FILO贷款人)将继承并被授予退休人员的所有权利、权力、特权和义务行政性代理；前提是(A)根据本协议或任何其他贷款文件要求向
支付的所有款项行政性代理任何人的帐户，但行政性代理人应直接向该人作出，以及(B)要求或计划向该人发出或作出的所有通知及其他通讯行政性应直接给予或
委托代理
158
发给每家贷款人和开证行(或FILO定期贷款机构，视情况适用)。在此之前，行政性代理人辞职后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以利于该退休行政性
代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休期间采取或未采取的任何行动
行政性特工扮演的角色是行政性代理及以上(A)条但书所指的事宜。
(C)在履行循环债务的同时，JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其继承人或受让人)应辞去行政代理人的职务，所需的FILO贷款人应任命继任行政代理人。尽管有上述规定，如果继任行政代理是FILO代理，则此类任命不需要事先获得借款人代表的书面批准。
第8.06节。贷款人和开证行的确认书。
(A)每家贷款人均表示，其在其正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有，且 其在不依赖行政代理的情况下，独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、FILO代理或任何其他贷款人或上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，它将独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、FILO代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法律所指的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动。任何其他贷款文件或任何 相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
(B)每一贷款人在重述生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准了每一份贷款文件和每一份要求交付给行政代理、由行政代理批准或满意的其他文件，FILO代理人或贷款人在重述 生效日期或任何此类转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期，根据这些文件，其应成为本协议项下的贷款人。
(C)(I)每个贷款人特此同意：(X)如果行政代理或FILO代理(视情况而定)通知贷款人，行政代理或FILO代理(视情况而定)已自行决定该贷款人从行政代理、FILO代理或任何它的其各自的关联公司(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地付款)被错误地传送给该贷款人
(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个工作日)退还给行政代理或FILO代理(视情况而定)以
当日基金形式提出的任何该等付款(或其部分)的款额，连同自该贷款人收到该等付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率及由该行政代理或FILO代理(视何者适用)根据银行业规则厘定的利率中较大者向管理代理或FILO代理(视何者适用)偿还该等款项之日起计的每一天的利息
159
对于不时生效的银行间补偿(包括但不限于加拿大银行以加元计价的隔夜利率)，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理或FILO代理(视情况而定)就任何要求、索赔或反索赔提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还权利主张，且特此放弃。包括但不限于基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩。根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的行政代理或FILO代理(如适用)的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每个贷款人
在此进一步同意，如果它收到行政代理或FILO代理(视情况而定)的付款
或以下任何一项它的其各自关联公司(X)的金额或日期与管理代理发送的付款通知中指定的金额或日期不同 (或FILO代理(根据
适用)，或以下任一项
ITS他们各自的附属公司)，关于这种付款(a付款通知？)或(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则在每一种情况下，均应通知关于此类付款的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将这种情况通知管理代理或FILO代理(视情况而定)，并在行政代理要求时通知管理代理或FILO代理(视情况而定)，其应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)向管理代理或FILO代理(视情况而定)退还以当日资金支付的任何此类付款的金额(或其部分)，连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至向行政代理或FILO代理(视何者适用)偿还该等款项之日起计的每一天的利息，以NYFRB利率及行政代理或FILO代理(视何者适用)根据银行业规则不时就银行同业补偿(包括但不限于加拿大银行以加元计价的贷款)而厘定的利率中较大者为准。
(Iii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理或FILO代理(视情况而定)将取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(Iv)每一方在本条款第8.06(C)条下的义务应在行政代理或FILO代理辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转让或替换、循环承付款合计或任何贷款文件项下所有债务的偿还、清偿或清偿。
第8.07节。附属事务；完美的代理人。
(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理人以其身份是《统一商法典》所界定的受担保当事人一词所指的受担保当事人的代表。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保， 行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以担保当事人为受益人的此类抵押品的留置权。
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(B)为促进前述规定，但不限于，在构成担保债务的债务和构成担保债务的互换协议方面，银行服务方面的任何安排不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利，而作为担保一方的任何有担保一方。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议(视情况而定)的任何此类安排的一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款 文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
(C)担保当事人不可撤销地 授权行政代理在其选择和酌情决定权下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于 第6.02(D)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完善程度或任何贷款方出具的任何证书的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能 监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
(D)每一贷款人为并代表其本身及其每一关联公司，同意 仅为完善授予行政代理的该等控制抵押品或现金抵押品的担保权益的目的，作为每一受保方的代理人持有其拥有、保管或控制(或由代理人或受托保管人持有、保管或控制)的所有控制抵押品和现金抵押品。任何此类贷款人(或其关联方)在本第8.07(D)节项下的职责或责任仅限于持有或维持对其作为担保方代理人持有的控制抵押品和现金抵押品的控制，以完善该贷款方(或关联方)持有的留置权。任何贷款人(或关联公司)都不是、也不应被视为任何其他担保方或任何其他人的受托管理人。第8.07(D)节的任何规定不得被解释为限制(A)贷款方遵守抵押品文件或任何其他贷款文件中关于任何控制抵押品或现金抵押品的要求的义务，或(B)任何贷款人根据本协议条款分享关于任何控制抵押品或现金抵押品的任何抵销权或反索偿的利益的义务。如本第8.07(D)节所使用的，(I)现金抵押品是指现金、允许投资、担保权利或金融资产，以及(Ii)控制抵押品是指由任何经证明的证券、证券账户、投资财产、存款账户、票据或任何其他抵押品组成的任何抵押品，对于这些抵押品，担保方可通过占有或控制来完善留置权。, 或其任何代表(此处未定义的大写术语具有UCC中规定的含义)。
第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在被要求的贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)由(或 )进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务
161
根据任何适用法律，在行政代理人的同意或指示下(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为：行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(对于在应收资产中获得或有权益的债务或未清算债权，在此类债权清算时，其数额应与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的资产或资产(或购置工具的股权或债务工具或与该购买相关发行的权益或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)作为信用投标的债务中的每个担保当事人应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，(Iii)行政代理人应被授权采纳文件，规定对购置车辆或车辆的治理(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由其直接或间接管辖，管理文件应规定, 根据本协议条款或适用收购车辆的管理文件，由所需贷款人或其允许受让人投票控制 车辆或车辆(视属何情况而定)，不论本协议终止与否，且不受本协议第9.02节所载对所需贷款人行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购车辆或车辆按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、利息、股权、合伙企业 权益、在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具信用投标的债务金额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益重新分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给购置车辆, 各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或担保方的任何指定人，将获得该收购工具的权益或其发行的债务工具)的文件，并提供有关该收购工具 组建、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易的信息。
尽管有前款规定的相反规定，与FILO义务有关的信用证投标应受附表9.23管辖。
第8.09节。债权人之间的协议。在不限制第8.01(A) 节中授予行政代理的权力的情况下，每个贷款人(以及在本协议项下成为贷款人的每个人)特此授权和指示行政代理(在征得FILO代理的事先同意下)代表该贷款人及其关联公司订立、修订、重述、补充或以其他方式修改任何从属协议或债权人间协议(包括任何债权人间协议)， 并同意行政代理(经FILO代理事先同意)可代表其采取此类协议条款所预期的行动。如果任何此类从属和债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准。
162
第8.10节。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有在贷款、信用证或循环承诺中使用一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(第84-14号第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理可自行决定与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(Br)(I)款对于贷款人而言属实，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日， 。且为免生疑问，任何行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其各自关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
163
(C)行政代理和每一位安排人、辛迪加代理和文件代理在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、循环承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款， (Ii)如果延长贷款，则可确认收益，金额少于支付利息金额的信用证或循环承诺书、信用证或此类贷款人的循环承诺，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付款、承销费、自动报价、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、代理费定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。
第九条
其他的。
第 9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真方式送达，如下所示：
(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：
Bed Bath&Beyond Inc.
自由大道650号
新泽西州联合邮编：07083
注意：总法律顾问
电子邮件：arlene.hong@bedbath.com
带一份副本到
Bed Bath&Beyond Inc.
自由大道650号
新泽西州联合邮编：07083
注意：首席财务官
电邮：
gustvo.aral@bedbath.com邮箱：gustvo.aronal@bedbath.com
将 副本复制到
柯克兰&埃利斯律师事务所
2049 世纪公园东37楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：大卫·M·内梅切克和尼莎·坎查纳波米，P.C.
164
电子邮件：david.nemecek@kirkland.com；
邮箱：nisha.kanchanapoomi@kirkland.com
Fax: (310) 552-5900
165
(Ii)如发给行政代理、JPMCB(以开证行或Swingline贷款人的身份)，则发给摩根大通银行，地址：
摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街10号，9层
层L2层
套房 IL1-0480
芝加哥，伊利诺斯州 6060360603-2300
请注意：阿潘·帕特尔亚历克西斯·约翰逊
电子邮件：邮箱：arpan.x.patel@jpmgan.com邮箱：alexis.johnson@chee.com
Phone: (980) 296-6582
将副本复制到：
摩根大通大通银行，N.A.
中端市场服务
迪尔伯恩街10号，L2层
套房IL1-0480
芝加哥，伊利诺伊州，60603-2300号
注意：商业银行集团
电子邮件： jpm.agency.cri@jpmgan.com；
邮箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com
传真： 312-235-2438(844) 490-5663
(Iii)如以开证行身份 发给摩根大通银行，地址为：
摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街10号，L2层
套房IL1-0480
芝加哥，伊利诺伊州，60603-2300号
注意：LC代理团队
Email： chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com
Phone: 800-364-1969
Fax: 856-294-5267
将副本复制到：
摩根大通大通银行，N.A.
迪尔伯恩街10号，L2楼
套房 IL1-0480
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：Loan& 代理服务组
注意：亚历克西斯·约翰逊
电子邮件： alexis.johnson@chee.com；
Phone: (980) 296-6582
166
(Iv)如果给FERO代理商，则 到第六街专业贷款公司，地址：
麦金尼大道2100号套房1500
德克萨斯州达拉斯75201
电子邮件：SLXACKING@Sixthstreet.com
将 副本(不构成通知)发送至
Proskauer Rose LLP
11时代广场
纽约，纽约 10036
注意：Frederic Ragucci和Ji Hye You
Telephone: 212-969-3000
电信复印机：212-969-2900
(v) (Iii)如果给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该贷款人或开证行。
所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出；(B)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，则该等通知或通信应被视为在接收者下一个营业日开业时发出，或(C)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，在以下第(B)款规定的范围内，应按该款规定有效。
(B)本合同项下的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理、FILO代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理或FILO代理(视情况而定)以其他方式禁止时，发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应视为在发送方收到预期收件人的确认(例如通过要求回执的功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时收到， 但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开盘时发出，和(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知，应视为预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并识别其网站地址时被视为已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
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(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不应视为对其的放弃，也不应视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或任何贷款方对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或 知道此类违约。
(b)第2.09(B)节(关于任何增量FIO贷款修正案)和
主题中规定的除外除以下第2.14(C)和(D)节和
第9.02(E)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或(Y)在任何抵押品文件的情况下，根据行政代理与贷款方(经所需贷款人同意)签订的一份或多份书面协议；除第2.09(B)节(关于任何增量FIO贷款
修正案)和除下文第2.14(C)和(D)节以及第9.02(E)节另有规定外，任何此类协议均不得(I)未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息或费用。未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但本协议(或本协议中使用的任何定义的术语)中的任何修改或修改不构成对第(Ii)款的利率或费用的降低)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，(Iv)更改第2.18(B)或(D)节，以改变承诺的应课税额减少或付款分摊方式，或改变第2.18(B)节付款瀑布条款的顺序，在每种情况下，均未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(V)提高借款基数定义中规定的预付率，或在符合以下第(Vi)款的情况下，如果修改的效果是增加借款可获得性，则更改借款基数的定义, 未经绝大多数循环贷款人的书面同意；但上述规定不得限制行政代理在其允许的酌情权内更改、建立、取消或减少任何准备金的能力；(Vi)未经每个循环贷款人的书面同意，在借款基础上增加一种新的合格资产类别；但增加账户(在构成账户的范围内，信用卡应收款除外)作为合格资产，只需获得绝对多数循环贷款人的书面同意，(Vii)更改本节的任何规定或所需贷款人的定义、绝对多数循环贷款人或任何贷款文件中指定贷款人(或任何其他贷款人)数量或百分比的任何其他条款
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被要求放弃、修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，而没有直接受其影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Viii)更改？任何担保协议中允许的非抵押品账户的定义第2.09(A)(I)节规定的但书或第2.09(A)(Iv)节规定的第二个但书成文每家贷款人的同意第一修正案临时增加承诺；(Ix)(A)解除公司在贷款担保项下的义务
或(B)免除所有或几乎所有其他贷款担保人在贷款担保项下的义务(在本条款(B)的情况下，本条款或其他贷款文件中允许的除外)，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(X)除本节(C)款或任何抵押品文件中规定的外，免除所有或基本上所有抵押品，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(十一)未经各贷款人书面同意，(十一)未经各贷款人书面同意，(十一)未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据抵押品文件授予行政代理人的留置权从属于任何其他债务或留置权，(十一)未经各贷款人书面同意，增加任何不动产作为抵押品，或(Xiii)未经直接受其影响的每个贷款人同意，添加一种新的商定货币或不是根据美国或加拿大法律组织的借款人，或(Xiv)未经所有贷款人同意，增加第9.04(A)(Iii)节规定的百分比；此外，在未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或开证申请的任何信函，以及借款人代表和开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或任何借款人和开证行在签发信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节输入的作业。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务, 可通过借款人签订的一份或多份书面协议和每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比来实现，如果该类别的贷款人当时是本条款下唯一的类别的贷款人，则该类别的贷款人根据本部分将被要求同意。
(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和全权裁量权，解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置权：(I)在所有担保债务得到全额偿付后，(Br)以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(Ii)构成正在出售或处置的财产，如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，在不作进一步询问的情况下)，并且在出售或处置的财产构成子公司的股权的范围内，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保(其主要目的是解除该贷款担保的交易除外)，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给借款方的财产，或(Iv)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。除前一句规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除抵押品的任何留置权(双方同意，行政代理可最终依赖一种或多种方式)。
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(Br)更多借款人关于将如此发放的抵押品价值的证明，无需进一步查询)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的 义务或任何留置权(或贷款当事人的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的 部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。
(D)如果就要求每一贷款人或受其影响的每一贷款人同意的任何拟议修正案、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为非同意贷款人)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，条件是：(I)在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并就本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求；和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付同日的资金：(1)所有利息，费用
(包括但不限于FIO适用保费)和当时借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)根据第2.16节(如果有)该未经同意的贷款人的贷款是否在该日期预付，而不是出售给替代贷款人。本协议各方同意，根据本款规定的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台包含转让和假设的协议)进行，而被要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人代表同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订、 修改或补充：(I)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致 或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，或(Ii)反映与本协议允许的债务有关的新增抵押品类型(不动产除外)及与之相关的任何债权人间协议。
第9.03节。费用；责任限制；赔偿；损害免责。
(A)贷款双方应共同和分别支付所有(I)行政代理、FILO代理和FILO代理发生的合理和有文件记录的自付费用它的他们各自的附属机构，包括一名首席律师向行政代理人支付的合理费用、收费和支出,
FELO代理的一名首席律师，在每个案件中，
在每种适用材料中，如有合理需要，一名专家律师和一名当地律师
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行政代理和FILO代理各自的管辖权(不包括内部法律顾问的分摊费用)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)、准备和管理贷款文件以及对贷款文件规定的任何修改、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关的管辖权， (Ii)开证行因签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、FILO代理、开证行或任何贷款人发生的合理且有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人(FILO定期贷款贷款人除外)的一名首席律师的合理费用、收费和支出，作为一个整体，以及FILO代理和任何FILO定期贷款贷款人的一名首席律师，以及：在每个案件中，如有合理需要，在每个适用的司法管辖区内增加一名专家律师和一名当地律师，在实际利益冲突的情况下，增加一名专家或当地律师给所有受影响的人(在每个案件中，作为一个整体，不包括内部律师和助理律师的分摊费用)与执行、收集或保护其与贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间产生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在本节项下报销的费用包括与以下各项有关的费用、成本和开支：
(A)评估和保险审查；
(B)实地审查和根据行政代理所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理雇用的每个人的内部分配费用编写报告；
(C)关于高级管理层和/或主要投资者的背景调查，由行政代理或FILO代理自行决定是否有必要或适当；
(D)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权查询和(2)记录提交的融资报表和续期，以及 完善、保护和延续行政代理留置权的其他行动；
(E)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方未能支付或采取该等行动；以及
(F)转账贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。
上述所有费用、成本和支出均可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均可在第2.18(C)节中说明。
(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、FILO代理、每个安排人、每个辛迪加代理、每个单据代理、开证行和每个贷款人，以及上述任何人(每个被称为受赔人)的每一关联方，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、罚款、增值税、债务和相关费用的损害，包括合理和有据可查的费用
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(I)一名律师支付给
(X)受偿人(FILO代理、FILO定期贷款出借人和上述任何一项的每一关联方除外)(循环补偿人)和(Y)FILO代理、FILO定期贷款出借人和上述任何一项的每一关联方(FILO补偿人)的费用、费用和支出(在第(X)和(Y)条的每个
情况下，不包括分配的内部法律顾问费用)以及, (Ii)如有合理需要，任何有关司法管辖区的一名专家大律师及本地大律师(X)所有此类循环受偿人和,
(Y)所有此类受损害赔偿人(在第(X)和(Y)条的每一种情况下，作为整体，不包括内部法律顾问的分摊费用)和(Iii)在实际利益冲突的情况下，增加一名专家或当地律师，以(X)所有受影响的
循环
受损害赔偿人以及(Y)因(I)签署或交付贷款文件或与之有关的任何协议或文书、各方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议或本协议所预期的任何其他交易而产生的、与贷款文件或任何协议或文书有关的、或由于下列原因而引起或提出反对的所有受影响的受赔偿人(在每个案件中作为一个整体，不包括内部法律顾问的分摊费用)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何信用证中提及或与之相关的任何申请或相关签发文件或绘图文件)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)借款方未能
就借款方根据第2.17款支付的税款向行政代理提交所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，且不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何被赔偿人是否为其中一方；但对于任何受赔偿人，如果此类损失、索赔、损害赔偿、罚款，则不得获得此类赔偿, 责任或相关费用(A)由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，其原因是：(1)该受赔人的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(2)对受赔人的实质性违反本协议项下明示义务的索赔，或(B)仅与受赔人之间的纠纷(不是由于公司或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的)，而不是针对以代理、簿记管理人、安排人、发行贷款人的身份行事或履行其作用的受赔人的索赔，Swingline贷款人或其他类似角色。本第9.03(B)节
不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。
(C) 每个贷款人分别同意根据本条款第9.03条第(A)或(B)款规定由任何贷款方支付的任何款项按其各自适用的百分比按比例支付给行政代理、FILO代理、每家开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是代理受偿方)(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)。如果在循环承诺总额终止之日之后要求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额支付)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何方式与循环承诺有关或由此产生的费用、收费和任何形式的付款，都要求赔偿代理受赔方，FIO定期贷款承诺、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中预期或提及的任何文件，或此处或其中预期的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但未偿还的费用或赔偿损失、 索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由其招致或主张的
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有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定该代理人的严重疏忽、不守信用或故意不当行为所导致的任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、 罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付，任何贷款人均不承担赔偿责任。
(D)在适用法律允许的范围内(I)本公司或任何其他贷款方均不得主张，且本公司及其他贷款方特此放弃就因他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、FILO代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出的任何索赔。电子或其他信息传输系统(包括互联网)，以及(Ii)本协议的任何一方均不应根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议有关的任何其他贷款文件或任何协议或文书产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)承担任何责任，且每一方特此免除责任；但是，第9.03(D)节中的任何规定均不解除本公司或任何贷款方可能必须按照第9.03(B)节的规定就第三方针对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。
(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于二十(20)天 支付。
本第9.03节项下的协议在本协议和信用证终止以及担保债务的全额付款后继续有效。
第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开证行签发信用证的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均无效)。和，(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合第(Br)节的规定，以及(Iii)FILO代理、任何FILO定期贷款贷款人或其各自的任何关联公司均不得持有超过循环承诺的25%(25.0%)；但此类限制不适用于第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)节所述的违约事件。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给 一人或多人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留)：
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(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意全部或部分贷款和循环的任何此类转让贷款和承诺，除非它在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的附属机构、核准基金或任何其他受让人(如果特定违约事件已经发生并仍在继续)不需要借款人代表的同意；
(B)行政代理人；
(C)开证行(FILO定期贷款除外)；和
(D)(FILO定期贷款除外)Swingline贷款人；以及
(E)在FILO定期贷款的情况下，FILO代理商。
(2)转让应受下列附加条件的制约：
(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或转让转让贷款人的循环承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺或贷款受每项转让的制约(自与转让有关的转让和承担交付行政代理之日起确定)不得少于
$10,000,0005,000,000
除非借款人代表和行政代理另有同意，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人代表的同意。
(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；
(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，其中包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；
(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)可获得此类信息的人；以及
(E)每一受让人应直接或通过附属公司或分支机构获得加拿大升华的同等比例份额(由已分配的循环承付款相对于所有贷款人的循环承付款总额确定)。
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就本第9.04(B)节而言，核准基金和不合格机构这两个术语具有以下含义：
？核准基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。
不合格机构指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但就第(C)款而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或循环承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)资产超过$25,000,000，而其活动的重要部分是在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；或(D)借款方或借款方的子公司或其他关联公司。
(Iii)根据本节第(B)(四)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款，每个贷款人的循环承诺额和本金以及欠每个贷款人的LC 付款(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、签发银行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。
(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的出借人)、本节(B)项(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人 未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受该转让，并假定并在登记册上记录 信息，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册 中，否则转让无效。
175
(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、开证行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节 第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节 和(G)项下的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。
在借款人提出要求并承担费用的情况下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要 该参与者同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维护一份登记册，在登记册上登记每个参与人的名称和地址，以及每个参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与人登记簿)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的。参与者名册中的条目应是决定性的， 如果没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑虑 , 行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册 《登记册》和《参与者登记册》旨在使本协议项下的每笔贷款和其他债务以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的 登记形式登记。
176
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。
第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，并且即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要循环承诺总额未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和循环承诺总额的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或其任何规定的终止。
第9.06节。对口单位； 一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)应付给行政代理的费用和(Ii)开证行增减开证行升华有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或再现实际执行的签名的图像的任何其他电子手段
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第(Br)页)，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，如果在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。 s签字和(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签字后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和其他贷款方之间的任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司和每一贷款方应使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签署页面图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，和
销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类
辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利, 包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款单据的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内，应在该司法管辖区内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而且，某一司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、开证行及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，随时、不时地，在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何 和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间欠任何贷款方的贷方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、开证行或其各自的关联公司是否已根据贷款单据提出任何要求，尽管此类债务可能是或有或有或未到期的，或者是欠该贷款人或开证行的分行或关联公司的，而不同于持有此类存款的分行或关联公司，或对此类债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，应以
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违约贷款人从其其他资金中违约，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况均不影响根据本条款进行的任何该等抵销或申请的有效性。每一贷款人、开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。
(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律有规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或在此或由此预期的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(C)在因任何贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院、位于曼哈顿区纽约县的任何美国联邦法院和纽约南区美国地区法院的任何美国联邦法院的专属管辖权。本合同的每一方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能在纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁定)；但与(I)《加拿大担保协议》有关的索赔，如其中所规定的，也可在安大略省法院审理(或就任何留置权的有效性、完善性或完美性的效力或适用法律管辖的程序事项而在加拿大其他司法管辖区审理)和(Ii)任何抵押权契据，如其中规定，也可在魁北克法院审理。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理, 开证行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。
(D)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议双方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
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(E)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他 理论)而直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。
第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事人，
(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利时，
(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，(H)在以下情况下，(Br)此类信息(I)因违反本节以外的原因而公开，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得，(I)其当前或潜在的有限责任合作伙伴，或
(iJ)以保密方式向(1)任何评级机构提供与本协议规定的任何借款人或其子公司或信贷安排相关的评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似的机构提供与本协议规定的信用安排有关的识别码的发放和监控。
就本节而言，信息是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
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每个贷款人都承认，根据贷款文件向IT提供的信息(如第9.12节所定义)可能包括有关公司及其附属公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人 向借款人和管理代理表示，IT在其管理问卷中指定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
第9.13节。几项义务；不信赖； 违反法律。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。本协议中包含的任何内容与 相反，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。
第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每一贷款人在此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款方能够根据《美国爱国者法案》确定该借款方身份的其他信息。
第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其 关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。
第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，为行政代理和其他担保当事人的利益，完善资产的留置权，根据UCC第9条、PPSA、STA或任何其他适用法律，只能通过占有或控制来完善。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时立即将此类抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示以其他方式处理此类抵押品。
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第9.17节。利率限制。
(A)即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费 和其他金额(统称为收费)，超过持有该贷款的贷款人可根据适用法律订立合同、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内。本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。
(B)在不限制第9.17节上述规定的一般性的情况下，如果任何贷款文件的任何规定将使任何加拿大借款方有义务就担保债务支付任何利息，其金额或计算利率将被法律的任何要求所禁止，或将导致按刑事利率(如此类条款在《刑法》(加拿大)下解释)获得关于担保债务的利息，则尽管有该规定，该金额或利率应被视为已被追溯调整至最高的
金额或利率(视属何情况而定)，该调整不会被法律禁止，也不会导致适用的接受方以刑事利率收取担保债务的利息，这种调整应在必要的范围内进行，具体如下：(I)首先，降低贷款文件规定加拿大贷款方向适用的接受方支付的利息的金额或利率；以及(Ii)此后，通过降低加拿大贷款方需要向适用的接受方支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成《刑法》(加拿大)第347条规定的担保债务的利息。
尽管如上所述，并且在实施了由此设想的所有调整之后，如果适用的接受方收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该节允许的最高金额，则加拿大贷款方有权通过书面通知代理人，从适用的接受者那里获得相当于该超额部分的补偿，并等待该补偿, 该金额应视为适用收款方应支付给适用加拿大贷款方的金额。第9.17节所指担保债务的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定，作为任何期限内的有效年利率。循环贷款
对任何加拿大借款人的贷款仍未清偿，前提是任何费用、
符合《加拿大刑法》(加拿大)定义的利息含义的费用或支出应在该特定时间段内按比例分摊，否则应在重述生效日期至担保债务全额偿付之日这段时间内按比例分摊，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员证书应为
确定的最终依据。
第9.18节。营销同意书。根据第9.12条的规定，借款人特此授权JPMCB及其联属公司(统称JPMCB各方)和FELO代理及其联属公司(统称为SSP方)自行承担各自的费用，但无需借款人事先批准，即可自行决定就本协议发布墓碑和进行其他宣传。上述授权应保持有效，直到借款人代表通知JPMCB 并向FELO 代理书面通知，该授权已被撤销。
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第9.19节。确认并同意接受受影响金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受受影响的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)受影响的决议机构对本协议所指的受影响金融机构的任何一方可向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何受影响的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
第9.20节。无受托责任等。(A)每个借款人都承认、同意并承认其子公司，根据我们的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以每个借款人在贷款文件和本协议中拟进行的交易的公平合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。
(B)每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易及经纪活动以及提供投资银行及其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
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(C)此外，借款人承认、同意并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其附属公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系而获得的机密信息用于该借款人为其他公司提供的服务，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。有关此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和 义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.22节。加拿大反洗钱立法。
(A)每一贷款方承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和了解您的客户的法律(统称为，包括任何准则或命令、反洗钱法律)，担保方可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人的信息，以及本协议所拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何担保方或担保方的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。
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(B)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何借款方或任何贷款当事人的授权签字人的身份，则行政代理：
(I)应被视为已作为每一担保当事人的代理人这样做，本协议应构成每一担保当事人与适用的反洗钱法律所指的行政代理人之间在这方面的书面协议；以及
(2)应向每一有担保的缔约方提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或 担保。
尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。
第 9.23节。贷款人之间的协议。根据本协议附表9.23的规定，行政代理、FILO代理及所需贷款人已就须经部分或全部所需循环贷款人同意或批准的事宜(如附表9.23所界定，并以其他方式构成所需贷款人)及其中所载的其他事宜(该等协议即贷款人之间的协议)达成若干安排。根据第9.04节允许的转让 成为贷款人的每个人应受贷款人之间的此类协议条款的约束，就像此人是本协议的原始当事人一样。贷款双方特此确认并同意贷款人之间的《协议》条款于第一个修订生效之日起生效；提供已理解并同意，贷款人或该协议的第三方受益人之间没有任何贷款方是该协议的当事人。
第十条
贷款担保。
第10.01条。保证金。每一贷款担保人(已提供单独担保者除外)特此同意，其对担保当事人负有连带责任，并作为主要债务人而不仅仅是担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，以及此后的任何时间，担保债务和所有合理和有文件记录的成本和开支，包括但不限于：(I)一名行政代理的首席律师和(Ii)一名菲罗代理的首席律师的合理费用、收费和支出。,(2)
如有合理需要，在每个适用司法管辖区内各有一名专家律师和一名当地律师(在每种情况下整体计算，不包括分配给内部法律顾问和律师助理的费用)以及(X)行政代理、开证行和循环贷款人以及(Y)FILO代理和FILO定期贷款机构支付或发生的合理费用(在第(X)和(Y)条的每一种情况下)整体计算，不包括分配给内部法律顾问和律师助理的费用)在努力向任何借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人收取全部或部分担保债务，或对其提起诉讼时(此类成本和支出，连同担保债务，统称为担保债务；然而，
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担保债务的定义不应由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分展期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类展期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何延长担保债务任何部分的贷款人，并可由其任何国内或国外分支机构或附属机构或其代表强制执行。
第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人的任何权利，或以其他方式强制要求行政代理、开证行或任何贷款人对担保全部或部分担保债务的任何抵押品强制付款。
第10.03条。不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何原因的任何减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的任何放弃、免除、延长、延期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本合同有关的还是在任何无关的交易中。
(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止的约束，无论是由于任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。
(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因下列原因而解除或减损或受其他影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)任何借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或失效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或从法律或衡平法的角度而言将作为任何贷款担保人的解除的任何情形、作为、不作为或拖延(全额偿付担保债务除外)。
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第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受本协议、提交、要求、拒付和在法律允许的最大程度上放弃本协议中未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本协议项下义务的辩护。行政代理可在其选择时取消由一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付所担保的债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可以 运作。, 损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保获得偿还或代位权或其他权利或补救的权利。
第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、签发银行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿索赔。
第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据 有担保的一方自行决定的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在此时恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果任何借款人在破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。
第10.07条。信息。每一贷款担保人承担向借款人通报和保持其财务状况和资产的一切责任，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并且 同意，行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。
第10.08条。共同进取号。每个贷款担保人的成功运作和条件取决于贷款担保人群体整体职能的持续成功履行，每个贷款担保人的成功运作取决于彼此贷款担保人的成功表现和运作。每个贷款担保人期望直接或间接地从(A)成功获得利益(并且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)
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其他贷款担保人各自的业务和(B)贷款人以各自的身份和作为 公司集团成员向借款人发放的信贷。每一贷款担保人均已确定，为促进其直接和/或间接的商业利益，本贷款担保书和将由该担保人签署的任何其他贷款文件的签署、交付和履行符合其目的，将对该贷款担保人产生直接和/或间接利益，并符合其最大利益。
第10.09节。 税。每笔担保债务的支付将遵守第2.17节的规定。
第10.10节。 最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》、《统一可撤销交易法》或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。
第10.11节。 贡献。
(A)任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(担保人付款)，考虑到任何其他贷款担保人之前或同时进行的所有其他担保人付款，超过如果每个贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前确定的每个贷款担保人的可分配金额的相同比例支付该担保人支付的担保债务总额(定义见下文)(在紧接该担保人付款之前确定)，则该贷款担保人本应支付或归属于该贷款担保人的金额，然后，在无法以现金全额支付担保人款项并在 中全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权接受对方贷款担保人的分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的数额。
(B)截至 确定日期，任何贷款担保人的可分配金额应等于该贷款担保人财产的公允可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高金额 ，假设对该或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课税额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日期所支付的所有 付款生效，以最大限度地增加此类贡献的金额。
(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或不会损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。
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(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。
(E) 本条款第10.11节规定的赔偿贷款担保人针对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止后行使。
第10.12节。累计负债。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是在本协议项下每一贷款方对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件项下的所有责任，或就其他贷款方的任何义务或责任承担的责任之外的责任，且不受任何金额限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
第10.13条。保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地 承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但条件是，每一合格ECP担保人仅对第10.13条规定的责任承担责任，而无需履行本第10.13条规定的义务或根据本贷款担保的其他规定，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的责任，而不承担更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13节构成，且本第10.13节应被视为构成维持良好、支持或其他 互助方利益的协议。
第10.14条。发布。
(A)贷款担保人(本公司除外)将自动无条件地解除其在本贷款担保项下的义务：
(I)就(X)该贷款担保人的股权或(Y)该贷款担保人的全部或实质所有资产的任何处置而言，在每种情况下，如(I)根据本协议准许(或经所要求的贷款人同意)作出该项处置，以及(Ii)作出该项处置并非以解除贷款 担保为主要目的；或
(Ii)在全数付款后。
(B)在全额付款后，本公司将自动无条件地解除其在本贷款担保下的义务。
(C)在发生任何导致如上所述免除贷款担保人责任的事件时，行政代理将在借款人代表合理要求的任何文件的指示和贷款当事人的全部费用下，执行借款人代表合理要求的任何文件，以证明或实施与本贷款担保有关的解除、终止和解除。在解除贷款担保人的担保后，根据第9.02(C)节的规定，该贷款担保人也应免除其在抵押品文件下的义务。
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(D)对贷款担保人的任何免除应取决于根据第5.01(E)节对循环借款基数和FILO借款基数的事先重新确定，以及根据第2.11节的规定(如果适用)的可用性和根据第2.11节的预付债务，在每种情况下，在给予该免除形式上的效力之后。
第十一条
借款人 代表。
第11.01条。约定；关系的性质。Bed Bath&Beyond Inc.由每个借款人在本协议和其他贷款文件下指定为其合同代表(在此称为借款人代表)，每个借款人不可撤销地授权借款人代表 作为该借款人的合同代表，享有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在本条第十一条所载的明确条件下担任该合同代表。此外，每个美国借款人特此指定借款人代表为其代理人，以收取该美国借款人在资金账户中申请的所有贷款收益，届时借款人代表应迅速将这些贷款支付给适当的借款人，但如果是循环贷款，金额不得超过可获得性。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何借款人负责。
第11.02节。超能力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人承担采取任何行动的义务，但贷款文件明确规定由借款人代表采取的任何行动除外。
第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可通过或通过授权人员履行其作为借款人代表在本合同项下的任何职责，并可根据任何其他贷款文件履行职责。
第11.04节。通知。每一借款人应立即 通知借款人代表本协议项下发生的任何违约或违约事件，说明该违约或违约事件并声明该通知为违约通知。如果借款人代表收到此类通知，借款人代表应立即通知行政代理和贷款人。本协议项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。
第11.05条。继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理应立即向贷款人发出辞职的书面通知。
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第11.06条。贷款文件的签署；借款基础证明。借款人 特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。
第11.07条。报道。借款人在此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应借款人 代表的要求，根据本协议的规定编制借款基础证书和合规证书。
(签名页如下)
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兹证明，本协议由双方授权人员自上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| Bed Bath&Beyond Inc. | ||
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| [更多借款人] | ||
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| 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、发行银行和Swingline贷款人 | ||
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| 摩根大通银行，N.A.，多伦多分行，单独作为发行银行和Swingline贷款人 | ||
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| [其他贷款人] | ||
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