根据2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Bed Bath&Beyond Inc.

(注册人发行人在其章程中指明的确切名称)

纽约

(国家或其他公司或组织的管辖权)

5700

(主要标准行业分类代号)

11-2250488

(国际税务局雇主身分证号码)

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

(908) 688-0888

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

洪雅玲

常务副总裁总裁，首席法务官兼公司秘书

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

(908) 688-0888

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：
大卫·洛佩兹 海伦娜·格兰尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由广场一号 纽约，纽约10006 Tel: (212) 225-2000		Daniel·布尔斯基 约书亚·T·科尔曼 弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗& 雅各布森律师事务所 纽约广场一号 纽约，纽约10004 Tel: (212) 859-8000

拟向公众出售证券的大约开始日期：在提交注册声明后，证券发售将立即开始。在本注册声明宣布生效前，任何投标的证券将不会被接受进行交易。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果本表格是根据证券法规则462(B) 为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

每一注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至每位注册人应 提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明：注册人打算提交一份预先生效的修正案，登记Bed Bath&Beyond Inc.某些子公司的担保。

亲爱的Bed Bath&Beyond Notehold：

Bed Bath&Beyond Inc.(BBBY，WEü或The Company)开发了一系列债务交换 交易，通过解决即将到来的2024年债务到期日和去杠杆化其长期债务来加强其资产负债表。我们相信，这些交易为我们提供了一个全面的解决方案，为我们公司的未来提供了最佳的前进道路，符合我们所有利益相关者的最佳利益。

我们提出要约(交换要约)，以交换我们的 3.749 2024年到期的优先票据(2024年到期的票据)，我们2034年到期的4.915的优先票据(2034年到期的票据)，我们2044年到期的5.165的优先票据(2044年到期的票据，以及2024年到期的票据和2034年的票据，旧票据)，以换取2027年到期的3.693%的高级第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换 票据)，2027年到期的新的8.821%高级第二留置权担保可转换票据(新的第二留置权可转换票据)和2029年到期的新的12.000%高级第三留置权担保可转换票据(新的第三留置权可转换票据或新的第三留置权担保票据和新的第二留置权不可转换票据和新的第二留置权可转换票据，新的 担保票据)。2024年债券的持有者将可以选择将他们的2024年债券交换为新的第二留置权不可转换债券，或新的第二留置权可转换债券。2034年债券和2044年债券的持有者将可以选择将他们的2034年债券和2044年债券换成新的第三留置权可转换债券。在交换要约的同时，我们也在征求旧票据持有人对管理旧票据的契约(旧票据 契约)的某些拟议修订(建议的修订)的同意(同意征求和 连同交换要约、交易)。交换要约和征求同意书的详情载于随附的招股说明书，我们恳请阁下仔细阅读全文。

我们相信，交易的成功完成将显著减少我们的债务和利息支出，并将使我们在未来的财务 中处于更强大的地位。交易的成功完成还通过解决2024年票据的到期日问题，降低了2024年票据到期日对我们当前和未来业务构成的风险。

交换要约与征求同意

如果您在纽约时间2022年11月15日晚上11：59之前投标(且未有效撤回)您在交换要约中的任何或全部旧票据(这也将构成您对适用同意征求中建议修订的同意的交付)，除非适用的交换要约和同意征求延期或提前终止(关于每个交换要约的该日期和时间，随着时间的延长，您将有资格获得以下对价，每1,000美元的旧票据本金金额：

•

2024年债券：本金为1,000美元，新第二留置权为3.693%的不可转换债券或本金为8.821美元的新第二留置权可转换债券。(1)

•

2034年债券：本金217.50元，本金12.000厘新第三留置权可转换债券。

•

2044年债券：本金217.50元，本金12.000厘新第三留置权可转换债券。

(1)	然而，请注意，在新第二留置权不可转换票据发行日期一周年(我们预计于2023年11月18日)当日或之后，我们可以现金赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，赎回价格相当于将被赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，连同赎回日的应计和未偿还利息(但不包括赎回日)。

除了上述考虑外，如果旧票据持有人决定在2022年10月31日纽约市时间下午5：00(提前参与时间)之前投标旧票据，我们 还向他们提供提前参与付款。2024年债券持有人将额外获得15美元的新第二留置权

i

为换取新的第二留置权不可转换票据而投标的每1,000美元2024年债券中的每1,000美元不可转换票据或 每1,000美元2024年债券中为交换新第二留置权可转换票据而投标的每1,000美元额外15美元的新第二留置权可转换票据(如果他们在提前参与时间之前投标)。2034年债券持有人和2044年债券持有人如果在参与时间提前投标2034年债券和2044年债券，则每1,000美元2034年债券和2044年债券将额外获得7.50美元的新第三留置权可转换债券，以换取新的第三留置权可转换债券。

若未能成功完成交换要约，我们的2024年债券将于2024年8月到期。如果没有交易所交易， 不能保证可用于解决我们2024年票据随时间到期的替代交易和/或任何此类替代交易的条款。

参赛截止日期

参与交换优惠的截止日期为纽约市时间2022年11月15日晚上11：59，除非延期或提前终止。

为了让 有足够的时间进行处理，您必须在提前参与时间或到期时间之前与您的经纪人、交易商、银行、信托公司或其他指定人联系，并请求它在交换报价中投标您的旧票据。

本公司、交易商经理、旧票据及新担保票据的受托人、资料及交易所代理或其任何关联公司均无就阁下应否参与交换要约及征求同意书作出任何建议，亦无任何人士获彼等授权作出该等推荐。您必须以 的身份自行决定是否投标旧票据，如果投标，则决定采取何种行动的旧票据的本金金额。

我们敦促您仔细阅读所附招股说明书全文，包括讨论风险、不确定因素和您应考虑的有关交换要约的其他问题，如标题为风险因素.”

交换要约和同意征集可以作为一个整体或针对一个或多个交换要约进行修改、延长或终止，如果有第交换要约和征求同意的条件在适用法律的约束下，不满足或放弃。

问题

如果您对交换要约和同意征集有任何疑问或需要任何帮助，请联系全球债券持有人服务公司，交易代理和信息代理，电话：(212)430-3774联系银行和经纪商，电话：(855)654-2015联系所有其他呼叫者(免费)或通过电子邮件联系Contact@gbsc-usa.com。我们还敦促您阅读这份有关交换要约和征求同意的问题和解答在随附的招股说明书中，回答了有关交换要约和同意征求的各种问题。

我们敬请您考虑并预先感谢您对这笔重要交易以及对本公司及其业务的支持。

真诚地

苏·戈夫

临时行政总裁

II

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会 完成交换要约和同意征求以及发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年10月18日

初步招股说明书

对交换的报价

•

任何和所有2024年8月1日到期的3.749高级无担保票据(2024年到期的票据)：(I)2027年到期的新的3.693%高级第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换票据)和/或(Ii)2027年到期的新的8.821%高级留置权担保可转换票据(新的第二留置权可转换票据和这样的交换要约，2024年票据交换要约)

•

2034年8月1日到期的任何和所有4.915高级无担保票据(2034年8月1日到期的债券) 2029年到期的新的12.000%高级第三留置权担保可转换票据(新的第三留置权可转换票据或新的第三留置权担保票据，以及此类交换要约，2034年票据交换要约)

•

2044年8月1日到期的任何和所有5.165高级无担保票据(2044年票据和 连同2024年票据和2034年票据、旧票据)，用于新的第三留置权可转换票据(此类交换要约，2044年票据交换要约，以及2024年票据交换要约和2034年票据交换要约，)

和

就2024年票据交换要约、2034年票据交换要约及2044年票据交换要约而言，分别就2024年票据、2034年票据及2044年票据中的每一项征求修订旧纸币契约的意见书。

旧的头衔 备注： BE 招标		CUSIP 数		杰出的 本金 金额		早期参与 付款(每1,000美元 本金金额： 旧债券投标)(1)		用对价换取 旧钞招标 及 递交同意书(PER 本金1,000美元 旧债券投标)(2)(3)(4)
2024年到期的3.749%高级无担保票据		075896 AA8		$284,391,000		本金15美元，3.693%高级第二留置权担保不可转换票据，2027年到期 或 $15本金8.821高级第二留置权担保的可转换票据将于2027年到期		本金1,000美元，3.693%高级二次留置权担保不可转换票据，2027年到期 (5) 或 本金410美元，2027年到期的8.821%高级第二留置权担保可转换票据
2034年到期的4.915%高级无担保票据		075896 AB6		$225,000,000		本金7.5美元，2029年到期，本金为12.000%高级第三留置权担保可转换票据		本金217.50美元，12.000%高级第三留置权担保可转换票据，2029年到期
2044年到期的5.165%高级无担保票据		075896 AC4		$675,010,000		本金7.5美元，2029年到期，本金为12.000%高级第三留置权担保可转换票据		本金217.50美元，12.000%高级第三留置权担保可转换票据，2029年到期

(1)	除适用的交易所对价外，旧票据持有人将收到适用的提前参与付款，其形式为额外的新担保票据，按在适用的提前参与时间或之前有效投标且未有效提取的指定系列旧票据的每1,000美元本金计算。

(2)	于 或于适用到期日之前有效投标(及未有效撤回)的旧票据本金每1,000美元的交换代价。

(3)	不包括每个交换要约的应计和未付利息，但不包括结算日期，除适用的交换对价外，还将支付 。

(4)

假设全面参与交换要约，可发行的新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据和新第三留置权可转换票据(合称新担保票据)的最高本金总额为(A)如果2024年票据的所有持有人 将其2024年票据交换为新第二留置权不可转换票据，则新第二留置权不可转换票据本金总额2.844亿美元(或新第二留置权不可转换票据本金总额2.887亿美元，假设在提前参与交换要约时或之前全面参与交换要约)，或者如果所有持有2024年债券的人将其2024年债券换成新的第二留置权可转换票据，新第二留置权可转换票据的本金总额为1.166亿美元(或新第二留置权可转换票据的本金总额为1.209亿美元，假设在提前参与时或之前全面参与交换要约)，或者，如果所有2024年票据持有人将其2024年票据的一部分换成新的第二留置权 不可转换票据和其2024年票据的一部分换取新的第二留置权可转换票据(无论是在提前参与时间或之前，还是在提前参与时间之后和在 到期时间或之前)，则新第二留置权不可转换票据和新第二留置权可转换票据的本金总额不超过上述本金金额，以及(B)1.958亿美元的新第三留置权可转换票据的本金总额(或新第三留置权可转换票据本金总额2.025亿美元，假设在提前参与时或之前全面参与交易所报价(br}时间)。

(5)	于新第二留置权不可转换票据发行日一周年当日或之后(我们 预期于2023年11月18日)，吾等可以现金赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，赎回价格相等于新第二留置权不可转换票据本金的40%，连同赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。

II

Bed Bath&Beyond Inc.(Bed Bath&Beyond Inc.)根据本招股说明书和同意招股说明书(可不时补充和修订)中规定的条款和条件，提出交换(I)新发行的2027年到期的3.693的高级第二留置权担保不可转换票据(新的第二留置权不可转换票据)或2027年到期的8.821的高级第二留置权担保可转换票据(新的第二留置权可转换票据和， 连同新的第二留置权不可转换票据，(Ii)新发行的12.000%高级第三留置权担保2029年到期的可转换债券(新的第三留置权可转换债券或新的第三留置权担保债券)，连同新的第二留置权不可转换票据、新的可转换债券和新的可转换票据，连同新的第二留置权不可转换票据、新的可转换担保票据和新的可转换票据，(Iii)就任何及所有有效投标(及未有效撤回)的2044年未偿还票据(2034年票据交换要约)及(Iii)新发行的新第三留置权可转换票据(2044年票据交换要约)(2024年、2034年及2044年票据，统称为旧票据及2024年票据交换要约、2034年票据交换要约及2044年票据交换要约，统称为2024年票据及2044年票据交换要约)。与交换优惠相结合, 我们正在就拟议的修订(如本文定义)征集 意见书。我们必须收到代表一系列旧债券未偿还本金大部分的持有人的同意，才能就该系列采纳建议修订 。任何交换要约均不以代表任何旧票据系列未偿还本金金额大部分的持有人收到同意书为条件，亦不以采纳有关该系列的建议修订为条件。

根据交换要约及征求同意书，于适用到期日或之前任何时间有效投标(及 未有效撤回)并获本公司接纳的每1,000美元旧票据本金金额的交换条件下，参与持有人将收到列于本招股说明书封面标题下的适用代价(就每个该等系列而言，交易所代价)，以换取投标旧票据及交付同意书的代价(每1,000美元已投标旧票据本金金额)。对于在早期参与时间或之前有效投标的每1,000美元的旧票据本金(且未有效提取)并被公司接受，参与持有人将收到适用的 对价(关于每个此类系列，提前参与付款，以及该系列的适用交易所对价，以及该系列的适用交易所对价)，列于 本招股说明书封面标题下的表格中的提前参与付款(每1,000美元投标的旧票据本金)。参与持有人将就其接受的 旧票据获得现金、应计利息和未付利息，但不包括结算日期(如本文所定义)。

三、

对于本招股说明书中所列或旧笔记上印制的CUSIP编号的正确性或准确性，不作任何陈述。它们完全是为了持有人的方便而提供的。

如果您希望在适用的到期时间发生的当天投标您的旧票据或交付协议，您必须在该日期的DTC正常营业时间(定义如下)内留出足够的时间完成TOP(如下定义)或其他适用程序。受益的所有者应该知道，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人或托管人可以设定他们自己的参与交换要约和同意征求的更早截止日期。

本公司接受交换要约和同意要约中的旧票据和协议的义务取决于满足或放弃本文所述的某些条件，包括最低价格不超过12.00美元的条件。此外，在符合适用法律的情况下，如果有本节所述的任何条件，交换要约和同意邀请书可以作为一个整体或一个或多个旧票据系列 随时修改、延长、终止或撤回“交换要约的条件和同意征求意见 ”未得到满足或放弃，受适用法律的限制。完成每个交换要约和同意征求并不以完成任何其他交换要约和同意征求为条件。 每项交换要约以(I)紧接纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克)或(Ii)纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克)在紧接纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克)前五个交易日的平均收市价不超过12.00美元(该价格为最低收市价)中较低者为条件。

如果完成任何交换要约，我们已同意为根据该交换要约有效投标和接受交换的每1,000美元本金 旧票据支付相当于2.50美元的费用(募集经纪费)，以招揽零售经纪为持有由其客户适当指定的本金总额少于1,000,000美元的旧票据的持有者收取此项费用。请参见？交换要约的一般条款和同意征求意见=征求经纪人费用.”

新的第二留置权不可转换票据、新的第二留置权可转换票据及新的第三留置权可转换票据将各自根据一份于结算日注明日期的契约(该等契约，即新票据契约)由本公司、附属担保人(定义见此)及全国协会Wilmington Trust作为受托人(在每个新票据契约项下，一名新票据受托人及一名新票据受托人)及抵押品代理人(以该等身分，一名抵押品 代理及抵押品代理)发行。关于新担保票据条款的详细说明(包括关于新担保票据的第二留置权优先权和第三留置权优先权以及将在新票据契约中阐明的限制性契诺)，见新的第二留置权担保票据说明” and “新第三留置权担保票据说明.”

新担保票据将由作为借款人或在经修订信贷协议(定义见此)项下有担保责任的各附属公司(统称为附属担保人)全面及无条件地担保(统称为新担保票据担保)(统称为附属担保人)新的第二留置权说明 担保票据” and “关于新的第三留置权担保票据的说明.”

新担保票据和新担保票据担保将为：

•

在新的第二留置权担保票据的情况下，以抵押品(如此处定义的 )作为第二优先级的担保(受制于某些允许的留置权，如第关于新的第二留置权担保票据的说明和某些定义” and “关于新的第三留置权担保票据的说明和某些定义？) 并将在初级基础上担保第一留置权担保债务(定义见？关于新的第二留置权担保票据的说明和某些定义” and “关于新的第三留置权担保票据的说明和某些定义 ？)，以对其抵押品的优先留置权担保的范围，包括经修订的信贷协议和所有其他现有和未来的债务

四.

优先担保债务(定义见关于新的第二留置权担保票据的说明和某些定义” and “新的第三留置权担保说明 注释：某些定义公司和以抵押品的优先留置权为担保的附属担保人；

•

就新的第三留置权可转换票据而言，该票据以抵押品(受制于某些获准留置权)以第三优先权为抵押，并将以较初级的基础抵押于(I)第一留置权担保债务，但以抵押品上的第一优先权担保为限，包括经修订信贷协议项下的债务， (Ii)第二留置权担保债务(定义见新的第二留置权担保票据的说明--某些定义)，以抵押品的第二优先留置权担保的范围，包括新的第二留置权担保票据项下的债务，以及(Iii)公司和附属担保人以抵押品的第一优先留置权或第二优先留置权担保的所有其他现有和未来的优先担保债务；

•

在抵押品价值的范围内，有效优先于本公司和附属担保人的所有现有和未来的无担保债务(如本文定义)，包括任何未在交换要约中投标的旧票据；

•

(I)实际上从属于本公司的任何附属担保人及附属担保人 以不构成抵押品的资产担保的现有及未来债务，以该等资产的价值为限，及(Ii)在结构上从属于不担保新担保票据的本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，包括贸易应付款项；

•

由附属担保人无条件担保；

•

就新的第二留置权担保票据而言，与本公司及附属担保人以抵押品作担保的所有现有及未来债务享有同等的偿付权，并以同等的应课税基准作抵押；

•

就新第三留置权可换股票据而言，与本公司及附属担保人以抵押品作抵押的所有现有及未来债务以第三优先权为基础的所有现有及未来债务享有同等偿付权，并以该等偿还权及应课差饷租基

•

优先偿付本公司任何附属担保人及附属担保人现有及未来的次级债务 。

新的担保票据可全部或部分按 项下指定的赎回价格赎回新的第二留置权担保票据说明--可选择赎回” and “新第三留置权担保票据说明--可选择赎回。连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。于新第二留置权不可转换票据发行日(我们预期于2023年11月18日)一周年当日或之后，本公司可按相当于新第二留置权不可转换票据本金金额40%的赎回价格以现金赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，连同赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。于新第二留置权可换股票据及新第三留置权可换股票据发行日期一周年当日或之后，如本公司普通股最后报告的销售价格在 任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日内(不论是否连续)，本公司可以现金赎回全部或部分新第二留置权可换股票据及新第三留置权可换股票据。紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于赎回日期的本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为BBBY。2022年10月17日，普通股的最后一次报告售价为5.17美元。

v

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资新的有担保票据涉及风险。？见第36页开始的风险因素。

经销商经理兼征集代理

拉扎德

本招股说明书日期为2022年。

VI

在交换要约的同时，根据本招股说明书中规定的条款和条件，本公司现征求旧票据持有人(旧票据托管人)同意(同意征求意见)，同意本公司与作为受托人(旧票据受托人)的纽约梅隆银行(旧票据受托人)对日期为2014年7月17日的特定 契约(日期为2014年7月17日的第一份补充契约，即旧票据受托人)的某些拟议修订(拟议修正案)的同意。于以下情况下将对一系列旧票据生效：(A)吾等接获代表该系列旧票据的大部分未偿还本金金额的持有人采纳建议修订，及(B)所有投标的旧票据均获接纳于适用的交换要约中交换。

拟议的修订将消除旧票据契约中的限制性契诺，这些契约涉及(I)在公司控制权发生变化时回购旧票据，(Ii)对留置权的限制，以及(Iii)对出售和回租交易的限制，并将增加在发生违约事件时加快付款所需的未偿还票据的百分比，并进行第(2)节所述的其他更改建议修订内容。”

旧纸币持有人如投标该等旧纸币，将被视为已同意有关旧纸币的拟议修订。同意要约的完成取决于完成本招股说明书中规定的适用交换要约的条件的满足或放弃。征求同意书的有效性取决于 收到旧备注必备协议(如本文所定义)。根据适用的法律，公司可酌情放弃任何条件。看见·交换要约的条件和征求同意.”

公司有权修改、延长、终止或撤回任何交换要约和同意邀请书，无论是作为一个或多个旧票据系列的交换要约和同意邀请书，如果符合本节所述的任何条件“交换要约和征求同意的条件”未得到满足或放弃，受适用法律的限制。

除有限的例外情况外，投标的旧票据不得撤回，而同意书亦不得在适用的撤回截止日期后撤销。在一系列旧票据终止的情况下，交换要约及有关该系列的同意书将不会完成，有关该系列的建议修订将不会生效， 将不会就适用的交换要约支付代价，而根据适用的交换要约投标的旧票据将会即时退还给投标持有人。

由于所有旧票据均在存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，因此不会在交换要约时使用传送信。通过DTC的自动投标计划(顶部)接受的有效传输将构成与交换要约相关的旧票据和/或协议的交付。交换优惠没有 有保证的交付程序。

该等交换要约乃根据本招股章程作出，并受本招股说明书所述条款及可能于本招股说明书任何修订或补充中所载或以引用方式并入本招股说明书的条款所规限。参与交换要约的任何决定应基于本招股说明书或对本招股说明书的任何修订或补充中包含的信息，或通过引用特别纳入本招股说明书。

本公司、附属担保人、其各自的附属公司、交易所代理(定义见本文)、资料代理(定义见本文)、交易商经理(定义见本文)、旧票据受托人、新票据受托人或彼等任何联属公司均无就旧票据持有人是否应根据任何交易所要约或根据任何同意邀请书交付旧票据作出任何建议。每名持有人必须自行决定是否投标其旧票据及 交付意见书，如有，则须就采取何种行动的任何一系列旧票据的本金金额作出决定。持股人不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个持有者应根据需要咨询其顾问以作出决定，并确定根据适用的法律投资或类似法律或法规是否在法律上允许其参与交换要约。

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本招股说明书包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中或与本文档一起提供。如果持有者向公司提出书面或口头请求，可免费获得这些信息，可以通过书面或电话向以下地址或电话号码索取：新泽西州联合利伯蒂大道650号，邮编：07083，电话：(908)688-0888，注意：投资者关系部。为了及时交付此类信息，证券持有人必须在适用的到期时间(即纽约市时间2022年11月15日晚上11：59)之前不迟于5个工作日 天请求此类信息，除非就一系列旧票据延长或提前终止。

本公司及本文所述的其他消息来源已提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。交易商经理、交易所代理、资讯代理、旧票据受托人、新票据受托人或其各自的任何联营公司均无就该等 资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，而本招股章程所载的任何内容均不是交易商经理、交易所代理、资讯代理、旧票据受托人、新票据受托人或其任何附属公司的承诺或陈述，亦不得被视为承诺或陈述。

本公司及交易商经理并无授权任何人士(包括任何交易商或经纪商)向阁下 提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司向阁下提供的资料以外的任何资料。公司和经销商经理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本公司不会在不允许交换要约的任何司法管辖区要约发行新担保票据，本招股说明书也不构成向任何司法管辖区的任何人士 参与交换要约的要约，在任何司法管辖区内，提出要约或征求此类要约是违法的。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息可能仅在本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的日期是准确的。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入的信息在任何其他日期是准确的。

新担保票据尚未获得任何美国联邦、州或外国司法或监管机构的批准或推荐。此外，这些 当局没有被要求确认本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

II

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入某些信息			2
附加信息			3
前瞻性陈述			3
重要日期			5
关于交换要约和征求同意的问答			6
摘要			15
交换要约和征求同意的条款摘要			19
新担保票据摘要			24
风险因素			36
附属担保人			67
收益的使用			67
大写			68
交换要约和征求同意的一般条款			70
建议修订内容			74
接受旧纸币；接受同意；利息应计			80
提交旧纸币和交付同意书的程序			82
撤回投标和撤销同意书			86
交换要约和征求同意的条件			88
交易所代理；信息代理；交易商经理			91
新的第二留置权担保票据的说明			93
新的第三留置权担保票据的说明			190
对其他负债的描述			284
入账结算和结账			289
美国联邦所得税考虑因素			293
致某些非美国持有者的通知			303
法律事务			307
专家			308

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关于这份招股说明书

如本招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们、公司、我们或Bed Bath&Beyond是指Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司。但是，在·新的第二留置权担保票据说明和？新的第三方留置权担保票据的说明以及本招股说明书的相关摘要部分，对WE、YOU和OUSY的引用是针对Bed Bath&Beyond Inc.，而不是针对其任何子公司。此处所指的 $n是指美国的合法货币。

任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何自由书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和经销商经理对其他人可能 提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，要约或出售都是非法的。阁下不应假设吾等在本招股章程中所包括的资料于本招股章程日期以外的任何日期是准确的，或吾等以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期均属准确。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在就交换要约和同意征求意见作出任何决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，连同本招股说明书中通过引用而并入的文件、任何招股说明书附录、注册声明、其中的证物和本部分所述的附加信息。在那里您可以找到更多信息；通过引用合并某些信息。？

1

在那里您可以找到更多信息；通过引用合并某些 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以通过我们的网站访问我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，网址为www.bedbathandbeyond.com。请注意，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中均包括我们的网站和美国证券交易委员会的网站，仅作为非活跃的文本参考。美国证券交易委员会网站和我们网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，但下一段所述除外。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息来向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书中参考我们向美国证券交易委员会提交的 文件来向您披露信息。根据美国证券交易委员会的规定，通过以下引用并入的文件中包含的任何陈述将自动更新，并被本招股说明书或任何后续归档的下述类型的文件中包含的任何信息所取代。我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的组成部分。

我们将我们提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本招股说明书，每一份文件都应被视为本招股说明书的重要组成部分：

•

我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月26日的财年10-K表格年度报告；

•

我们在2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月28日的季度报告 ，以及2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年8月27日的季度报告 ；

•

我们于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为2022年3月25日(不包括第7.01项)、2022年5月27日 29日(仅限于第5.02项)、2022年7月15日、2022年8月31日(仅限于第5.02和8.01项)、2022年8月31日、2022年9月1日和2022年9月6日；以及

•

对我们普通股的描述，每股票面价值$0.01，包含在我们于1992年5月11日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，吾等随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14及15(D)条(交易法)在本协议项下的交换要约及同意邀请书终止前提交的所有文件，除被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交且未明确注明包括在本注册声明中的信息外，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。

如果您提出要求，我们将免费向您提供我们的每份文件的副本。请通过写信或致电以下地址或电话号码提出您的请求：

关注：投资者关系

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650

新泽西州联合邮编：07083

(908) 688-0888

2

本公司及交易商经理并无授权任何人士(包括任何交易商或经纪商)向阁下提供本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程或本公司向阁下提供的资料以外的任何资料。公司和经销商经理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件正面的日期。

附加信息

我们聘请全球债券持有人服务公司作为交换要约和同意征集的信息代理和交换代理。如需协助或本文件的其他副本，请发送至Contact@gbsc-usa.com。银行和经纪商的问题可致电(212)430-3774向全球债券持有人服务公司咨询，其他来电者的问题可致电(855)654-2015(免费)。

前瞻性陈述

本招股说明书和注册说明书包含前瞻性陈述，本招股说明书和注册说明书是其中的一部分，本文引用的文件包含前瞻性陈述。其中许多前瞻性陈述可以通过使用诸如可能、将、预期、预期、近似、估计、假设、继续、模型、项目、计划、目标、初步以及类似的词语和短语来识别，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。由于许多因素，我们的实际结果和未来的财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括最近的供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•

与我们与供应商的关系有关的挑战，包括我们的供应商未能向我们供应必要的数量和类型的产品；

•

节约成本措施的影响；

•

我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们有能力获得额外的 资本；

•

更改我们的信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款；

•

战略变化的影响，包括客户对这种变化的反应；

•

具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；

•

与持续的新冠肺炎疫情和政府应对措施相关的风险，包括其对我们企业的需求和运营的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营的影响，以及我们和政府为应对这些风险而采取的行动的有效性；

•

改变消费者的偏好、消费习惯和人口结构；

•

人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平 ；

•

执行我们的全渠道和转型战略方面的挑战，包括我们在我们所服务的市场中建立和 有利可图地维持适当的数字和实体存在组合的能力；

3

•

我们成功执行门店车队优化策略的能力，包括实现预期成本节约且不超过预期成本的能力；

•

我们有能力执行任何额外的战略交易，并实现任何收购、合作、投资或资产剥离的好处。

•

破坏我们的信息技术系统，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统安全漏洞，或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；

•

在我们业务的任何方面损害我们的声誉；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和费用；

•

由于贸易限制或其他原因可能造成的供应链中断，以及自然灾害、流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务或运营不稳定以及其他项目等其他因素；

•

通货膨胀以及与之相关的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

•

对第三方服务提供商的关系和依赖关系管理不力；

•

我们有能力在组织的所有领域吸引和留住合格的员工；

•

异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；

•

金融市场的不确定性和混乱；

•

普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本配置策略的影响 ；

•

更改法律、法规和其他法律要求或被视为不符合这些要求；

•

变更会计规章制度和税法，或者对现行会计准则或税法作出新的解释。

•

现有诉讼、索赔或评估的新的或新的发展；

•

我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或标准；以及

•

我们是否有能力成功完成交换要约和同意征求(包括对任何此类交易的任何法律挑战的结果和影响)。

这些陈述基于我们管理层的信念和 假设，而这些假设和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书、作为本招股说明书一部分的注册说明书、本招股说明书或其他地方以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出该声明的日期。上述风险并非包罗万象，您应该意识到可能还存在其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。在任何情况下，这些和其他重要因素，包括本招股说明书中的风险因素标题和本招股说明书中通过引用并入的文件，可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中指出的结果大不相同。我们没有责任也不打算更新或修改我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，我们在本招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明、通过引用或其他方式纳入的文件中所作的任何前瞻性声明中所描述的未来事件或情况可能不会发生。

4

重要日期

请注意以下与交换要约和同意征集相关的重要日期和时间。我们保留延长其中任何日期的权利(以适用法律为准)。

日期		日历日期		事件
开始日期		2022年10月18日		开始交换要约和征求同意。
早期参与时间		纽约市时间2022年10月31日下午5点，除非就一系列旧纸币展期。		就每一系列旧票据而言，持有人有效投标其旧票据并交付意见书以收取除该系列旧票据的交换代价外的提早参与付款的最后期限 。
退出截止日期		纽约市时间2022年11月15日晚上11点59分，除非就一系列旧纸币进行延期。		就每一系列旧票据而言，有效提交其旧票据并交付其意见书的持有人有效撤回该等旧票据的投标及撤销与该系列旧票据有关的意见书的最后期限。
过期时间		纽约市时间2022年11月15日晚上11点59分，除非就一系列旧纸币进行延期。		就每一系列旧票据而言，持有人有效投标其旧票据并交付意见书以收取该系列旧票据的交换代价的最后期限。
结算日		在最新到期时间之后立即生效；预计为2022年11月18日。		向持有人发行新担保票据的日期，以换取在适用的到期时间或之前有效投标(且未被有效撤回)的交换要约中接受的旧票据。

5

有关交换提议和同意征集的问答

以下是作为旧笔记的持有者可能会有的一些问题以及这些问题的答案。您应 参阅本招股说明书中列出的更详细信息，以了解有关我们和交换要约以及同意征求意见的更完整信息。

问：谁在提供交换要约和征求同意？

答：旧票据的发行商Bed Bath&Beyond Inc.正在发出交换要约和同意征求意见。

问：为什么要提出交换要约和同意征求意见？

答：我们正在提出交换要约和同意征求意见，以解决2024年债券的悬而未决的到期日，并去杠杆化和 加强我们的资产负债表。截至2022年8月27日，我们有超过2.84亿美元的债务于2024年到期，超过2.25亿美元的债务于2034年到期，超过6.75亿美元的债务于2044年到期。解决2024年债务到期日以及去杠杆化和加强我们资产负债表的交易包括2024年票据交换要约、2034年票据交换要约和2044年票据交换要约。

我们相信，成功完成交换要约将显著减少我们的债务和利息支出，并将使我们在未来的财务 中处于更强大的地位。成功完成交换要约还通过解决2024年债券的到期日问题，降低了2024年债券到期日对我们当前和未来业务构成的风险。

问：如果交换要约没有完成，公司会发生什么？

答：如果我们无法完成交换要约，或者如果我们没有收到交换要约的有意义的参与，我们将需要考虑可供我们使用的其他 替代方案来去杠杆化和加强我们的资产负债表，包括解决我们较短期的债务到期日问题。这些替代方案可能包括(视市场情况而定)资本市场交易、回购、赎回、我们现有债务的交换或其他再融资、可能发行股权证券、可能出售更多资产和业务和/或其他战略交易和/或措施，包括根据美国《破产法》获得救济。这些替代方案涉及重大不确定性、潜在延误、重大成本和其他风险，并且不能保证在当前的市场环境或可预见的未来，这些替代方案中的任何一个都将以可接受的条件提供，或者根本不存在。因此，除非交换要约在有意义的参与水平上完成，否则我们可能无法去杠杆化和加强我们的资产负债表，包括解决我们的较短期债务 到期日，包括2024年债券，在这种情况下，您可能会失去对旧债券的部分或全部投资。有关我们未能完成交换报价的风险的更完整描述，请参阅风险 与交换要约和同意请求相关的风险因素。

问：如果我在早期参与时间 之前提交旧笔记，我会收到什么？

答：如果您在纽约时间2022年10月31日下午5点或之前有效地投标了您的旧票据，除非延期，而且您没有在适用的撤回截止日期之前有效地撤回您的旧票据，除了适用的交易所对价外，您还将有资格获得以下款项：

•

投标的2024年债券本金每1,000美元：本金为$15，3.693%的新第二留置权不可转换债券或本金为$15，8.821%的新第二留置权可转换债券。

•

投标的2034年债券本金每1,000美元：本金7.5美元，本金12.000%的新第三留置权可转换债券 。

6

•

投标的2044年债券本金为1,000美元：本金为7.5美元，本金为12.000%的新第三留置权可转换债券 。

根据适用法律，我们可以延长任何或所有交换要约的提前参与时间。

问：如果我在提早参与时间之后和到期时间之前在交易所报价中投标我的旧债券，我会收到什么？

答：如果您在下午5：00之后有效地投标(而不是有效地撤回)您在交换报价中的旧票据(这也将构成参与适用的 同意征求)。纽约市时间2022年10月31日，但在纽约市时间2022年11月15日晚上11：59或之前，除非延长或提前终止任何交换要约和同意征集，否则您将有资格收到以下内容：

•

每投标本金1,000元的2024年债券，可选择以下其中一项：

•

1,000美元新第二留置权不可转换票据本金或

•

本金410美元的新第二留置权可转换票据。

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投标的2034年债券本金每1,000美元：新第三留置权可转换债券本金217.50美元。

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投标的2044年债券本金每1,000美元：新第三留置权可转换票据本金217.50美元。

持有人可以选择将其2024年票据的一部分兑换为新的第二留置权不可转换票据，并将其2024年票据的一部分兑换为新的第二留置权可转换票据，但须遵守本文所述的最低面额。

问：为什么2024年票据交换要约提供一个选项，将本金1,000美元的2024年票据换成新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据？

答：本公司认为，新的第二留置权不可转换票据为2024年债券的持有人提供了 期权，以交换为一种证券，该证券保留了2024年未偿还债券的本金总额(受我们有权在发行日期(我们预计为2023年11月18日)的第一个周年纪念日或之后调用新的第二留置权不可转换票据)，价格相当于将赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，这是某些持有人 可能更喜欢的。而新的第二留置权可转换票据为2024年票据的持有人提供兑换为可转换为本公司普通股的证券的选择权，并将使持有人能够 参与本公司未来的潜在股权价值增长。

问：新的有担保票据将以何种面额发行？如果我 以其他方式有权收到本金金额低于发行新担保票据的最低面额的新担保票据，会发生什么情况？

答：新有担保票据的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。本公司将不接受 任何将导致向参与持有人发行本金金额少于2,000美元的新担保票据的投标。如有需要，就本公司有效投标(及未有效撤回)及接纳的所有旧票据，向每名参与持有人发行的新抵押票据本金总额将调低至2,000美元或超出1,000美元的最接近整数倍。此四舍五入金额将是您将 收到的新担保票据的本金金额，并将支付现金，以取代因此类四舍五入而未收到的任何新担保票据的本金金额。

7

问：新担保票据的利率与旧票据的利率相比如何？

答：2024年发行的债券年利率为3.749%，2034年发行的债券年利率为4.915%，2044年发行的债券年利率为5.165%。至于新的有担保票据，新的第二留置权不可换股票据的年利率将为3.693厘，新的第二留置权可换股票据的年利率将为8.821厘，而新的第三留置权可换股票据的利率将为年息12.000厘。新担保票据的利息将于每年5月30日及11月30日支付，自2023年5月30日起计，直至新担保票据于2027年11月30日到期为止(就新第二留置权不可转换票据及新第二留置权可转换票据而言)，以及就新第三留置权可转换票据而言(如属新第三留置权可转换票据)，除非提前赎回或购回，否则将于2029年11月30日支付利息。请参阅本招股说明书中标题为新的第二留置权担保票据说明和？新的第三留置权担保票据说明.”

任何未获接纳交换或没有参与2024年票据交换要约的2024年票据，将继续收取年息3.749厘的利息，直至2024年8月1日到期为止，除非较早前赎回或购回或交换受新票据契约条款限制的票据。根据新债券契约的条款，本公司不得按交换要约所收取的适用交换代价的90%以上，以任何2024 票据兑换新债务，本公司只可于2024年4月1日或之后以现金赎回或回购未偿还的2024年票据。

任何未获接纳交换或没有参与2034年票据交换要约的2034年票据，将继续收取年息4.915厘 ，直至2034年8月1日到期为止；任何2044年未获接纳兑换或未参与2044年票据交换要约的票据，将继续收取年息5.165厘的利息，直至2044年8月1日到期为止。根据新债券契约的条款，本公司不得按交换要约所收取的适用交换代价的90%以上，以任何2034票据或任何2044票据交换新债务，且本公司不得在任何新担保票据到期前赎回或购回任何未偿还的2034票据或2044票据 。

问：新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权可转换票据何时可以转换为 公司的普通股？

答：新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权可转换票据将在持有人 在紧接2027年6月15日之前的营业日交易结束前的任何时间，只有在以下情况下才可转换：(1)在截至2022年12月31日的日历季度之后的任何日历季度开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果我们普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日的每个交易日(无论是否连续)内超过转换价格的130%，上一个日历季度的最后一个交易日；(2)在紧接任何连续五个交易日(该连续五个交易日期间，测算期)后的连续五个工作日内，测算期内每个交易日每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格低于上次报告的普通股出售价格和新第二留置权可转换票据在该交易日的转换率的98%；(3)如果我们要求赎回任何或全部新第二留置权可转换票据，则赎回或被赎回的新第二留置权可转换票据；(4)在普通股发生某些公司事项或分配时；及(5)自2027年5月30日(包括该日)起至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止的任何时间。

问：如果完成交换要约，旧票据的持有者将获得或有权获得公司所有权的多少百分比？

答：如果交换要约完成，我们可以发行本金总额约1.21亿美元的新第二留置权可转换票据，假设所有2024年债券的持有人都交换了他们的2024年债券

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对于新的第二留置权可转换票据，以及约2.03亿美元的新第三留置权可转换票据的本金总额，假设2034年票据和2044年票据的所有持有人将其2034年票据和2044年票据交换为新第三留置权可转换票据，在每种情况下，假设所有该等持有人在早期参与时间之前提交其旧票据进行交换，这些旧票据共同可转换为， 假设行使价为每股12.00美元，2695万股本公司普通股，相当于截至2022年8月27日已发行普通股总股份的约34%。作为交换要约的结果，本公司可能发行的普通股的实际数量可能与所显示的金额不同，然而，其中包括交换要约的参与水平、2024年交换要约的选择以及公司在某些情况下选择交付现金的能力。

问：公司是否有权在到期日之前赎回新的 担保票据？

答：是的，公司将有某些权利在到期日期之前赎回新担保票据 。

•

新的第二留置权不可转换票据：在票据发行日期(预计为2023年11月18日)一周年 当日或之后，公司可随时选择全部或部分赎回新的第二留置权不可转换票据，赎回价格为将赎回的新第二留置权不可转换票据本金的40%，另加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

•

新的第二留置权可转换票据：在票据发行日(预计为2023年11月18日)一周年当日或之后，本公司可随时选择全部或部分赎回新第二留置权可转换票据，赎回价格相当于新第二留置权可转换票据本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。如果本公司普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，则在本公司发出赎回通知之日之前的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少有20个交易日(无论是否连续)有效。

•

新第三留置权可转换票据：在票据发行日(预计为2023年11月18日)一周年当日或之后，本公司可随时选择全部或部分赎回新第三留置权可转换票据，赎回价格相当于新第三留置权可转换票据本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。如果本公司普通股的最后报告销售价格至少为转换价格的130%，则在本公司发出赎回通知之日之前的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少有20个交易日(无论是否连续)有效。

问：征求同意书的主题是哪些拟议的修订？

答：拟议的修订将取消旧票据契约中关于(I)在公司控制权发生变化的情况下回购旧票据的限制性契诺，(Ii)对留置权的限制，以及(Iii)对出售和回租交易的限制，并将增加在发生违约事件时加快付款所需的未偿还票据的百分比，并 进行进一步说明的其他变化建议修订内容.？有关根据征求同意书寻求同意的旧票据契约拟议修订的详细说明，见 ·拟议的修订。

问：您在交换报价中寻求多少金额的旧票据？

答：我们正在寻求交换所有未偿还旧债券的本金金额1,184,401,000美元，其中包括2024年债券的未偿还本金284,391,000美元 债券，2034年债券的未偿还本金2.25亿美元和2044年债券的未偿还本金675,010,000美元。

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问：你会换掉所有有效投标的旧钞票吗？

答：是的。如交换要约及征求同意书已完成，吾等将根据每一交换要约的条款交换所有有效投标(及未有效撤回)的旧票据。

问：在交换要约中，旧票据的最低投标金额是多少？

答：在任何一项交换要约或所有交换要约中，均没有规定旧钞的最低投标金额。建议修订 将不会对任何一系列旧票据生效，除非该等旧票据的大部分未偿还本金持有人同意，而该系列的所有投标旧票据均获接纳于相关交换要约中交换。任何交换要约均不以代表任何旧票据系列未偿还本金金额大部分的持有人收到同意书为条件，亦不以采纳有关该系列的建议修订为条件。有关交易所要约投标的旧票据金额的风险的更完整说明，请参阅风险因素：未投标或未被交易所接受的旧纸币持有者面临的风险和风险因素：与新担保票据有关的风险。

问：谁可以参与交换优惠？

答：2024年票据的所有持有人均可参与2024年票据交换要约，2034年票据的所有持有人均可参与2034年票据交换要约，2044年票据的所有持有人均可参与2044年票据交换要约。尽管我们已将本招股说明书邮寄给截至本招股说明书日期的所有旧票据登记持有人，包括位于美国境外的持有人，但本招股说明书不是出售或交换要约，也不是在任何不允许此类要约、出售或交换的司法管辖区内招揽购买任何新担保票据的要约。

除美国以外的其他国家通常都有自己的法律要求，管理向居住在这些国家的个人进行的证券发行，并经常对向公众提供的证券的形式和内容提出严格的要求。我们没有根据非美国法规采取任何行动，以促成在美国境外公开要约将旧票据交换为新担保票据。因此，居住在美国以外的任何持有人在交换要约中投标旧票据的能力将取决于该持有人所在国家的法律是否提供豁免，允许持有人参与交换要约，而无需我们采取任何行动促进在该国的公开发行。例如，一些国家 如果交易涉及符合与其作为老练或专业投资者地位相关的某些资格要求的人，则不受公开发行规则的约束。

居住在美国境外的旧票据持有人应咨询他们的顾问，以考虑他们是否可以根据本国法律参与交换要约，如果他们确实参与，新担保票据的交易是否有任何可能适用于其本国的任何限制或限制。我们和经销商 经理都不能保证此类限制是否存在。

问：我是否必须投标我所有的旧票据才能参与交换 优惠？

答：没有。你无须透过投标所有旧债券来参与适用的交换要约。

问：我是否可以在交换要约中提交我的旧票据，而不在征求同意书中提交同意？

答：没有。通过提交您的旧票据，您将被视为已有效地提交了您对旧票据契约的拟议修订的同意，如下所述 ·拟议的修订。

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问：我是否可以在不提交旧票据的情况下在征求同意书中提交同意书 要约？

答：不可以，在没有提交旧笔记的情况下，您不能在同意征集中提交同意书。

问：新的担保票据是否可以自由交易？

答： 是的。新担保票据同时根据证券法在注册说明书上注册，本招股说明书是该说明书的一部分。交换要约的完成取决于证券交易委员会宣布本注册声明有效(不能放弃)。有关交易新担保票据的风险的更完整说明，请参阅风险因素与新担保票据相关的风险

问：新的担保票据是否会上市？

答：我们没有也不打算申请将新担保票据在任何交易所上市。

问：新的担保票据是否会得到信用评级机构的评级？

答：是的。在新担保票据发行完成后，我们预期我们的新担保票据将被赋予非投资级评级，并且如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况(例如不利变化)有必要的话，评级机构可以完全降低或撤销对我们债务的任何评级。看见风险 与新担保票据相关的风险因素：评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级，可能会对新担保票据的市场价值产生不利影响，并增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。.”

问：在决定是否投标旧钞时，我应考虑哪些风险？

答：在决定是否参与交换报价时，您应仔细考虑第 节中对风险和不确定性的讨论风险因素，？以及通过引用并入本招股说明书的文件。

问：公司是否有权回购 和/或开始交换要约，以换取在交换要约完成后仍未偿还的任何旧票据？

新票据契约将 禁止本公司回购在完成交换要约后仍未偿还的旧票据，但有限的例外情况除外。此外，新票据契约将限制本公司可能开始进行的任何交换要约中的对价 在交换要约完成后仍未偿还的任何旧票据。请参见？新的第二留置权担保票据说明和？新第三留置权担保说明 票据.”

问：我如何参与交换要约和征求同意？

答：为了参与交换优惠，您必须向交易所代理有效地投标(而不是有效地撤回)您的旧纸币。任何持有人如其旧票据由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人透过托管人持有，应联络该托管实体，并指示该托管实体代您投标旧票据。

DTC参与者可以通过DTC的自动投标报价计划 (顶部)以电子方式传输他们对交换报价的接受，交易将符合条件。参与交换要约和征求同意的程序在部分中有更详细的描述O旧票据招标程序和交付意见书。

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如果您在投标旧笔记或交付同意书方面有问题或需要帮助，请联系 信息代理和交换代理：

全球债券持有人服务公司

百老汇65号套房404

纽约，邮编：10006

普通邮件、挂号信或挂号信、隔夜快递或专人邮寄

通过传真		银行和经纪商致电：
(只适用于合资格院校)		(212) 430-3774
(212) 430-3775		所有其他人都可以拨打免费电话：
(212) 430-3779		(855) 654-2015

根据交易所进行的旧票据投标，是按照下述程序进行的，详情见下文。·投标旧票据和交付意见书的程序将被视为就所投标的旧纸币系列的拟议修订提交了同意书。

问：我可以撤回旧钞票的投标或递交我的同意书吗？

答：是的。您可以在适用的提款截止日期之前的任何时间撤回任何已提交的旧票据和撤销任何已交付的协议。如果您有效地 撤回有效投标的旧票据，您将被视为已有效地撤销了您对该系列旧票据的异议。

问：我如何 撤回之前在交换要约或我的同意交付中进行交换的旧票据？

答：要使提款有效，交易所代理商必须在到期时间之前收到由DTC代表持有人按照DTC的标准操作程序发送的计算机生成的提款通知，或通过传真发送、通过电话或信件确认收到的书面提款通知。如果您在相关交换要约和同意邀请书到期之前再次改变主意，您可以在到期时间之前再次遵循 交换程序重新投标旧票据。关于撤回旧票据投标程序的更多信息，请参见章节撤回投标书和撤销异议。

问：如果我的旧票据不被交换优惠接受，会发生什么？

答：如果我们出于任何原因不接受您的旧票据进行交换，通过账簿分录转移到托管机构的交易所代理账户的旧票据将被记入您在DTC的账户 。任何旧钞票，如已投标，但不接受兑换，将立即退还给您。

问：如果我决定投标我的旧票据和/或交付协议，我是否需要向公司、交易商经理、信息代理或交易所代理支付任何费用或佣金？

答：您不需要向公司、交易商经理、交易所代理或信息代理支付任何与交换要约或同意征求相关的费用或佣金。如果您的旧票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代表您投标您的旧票据的其他代理人持有的，您的 经纪人或其他代理人可能会为此向您收取佣金。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

问：您打算如何处理在交换报价中被接受交换的旧票据？

答：我们在交换要约中接受的旧纸币将被取消并作废。

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问：我的旧笔记交换将如何征税？

A：请看这一节？美国联邦所得税方面的考虑。您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解参与交换优惠的税务后果。

问：董事会是否对交换要约采取了立场？

答：我们的董事会已经批准了交换要约和征求同意的提出。然而，我们的董事会不会就您是否应根据交换要约投标旧票据或在同意书征求中交付意见书 提出任何建议。因此，每个持有人必须自行决定是否投标其旧票据并交付意见书，如果是，则决定采取哪种行动的旧票据的本金金额。在做出决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全文，包括第 节中列出的信息风险因素，？以及通过引用并入本招股说明书的文件中的信息。

问：我如何投票支持拟议的 修正案？

答：如果持有人在到期日之前有效地投标旧票据，则该投标将被视为作为旧票据持有人，就所投标的旧票据系列提交对拟议修订的同意书。请参见？建议修订内容.”

问： 根本不参与交换要约和同意征集的后果是什么？我的权利会受到怎样的影响？

答：在完成交换要约后仍未偿还的旧票据的持有人实际上将低于本公司的有担保债务，包括新有担保票据和Bed&Beyond的所有现有有担保债务和附属担保人，包括修订信贷协议下的贷款，在每种情况下，以担保该等债务的抵押品价值为限。

新担保票据将由附属担保人担保，并以抵押品的第二优先或第三优先留置权(视何者适用而定)作为担保。 (见？新的第二留置权担保票据的说明？证券和？新第三留置权担保票据的说明？证券)，但旧票据将不会得到附属担保人的担保，并将保持无抵押状态。因此，在结构上，旧票据将从属于不担保旧票据的本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(包括附属担保人)，并实际上从属于吾等的有抵押债务(包括新有抵押票据)及经修订信贷协议项下的债务，在每种情况下均以担保该等债务的抵押品价值为限。

如果任何旧票据在交换要约完成后仍未偿还，则剩余旧票据的任何现有交易市场可能会受到限制。未偿还本金金额减少可能会令剩余旧票据的交易价格波动较大。

有关未能按照交换要约投标旧票据的后果说明，请参阅风险因素：未投标或未接受兑换的旧纸币持有者面临的风险。

问：交换要约和征求同意的条件是什么？

答：本公司接受交换要约和同意要约中的旧票据和协议的义务取决于满足或放弃此处描述的某些条件，包括最低价格不超过12.00美元的条件。看见？交换要约的条件和同意征求。

征求同意书的效力取决于收到旧笔记的必备同意书。任何交换要约均不以收到旧票据必备同意书或采纳有关该等系列的建议修订为条件。

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本公司有权酌情放弃交换要约的任何条件，但须受适用法律的约束。本公司可就部分或全部交换要约豁免任何该等条件。

此外，本公司有权 终止或撤回交换要约和同意邀请书，无论是作为整体还是针对一个或多个旧票据系列，如果有本节所述的任何条件？交换要约的条件和同意邀请函未得到满足或放弃，受适用法律的限制。

问：我将在什么时候收到交换对价，以及根据交换要约投标并接受交换的旧票据的提前参与付款(如果适用)？

答：于适用的 结算日，交换对价及(如适用)代表根据交换要约接受交换的旧票据可交付的新担保票据的提早参与付款，将交付予交易所代理(或在其指示DTC时)，作为其旧票据已获接受交换的持有人的代理。

问：交换优惠和同意邀请书将于何时到期？

答：每个交换要约和同意邀请书都将在纽约市时间2022年11月15日晚上11：59之后立即失效，除非根据适用的法律，我们酌情决定延长或提前终止交换要约。如果任何交换要约延期，我们将不迟于纽约市时间上午9点以新闻稿或其他许可方式宣布任何延期 (包括任何撤回截止日期的延长)，时间不迟于该交换要约预定到期后的第二个工作日。

问：我可以就交换要约或征求同意书的问题致电谁，如何投标我的旧笔记或索取本招股说明书的另一份副本？

答：您可以通过以下地址联系参与交换要约和征求同意的信息代理和交换代理：

全球债券持有人服务公司

百老汇65号套房404

纽约，邮编：10006

普通邮件、挂号信或挂号信、隔夜快递或专人邮寄

通过传真		银行和经纪商致电：
(只适用于合资格院校)		(212) 430-3774
(212) 430-3775		所有其他人都可以拨打免费电话：
(212) 430-3779		(855) 654-2015

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		我们不提供新的第二留置权担保的子公司， 主要是(I)Bed Ann Bath Stores Inc.的100%拥有的子公司，除了单一门店租赁，在某些情况下不持有全额折旧固定资产；(Ii)Harmon Stores，Inc.的100%拥有的子公司，除了单一门店租赁，在某些情况下，全额折旧固定资产；和(Iii)BuyBuy Baby，Inc.的100%拥有的子公司，除单一门店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，除单一门店租赁外，不持有全额折旧固定资产 。我们不提供担保的子公司在截至2022年8月27日的六个月中产生的净收入约占公司净收入的1.0%，并持有截至2022年8月27日的公司合并资产的约1.0% ，对公司的合并财务报表并不重要。
抵押品		新的第二留置权担保票据和新的第二留置权担保将由抵押品上的第二优先留置权担保，受允许留置权的限制。 担保新第二留置权担保票据项下责任的抵押品将与将担保经修订信贷协议及相关担保项下责任的抵押品相同，但本公司附属公司(包括附属担保人)的股权质押除外，该等附属公司的股权质押不会成为担保新第二留置权抵押票据项下责任的抵押品的一部分，并受若干例外情况规限。担保新第二留置权担保票据项下债务的抵押品的留置权将由第二留置权抵押品代理(如本文定义)为其自身、新第二留置权担保票据的受托人和新第二留置权担保票据的持有人持有。 请参见？新的第二留置权担保说明 票据担保.”
优先性		新的第二留置权担保票据和新的第二留置权担保票据担保将为： *  以抵押品为第二优先 担保(受某些允许的留置权约束)，并将以ABL/FILO债务为初级担保，后者将以抵押品上的优先留置权为担保； *  实际上优先于公司和附属担保人在抵押品价值范围内的所有现有和未来的无担保债务，包括任何未在交换要约中投标的旧票据； *  优先于新第三留置权担保票据项下抵押品的债务，以抵押品的价值为限； *  (I)实际上从属于任何本公司和附属担保人 现有和未来的债务，该债务由不构成担保新第二留置权担保票据的抵押品的资产担保，以该等资产的价值为限，以及(Ii)在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债。

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风险因素

投资于新的有担保票据，以及决定是否参与交换要约，都涉及很高的风险。在做出此类决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，包括截至2022年2月26日的财政年度我们的Form 10-K年度报告第I部分第1A项的风险因素项下的信息，以及我们截至2022年8月27日的财政季度的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项的信息。以及《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节中包含的信息，这些信息来自我们截至2022年2月26日的财政年度10-K表格年度报告、截至2022年5月28日和2022年8月27日的10-Q表格季度报告以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息，以及本招股说明书中通过引用包括或合并的所有其他信息，包括财务报表和相关注释。 此外，新冠肺炎的持续时间过长及其带来的影响可能会增加此类报告中描述的许多风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。因此，我们可能无法偿还新担保票据的本金和利息，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的负债有关的风险

如果我们无法偿还债务，我们的业务 将受到不利影响。

吾等已在旧票据及经修订信贷协议项下招致巨额债务，假设交易完成，并视乎参与交易所要约的程度而定，债务可能会减少，但仍会相当可观。我们是否有能力在到期时支付利息和本金、遵守债务契约、在控制权发生变更时回购旧票据(假设建议的修订未被采纳)，以及在控制权变更或根本变更(视情况而定)发生时回购新担保票据的能力，将取决于销售和现金流水平以及其他影响我们未来财务和运营业绩的因素，包括当前的经济状况以及财务和业务因素，其中许多因素超出了我们的控制。鉴于目前的经济环境及我们业务面临的持续挑战，吾等可能无法偿还债务、维持遵守经修订信贷协议下的最低固定收费承保比率契诺或遵守经修订信贷协议的其他条款，其中包括导致经修订信贷协议下的违约事件(视何者适用而定)。

我们流动性的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、修订的信贷协议下的借款以及供应商和供应商融资。在我们最近完成的三个财年中，我们发生了净亏损，其中包括截至2022年2月26日的财年净亏损5.596亿美元。我们可能在未来期间继续产生净亏损，这将对我们的业务、财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，而且由于我们运营中固有的风险，我们未来的净亏损可能会大于我们过去的净亏损。

我们实现业务和现金流计划的能力基于一系列假设，这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷可用性的重大判断和估计，这些不能在任何时候都得到保证。因此，不能保证运营现金流和其他内部和外部流动资金来源在任何时候都足以满足我们的现金需求。如有必要，我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况和缓解任何潜在的流动资金短缺，例如修改我们的业务计划、在可用范围内寻求额外的融资、减少资本支出、寻求和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动资金来源以及其他降低成本的潜在行动。不能保证这些行动中的任何一项都将 成功、充分或以优惠条款提供。任何无法产生或获得足够流动性以满足我们所需的现金需求的水平和时间，都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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如果我们未来无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求，我们 可能会被迫采取补救措施，如债务重组或再融资、寻求额外的债务或股本、减少或推迟我们的业务活动和战略计划、或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济。不能保证任何这样的措施都会成功。

我们是否有能力在任何时候获得任何额外融资或债务的任何再融资，取决于许多因素，包括我们目前的负债水平和管理我们负债的协议中的限制、历史业务业绩、财务预测、抵押品的价值和充分性、前景和信誉、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。任何额外的债务、股权或与股权挂钩的融资可能需要修改我们现有的债务协议，但不能保证这些协议是可以获得的。任何额外的融资或再融资也只能以更高的成本延长，并要求我们满足更具限制性的契约，这可能会进一步限制或限制我们的业务和运营结果，或者稀释我们的股东。

经修订的信贷协议和新票据契约的条款可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对业务变化或采取某些行动的能力。

管理ABL贷款和FILO贷款的修订信贷协议包含， 和新票据契约将包含惯常的肯定和否定契诺。这些公约可能会对我们施加重大的运营和财务限制和限制，包括限制我们进行资产出售和收购等特定交易的能力，以及我们可能认为对我们的业务有利或必要的其他行动。

经修订的信贷协议包括，新的票据契约将包括的契约，除其他事项外，限制我们的能力和我们的某些子公司的能力：

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招致额外的债务；

•

支付股本股利和其他限制性支付；

•

进行投资和收购；

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出售资产；

•

与其他实体合并或合并；以及

•

设立留置权。

这些限制可能会限制我们获得未来融资的能力，进行必要的资本支出，包括与我们的转型战略相关的支出，承受我们业务或整体经济未来的低迷，或以其他方式开展必要的公司活动。我们亦可能被阻止利用因修订信贷协议及新担保票据的限制性契诺所施加的限制而产生的商机。

此外，在某些情况下，修订后的Credit 协议要求我们遵守最低固定费用承保比率，并可能要求我们减少债务或采取其他行动以遵守这一比率。此外，经修订的信贷协议为代表贷款人行事的代理人提供酌情权，以征收额外的可用金额和其他准备金，这可能会严重损害我们原本可获得的借款金额。不能保证代理商不会征收此类准备金，或者 如果这样做，也不能保证这一行动所产生的影响不会对我们的流动性造成实质性和不利的损害。

违反任何此等规定 可能导致根据经修订信贷协议或新票据契约违约。我们在ABL融资机制和FILO融资机制下的债务以First为抵押，而就新的第二留置权担保票据和新的第三留置权可转换票据而言，将分别以第二和第三优先留置权作为抵押品的担保，但符合惯例的例外情况。

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如果违约在任何适用的救助期内仍未得到补救或豁免，贷款人根据ABL融资机制提供进一步信贷的承诺可被终止，我们在ABL融资机制、FILO融资机制下的未偿还债务和交易所发行的任何新担保票据可能立即到期和支付，未偿还信用证可能被要求以现金作抵押，贷款人或新担保票据持有人可以针对抵押品行使补救措施，其中可能包括启动破产程序。如果我们无法在ABL贷款机制下借款，我们可能没有必要的现金资源用于我们的业务，如果发生任何违约事件，我们无法保证我们是否有现金资源 可用于偿还此类加速债务、按商业合理条款对此类债务进行再融资，或根本不能保证现金抵押我们的信用证，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

修订后的信贷协议将我们的借款能力限制在我们某些资产的价值范围内。

我们在ABL贷款下的借款能力根据公司的库存水平和信用卡应收账款(扣除某些准备金)而有所不同，而FILO贷款的借款基础由符合条件的信用卡应收账款、符合条件的库存和符合条件的知识产权组成。如果该等资产的金额或评估价值有所下降或处置资产，我们在ABL贷款或FILO贷款下的借款能力将同样下降，这可能会对我们的业务和流动资金产生不利影响。我们已经宣布关闭大约150家产量较低的Bed Bath&Beyond旗舰店。随着关闭的完成，我们预计我们在ABL贷款和FILO贷款下的借款能力可能会下降，下降的程度可能会随着门店关闭后销售额和现金流水平的下降。

尽管目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务。这可能会进一步加剧与我们的大量杠杆相关的风险 。

我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务，包括由优先于或与担保新担保票据的留置权同等的留置权担保的债务。尽管我们的负债条款包含对产生额外债务的限制，但这些限制 受制于许多重要的限制和例外，遵守这些限制而产生的任何债务可能是巨额的。在满足我们对留置权契约的限制的情况下，这笔债务可能构成 有效优先于旧票据的第一或第二优先担保债务，以及在担保新担保票据的抵押品的范围内优先于新担保票据(视情况而定)。我们在ABL贷款机制下的借款能力仍将受到借款基数的限制。到2022年10月13日，我们将有能力根据ABL贷款机制额外借款至多5.4亿美元。此外，经修订的信贷协议允许吾等产生与收购相关的巨额债务，以及购买货币债务和国外附属债务，而新票据 将允许吾等承担与收购相关的巨额债务。如果在我们和/或附属担保人的当前债务水平上增加新的债务，我们和他们面临的相关风险将会增加。

未进行投标或未被交易所接受的旧票据持有人面临的风险

以下风险因素特别适用于旧纸币持有人选择不参与交换要约或其旧纸币被投标而不被接受交换的情况。投资新有抵押债券会带来额外风险，你应检讨是否选择投标旧债券。此类额外风险在本 风险因素部分标题下的其他地方进行了说明：与交换要约和同意征集相关的风险，” “18与新担保票据有关的风险” and “与抵押品相关的风险.”

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于完成交换要约后，未偿还旧票据市场的流动资金可能会减少，而未偿还旧票据的市价亦可能因此而下跌。

在交换要约完成的范围内，未偿还旧票据的本金总额将减少。减少未偿还旧票据的金额可能会对每个系列的未投标或未获接纳的旧票据的流动资金造成不利影响 。可供交易的未偿还本金数额较小的证券或浮动证券的发行价格通常低于可比的、浮动较大的证券的发行价格。流通股的减少也可能使未交换的旧票据的交易价格更加波动。不能保证旧票据的活跃市场将存在、发展或维持，也不能保证旧票据的交易价格，无论交换要约和同意征求是否完成。

有关交换要约完成后剩余旧票据的债权，在结构上将从属于不担保旧票据的本公司附属公司(包括附属担保人)的所有现有及未来债务及其他负债，并在担保该等债务的抵押品价值的范围内，有效地从属于与本公司有担保债务(包括新担保票据)有关的债权。

如果本公司破产、清盘或无力偿债，旧票据债权的无抵押性质以及缺乏任何相关担保可能会对旧票据完成交换要约后剩余未偿还旧票据的价值产生重大不利影响。新担保票据将由附属担保人担保，并以抵押品的第二优先留置权或第三优先留置权(视情况而定)作为担保(如第关于新的第二留置权担保票据的说明” and “关于新的第三留置权担保票据的说明但旧的 票据将不会得到附属担保人的担保，并且将保持无担保状态。因此，在结构上，旧票据将从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他债务(包括附属担保人)，且实际上从属于吾等的有抵押债务(包括新有抵押票据)及经修订信贷协议项下的债务，在每种情况下均以担保该等债务的抵押品价值为限。根据经修订信贷协议及新担保票据为吾等债务提供担保的抵押品实质上代表吾等所有资产的价值。

在我们破产、清算或破产的情况下，我们子公司的所有债务和我们的所有担保债务必须在该等子公司的任何资产或我们的质押资产可供分配给旧票据持有人之前得到偿付。若吾等拖欠未偿还债务，若干抵押品出售所得款项将首先用于偿付就吾等有担保债务(包括新担保票据及经修订信贷协议项下吾等债务)提出的债权。因此，在破产、清盘或无力偿债程序中，在交换要约完成后，可用于履行旧票据项下未偿还债务的资产将大幅减少。此外，我们的不构成抵押品的资产有可能(在短期内很可能)将不足以满足旧票据的债权以及在交换要约完成后仍未偿还的其他无担保债务。有关交换要约完成后可能未偿还的债务金额的更多信息，请参见与新担保票据有关的风险.”

对旧票据契约的拟议修订将减少对旧票据剩余持有人的保障，而新票据契约将限制本公司为旧票据再融资的能力。

旧纸币契约的拟议修订如获采纳，除其他事项外，将消除旧纸币契约中有关(I)在本公司控制权改变时回购旧纸币、(Ii)限制留置权及(Iii)限制售卖及回租交易的限制性契诺，并将提高未偿还纸币的百分比，以加快在发生违约事件时付款，并作出第建议修订内容.”

39

与旧纸币契约现时所载的限制性契诺、失责事件及其他条文相比，经建议修订后的旧纸币契约的限制将大大减少，对旧纸币持有人的保障亦会大大减少。

如果就任何一系列旧票据采纳建议修订，则选择不参与该交换要约的每名旧票据持有人 将受建议修订约束，即使该持有人不同意建议修订。建议修订预期的旧票据契约中的限制性契诺、若干违约事件及其他条文的取消或修订将(其中包括)容许本公司采取可能增加旧票据的信贷风险的行动，并可能对完成交换要约后仍未偿还的旧票据的流动资金、市价及价格波动造成不利影响，或以其他方式不利旧票据其余持有人的利益。

此外，新票据契约的条款将大大限制本公司在完成交换要约后为未偿还旧票据再融资的能力，并限制本公司的条款。请参见？新的第二留置权担保票据说明” and “新第三留置权担保票据说明.”

如果我们完成交换要约，则在完成交换要约后仍未偿还的旧票据的现有评级可能无法 保持。

我们不能向您保证，由于交换要约，评级机构，包括标准普尔全球评级 (标普)和穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)，不会下调评级或对交换要约完成后仍未偿还的旧债券的评级发表负面评论。任何降级或负面评论都可能对旧票据的市场价格产生不利影响。

如果交换要约和征求同意书不成功，我们可能没有足够的资金支付到期的旧票据的全部或部分金额。

如联交所要约 而征求同意书不成功，旧票据将继续未偿还，并计划于2024年、2034年及2044年到期，而建议的修订将不会生效。到期时，吾等可能没有足够的资金，并可能 无法安排额外融资以支付当时未偿还旧票据的本金、应计及未偿还利息或回购价格，而吾等可能无法按对本公司有利或完全有利的条款，在该到期日期前减少旧票据或为其再融资 。

与交换要约和征求同意有关的风险

如果2024年票据持有人将2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据和/或新的较晚到期日的第二留置权可转换票据，则该等持有人增加其票据到期前的时间，这反过来可能增加本公司在该等新担保票据 到期时无法偿还(或再融资)该等新担保票据的风险。

2024年票据持有人可用其持有的2024年票据交换新的第二留置权不可转换票据和/或新的第二留置权可转换票据，其到期日晚于他们目前持有的2024年票据。投标2024年票据并被接受兑换的持有者，其持有的证券将面临比非投标持有者或其2024年票据未被接受兑换的持有者更长时间不付款的风险。例如，在2024年票据到期日和付款日期(2024年8月1日)之后，但在新第二留置权不可转换票据和/或新第二留置权可转换票据到期日(2027年11月30日)之前，公司可能会进入破产或类似程序。如果是这样的话，选择不参与交换要约(或其2024年票据未被接受交换)的2024票据持有人可能会获得全额付款，而且任何选择参与交换要约且其2024票据被接受交换的2024票据持有人将不会获得全额付款。

40

吾等或吾等董事会、交易商经理、旧票据受托人、新票据受托人、交易所代理、资讯代理或其任何联营公司，均未就阁下应否在交易所要约中投标旧票据以换取新担保票据及在征求同意书的情况下交付意见书作出建议，而吾等亦未就交易所要约及同意要约对旧票据持有人公平作出任何决定或取得第三方裁定。

吾等或吾等董事会、交易商经理、旧票据受托人、新票据受托人、交易所代理、资讯代理或彼等任何 的任何联营公司，并无亦不会就旧票据持有人是否应根据交易所要约投标其旧票据以换取新担保票据及根据同意要约交付协议作出任何建议 。此外，吾等或吾等董事会均未就将收取的代价代表旧票据的公平估值作出任何决定，而吾等亦没有亦不打算保留任何独立的 代表仅代表旧票据持有人就交换要约条款进行磋商，或就交换要约的公平性拟备报告或提出任何建议。旧票据持有人 必须就其是否参与交换要约和同意征求做出自己的独立决定。

交换要约和 同意征求可能不会在有意义的参与级别发生，或者根本不会发生，或者可能会被推迟。

如吾等未能满足或不放弃交换要约的任何条件，吾等有权随时终止、 撤回、修订、取消或延迟(受适用法律规限)交换要约及同意邀请书(整体或就一个或多个旧票据系列)。

即使交换要约和同意邀请书已完成，也可能无法按照本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其新担保票据，在此期间，该等持有人将无法转让或出售其投标交换的旧票据或其新担保票据。

此外，即使完成交换要约和征求同意书，也不能保证完成交换要约将达到我们的目的。例如，如果我们没有收到有意义的交换要约参与，旧票据项下的大量本金将仍未偿还 。此外，2024年发行的债券将於2024年8月1日期满。如果2024年交换要约没有在有意义的水平上完成或根本没有完成，我们在到期时可能没有足够的资金，可能无法安排 额外融资来支付当时未偿还的2024年债券的本金、应计和未偿还利息或回购价格，我们可能无法在该到期之前减少或再融资2024年债券。因此，除非 交换报价是在有意义的参与级别上完成的，否则您在旧票据上的部分或全部投资可能会损失。此外，如果2024年票据在某些情况下未偿还，ABL融资将于2026年8月9日到期，但如果在某些情况下未偿还债券，则ABL融资须于2024年5月1日提前到期，而FILO融资将于2027年8月31日到期，但如果在某些情况下未偿还债券，则根据经修订信贷协议条款，ABL融资须于2024年5月1日提前到期。如果ABL贷款和FILO贷款的到期日提前，上述风险将加剧，我们可能无法在该到期日之前减少或再融资2024年债券 。

未能完成交换要约可能会对我们的业务造成不利影响。

如果我们未能在有意义的参与水平上完善交换要约，我们将需要考虑我们可以使用的其他替代方案来去杠杆化和 加强我们的财务状况，包括解决2024年债券的到期问题。这些替代方案可能包括(视市场情况而定)我们现有债务的资本市场交易、回购、赎回、交换或其他再融资、可能发行股权证券、可能出售更多资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济。这些 替代方案涉及重大不确定性、潜在延误、重大成本和其他风险，并且不能保证其中任何一个

41

在当前市场环境下或在可预见的未来，将以可接受的条款或根本不提供替代产品。

我们寻求的任何替代方案，无论是在法庭内还是法庭外，都可能需要比交易所提供的更长的时间才能完成，可能会扰乱我们的业务， 会转移我们管理层对我们业务运营和我们全渠道和转型战略执行的注意力。未能完善交换要约或以其他方式去杠杆化并解决我们较短期的到期问题也可能对我们产生其他不利影响。例如，它还可能对以下方面产生不利影响：

•

我们有能力保留现有供应商、供应商和其他业务伙伴，并吸引新的供应商、供应商和其他业务伙伴；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们把握商机和应对竞争压力的能力；

•

我们吸引和留住员工的能力；

•

我们的流动性；

•

投资者、贷款人、供应商、供应商、战略合作伙伴和客户如何看待我们的业务；以及

•

我们的企业价值。

即使我们成功地完成了交换要约，也不能保证在未来避免根据美国破产法 进行法庭重组。

新担保票据的会计方法可能对我们报告的财务状况和 业绩产生不利影响。

交换要约将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC？)标准470-60作为问题债务重组入账。由于根据ASC 470-60评估交换要约，新票据的账面价值可能需要记录为等于票据上所有未来现金流的 总和，包括利息支付。如果是，那么相应地，所有未来的利息支出和债务发行成本将在交换要约之日应计，作为现有2024、2034和2044年票据的清偿收益的减少额，将不会确认与新票据相关的未来利息或摊销费用。

此外，根据ASC主题815，新的第二留置权不可转换担保票据的看涨期权将被视为嵌入衍生品衍生品和套期保值(ASC主题815)，因此需要分成两部分，并需要 单独核算。根据ASC主题815，新的第二留置权可转换票据和新的第三留置权可转换票据中的转换和其他特征可能被视为嵌入衍生品，因此将需要 分成两部分并需要单独核算。公司将在交换报价结束后对这些功能进行评估。

最后，根据ASU 2020-06，新的可转换担保票据的相关股份将使用IF-转换方法反映在我们的稀释后每股收益中。债务： 具有转换和其他期权的债务(小主题 470-20)和实体自有权益中的衍生工具和对冲合同(小主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。在该方法下，稀释每股收益一般将在假设所有新的可转换担保票据在报告期开始时仅转换为普通股股份的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会 减少我们报告的稀释每股收益，并且会计准则未来可能会以一种可能对我们稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

此外，如果满足新可转换担保票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要对新的可转换担保票据的账面价值进行重新分类

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可转换担保票据作为流动负债，而不是长期负债。即使没有持有人转换其新的可转换担保票据，并可能 大幅减少我们报告的营运资本，也可能需要进行这种重新分类。

我们赎回、回购或交换任何在交换要约完成后仍未偿还的旧票据的能力将受到限制。

在完成交换要约后，我们赎回或回购任何仍未偿还的旧票据的能力将受到新票据契约条款的限制。此外，我们用旧票据交换任何其他债务的能力将低于此交换要约中提供的价格。

根据新债券契约的条款，(I)本公司不得按交换要约中收到的适用交换代价的90%以任何2024年票据交换新债务，且本公司只可在2024年4月1日或之后(即2024年票据到期前120天)按面值赎回或购回未偿还的2024年票据， 及(Ii)本公司不得以超过交换要约所收到适用交换代价90%的2034票据或任何2044票据交换新债务，以及，在任何新担保票据到期前，本公司不得赎回或购回任何未偿还的2034或2044票据。

任何不遵守 本招股说明书中规定的程序的行为可能会阻止您交换您的旧笔记和提交您的同意。

根据交换要约的条款和条件，公司仅在您有效投标(且未有效撤回)旧票据且仅在正确完成本招股说明书中所述的程序后，才会发行新担保票据以交换您的旧票据。旧钞招标及递交意见书的程序。？旧票据持有人如希望将旧票据兑换成新的担保票据并交付其意见书，应负责遵守适用的交换要约和同意征集的所有程序。按照与本招股说明书(或公司提供的补充或修订)中所述程序或指示不一致的程序或指示进行的投标，无论是谁提供此类程序或指示(包括DTC、Clearstream Banking、匿名者协会作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)(统称为欧洲结算系统)运营商的欧洲结算银行或欧洲结算银行SA/NV，将不被视为有效投标书(除非我们根据适用法律酌情放弃此类合规)。旧票据持有人如希望将旧票据兑换成新的担保票据并交付其内容，应留出足够的时间及时完成兑换程序。除适用法律另有规定外，交易所代理、信息代理、交易商经理或本公司均无责任通知有关交换和交付协议的旧票据投标有任何瑕疵或违规之处，或延长任何适用的最后期限。

如果您 是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义通过结算系统持有的旧票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标并交付协议， 您应立即联系持有您的旧票据的人，并指示该人投标您的旧票据并代表您提交同意书。受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人或托管人可自行设定参与交换要约和同意征求的较早截止日期。因此，希望参与交换要约和同意的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人联系，以确定这些所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约和同意征求 。

根据交换要约交换旧票据的美国持有者可能不被允许为美国联邦所得税目的确认任何损失，但可能被要求确认收益。

将旧票据换成新担保票据的美国持有者 将不被允许确认美国联邦所得税方面的任何损失，但通常将被要求确认

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(A)收到的任何现金的范围，包括因 四舍五入(但不包括与旧票据的应计和未付利息有关的任何金额，将按此方式征税)而未收到的新担保票据本金的任何部分，包括以现金支付的总交换代价的任何部分，以及(B)收到的新担保票据的任何超额本金的公平市场价值，如果交换被视为一项交换交易和美国联邦所得税目的的资本重组。每名美国持有者应就参与交换报价的税务后果咨询其税务顾问。请参阅 z美国联邦所得税的考虑因素.”

将旧票据交换为新担保票据可能会导致我们的 现有税项属性丢失和/或税负增加。

如果交换要约完成，我们将实现债务的注销 出于美国联邦所得税目的收入(COD收入)，只要旧票据交换的总对价(通常是新担保票据的发行价和被视为为新担保票据支付的任何其他 代价)小于旧票据的调整后总发行价。我们将从交换要约中获得的确切COD收入(如果有)将在交换要约完成后才能确定。我们一般会被要求确认已实现的COD收入的全部金额，并且我们通常能够用我们的可用净运营亏损和税收抵免结转以及我们本年度的净运营亏损来抵消全部或部分此类COD收入。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年2月26日，该公司的联邦净营业亏损结转为2.683亿美元。如果我们经历所有权变更，我们利用所有权变更前的亏损来抵消所有权变更后的应税收入的能力将受到某些 限制。一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条，如果某些股东的股权在一个滚动的三年期间累计变化超过50个百分点(按 值)，则公司将经历所有权变更。此外，对于州税收而言，我们用州净营业亏损结转抵消COD收入的能力将受到州之间的收入组合、州382规则和其他州特定限制的影响。

在交换要约中发行的任何或全部新担保票据可能会以原始发行折扣(OID)发行，用于美国联邦 所得税目的，金额将在交换要约完成之前无法确定，在这种情况下，需要缴纳美国联邦所得税的新担保票据的持有人将被要求在到期收益不变的基础上将OID计入总收入 作为普通利息收入。

出于美国 联邦所得税的目的，任何或所有新担保票据可能带有旧ID发行。为此目的的新担保票据的发行价预计将按下文讨论的方式确定美国联邦所得税考虑因素：新担保票据所有权和处置的税收后果：新担保票据的发行价？新担保票据的持有者如按净额计算须缴纳美国联邦所得税，则一般须按常量将该旧票据计入总收入(如普通收入)。到期收益率在收到现金付款之前，无论该持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法如何，均应按此基础计算。有关更多信息，请参见？美国联邦所得税的考虑因素.”

如果新的第三留置权可转换票据将构成AHYDO(如本文定义)，我们可能无法 履行我们的回购义务，因为我们的负债或缺乏资金的条款可能会阻止我们这样做。

如果新的第三留置权可转换票据将构成AHYDO，我们将被要求赎回每一笔未偿还的新第三留置权可转换票据的本金的一部分，金额为

44

旨在确保新的第三留置权可转换票据不会成为AHYDO。管理我们任何债务的任何未来协议可能包含类似的限制和条款，并可能 限制我们支付AHYDO追赶付款的能力(如本文所定义)。因此，修订信贷协议或未来可能产生的任何信贷安排的限制可能不会允许回购新的第三留置权可转换票据所需的 。即使我们当时的现有债务条款允许进行这种回购，我们也可能没有足够的资金来履行我们的回购义务。根据适用的新票据契约，我们未能购买 新的第三留置权可转换票据不会成为违约。

与新担保票据有关的风险

新担保票据及相关担保实际上从属于本公司及我们的附属担保人目前优先担保的债务 以抵押品的优先留置权作为担保的债务，在结构上从属于我们不担保新担保票据的附属公司的债务。

就新的第二留置权抵押票据而言，新抵押票据及相关担保以抵押品作为第二优先基准的抵押，而就新第三留置权可转换票据而言，则以抵押品作为第二优先基准的抵押，因此，在抵押品价值的范围内，该等新抵押票据及相关担保将有效地从属于我们现时及未来以抵押品的较高优先权留置权担保的任何有担保债务。该等负债包括根据经修订信贷协议产生的贷款及其他责任，该等贷款及其他责任以本公司附属公司的股权质押作抵押，包括附属担保人，而附属担保人将不会成为担保新第二留置权抵押票据项下责任的抵押品的一部分，以及担保新抵押票据的同一抵押品的优先留置权。因此，在经修订信贷协议项下抵押品价值的范围内，新担保票据实际上从属于经修订信贷协议项下的贷款及其他债务。

于2022年8月27日，在实施ABL融资机制及FILO融资机制下的增量借款于2022年10月13日生效及交易所提出全面参与交换要约及(1)所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据及(2)所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权可转换票据后，在经调整的基础上，包括在提早参与时间前收到所有投标及计入提早参与付款，本公司及附属担保人将拥有：

•

就第(1)项而言，综合负债总额约为14.613亿美元(不包括信用证)，主要包括经修订信贷协议项下ABL贷款项下有担保债务4.25亿美元(根据未偿还信用证估计，尚有约5.4亿美元额外可动用款项)、经修订信贷协议项下Filo安排项下有担保债务3.75亿美元、旧票据0美元、新第二留置权不可转换票据2.887亿美元、新第二留置权可转换票据0美元及新第三留置权可转换票据3.726亿美元(反映未贴现的未来现金流，包括本金和利息总额2.025亿美元和未来利息1.701亿美元)。

•

就第(2)项而言，综合债务总额约为13.468亿美元(不包括信用证)，主要包括经修订信贷协议项下的ABL贷款项下的有担保债务4.25亿美元(根据估计的未偿还信用证计算，尚有约5.4亿美元的额外可用款项)、经修订信贷协议项下的Filo贷款项下的有担保债务3.75亿美元、旧票据0美元、新的第二留置权不可转换票据0美元、新的第三留置权可转换票据1.742亿美元(反映未贴现的未来现金 流量)，包括本金总额120.9百万美元及未来利息53.3百万美元)及新第三留置权可换股票据3.726亿美元(反映未贴现的未来现金流量，包括本金总额2.025亿美元及未来利息1.701亿美元的本金及利息)。

45

如果吾等或附属担保人成为破产、清算、解散、重组或类似程序的标的，吾等的资产及附属担保人的资产以较高优先权为基础保证债务，则在吾等及附属担保人对吾等及附属担保人的所有该等较优先担保债权获得全额偿付前，吾等及附属担保人的资产不能用于支付适用新担保票据的持有人。

我们不提供新票据担保的子公司主要是：(I)Bed Ann Bath Stores Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，不持有全额折旧固定资产；(Ii)Harmon Stores，Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，不持有全额折旧的固定资产；(Iii)BuyBuy Baby，Inc.的100%拥有的子公司，除单一商店租赁外，不持有任何资产，在某些情况下，不持有全额折旧的固定资产。我们不提供担保的子公司在截至2022年8月27日的六个月中产生的净收入约占公司净收入的1.0%，并持有截至2022年8月27日的公司合并资产的约1.0% ，对公司的合并财务报表并不重要。

新担保票据不公开市场 。

新的有担保票据是一种新发行的证券，目前没有交易市场。我们不能确定新担保票据的活跃交易市场是否会发展，或者如果发展，交易市场是否会持续下去。因此，我们无法向您保证新担保票据的任何交易市场的存在或流动性。

此外，如果市场得到发展，新担保票据的交易价格可能会低于其初始发行价，原因有很多 因素，包括但不限于：

•

类似证券的现行利率；

•

一般经济状况；

•

我们的未偿债务数额；

•

我们的财务状况、业绩或前景；以及

•

同行业其他公司的前景。

此外，非投资级债券市场历史上一直受到干扰，导致这些证券的价格波动。新有担保票据的交易市场一旦发展起来，可能会受到影响。无论我们的财务状况、业绩或前景如何，任何此类中断都可能对您作为新担保票据的持有者产生负面影响。

新有担保票据市场的流动资金可能有限，而新有担保票据的市场价格亦可能波动，视乎参与交换要约的数额及于交易所要约发行的新有抵押票据的金额而定。

只要完成交换要约，参与的金额将决定新发行的有担保票据的本金总额。 然而，交换要约并不以参与的最低水平为条件，因此，一个或所有系列的新有担保票据在发行时的本金总额可能会相对较小。发行可供交易的未偿还本金金额较小的证券，或浮动证券，通常比发行浮动较大的可比证券的价格低。因此，一个或所有系列新债券的交易价格可能会波动，而且比旧债券的交易价格波动更大。不能保证一个或所有系列新担保票据的活跃市场将以一个或所有系列新担保票据的发行价格存在、发展或维持，或者如果交换要约和同意征求完成，则完全不能保证。

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联邦和州法律可能会使新担保票据担保和/或根据新担保票据担保进行的付款在特定情况下可以避免，这可能要求持有人退还收到的付款。

欺诈性转让和转让法可能适用于新担保票据的发行和/或担保或任何担保新担保票据的产生。如果我们或附属担保人在美国破产法 下的案件中成为债务人或遇到其他财务困难，根据联邦破产法和州欺诈性转让、欺诈性转让或可撤销交易法的类似条款，各州可能会有所不同(为简单起见，我们 统称为欺诈性转让法)，法院可以避免、从属于或以其他方式拒绝执行所产生的义务，包括与担保有关的担保或索赔。

具体地说，如果有管辖权的法院发现任何此类附属担保人在发生其担保所证明的债务时，新担保票据担保可被视为欺诈性转让：

•

实际意图妨碍、拖延或欺诈债权人而产生的债务；或

•

收到的价值低于合理的等值，或没有得到公平的对价，以换取这些债务；以及

1.

因该事故而资不抵债或破产；

2.

从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，子公司的剩余资产构成不合理的小资本。

3.

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务；

4.

或者是在非正常业务过程中向内部人士或为了内部人士的利益而发生的。

基于欺诈转让理由而对任何新担保票据担保项下的债务提出的法律挑战可集中于适用附属担保人从交换要约、新担保票据和相关交易获得的任何 利益是否合理地等同于该附属担保人提供的新担保票据担保的价值，或代表该附属担保人提供的新担保票据担保的公平对价。一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或有效的先前债务得到清偿，则转让或债务的价值被给予。除其他事项外，如果附属担保人并未直接或间接从发行新担保票据担保中直接或间接获益，法院可裁定该附属担保人并未就其新担保票据担保获得合理等值或公平代价。具体地说，如果新担保票据担保受到法律挑战，任何此类担保可能会受到索赔，即由于该担保是为我们的利益而发生的，且仅间接为附属担保人的利益而发生 适用附属担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格产生的，具有司法管辖权的法院可以规避新担保票据担保项下的义务 或采取其他损害新担保票据持有人的行动。

我们相信，每一位作出新担保票据担保的附属担保人 因作出该担保而获得合理的等值和公平代价，但法院可能不会得出相同的结论。

欺诈性转让法的破产措施因程序适用的法律不同而有所不同，以确定欺诈性转让是否已经发生以及是否为针对具体事实的查询。我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或附属担保人在相关时间是否资不抵债，或者法院是否会同意我们在这方面的结论。

47

不过，一般而言，在下列情况下，一个实体将被视为破产：

•

按公允估值计算，其债务之和，包括或有负债和未清偿负债，大于其全部资产；

•

其资产在合理期限内的公允可出售价值低于在其全部现有债务，包括或有负债变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；

•

它以不合理的小资本从事或即将从事业务或交易；或

•

它通常不会在债务到期时偿还债务。

如果有管辖权的法院认定新担保票据担保的发生是欺诈性转让或以其他方式违反欺诈性转让法，法院可以避免此类担保项下的付款义务，并指示您作为此类欺诈性转让的受益人，偿还收到的任何此类付款的价值，这些款项将被追回，惠及： (I)附属担保人的破产财产，(Ii)附属担保人的资产受让人为债权人的利益而进行的转让，和/或(Iii)债权人或提起 撤销诉讼的其他实体。我们不能向您保证有任何其他来源的资金可用于偿还相关债务。

如果发现发生欺诈性转让或转让，您可能不会收到新担保票据的任何偿还。此外，撤销新担保票据或其担保可能会导致我们和我们的 子公司发生违约事件，从而可能导致债务加速。

最后，作为衡平法法院，如果法院判定(1)新担保票据或其担保的持有人从事了某种类型的不公平行为，(2)该不公平行为导致我们的其他债权人受到损害或向新担保票据持有人授予不公平利益，则破产法院可以根据衡平排序原则将有关新担保票据或其担保的债权(或不允许其全部索赔)排在针对吾等的其他债权之后，(3)衡平排序居次 不违反破产法的规定。如果与新担保票据或担保有关的债权处于次要地位，我们在到期时支付新担保票据的能力可能会受到重大损害。我们 不能确定法院将使用什么标准来确定是否将索赔排在次要地位。

新票据契约将每一附属担保人对其新担保票据担保的责任限制为该附属担保人可承担的最高金额，而不存在该担保作为欺诈性转让而被撤销的风险。我们不能向您保证，这一限制 将保护此类新担保票据担保免受任何欺诈性转让挑战或类似挑战，因为一些法院认为此类限制不可执行。即使按照其条款强制执行这一限制，如有必要，新担保票据担保项下到期和可收回的剩余 金额可能不足以在到期时全额支付新担保票据，并可能使担保实际上一文不值。

由于交换要约并无最低投标条件，视乎2024年票据交换要约完成后仍未偿还的2024年票据金额而定，吾等可能未能于到期时偿还2024年票据，从而可能导致新票据契约及经修订信贷协议下出现违约情况。

交易所的报价都没有最低投标条件。因此，在2024年票据交换要约中，可能只有少量2024 票据可以交换为新的第二留置权不可转换票据或新的第二留置权可转换票据。于交换要约完成后，根据新债券契约，本公司将不能 将任何剩余的2024年债券兑换新债券

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2024年债券交换要约中超过交换对价90%的债务。鉴于这一限制，如果在2024年票据交换要约完成后仍有大量2024年票据未偿还，本公司可能无法在到期时偿还未偿还的2024年票据。这种未能偿还2024年票据的情况可能会导致根据新票据契约和修订的信贷协议 发生违约事件。如果发生违约事件，本公司不能向您保证其有足够的资金偿还新担保票据或任何其他可能因此而立即到期并应支付的债务。

我们可能会选择赎回新的担保票据，这可能会对您的回报产生不利影响。特别是，我们可能会以低于其原始本金的价格赎回新的第二留置权不可转换票据。对于新的第二留置权不可转换票据，赎回可能会对破产的新第二留置权不可转换票据的债权价值产生不利影响。

我们可以在本招股说明书所述的日期或之后，在我们的选择下，按本招股说明书所述的价格赎回新担保票据，外加适用赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括适用赎回日期。吾等可选择于新第二留置权不可转换票据(预计于2023年11月18日)发行一周年当日或之后的任何时间，以相当于新第二留置权不可转换票据本金金额40%的价格，全部或部分赎回新的 第二留置权不可转换票据，另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。赎回价格明显低于新第二留置权不可转换票据的本金金额，这大大减少了为2024年票据支付的交换对价。请参见？说明新的第二种留置权担保票据：可选赎回和？新的第三留置权担保票据说明？可选赎回？有关我们可以赎回新担保票据的价格和条款的更详细说明。

如果发生联邦破产法下的破产或类似程序，破产法院可裁定新的第二留置权不可转换票据代表对本公司和附属担保人的资产的索赔，金额仅为贴现赎回价值。鉴于折价赎回权债券的价值基本上未经检验的性质，以及美国破产法院广泛的衡平法权力，无法预测在任何破产或类似程序中，贴现赎回权将如何处理。

您可能无法按面值转售新的第二留置权不可转换票据。

由于吾等可于新第二留置权不可转换票据(我们预期为2023年11月18日)发行一周年后的任何时间，以相当于新第二留置权不可转换票据本金金额40%的价格赎回全部或部分新第二留置权不可转换票据，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，因此新第二留置权不可转换票据的交易价格可较其面值折让 。

评级机构下调或撤销对我们的债务证券的评级可能会对新担保票据的市场价值产生不利影响，并增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。

在新担保票据的发行完成后，我们预计，我们的新担保票据将被赋予非投资级评级，如果根据评级机构的判断，与评级基础有关的未来情况(如不利变化)有必要的话，评级机构可以完全降低或撤销对我们债务的任何评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响新担保票据的市场价值。信用评级不是购买、持有或出售新担保票据的建议。此外，信用评级可能不反映与新担保票据的结构或营销相关的风险的潜在影响。 评级机构的任何降级都可能导致更高的借款成本。

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未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资 。如果最初分配给新担保票据的任何信用评级随后因任何原因而被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的新担保票据。

如果新的第二留置权担保票据(I)达到穆迪、BB-或标准普尔、BB-对惠誉的评级门槛BA3或同等评级，或我们两家评级机构的任何其他评级机构的同等评级，(Ii)我们达到规定的杠杆率或(Iii)我们偿还了Filo融资机制和新的第二留置权不可转换票据，某些契诺将被 终止，您将永久失去这些契诺的保护，即使这些评级随后回落到投资级以下。

如果适用的新担保票据系列没有发生违约或违约事件，则每个新担保票据契约中的许多契诺将终止，但违约事件仍在继续。不能保证新担保票据将获得所述评级，或者如果他们这样做了，新担保票据将保持这样的评级。然而，终止这些契约将允许我们从事某些交易

在这些公约生效期间，这是不允许的。请参见？某些契诺对新的第二留置权抵押票据的说明” and “关于某些契诺的新第三留置权担保票据的说明。”

新担保票据的持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产后，何时发生控制权变更或根本变更，从而导致他们有权回购其新担保票据。

可能发生控制权变更或根本变更(视情况而定)的情况之一是出售或处置我们的全部或几乎所有资产。在适用法律下，没有对短语--基本上所有--的确切定义，对该短语的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，票据持有人要求发行人回购其新担保票据的能力可能不确定，因为将少于我们所有资产的资产出售给了 另一个人。

一些重大重组交易可能不会构成控制权变更或根本变更(如适用)，在此情况下，吾等将没有义务要约回购新的可转换担保票据。

在发生控制权变更(如为新的第二留置权不可转换票据)或根本变更(如为新的可转换担保票据)时，您有权要求我们回购您的全部或部分新担保票据。然而，回购条款将不会在发生可能对新担保票据产生不利影响的其他交易时为新担保票据持有人提供保护。例如，由我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成控制权变更或根本性变更(视情况而定)，需要我们提出回购新担保票据。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求吾等回购新担保票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对新担保票据持有人产生不利影响。此外，如果我们之前已经递交了赎回通知，我们就不需要对新的第二留置权不可转换票据提出控制权变更要约。

与抵押品相关的风险

担保新担保票据和新担保票据担保的抵押品的留置权将低于担保经修订的信贷协议下的债务的抵押品的留置权和任何其他优先级较高的留置权债务。

对于新的第二留置权不可转换票据和新的第二留置权可转换票据，新的有担保票据和新的有担保票据担保将以第二优先留置权和

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可转换第三留置权票据、本公司及附属担保人所授抵押品的第三优先留置权，以及任何现有或未来根据新票据契约条文成为附属担保人的附属担保人，但须受新票据契约及证券文件所述的若干准许留置权、例外情况及产权负担所规限。经修订信贷 协议以本公司附属公司(包括附属担保人)的股权质押及构成新抵押票据抵押品的优先留置权作为抵押，而附属担保人将不会成为新担保票据的抵押品，而本公司附属公司(包括附属担保人)的股权质押则不会成为担保新第二留置权抵押票据项下责任的抵押品 。抵押品代理将与抵押品代理就修订的信贷协议签署ABL/初级债权人间协议，其中将规定，如果任何抵押品代理、任何新票据受托人或新担保票据的任何持有人在全额偿付修订信贷协议下的债务和其他优先留置权债务之前的任何时间收到任何抵押品，包括违反ABL/初级债权人间协议的任何收益，则其将为第一留置权被担保各方的利益分离并以信托形式持有此类抵押品和/或收益，并将转让此类抵押品和/或收益。视情况而定，致 高级代理, 支付经修订信贷协议项下的债务及任何其他优先留置权债务。然后，新担保票据的持有人将按比例参与构成抵押品的我们的剩余资产或构成抵押品的附属担保人的剩余资产的分配，根据具体情况，所有负债持有人对该等资产具有同等的优先权，而新担保票据的优先次序基于欠每个该等债权人的 相应金额。我们已经宣布关闭大约150家低产的Bed Bath&Beyond旗舰店。随着这些交易的完成，抵押品的价值可能会减少高达1.35亿美元。我们未来可能会关闭更多门店或处置业务线，这可能会导致抵押品的价值进一步降低。此外，新债券契约将允许本公司及附属公司 担保人在特定情况下产生以抵押品留置权为担保的额外债务，优先于为新担保票据提供担保的留置权。请参见？为新担保票据提供担保的抵押品的价值可能不足以确保偿还新担保票据，因为修订信贷协议下的债务以及其他当前和未来更优先的留置权债务的持有人将首先从抵押品和附属担保的收益中获得偿付 担保新担保票据和附属担保的抵押品的价值可能难以实现-这种留置权担保的任何债务可能会进一步限制从变现可用于满足新担保票据持有人的抵押品中收回的金额。

此外，如果吾等根据经修订信贷协议违约，经修订信贷协议的行政代理可宣布根据经修订信贷协议借入的所有资金，连同应计及未付利息，即时到期及应付，并可取消抵押品的抵押品赎回权。

担保新担保票据的抵押品的价值可能不足以确保偿还新担保票据，因为根据经修订信贷协议及其他现有及未来较优先留置权债务的持有人将首先从抵押品所得款项中支付。

吾等于经修订信贷协议项下的债务及其他债务，以及任何其他未来的第一或第二留置权债务，将分别以担保新担保票据及新担保票据担保的抵押品的 第一或第二优先留置权作为抵押。担保新担保票据和新担保票据担保的该等普通抵押品的留置权将 先于担保所有该等优先债务的留置权(就新的第二留置权担保票据而言)，而在担保所有该等较优先的债务的留置权(就可转换第三留置权票据的情况而言)则低于担保所有该等较优先的债务的留置权，因此 该等普通抵押品的收益将首先用于偿还该等较高优先权的留置权债务，然后再用任何该等收益支付新担保票据的任何到期金额及该等抵押品的较低优先权留置权所担保的任何其他债务 。截至2022年10月13日，根据经修订的信贷协议，尚有8亿美元的有担保优先债务未偿还，而根据经修订的信贷协议，根据估计的未偿还信用证，尚有高达约5.4亿美元的循环承诺额。请参见？对其他负债的描述。？相应地，如果我们对新担保的违约

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就票据或经修订信贷协议而言，吾等不能向票据持有人保证适用的新票据受托人将会从出售抵押品中获得足够款项以偿还新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据或可转换第三留置权票据的持有人。此外，我们将有特定权利发行额外票据 和其他平价留置权债务，以抵押品的留置权作为担保，在与新担保票据平等和可评级的基础上，产生额外的债务和债务，并在某些情况下通过优先于新担保票据的抵押品留置权来担保该等债务。如果出售抵押品所得款项不足以偿还新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据、任何其他第二留置权债务、可转换第三留置权票据及任何其他第三留置权债务的所有到期款项，则阁下就本公司剩余资产提出的偿还新第二留置权不可转换票据、新第二留置权可转换票据或可转换第三留置权票据(视何者适用而定)下任何未偿还款项的申索将属无抵押。

本公司附属公司的股权质押，包括附属担保人，并不包括在担保新担保票据的抵押品内，但包括在作为经修订信贷安排的抵押品的抵押品内。因此，根据经修订信贷协议，任何该等股票的价值将以第一留置权优先基准提供予贷款人，但不以担保基准提供予新担保债务持有人 。此外，担保新担保票据的抵押品将受经修订信贷协议及新票据契约条款所准许的其他留置权所规限，而该等留置权可能优先于担保新担保票据的抵押品或与担保新担保票据的抵押品相同，不论该抵押品是现时或于新抵押票据发行日期或之后产生的。新担保票据持有人对抵押品的权利将被未来产生的任何债务稀释，而该债务是以优先于新担保票据或与新担保票据同等的抵押品的留置权为抵押的。在第三方持有优先留置权的情况下，此类第三方可能对受留置权约束的财产享有权利和补救措施，如果行使该留置权，可能会对担保新担保票据的抵押品的价值产生不利影响。新票据契约将不要求本公司维持抵押品的当前水平或价值。

如果抵押品被取消抵押品赎回权，止赎所得款项可能不足以支付新担保票据 ，因为根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，该等收益将首先用于履行经修订信贷协议及其他较高留置权优先债务项下的吾等义务。只有在吾等根据经修订信贷协议及其他较高留置权优先债项下的所有责任及该等协议下的任何贷款责任已终止后，抵押品所得款项才会用于清偿本公司及附属公司担保人在任何新担保票据项下的责任。

担保新的担保票据和附属担保的抵押品的价值可能很难实现。

担保新担保票据及新担保票据的抵押品的价值并无就交换要约作出评估 ，抵押品的公平市价会受波动因素影响，这些因素包括(其中包括)我们的行业状况、市场及其他经济状况、 是否有合适买家、能否按序出售抵押品及其他类似因素。抵押品出售时收到的金额将取决于许多因素，包括但不限于抵押品当时的实际公平市场价值以及出售的时间和方式。就其性质而言，部分或全部抵押品可能是非流动性的，可能没有随时可确定的市场价值。我们无法向您 保证抵押品在本招股说明书日期的公平市场价值超过或在任何其他时间点将超过其担保债务的本金金额，或抵押品可以在短时间内或以有序方式出售。由于不断变化的经济状况、我们未能实施我们的业务战略、竞争、债务和其他未来事件，抵押品和担保的价值可能在未来受到损害。 因此，可能没有足够的抵押品来支付新担保票据或抵押品担保的其他债务的全部或任何金额，包括修订信贷项下的债务。

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同意。优先留置权持有人或新担保票据持有人因出售抵押品而变现的金额(如有)与本公司和新担保票据下的附属担保人的债务之间的差额(如有)的任何索赔，将与我们所有其他无担保无担保债务和其他债务(包括贸易应付账款和旧票据)享有同等的偿付权。此外，如果我们或针对我们启动破产或破产程序，如果抵押品的价值低于适用的新担保票据的本金、应计利息和未付利息的金额，以及所有由与担保新担保票据的留置权具有同等或更高优先权的留置权担保的其他债务，则该等新担保票据的利息可能自该等诉讼程序开始或启动之日起及之后停止计提。此外，在我们正常业务过程之外的破产或资不抵债程序中，任何抵押品的处置都需要得到破产法院的批准(在某些情况下可能不会批准)。

如果发生止赎、清算、重组、破产或其他破产程序，我们不能向您保证任何抵押品出售或清算的收益将足以支付我们在新担保票据项下到期的债务。如果出售抵押品所得款项不足以偿还新担保票据项下的所有到期金额，则阁下对 本公司剩余资产偿还任何该等新担保票据项下到期余额的债权将属无抵押。此外，在任何此类诉讼中，新担保票据持有人在任何抵押品上变现的能力 可能受到破产法和破产法的限制。

在第三方对任何抵押品享有优先留置权或能够在任何抵押品上附加留置权的范围内，该第三方可能对抵押品拥有权利和补救措施，如果行使，可能会对新担保票据持有人的权利产生不利影响。此外，管理新担保票据的契约条款允许我们产生额外的第一留置权债务，并在某些情况下产生额外的第二和第三留置权票据。

未来，对资产或特定类型或类别的资产授予额外担保的义务，无论是由于收购或创建未来资产或子公司、指定以前不受限制的子公司或其他原因，都将受制于适用的新票据契约和担保文件的规定。此外，在对任何抵押品强制执行时，或在破产或破产程序中，(I)新第二留置权担保票据持有人和任何其他第二优先权留置权持有人对其收益的债权将排在此类抵押品的任何第一优先权之后，(Ii)新第三留置权可转换票据的持有人和任何其他第三优先权可转换票据的持有人对其收益的债权将排在任何第一优先权留置权和对此类抵押品的第二优先权留置权之后，包括，在这两种情况下，任何优先留置权，以确保根据修订的信贷协议承担的义务。担保物权的强制执行受到实际问题的制约，通常与抵押物担保权益的实现有关。例如，在我们尚未按合同约定同意提供任何必要同意的情况下，第三方，包括房东或其他拥有物质抵押品的人的同意，可能是获得或强制执行合同中的担保权益所必需的，而这种同意可能不会被提供。此外，在需要取消抵押品赎回权或抵押品变现或提交额外申请时，不一定要征得任何第三方的同意。如果我们无法获得这些同意或提交这些申请，担保权益可能无效或构成抵押品的标的权利可能被终止 , 而新担保票据的持有人可能无权获得该等抵押品或就该抵押品而作出的任何追讨。此外，担保新担保票据的抵押品中包括的某些项目，如许可证和其他许可，可能 不可转让或转让(根据其条款或根据适用法律)，因此适用的抵押品代理可能无法在丧失抵押品赎回权的情况下实现此类项目的价值。因此，适用的抵押品代理人可能没有能力取消抵押品赎回权或将这些资产变现，抵押品的价值可能会大幅缩水。

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抵押品将受到任何和所有例外、瑕疵、产权负担、留置权和其他与修订信贷协议所要求的担保权益有关的缺陷的影响。

抵押品将受到担保权益方面可能存在的任何和所有例外、缺陷、产权负担、留置权和其他缺陷的约束。此外，在美国境外与新担保票据的担保权益有关的外国担保备案将仅在根据修订的信贷协议要求进行此类担保备案的司法管辖区内(以及以这种方式进行)进行(参见第新的第二留置权担保票据说明？证券 和？新第三留置权担保票据的说明？证券？)。任何此类例外、缺陷、产权负担、留置权和其他不完善之处或缺乏备案可能会对抵押品的价值以及适用抵押品代理为新担保票据持有人的利益变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。交易商经理并无分析或参与任何与该等例外、缺陷、产权负担、留置权及瑕疵有关的谈判，包括在美国以外的外国司法管辖区未有任何此类申请，而此类申请的存在可能会对抵押品的价值及新票据受托人为新担保票据持有人的利益变现或取消抵押品赎回权的能力造成不利影响。

您对抵押品的权利可能会因未能维护、记录和/或完善抵押品的担保权益而受到不利影响。

如果我们在抵押品发行时或将来未能维持抵押品的担保权益，或未能完善 某些抵押品的担保权益，您对抵押品的权利可能会受到不利影响。准据法要求，只有通过有担保的当事人采取的某些行动，才能适当完善某些有形和无形资产上的担保物权，并保留其优先权。我们和附属担保人将不会被要求采取某些步骤来完善对某些资产的留置权。对于新担保票据的债权，如果抵押品代理人或新票据托管人(如适用)或其指定人或前任人不能或不采取必要的行动来完善任何这些留置权，则新担保票据的抵押品上的留置权可能不完善 ，我们不能保证将采取此类行动。如抵押品名称更改或其他事件对抵押品的抵押权益造成不利影响，本行可能不会通知抵押品代理人及新票据受托人。此外，适用法律要求，在授予一般担保权益之后获得的某些财产和权利，如须持有证书的设备和某些收益，只有在取得和确定这些财产和权利时才能完善。抵押品代理 或新票据托管人(视情况而定)都不会监督构成抵押品的财产和权利的未来收购，我们也可能不会通知他们，而且可能不会采取必要的行动来适当完善此类 收购后抵押品的担保权益。抵押品代理人、任何第二留置权受托人或第三留置权受托人均不适用, 或其指定人或前任有任何义务监督或采取任何步骤完善或维护以新担保票据为受益人的针对第三方的任何担保权益的完善。因此，如果本公司或任何附属担保人不能或未能迅速采取一切必要行动，在抵押品中建立适当完善的担保权益，则可能导致新担保票据持有人在其他情况下有权享有的担保权益的优先权丧失，或担保权益的完善出现瑕疵。此外，即使未来获得的抵押品的留置权得到适当完善，但在任何破产或破产程序中，如果本公司或附属担保人(如适用)在质押时已资不抵债，此类质押是在破产申请前90天内(或在某些情况下，在更长的期限内)作出的，则此类留置权可能在任何破产或破产程序中作为优先事项被避免，并且此类质押将导致持有人在假设的第7章情况下根据《破产法》第7章在分配中获得的收入超过 。

抵押品有伤亡风险。

尽管我们以适合我们业务的方式维护保险单，以防范损失，但我们可能会为某些损失提供自我保险，或者可能无法投保或无法投保。

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经济上可保的，全部或部分的，或保险可能受到一定限制的。因此，在发生灾难性损失或其他损失时，保险收益可能无法完全补偿我们的损失。如果任何抵押品出现全部或部分损失，我们不能向您保证，我们收到的任何保险收益将足以偿还所有担保债务，包括 新担保票据。

在大多数情况下，我们将控制抵押品，我们出售特定资产可能会减少获得新担保票据和任何未来担保的资产池。此外，某些资产，包括被排除的资产，将被排除在抵押品之外。

根据证券文件、经修订信贷协议及新票据契约的条款，吾等可继续拥有抵押品、保持对抵押品的独家控制权、自由营运，以及收取、投资及处置抵押品的任何收入。例如，根据证券文件、经修订的信贷协议及新票据契约，除其他事项外，吾等可不经新票据受托人或高级代理人(定义见 ？关于新的第二留置权的说明 有担保的票据-某些 定义？和#新的第三留置权担保说明 附注：某些定义)从事与抵押品有关的活动，如出售、放弃或以其他方式处置抵押品和支付现金(包括偿还债务)，这可能会降低抵押品的价值。任何抵押品的留置权将在任何允许的处置后自动解除，该抵押品出售给不是发行人或附属担保人的人，并且将不再担保修订的信贷协议或新票据契约下的义务。请参见？新的第二留置权担保票据说明和·新第三留置权担保票据的说明。”

此外，某些资产将被排除在抵押品之外。请参见？关于新的第二留置权担保票据的说明和《新第三留置权担保票据说明书》。”

即使新担保票据持有人将受惠于 新第二留置权抵押票据的第二优先留置权及附属担保人对抵押品的权利、所有权及权益，以及新第三留置权可换股票据的第三优先留置权及附属担保人对抵押品的权利、所有权及权益，但高级代理人将根据ABL/初级债权人间协议控制有关抵押品的诉讼(包括行使补救及分配收益) 。

新担保票据持有人对抵押品的权利(包括行使补救的权利)将受ABL/初级债权人间协议、2L/3L债权人间协议和第二留置权担保协议或第三留置权担保协议(视何者适用而定)的管辖和实质性限制。根据上述协议，根据ABL/初级债权人间协议的条款，可能对抵押品采取的任何行动，包括启动针对抵押品的执行程序或控制该等程序的能力，将首先由高级代理采取，然后由新票据受托人采取。

抵押品代理人和新票据受托人可能被要求根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议、适用法律或有管辖权的法院的最终和不可上诉的命令或判决，在未经您同意或新票据受托人 同意的情况下解除或附属于留置权。

ABL/FELO债务的持有人可促使ABL/FELO债务的抵押品代理人处置、解除或取消抵押品赎回权，或对新担保票据持有人可能不同意的抵押品或可能违反新担保票据持有人利益的抵押品采取其他行动。在担保ABL/FIO债务的抵押品被解除的范围内，担保新担保票据的新担保票据留置权也将被解除。如果所有ABL/FILO留置权被解除(包括在所有ABL/FELO债务被解除或全额偿付时)， 且任何新票据契约下不存在违约事件，则所有新担保票据留置权将被解除，新担保票据此后将不再是无抵押票据。

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留置权搜索可能不会揭示抵押品的所有现有留置权。

我们不能保证对抵押品进行的任何留置权搜索将揭示抵押品的任何或所有现有留置权。任何现有的未被发现的留置权 可能是重大的，可能优先于担保新担保票据或担保的留置权，并且根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议，可能会对抵押品代理人或任何新票据受托人变现抵押品或丧失抵押品赎回权的能力产生不利影响。此外，某些法定的优先留置权也可能存在，这些留置权没有或不能被留置权搜索发现。

新担保票据持有人对抵押品的权利可能受到破产和破产程序的不利影响，新担保票据持有人可能无权在任何破产或破产程序中获得请愿书后的利息、手续费或开支。

高级代理人(如ABL/初级债权人间协议所界定)或在符合第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的情况下，抵押品代理人收回和处置抵押品的权利可能会受到重大损害，如果在高级代理人或第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的约束下，新抵押品代理 在高级代理人或受制于第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议之前或之后启动美国破产程序，则抵押品代理收回和处置抵押品的权利可能至少会延迟。根据破产申请时实施的自动中止，美国破产法规定，高级代理和新票据受托人等有担保债权人在没有事先获得破产法院批准的情况下(在这种情况下可能不会给予批准)，禁止获得债务人财产的所有权或对该财产行使控制权、处置该财产或对该财产设立、完善或强制执行任何留置权。此外，美国破产法允许债务人在获得破产法院批准的情况下继续保留和使用抵押品，以及此类抵押品的收益、产品、租金或利润，即使债务人根据适用的债务工具违约，前提是有担保债权人得到足够的保护。术语充分保护的含义可能会因情况而异，但一般而言，这是为了防止有担保债权人在破产案件开始后对其抵押品的权益价值减少，并可包括现金支付或授予额外或替代担保，如果法院酌情决定的话。, 因债务人自动中止或使用此类抵押品或在破产案件悬而未决期间处置抵押品而造成的抵押品价值的任何减值。破产法院可以裁定，如果有担保债权人的抵押品价值超过其担保的债务，则该债权人无权获得抵押品价值减值的赔偿。鉴于缺乏足够保护的准确轮廓和美国破产法院广泛的自由裁量权，无法预测在破产案件开始后是否或何时可以根据新担保票据进行付款(或此类付款的延迟时间)，高级代理人或抵押品代理人 是否或何时可以收回或处置抵押品，破产申请时抵押品的价值，或新担保票据的持有人是否或在多大程度上会因抵押品的任何延迟付款或价值损失而获得补偿，以符合第(Br)项充分保障的要求。就新担保票据而言，抵押品代理人、任何新票据受托人及其持有人寻求及取得足够保障的能力，受第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的条款进一步限制。请参见？新的第二留置权担保票据说明-第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和 新的第三留置权担保票据说明：第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议。”

在我们正常业务过程之外的破产案件中，任何抵押品的处置都需要获得破产法院的许可。此外，如果美国破产法院认定抵押品的价值不足以偿还与经修订信贷协议有关的所有应付款项 以及本公司或以抵押品为担保的任何附属担保人的任何额外债务(视情况而定)，则新担保票据的持有人 将被视为就抵押品的金额具有担保不足的债权。

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缺乏。一般来说，美国破产法不允许支付或累算与债务人破产案件有关的担保不足债权的请愿后利息、成本、费用和律师费。抵押不足的发现的其他后果可能包括，除其他外，缺乏根据美国破产法获得足够保护的权利， 关于新担保票据的任何无担保部分。此外，如果在发现担保不足时支付了任何请愿后利息，美国破产法院可能会将这些付款重新定性为减少适用的新担保票据的本金金额。

如果新担保票据持有人的债权和抵押品担保的所有其他债务(包括附属担保)超过担保新担保票据的抵押品的价值，则在分配所有 抵押品或其收益后仍未清偿的该等债权部分将与我们的未偿还无担保债务持有人的债权并列(即在新担保票据的支付权上不次于该抵押品)。因此，如果质押作为新担保票据和该等其他负债的抵押品的价值低于新担保票据持有人的债权和所有其他负债的价值，则该等债权可能无法在本公司的无担保债权人 参与分配破产财产偿付的未担保资产之前得到全额清偿。

抵押品代理人对抵押品的权利也可能受到我们和附属担保人注册、居住或组织所在的任何其他司法管辖区破产法的损害、延迟或以其他方式影响。请参阅 z与新担保票据相关的风险？联邦和州法律可能使新担保票据担保和/或根据新担保票据担保进行的付款在特定情况下是可以避免的，有可能要求持有人退还收到的付款。.”

即使在违约事件发生期间，新担保票据的持有者也不会控制有关抵押品的决定。

根据第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的条款，在修订的信贷协议下任何 义务未偿还的任何时候，几乎任何可能对抵押品采取的行动(包括对抵押品行使补救、解除留置权、挑战留置权的权利)， 都将在高级代理的指导下进行。根据ABL/初级债权人间协议，高级代理一般将有权收取和运用任何抵押品的所有收益，以全额偿还经修订信贷协议项下的债务和任何其他优先留置权债务，然后任何该等收益将可用于偿还新担保票据项下的债务。此外，高级代理一般将拥有行使抵押品权利和补救措施的独家权利，即使新担保票据项下的违约事件已经发生并仍在继续，新担保票据的任何持有人、抵押品代理或任何新票据受托人在指定时间段过去之前都无权就抵押品独立行使补救措施。

此外，由于高级代理人(代表第一留置权担保当事人)将控制抵押品的处置，如果新担保票据发生违约事件，高级代理人可以决定在规定的期限内不对抵押品进行诉讼，无论第一留置权担保债务文件是否违约。在此期间，除非及直至所有优先留置权债务(包括经修订的信贷协议及任何其他第一留置权债务)已经清偿，抵押品代理人的唯一权利(为新担保票据持有人的利益)将是持有抵押品的留置权。

在抵押品上享有优先留置权利益的债务尚未履行的任何时候，如果这种债务的持有人解除了与强制执行行动或破产程序有关的抵押品，或与第一优先留置权债务和新票据契约的协议不禁止的解除有关的抵押品， 包括但不限于与任何资产出售有关的抵押品的初级留置权将自动和

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未经新担保票据持有人同意或采取任何行动而同时解除，但某些例外情况除外。如此发放的抵押品将不再为本公司的 及附属担保人在新担保票据项下的责任提供担保。请参见？新的第二留置权担保票据说明-第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和新的第三留置权说明 第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议。”

此外，ABL/初级债权人间协议将 包含某些条款，使修订后的信贷协议下的债务持有人受益，以防止抵押品代理人对抵押品的一些重要事项提出异议，在这些事项中，新担保票据的持有者在申请破产后具有初级优先留置权，例如占有债务人融资或使用任何现金抵押品来确保融资。ABL/初级债权人间协议还将限制第二留置权受托人、第三留置权受托人或新担保票据持有人就新担保票据持有人在破产申请后拥有次级优先留置权的抵押品寻求某些其他救济的能力。在提交申请后，抵押品的价值可能会大幅下降，新担保票据的持有人可能无法提出异议。

与新可转换票据相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对新可转换票据的交易价格产生不利影响。

我们预计，新的可转换担保票据的交易价格将受到我们普通股市场价格的重大影响。股票市场 近年来经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能因多种原因而大幅波动，包括 对本节、本招股说明书其他部分或本招股说明书中引用的文件所描述的风险的反应，或与我们的运营无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。请参见？与我们普通股相关的风险？我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，这可能会影响您在转换新的可转换担保票据时可以获得的普通股价格 ？我们普通股的市场价格下降可能会对新的可转换担保票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为新的可转换担保票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动可能进而影响新的可转换担保票据的交易价格。在转换新的可转换担保票据时获得普通股的持有人也将面临普通股波动和价格低迷的风险 。

根据基本变动或赎回通知而转换的新可转换担保票据的转换率不会有任何增加。

新的可转换担保票据的新票据契约将不会提供任何与根本变化或赎回通知相关的全额付款。如果在新可转换担保票据到期日之前发生重大变动或吾等发出赎回通知，吾等将不会因该等重大变动或赎回通知而额外增加若干普通股的换股比率，以换取与该等重大变动或赎回通知有关的新可转换担保票据。您将不会获得因此类交易或赎回而损失的新可转换担保票据的任何 价值的赔偿。

监管行动可能会对新的可转换担保票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，新可转换担保票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用关于新可转换担保票据的可转换套利策略。投资者

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对于可转换债务工具采用可转换套利策略的 通常会通过卖空可转换票据相关的普通股并动态调整其空头头寸，同时继续持有可转换票据来实施此类策略。投资者也可以实施这种类型的策略，通过与我们的普通股进行掉期交易来代替卖空普通股，或在卖空普通股的同时卖空普通股。因此，任何监管股权互换或证券卖空的具体规则或其他政府行为干扰市场参与者就我们的普通股进行卖空或股权互换的能力 可能会对新可转换担保票据的投资者或潜在购买者进行可转换套利策略的能力产生不利影响，我们认为他们将采用或寻求采用关于新可转换担保票据的可转换套利策略。这反过来可能对新可转换担保票据的交易价格和流动资金产生不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管机构和自律机构已经实施了各种规则，未来可能会采取可能影响涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的额外规则。此类规则和行动 包括美国证券交易委员会监管条例第201条，该规则一般限制当担保证券的价格在截至前一天正常交易时间结束时较证券收盘价下跌10%或更多而触发熔断机制时进行卖空，金融行业监管局和国家证券交易所采用限制上限下限机制，防止 在正常交易时间内在特定价格区间之外进行个别上市股权证券的交易，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后的一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。

任何限制新可转换有担保票据的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动都可能对新可转换有担保票据的交易价格和流动性产生不利影响。

新的 可转换担保票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果新的可转换担保票据的有条件转换功能被触发，新的可转换担保票据的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换新的可转换担保票据。请参阅 z说明新的第二留置权担保票据--新的第二留置权可转换票据的转换权” and “新第三留置权担保票据说明新第三留置权可转换票据 如果我们选择以全部或部分现金结算新的可转换担保票据的任何转换，相关付款可能会对我们的流动性产生不利影响。

此外，即使持有人不选择转换其新的可转换担保票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将新的可转换担保票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

如果我们选择以全部或部分现金结算未来新的可转换担保票据的任何转换，如果我们没有足够的可用现金，我们将无法这样做。

我们将被允许选择以现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合来结算未来新担保票据的任何转换。如果吾等选择以全部或部分现金结算新可转换担保票据的任何特定未来兑换，而吾等没有足够的可用现金且在吾等被要求结算该等兑换时无法获得融资，吾等将无法结算该等兑换。此外，我们在转换新的可转换担保票据时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们债务的协议的限制。如果我们选择以全部或部分现金结算未来新的可转换担保票据的任何转换，但随后未能这样做，

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如果该违约持续三个工作日，则将构成新担保票据契约项下的违约事件。根据管理我们其他债务的协议，新担保票据契约项下的违约事件 也可能导致违约事件。

新可转换担保票据的持有者将不享有与我们的普通股有关的任何权利，但只要我们的转换义务包括我们的普通股，他们将受到与我们的普通股有关的所有变化的影响。

新可转换担保票据的持有人将无权在与该新可转换担保票据有关的转换日期(如果我们已选择通过仅交付我们普通股的股份(不包括支付现金而不是交付任何零股)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视情况而定)之前对我们的普通股享有任何权利(包括但不限于投票权和接受普通股任何股息或其他分派的权利)。在相关转换方面，现金和普通股的组合)，但新可转换担保票据的持有者将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果我们的公司注册证书或章程被提议修改，需要股东批准，而确定有权对修改投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换其新的可转换担保票据有关的转换日期之前(如果我们已选择通过仅交付普通股的股份(而不是支付现金来代替任何零碎股份)结算相关转换)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视情况而定)，相关转换的现金和我们普通股的股票的组合)，该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。

新的可转换担保票据的有条件转换功能可能会导致您收到的普通股价值低于我们普通股的价值，否则新的可转换担保票据将可转换为 。

在新第二留置权可转换票据于2027年5月30日或新第三留置权可转换票据于2029年11月30日前一个营业日收市前，只有在符合指定条件的情况下，您才可转换您的新可转换担保票据。如果不满足转换的特定条件，您将无法转换您的新可转换担保票据，并且您可能无法获得现金、普通股或现金和普通股的组合的价值，否则您的新可转换担保票据将无法转换为 。

在转换新的可转换担保票据时，您收到的价值对价可能低于预期 ，因为在您行使转换权利但在我们清偿转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。

根据新的可转换担保票据，兑换持有人将在自该持有人交出新的可转换担保票据进行兑换之日起至吾等清偿兑换义务之日起计的期间内，承受本公司普通股价值的波动。

在新的 可转换担保票据转换后，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股股票或现金和普通股的组合。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，您在转换新的可转换担保票据时将收到的对价金额将参考我们普通股在40个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定。如第#节中所述新的第二留置权担保票据说明--新的第二留置权可转换票据的转换权--转换结算？和 ？新第三留置权担保票据说明--新第三留置权可转换票据的转换权--转换结算该期限为：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果相关转换日期发生在5月30日之前，

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如属新的第二留置权可转换票据或新的第三留置权可转换票据，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日起计的连续40个交易日或2029年11月30日；(Ii)如有关转换日期发生在吾等就新的可转换担保票据发出赎回通知当日或之后但在有关赎回日期之前，则为自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日开始并包括紧接该赎回日期前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日；及(Iii)除第(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期发生于新第二留置权可换股票据于二零二七年五月三十日(包括)或新第三留置权可换股票据(如属新第三留置权可换股票据)于紧接到期日前第41个预定交易日(包括该日)起计的连续40个交易日期间内。因此，如果我们的普通股价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果该期间结束时我们普通股的市场价格 低于该期间我们普通股的平均成交量加权平均价，则您为履行我们的转换义务而获得的任何我们普通股的价值将低于用于确定您将获得的股票数量的价值。

如果吾等于新的可转换担保票据转换时选择仅以普通股股份来履行我们的转换义务 ，吾等将被要求于相关转换日期后的第二个营业日交付普通股股份以及任何零碎股份的现金(前提是，就紧接到期日之前的常规记录日期之后的任何转换日期而言，在相关转换适用实物结算的情况下，吾等将在 到期日结算任何此类转换)。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的股票价值将受到不利影响，并将低于新可转换担保票据在转换日期 的转换价值。

新的可转换担保票据的兑换率可能不会针对所有摊薄事件进行调整。

新可转换担保票据的转换率会因某些事件而作出调整，包括但不限于就我们的普通股发行若干股息、发行若干权利或认股权证、分拆、合并、分拆、分配股本、债务或资产、现金股息及若干发行人投标或交换要约。说明新的第二留置权担保票据：新的第二留置权可转换票据的转换权：转换利率调整” and “新增第三留置权可转换票据说明 新增第三留置权可转换票据兑换率调整但是，转换率将不会因其他事件而调整，例如第三方投标或交换要约或发行普通股以换取现金，这些事件可能会对新的可转换担保票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对新的可转换担保票据的价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换利率的调整。

如果我们对您持有的新可转换担保票据系列的转换率进行或未能进行某些调整，即使您没有收到相应的现金分配，您也可能会被征税。

每一系列新可转换担保票据的转换率在某些情况下会有所调整，包括我们是否就普通股支付任何现金股息或分派。如果由于我们的普通股股东的应税分配(如现金股息)而调整了转换率，您将被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息，但没有收到任何现金。

此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后， 未能调整(或未充分调整)转换率可被视为对您的应税股息。请参见？美国联邦 所得税 考虑因素。如果您是非美国持有者(定义见？)美国联邦所得税的考虑因素O)，任何被视为股息的股息一般将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦 预扣税。等值股息的预扣税可与新的可转换担保票据、转换时应支付的普通股或现金、随后支付或贷记给您的证券的销售收益或您在扣缴义务人处持有的其他资产的后续付款相抵销。请参见？美国联邦所得税的考虑因素.”

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动， 可能会影响您在转换新的可转换担保票据时可以获得的普通股的价格。

我们普通股的市场价格和成交量最近经历了，并可能继续经历极端的波动。例如，从2022年1月3日到2022年10月17日，我们普通股的市场价格出现了极大的 波动，从2022年7月1日的盘中低点每股4.38美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元，而我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的出售 价格是每股5.17美元。根据纳斯达克的数据，2022年1月3日至10月17日，我们普通股的日交易量从低至约2121,100股到高达 约395,319,900股不等。这种波动可能会影响您在转换新的可转换担保票据时收到的普通股的出售价格。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在此情况下，我们警告您不要通过新的可转换担保票据的转换功能投资于我们的普通股，除非您已准备好招致重大亏损的风险。

伴随着我们普通股市场价格的极端波动， 有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

•

我们普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速而大幅的上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；

•

我们普通股公开交易市场中的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

•

最近的交易价格表明，我们的市值反映了公司的估值比最近波动之前的公司估值高得多，也比我们在这种波动期之前的市值高得多，只要这些估值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，如果我们普通股的市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失；

•

正如广泛报道的那样，我们普通股的波动是由做空造成的 挤压，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格可能会下降；以及

•

如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购时的价格 转售您的股票。我们不能保证我们新发行的普通股的价值在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续快速大幅上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露或影响我们的新闻或事态发展的时间不一致。因此，

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我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌，无论我们的业务有任何发展。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

运营结果的实际或预期季度变化以及对公司高管发布的收益或其他 演示的反应；

•

未能达到证券分析师和投资者的预期；

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评级机构的信用评级行动；

•

已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容，或证券分析师未能 涵盖我们的普通股；

•

我们未来可能产生的任何债务增加；

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机构股东的行动；

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媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

•

空头股数在我们的普通股和市场对这样的空头股数的反应；

•

我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台 ；

•

市场利率上升，可能导致我们股票的购买者要求更高的收益率；

•

资本结构的变化；

•

分红公告；

•

我们、管理层成员或任何重要股东未来出售我们的普通股；

•

我们、我们的竞争对手或供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

•

针对我们的第三方索赔或诉讼或未决诉讼中的不利发展；

•

关键人员的增减；

•

适用法律法规的变更；

•

对我们、我们的业务或我们的行业的负面宣传；

•

对竞争对手、客户或旅游供应商未来财务业绩或市场估值的预期或估计的变化；

•

我们竞争对手的经营业绩；

•

我们管理供应链相关费用和供应链中断的能力；

•

与新冠肺炎大流行有关的持续影响和事态发展； 和

•

一般市场、政治和经济条件，包括我们客户所在市场的任何此类条件和当地条件。

此外，在过去，股东在市场波动之后会提起证券集体诉讼 ，2022年8月，我们被列为据称的证券集体诉讼的被告。这起和任何额外的证券诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

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我们未来发行的股票或债务证券可能会对我们普通股的市场价格和新的可转换担保票据的价值产生不利影响。

截至2022财年9月底，我们共有3.484亿股授权但未发行的普通股，以及2.648亿股库存股。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行或移出所有这些普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行额外普通股或发行债务或其他股权证券，如新担保票据，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股 股，来获得融资或进一步增加我们的资本资源，或为现有债务再融资。我们还可以在转换新的可转换担保票据时不时发行普通股或其他证券，或作为未来收购、投资、债转股交易所或其他资金需求。未来的收购还可能需要大量额外资本，而不是运营现金。此外，我们 还预计将根据我们的激励计划发行与行使我们的股票期权相关的额外股票。我们无法预测未来我们股票的发行规模或未来出售和发行股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果任何此类收购或投资是重大的，我们可能发行的普通股数量或其他证券的数量或总本金金额(视情况而定)可能反过来是大量的，并可能导致我们的股东进一步稀释。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股或我们可能发行的其他证券的登记权。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权 ，降低我们普通股的市场价格和/或导致新的可转换担保票据价值下降。在清算时，我们的债务证券和优先股的持有人(如果发行)以及与其他借款有关的贷款人将优先于我们的普通股持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能及新的可转换担保票据将受转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者和我们新可转换担保票据的持有人承担风险，即我们未来发行的普通股可能会适当地降低我们普通股的市场价格和新可转换担保票据的价值，并稀释他们目前或未来可能持有的我们的股票。

？由于对我们普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应和/或预期潜在的卖空而进行的集中投资者交易，导致了、目前可能正在导致、并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有更多的普通股可供交易或借入为止。这通常被称为做空。我们的普通股中有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性，而且有广泛的价差猜测，我们目前的交易价格是卖空的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易

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导致，目前可能导致，并可能再次导致我们普通股的股票价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，或者如果投资者不再认为做空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。投资者在空头挤压期间购买我们普通股的股票可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

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我们 已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括并非归因于我们董事、高级管理人员或员工的声明的报道 。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书中包含的信息以及提交给美国证券交易委员会的合并文件。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

由于我们普通股的大量流通股可供未来出售，因此我们普通股的市场价格可能会下降。

在未来的公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。此外，我们的高级管理人员或董事在公开市场上额外出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可以根据我们现有的条件不时发行普通股 在市场上提供计划(自动取款机计划)。截至2022年10月14日，我们已发行了根据当前ATM计划授权发行的12,000,000股普通股中的5,795,534股。在当前自动取款机计划下剩余的授权股份发行后，我们可能会在未来实施其他自动取款机计划。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止您可能认为有利的对我们的控制权变更，这也可能对我们的普通股价格和新可转换担保票据的价值产生不利影响。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

•

当时的董事会成员填补董事会扩大造成的空缺的唯一能力 ；

•

提名我们的董事会成员或提出股东可以在我们的股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

•

我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股并指定优先股的条款 ，这可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止尚未 获得董事会批准的收购；

65

•

我们选择遵守《纽约商业公司法》第912条的规定，这是一部反收购法。一般而言，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易日期后的五年内从事该业务合并；以及

•

禁止累积投票的条款。

反收购条款可能在很大程度上阻碍公众股东从管理层和董事会的控制权变更或变更中受益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格、新可转换担保票据的价值以及现有股东实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。这些 条款还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响更换我们管理团队现有成员的任何尝试。因此，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。

66

附属担保人

美国证券交易委员会S-X规则13-01允许遗漏财务摘要信息 如果合并后的公司(发行人)和新担保票据的附属担保人的资产、负债和经营业绩与公司合并财务报表中列报的相应金额没有实质性差异 。在此基础上，公司得出结论，不要求列报财务摘要信息。

收益的使用

本公司将不会收到于交换要约内发行新担保票据所得的任何现金收益。交出旧票据以换取 新担保票据将被注销和注销，不能重新发行。

67

大写

下表列出了截至2022年8月27日的现金及现金等价物和资本化情况。

(i)

在实际的基础上和

(Ii)

在实施交换要约及假设全面参与交换要约后按经调整基准计算，包括调整(A)如所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新的第二留置权不可换股票据，以及如2034年票据及2044年票据的所有持有人将其2034年票据及2044年票据交换为新的第三留置权可换股票据(br}若所有2024年票据持有人将其2024年票据交换为新第二留置权可换股票据，及在每种情况下，包括于较早参与时间前收到所有投标及计入提前参与付款)。下表并未根据美国公认的会计原则对交换要约进行所有会计处理，其潜在影响已在第风险因素与交换要约和征求同意书有关的风险新担保票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响.”

截至2022年8月27日的现金及现金等价物和资本化情况在调整后的基础上列示，仅供参考。下表并未根据美国公认会计原则对交换要约进行所有会计处理，其潜在影响将在以下章节中讨论风险因素-与交换要约和征求同意书有关的风险新担保票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响？应结合以下内容阅读管理 财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们在截至2022年2月26日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2022年5月28日和2022年8月27日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的历史财务报表和相关附注，这些内容通过引用并入本文。

		截至2022年8月27日
		实际				调整后的(1)				调整后的(2)
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金和现金等价物(3)		$	135,270			$	135,270			$	135,270
长期债务：
ABL设施(4)			550,000				550,000				550,000
FILO设施(4)			—				—				—
备注(5)
优先债券2024年到期，息率3.749			284,391				—				—
4.915厘优先债券，2034年到期			225,000				—				—
5.165厘优先债券，2044年到期			675,010				—				—
3.693%高级二次留置权不可转换担保票据 2027年11月到期，特此发售(6)			—				288,657				—
8.821%可转换高级第二留置权担保票据，2027年11月到期，兹发售(6)(7)			—				—				174,174
12.000%可转换高级第三留置权担保票据，2029年11月到期，兹发售(6)(7)			—				372,604				372,604
长期债务总额			1,734,401				1,211,261				1,096,778
股东权益(亏损) (8):
优先股，面值0.01美元；授权发行1,000股；未发行或流通股			—				—				—
普通股面值0.01美元；授权900,000股；实际发行和调整后的345,053股；已发行的实际和调整后的80,363股			3,450				3,450				3,450

68

		截至2022年8月27日
		实际				调整后的(1)				调整后的(2)
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
额外实收资本			2,253,039				2,253,039				2,253,039
留存收益			8,942,368				8,942,368				8,942,368
库存股，按成本计算；264,691股			(11,728,514	)			(11,728,514	)			(11,728,514	)
累计其他综合损失			(47,997	)			(47,997	)			(47,997	)
股东(亏损)权益总额			(577,654	)			(577,654	)			(577,654	)
总市值		$	1,292,017			$	768,877			$	654,394

1.	表中所示经调整后的第一栏假设2024年债券的100%持有人全面参与交换要约和选择新的第二留置权不可转换票据，包括在早期参与时间收到所有投标，并包括提前参与付款和2034年债券和2044年债券的100%持有人全面参与交换要约。

2.	表中所示经调整后第二栏假设2024年债券持有人100%全面参与交换要约和选择新的第二留置权可转换票据，包括在提前参与时间收到所有投标，并包括2034年债券和2044年债券100%持有人的提前参与付款和全面参与交换要约 。

3.	现金和现金等价物不会影响我们因交换要约和同意征集而应支付的费用和开支。

4.	截至2022年10月13日，我们根据经修订的信贷协议提取了约8,000万美元，其中包括我们的ABL贷款项下的4.25亿美元和我们的FILO贷款项下的3.75亿美元。我们在ABL贷款机制下的借款能力根据我们的库存水平(扣除某些准备金后)而变化。我们有能力在符合惯例条件、无违约、陈述和担保的准确性以及借款基础可用性的情况下， 继续在我们的ABL贷款工具下借款，并可能在未来根据ABL贷款工具借款。

5.	反映旧票据和新第二留置权不可转换票据的未偿还票据本金总额 。

该表不包括2022年8月27日与2024年票据、2034年票据和2044年票据相关的约440万美元的未摊销递延融资成本，这些成本包括在公司合并财务报表的长期债务中。

6.	新担保票据反映基于上述假设的假设本金总额。交换要约中的旧票据交换将按照美国公认的会计原则进行会计处理，并在第3部分进行讨论风险因素-与交换要约相关的风险-新担保票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响.”

7.	反映未贴现的未来现金流，包括(A)新第二留置权可转换票据的本金总额1.209亿美元和未来利息5330万美元，以及(B)新第三留置权可转换票据的本金总额2.025亿美元和未来利息1.701亿美元。

8.	股东权益(赤字)不包括任何新的可转换担保票据转换后可发行的普通股股份。

69

交换要约的一般条款和征求同意

一般信息

根据条款及 在本招股章程所载条件的规限下，本公司提出以有效投标(及未有效撤回)的任何及所有未偿还旧票据交换适用的交易所代价。旧票据持有人如在适用的提早参与时间前的任何时间有效地投标其旧票据，并未在适用的提款截止日期前有效地撤回其旧票据，亦将获得适用的提早参与付款。

此外，该公司现正征集意见书，以修订旧纸币契约。就每个旧票据系列征求同意书的目的是获得通过对该系列的拟议修订所需的意见书，这些修订将消除旧票据契约中的限制性契诺，这些契约涉及(I)在公司控制权发生变化的情况下回购旧票据，(Ii)对留置权的限制，(Iii)对销售和回租交易的限制，并将增加必要的未偿还票据的百分比，以在违约事件发生时加快付款并进行其他更改 建议修订内容？？拟议的修订将在补充契约中列出。预计每份补充契约将在收到该系列旧票据的 旧票据必备协议后迅速签立，但无论如何不会在适用的提取截止日期之前签立。为使适用的建议修订对任何系列旧票据生效，(I)建议的 修订必须得到该系列旧票据(就每一系列旧票据而言，旧票据的必要组成部分)的大部分未偿还本金持有人同意，(Ii)该系列的所有投标旧票据 必须被接纳以在相关交换要约中交换，及(Iii)必须根据本招股章程的条款满足或豁免完成适用的交换要约的所有其他条件。对于任何适用的旧票据系列，建议的修订将在根据适用的交换要约接纳该等旧票据之前立即生效。任何交换要约均不以收到旧票据必备协议或采纳有关该等系列的建议修订为条件。

旧票据持有人不得在未就所投标的旧票据提交同意的情况下交付其旧票据，也不得在未提交该等旧票据的情况下就任何旧票据交付同意。

可以在适用的撤回截止日期或之前的任何时间撤回投标和撤回异议，但持有者不得在该截止日期之后撤回投标的旧票据和撤回异议，除非适用法律另有要求。在适用的撤回截止日期之前，如果持有人撤回其投标的旧票据，该持有人将被视为已撤销其意见书，并且在未重新提交旧票据的情况下不得 交付后续的意见书。本公司亦可延长部分或全部旧票据系列的撤回截止日期。

如果交换要约终止，对适用的旧票据系列的建议修订将不会生效，不会支付任何对价，根据该交换要约投标的任何旧票据将迅速退还给投标持有人。

在每种情况下，持有人不得在适用的撤回截止日期之前撤回先前提交的旧票据而不撤销其相应的意见书，也不得在适用的撤回截止日期之前撤回其先前提交的意见书。 在每种情况下，任何撤销均须遵守本节所述的程序？撤回投标书和撤销异议。

所有旧纸币均按照下列程序有效地投标？投标旧票据和提交意见书的程序 未按照下列规定的程序有效地撤回·撤回投标书和撤销异议在适用的撤资截止日期之前，将在

70

本公司将接受本公司的条款，并在符合本条款的条件下，以及如果交换要约未被吾等撤回或终止。

如收到任何一系列旧票据所需的旧票据协议，而适用的补充契约已生效，则就该系列旧票据建议的修订将对该系列旧票据的所有持有人具约束力。因此，完善交换要约和采纳建议修订可能会对选择不 在交换要约中投标受其影响的旧票据的持有人产生不利后果。看见·拟议修正案？和风险因素：旧票据持有者未被投标或未被接受兑换的风险。

本公司或其联营公司可于到期日后不时在新票据契约条款的规限下，按旧票据契约及新票据契约准许的条款及价格，透过公开市场购买、投标要约、交换要约、赎回或其他方式，购入任何未于交换要约中投标及接纳的旧票据或于交换要约中发行的任何新票据。根据新票据契约的条款，(I)于2024年4月1日或之后，本公司可按面值以现金赎回未偿还的2024年票据， (Ii)本公司不得在到期前赎回任何2034年票据或2044年票据以换取现金，及(Iii)本公司不得以超过将于交换要约中收取的适用交换代价的90%以任何旧票据交换新债务。不能保证本公司或其联属公司未来可能会选择这些替代方案或其组合中的哪一个(如果有)。

对价；提前参加付款

于适用到期日前任何时间有效投标(及未有效撤回)并获本公司接纳的每1,000美元旧票据本金金额的兑换 ，旧票据的参与持有人将获得适用交易所的代价 。当持有人通过DTC投标其2024年票据时，可选择将其2024年票据的一部分兑换为新的第二留置权不可转换票据，并将其2024年票据的一部分兑换为新的第二留置权可转换票据，但须遵守本文所述的最低面额。

此外，如参与持有人于适用提早参与时间前的任何时间于 有效投标其旧票据，并未于适用的提现截止日期前有效撤回其旧票据，而本公司接纳该等旧票据，则该等参与持有人亦将获得适用的 提早参与付款。

根据本文所述条款及受制于本文所述条件，就每项交换要约及征求同意书而支付的交换代价及(在适用范围内)提早参与付款将于本文所述的结算日支付，除非就一系列旧票据予以延期。本公司有效投标(及 未有效撤回)及承兑的旧票据持有人将有权就其交换的旧票据收取截至(但不包括)结算日的应计及未付利息(如有)，以及该持有人将于交换要约中收取的交换代价及(如适用)提早参与付款。

低于所有旧纸币投标的持有人必须 继续持有旧纸币，本金最低授权面额为2,000美元。本公司不会接受任何将导致向参与持有人发行本金金额低于2,000美元的新担保票据的投标 。如有需要，就本公司有效投标(及未有效撤回)及接纳的所有旧票据，向每名参与持有人发行的新抵押票据本金总额将调低至2,000美元或超出1,000美元的最接近的整数倍。此四舍五入金额将是您将收到的新担保票据的本金金额，并将支付现金，以代替因四舍五入而未收到的任何新担保票据的本金金额。

71

延期、终止或修订

在适用法律的规限下，本公司明确保留在任何时间及不时酌情决定延长任何或所有交换要约及 同意征求期限的权利，方法是向交易所代理发出有关延期的口头(待书面确认)或书面通知，并以新闻稿或其他适当方式在法律规定的范围内作出公开披露，以延长任何或所有交换要约及同意征求的期限。在任何交换要约及同意征求的任何延期期间，所有先前投标及未撤回的适用系列旧票据将以适用的交换要约为准，而与先前交付及未被撤销的该 系列有关的所有意见书将继续受适用的交换要约及同意征求的条款及条件所规限，并可根据适用的交换要约及适用的同意征求的条款及条件，由本公司接受以进行 交换。本公司保留独立于其他交换要约延长任何交换要约的权利(以适用法律为准)。另请参阅--发布公告。

对交换要约或同意征求的任何放弃、修订或修改将适用于根据适用的交换要约投标的所有旧票据和根据适用的同意征求提交的所有意见书。如果本公司作出本公司认为在交换要约或同意征求的任何条款中属重大的更改，或放弃本公司认为属重大的交换要约或同意征求的条件，本公司将向交易所代理发出有关该等修订或放弃的口头(以书面确认)或书面通知，并将分发额外的 交换要约文件，并延长适用的交换要约及同意征求及撤回及撤销权利，视乎公司认为必要及适用法律所要求的范围而定。除非上文特别规定，否则任何此类放弃、修正、修改或变更均不会导致任何撤回权利的恢复，除非这些权利以前已到期。

在适用法律的规限下，如有关交换要约或同意征求的任何 条件在到期时间或之后未获满足或放弃，本公司可酌情终止或撤回任何或全部交换要约及同意征求。

不能 保证公司将行使其权利延长、终止或修订任何或全部交换要约或同意征求意见。在任何延期期间，无论对交换要约或同意征求的任何修订如何，所有以前提交且未撤回的旧票据将继续受该交换要约的约束，所有先前交付且未被撤销的意见书将继续受该同意征求的约束，并可在此后被 公司接受以供交换，但须遵守适用法律。此外，根据适用法律，公司可在不延长任何或全部交换要约或同意征求的情况下放弃条件。

公告

任何或所有交换要约及同意邀请书的任何延期、终止或修订将于切实可行范围内尽快发出公告，如属延期，则该等公告将不迟于纽约市时间上午9时前于交换要约先前安排的届满时间后的下一个营业日 发出。在不限制本公司可选择作出该等公布的方式的情况下，除非法律另有规定，本公司除向适当的新闻机构或本公司认为适当的其他公布方式发布新闻稿或其他方式外，并无任何 发布、广告或以其他方式传达任何该等公布的义务。另请参阅？延长、终止或修改？

招揽中介费

如果完成任何交换要约，我们已同意支付相当于2.50美元的征求经纪人费用，每1,000美元的旧票据本金金额 根据有效投标和接受交换

72

为持有本金总额低于1,000,000美元的旧票据的持有者向零售经纪人征集交换要约，这些旧票据由其客户适当指定以获得这笔 费用。如果该交换报价未完成，将不会支付任何招揽经纪人费用。招揽经纪人费用将仅在完成适用的交易所报价后支付给零售经纪人，此后将在招揽零售经纪人提出要求并提交我们可能合理要求的证明文件(包括招揽经纪人表格)后支付 ，该表格的副本可从信息代理或交易所 代理处获得。

73

建议修订内容

旧纸币是根据旧纸币契约发行。总的来说，建议的修订将消除旧票据契约中有关(I)在本公司控制权发生变化时回购旧票据、(Ii)对留置权的限制、(Iii)对出售和回租交易的限制的限制性契诺，并将增加在发生违约事件时加快付款所需的未偿还票据的百分比，并进行如下所述的其他变化。

旧纸币的印记

拟议的修订将废除《公约》，并修订下列某些其他条款，但修订范围仅限于就任何一系列旧纸币采用的旧纸币契约。

通过参考旧票据契约和相应的旧票据补充契约中所载的全面和完整的条款，这些摘要全文均有保留。本招股说明书下列但未在本节中定义的大写术语具有旧注释 契约中赋予这些术语的含义·新的第二留置权担保票据说明或·新的第三留置权担保票据说明，视乎情况而定。如果您投标任何与该等旧票据的交换要约相关的旧票据，则通过投标行为，您将同意对旧票据契约的拟议修订。

如旧票据契约项下所需的旧票据同意书已于一系列旧票据的到期日或之前收到，假设有关该系列旧票据的交换要约及征求同意书的所有其他条件均已符合或获豁免(视乎适用而定)，则将就该系列旧票据对旧票据契约作出下列修订。

对违约事件的修正。

关于旧票据的拟议修订 将对旧票据契约中的下列部分进行修订和重述如下：

Br}第7.02节加速、撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何证券系列另有规定外，如果任何一个或多个上述违约事件(第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件除外)发生在任何系列证券的未偿还时间，则在每个 及每种情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列证券本金金额95%或以上的持有人可宣布本金(或，如该系列证券 为原始发行贴现证券，则该系列证券的本金部分(如该系列条款所指定)及该系列所有证券当时尚未到期及应付的所有应计但未付利息，应立即以书面通知本公司(及如持有人发出通知，则通知受托人)，而在任何该等提早通知后，有关本金金额(或指定金额)及利息即成为即时到期及应付。如果第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，该系列证券的本金(或，如果该系列证券是原始发行贴现证券，则为该系列证券条款所规定的本金金额的一部分)和该系列所有证券的所有应计但未付利息将自动到期，而不需要受托人或任何持有人采取任何加速或任何其他行动。在以该等证券计价的货币支付该等金额时(须受第7.01节最后一段的规限，且除非根据第3.01节另有规定), 公司在支付该系列证券的本金和利息方面的所有义务均应终止。

74

限制性契约和肯定契约的修正案。

关于旧附注的拟议修正案将从补充契约中全部删除以下章节，并仅用章节编号和保留字取代每个章节：

？第5.1节在控制权变更触发事件时提供购买。

(A)如发生控制权变更触发事件，除非本公司已行使其赎回某系列债券的权利，否则本公司 将向该系列债券的每名持有人提出要约(控制权变更要约)，按该等债券所载的 条款购回该持有人的该系列债券的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司将被要求以现金支付相当于所购回票据本金总额的101%，加上回购至但不包括回购日期(控制权变更付款)的票据 的应计和未付利息(如有)；但部分回购后仍未偿还的该系列票据的本金金额应为2,000美元或超出1,000美元的 的整数倍。

(B)对于每个系列的票据，在任何引发 事件的控制权变更后30天内，或在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向适用的 系列票据的持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在 通知中指定的日期回购该系列票据。该日期不得早于邮寄或以其他方式提供通知之日起30天但不迟于60天，如果通知是在控制权变更之前邮寄或以其他方式提供的，则不早于控制权变更触发事件发生之日起30天且不迟于60天(控制变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式提供，则该通知将说明购买要约以控制权变更付款日期或该日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。

(C)在更改控制付款日期，本公司应在合法范围内：(I)接受根据更改控制要约正式投标的所有票据或票据的部分 接受付款；(Ii)向付款代理人就所有票据存入相等于更改控制付款的款额；(Iii)接受根据更改控制要约正式投标的所有票据或票据的部分 以供付款；及(Iv)向受托人交付或安排将妥为接纳的票据连同一份述明正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

(D)即使本5.1条有任何相反规定，如第三方按照本公司提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方回购在其要约下适当投标且未撤回的所有票据，则本公司不会被要求在控制权变更触发事件时更改 控制权要约。此外，本公司将不会回购任何票据，除非已发生及于控制权变更付款日期继续发生契约违约事件，但在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款 除外。

第5.2条公告。如果发生任何评级事件，公司应通过交付高级管理人员证书通知受托人。

6.1节对留置权的限制。本公司不得，且 不得允许其任何附属公司产生、承担或容受任何财产上任何留置权担保的任何债务，除非票据以该留置权与该留置权所担保的债务或在该等留置权所担保的债务之前同等及按比例计算。

第6.2节例外情况。本补充契约第6.1节中的限制不适用于由以下条件担保的债务：

(A)在票据发行之日存在的留置权；

75

(B)(I)对当时已存在的人的债务的财产或股票的留置权；成为本公司的附属公司，或与本公司或其任何附属公司合并或合并，或其资产被本公司或其任何附属公司收购；及(Ii)与任何该等交易有关而产生且在任何该等交易之前并不存在的债务的财产或股票的留置权；

(C)留置权 以保证因物业的全部或任何部分(包括股份)的购买价格或建造费用或增建、维修、改动或其他改善而产生的债务，包括但不限于店铺建造或重建、翻新、改建、扩建或改善或其他资本开支；

(D)以美利坚合众国或其任何州为受益人的留置权，或任何一种形式的留置权，以确保根据任何合同或法规支付某些款项；

(E)未逾期超过60天的税款或评税或其他政府收费或征费的留置权，除非此类留置权是真诚地争夺的，并在公认会计原则要求的范围内保持充足的准备金；

(F)所有权例外、地役权、许可证、租赁和其他类似留置权，这些留置权不是双方同意的，也不会对受其影响的财产的使用造成实质性损害；

(G)根据工人补偿法、失业补偿金、老年养老金和其他社会保障福利或类似立法获得义务的留置权；

(H)因法律程序产生的留置权，包括因判决或裁决而产生的留置权；

(I)仓库保管员、物料员、承运人、房东及其他在正常业务运作中产生的类似留置权或留置权，而该等留置权或留置权的款项并未逾期超过60天，除非该等留置权是真诚地竞投，并在公认会计原则所规定的范围内维持足够的准备金；

(J)分区限制、地役权、通行权、互惠地役权协议、经营协议、契诺、条件或限制 在房地产交易中经常给予的任何一块财产的使用，或在任何重大方面不干扰本公司的正常业务或该等财产为该等业务而进行的价值 ；

(K)为保证履行法定义务、担保人或上诉保证金、履行或返还资金在正常业务过程中产生的债券、保险、自保或其他类似性质的债务；

(L)作为与银行建立存管关系有关的抵销权的留置权 不是与发行债务有关的；

(M)对证券化交易产生的特殊目的子公司的资产的留置权，涉及此类证券化交易中包括的应收账款、特许权使用费和类似资产；

(N)对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以保证该人对为该人的账户签发或开立的承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(O)对阻碍与这类信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证，有担保偿付义务的留置权；

76

(P)授予关键人人寿保险保单的留置权，以保证公司的债务与现金退还价值相抵押品；

(Q)在正常业务过程中扣押常规初始存款和保证金存款及其他留置权的留置权，在每一种情况下，确保对冲义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权或旨在保护公司或其任何子公司免受利率、货币或商品价格波动影响的类似协议或安排；

(R)公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(S)以本公司或本公司任何附属公司为受益人的留置权；

(T)建造或维修不动产的初期留置权，或建造或维修不动产的附带留置权，如已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备(如有的话)，则该留置权现在或以后须就尚未拖欠或真诚争辩的款项提交记录；

(U)留置权，以确保由上文(A)至(T)条所述留置权担保的任何债务或因与该等债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权所担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或再融资(或连续延期、续期、再融资或退款)，只要该等留置权不延伸至任何 其他财产，且所担保的债务实质上不超过受该等留置权所规限的资产在该等延期、续期、再融资或再融资、再融资、 时的公平市值(由本公司董事会厘定)。或该等修订、同意或放弃(视属何情况而定)；

(V)为取代或取代上文(A)至(T)款所指的任何留置权而设立的留置权，但根据公司一名高级职员的善意决定，根据任何该等替代或替换留置权而设定的担保财产，在性质上与正被取代的原本准许的留置权所担保的财产实质上相似；或

(W)担保其他债务的留置权，其未偿还金额合计不得超过与所有销售和回租交易有关的所有应占债务的总额(与销售和回租交易有关的应占债务除外，根据本补充契约第7.2节的规定除外)，在任何特定时间的较大值分别为5.0亿美元和综合有形资产净值的20.0%。

第6.3节附加公约。关于附注，本补充契约第6.1节和第6.2节中规定的契约是对基础契约中规定的契约的补充。

第7.1节对销售和回租交易的限制。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何人订立任何安排，规定本公司或其任何子公司租赁本公司或其子公司的任何财产(该租赁是公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的)，该财产已经或将由本公司或该附属公司出售或转让给该人(出售和回租交易)，除非在生效后，与所有该等出售及回租交易有关的所有应占债务加上由留置权担保的所有债务(由留置权担保的债务除外，根据本补充契约第6.2节不包括在内)的总额将不超过5.0亿美元和综合有形资产净额的20%。

77

第7.2节例外情况。在以下情况下，本补充契约第7.1节中的限制不适用于任何销售和回租交易的归属债务，并且在根据本补充契约第6.2或7.1节进行的任何计算中，不应将其排除在归属债务之外：

(A)本公司及其附属公司获准根据本补充契约第6.2节(第6.2(W)节除外)以留置权担保的待租赁物业产生债务，金额相当于此类出售和回租交易的可归属债务，而无需同等和按比例担保票据；

(B)本公司或其任何附属公司在收到本公司或其任何附属公司出售或转让的收益后360天内，应将所得款项用于本公司或其任何附属公司的债务(本公司或其任何附属公司拥有的债务除外)的清偿；但第7.2(B)节所述的 不能以到期付款的方式或根据任何强制性偿债基金偿债规定进行清偿；

(C)本公司或其任何附属公司在该项出售或转让之前或之后的360天内，将根据该交易出售或转让租赁物业所得的净收益，用于购买资产(及其建造成本)或扩展本公司现有业务；

(D)任何该等安排的生效日期或买方对此作出的承诺的生效日期，是在取得该物业(包括但不限于以合并或合并方式取得)或该物业的建造完成及开始运作(如属零售店，则为向公众开放的日期)之前或之后的36个月内， ，以较迟者为准；

(E)此类售后回租交易的租期不超过三年，包括续期；

(F)出售和回租交易是本公司与其任何附属公司之间或本公司任何附属公司之间达成的；或

(G)其租赁付款是与由无追索权债务提供资金的项目有关的，这种债务构成无追索权债务。

第7.3节附加公约。关于附注，本补充契约第7.1节 中规定的契约是对基础契约中规定的契约的补充。

符合要求的更改等

关于每一套旧纸币的拟议修订将对该套旧纸币和旧纸币印记进行技术性、一致性和其他修改，以修改或删除与上述修改有关的某些定义和相互参照。

适用的旧纸币系列的补充印记将对该旧纸币系列的旧纸币印记进行拟议的修订。适用的旧票据系列也将被视为被修订，以删除受拟议修订影响的所有与旧票据契约不符的条款 。

旧纸币义齿一般

建议的修订构成《同意征求意见》下的每个协议的单一提案，同意持有人必须整体同意建议的修订，不得对某些建议的修订有选择性地表示同意。

78

预计一系列旧票据的补充契约将在收到该系列旧票据的必备条件后立即签立，但无论如何不会在适用的提取截止日期之前。关于一系列旧票据的建议修订将于根据适用的交换要约接纳该系列旧票据之前立即生效 。如吾等收到一系列旧票据所需的旧票据协议，而对该系列旧票据的建议修订获采纳，则该系列未予投标的旧票据将仍然未予发行，但将受适用补充契约修订的旧票据契约条款所规限。

79

接受旧纸币；接受同意；应计利息

接受旧纸币以供交换；接受同意

如果交换要约和征求同意的条件得到满足，或者如果公司放弃了所有尚未满足的条件 (受适用法律约束)，并且公司没有撤回或终止该交换要约，公司将在结算日接受交换，在公司收到有效填写和正式签署的请求报文后(如第旧钞招标及递交意见书程序--通过TOP进行旧钞招标就任何及所有已有效投标(及未有效撤回)的旧票据而言，将按本招股章程所载条款及条件通知交易所代理本公司接纳该等旧票据，以交换旧票据。如果公司及时以书面形式确认通知，则通知可以是口头通知。

本公司明确保留酌情决定延迟接受交换或交换根据任何或全部交换要约提交的旧票据的权利(受《交换法》第14e-1(C)条的约束，该规则要求本公司在交换要约终止或撤回后立即发行要约对价或退还根据该交换要约存放的旧票据)，或终止该交换要约并不接受之前未接受交换的任何旧票据进行交换。(1)如交换要约的任何条件未获本公司 满足或有效放弃，或(2)为完全或部分遵守任何适用法律。

在所有情况下，交易所只有在及时收到(1)代表旧票据的证书，或及时 确认将旧票据转入交易所代理在DTC的账户后，才会对根据交换要约交换的旧票据进行对价，并在适用的情况下提前支付参与付款，以及(2)请求消息。交换要约及征求同意书将于该等交换要约及征求同意书的到期时间 终止，除非本公司酌情决定就一系列旧票据予以延期，但须受适用法律规限。

就交换要约而言，如本公司向本公司的交易所代理发出口头或书面通知，接纳根据该交换要约接受该等旧票据以进行交换，则本公司将已接受根据该等交换要约有效投标(及未有效撤回)的任何及所有旧票据以供交换。在所有情况下，根据交换要约进行的旧票据交换将通过向交易所代理交存任何交换对价和提前参与付款(视情况而定)进行，交易所代理将作为您的代理从 公司收取付款和新担保票据，并向您传输任何利息现金付款和交付新担保票据。如因任何原因延迟接受交换或交换根据交换要约提交的任何旧票据(不论是在本公司接受交换旧票据之前或之后)，或本公司延长交换要约或不能接受根据交换要约提交的旧票据进行交换，则在不损害本公司本协议所载权利的原则下，本公司可指示交易所代理保留所投标的旧票据，而该等旧票据不得撤回，但须受上述有限情况的规限。撤回投标和撤销异议下图所示。

根据交换要约进行的旧票据投标，以及根据同意征集 与旧票据有关的同意书，将只接受本金金额相等于2,000元及超出本金1,000元的整数倍。不接受替代、有条件或有条件的投标。投标金额少于所有旧纸币的持有人必须继续持有旧纸币，最低核准本金金额为2,000元。本公司将不接受任何将导致向参与持有人发行本金金额少于2,000美元的新担保票据的投标。

本公司将支付或安排支付与交换任何旧钞票有关的所有转让税。

80

应计利息

本公司有效投标(及未有效撤回)及承兑的旧票据持有人将有权就其交换的旧票据收取截至(但不包括)结算日的应计及未付利息(如有)，以及该持有人将于交换要约中收取的交换代价及(如适用)提早参与付款。

在任何情况下，将不会因向任何旧票据持有人就将以旧票据交换或以其他方式收取的新担保票据而延迟向任何旧票据持有人转移资金而支付任何特别利息。

交换要约的资金来源

该公司打算用手头的现金为根据交换要约支付给持有者的所有现金提供资金。

81

投标旧纸币和交付同意书的程序

一般信息

要参与Exchange 优惠，您必须将您的旧票据有效地提交给Exchange代理，如下所述。您有责任有效地提交您的旧钞票。本公司有权放弃任何缺陷。但是，公司不需要 放弃缺陷，也不需要将投标中的缺陷通知您。

按照以下程序根据交换要约投标旧票据，将被视为提交了对建议修订的同意。根据交换要约投标旧票据的旧票据持有人有责任递交其对拟议修订的意见书 。

如果您在投标旧笔记和交付意见书方面有任何问题或需要帮助，请通过本招股说明书封底上列出的地址和电话联系信息代理或交易所代理。

旧钞的有效投标书

除下文所述外，为使持有人根据交换要约有效地发行旧票据，交易所代理必须在适用的到期时间或之前的任何时间，按本招股说明书封底上所列的地址或传真号码收到请求讯息，旧票据必须按照下文所述的转帐或入账程序转让，而交易所代理必须在适用的到期时间或之前的任何时间收到入账确认书。

在所有情况下，根据交换要约有效提交(且未有效撤回)并接受交换的旧票据的交换只有在交易所代理及时收到(1)关于该等旧票据的入账确认；以及(2)请求消息后才能进行。

以实物形式持有的旧票据的投标

我们不相信任何旧笔记以实物形式存在。如果您相信您以实物形式持有旧票据，请联系信息代理或交易所代理以了解参与交换优惠的程序。

通过托管人持有的旧票据进行投标

由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有旧票据的任何持有人，如欲投标旧票据，应立即与该托管实体联络，并指示该托管实体代表该持有人投标旧票据。

记账转账

为了交换要约的目的，交易所代理已经或将在DTC建立一个关于旧票据的账户，任何属于DTC系统的参与者并且其名称出现在证券头寸名单上的旧票据记录所有者的金融机构 可以通过促使DTC根据DTC的转移程序在DTC的正常营业时间内将旧票据转移到DTC的交易所代理的 账户来进行旧票据的簿记交割。尽管旧票据的交付可以通过在DTC向交易所代理的账户进行账簿转账来实现，但有关旧票据的请求消息 必须在适用的到期时间或之前的任何时间发送到本招股说明书封底上规定的地址之一并由交易所代理接收。

82

旧钞票透过TOP招标

DTC参与者可以通过TOP以电子方式传输他们对交换要约的接受，交易将有资格参加。根据TOOP程序，DTC随后将核实对Exchange报价的接受情况，并向Exchange代理发送请求消息以供其接受。

请求消息是由DTC发送、由Exchange代理接收并构成图书录入确认的一部分的消息，表明DTC已收到您已收到适用的Exchange优惠文档的明确确认。

如果旧票据的持有者通过TOP传递其承兑，则该投标的旧票据必须按照本文规定的账簿登记交付程序交付给交易所代理。除非该持有人将提交予交易所代理的旧票据交予交易所代理，否则本公司可选择将该等投标视为欠妥，以交付兑换承兑及收取新担保票据的权利。向DTC交付文档不构成向Exchange代理交付。如果您希望在到期之日投标您的旧票据，您 必须在该日期DTC的正常营业时间内留出足够的时间完成TOP程序。该公司将有权以无效及无效为由，拒绝接受有问题的旧纸币投标，但这项权利可能会被放弃。

本公司并无连同交易所要约或任何交易所要约文件或随附的其他 交易所要约资料，提供保证交付程序。持有者必须按照适用的交换要约文件中规定的程序及时投标旧票据。

没有交换要约的传送函。持有者必须通过DTC程序提交旧钞票。

与交换要约有关的意见书的交付

按照本文所述程序根据交换要约投标旧票据，将被视为提交了对建议修订的同意 。旧票据持有人如根据交换要约投标其旧票据，则有责任递交其对建议修订的同意书。

持有人不得在没有就所投标的旧票据提交适用同意书的情况下进行投标。

投标的效力

持有人对旧票据的任何投标，以及本公司随后接受该投标，将构成该持有人与本公司根据本文所述交换要约的条款及条件订立的具约束力的协议。旧票据的投标持有人参与交换要约，将构成该持有人同意向投标的旧票据交付良好且有市场价值的所有权，不受任何及所有留置权、限制、收费、质押、担保权益、任何形式的第三方的产权负担或权利的影响。

旧钞持有人的申述、保证及契诺

在旧票据的有效投标和向交易所代理发送请求消息后，持有人将被视为，除其他事项外，在该持有人撤回其投标的能力以及交易所要约的条款和条件下：

1.

不可撤销地将本公司的订单或本公司的代名人的所有权利、所有权及权益，以及与以下各项有关的任何及所有申索，出售、转让及转让予或应本公司或本公司代名人的订单而转让

83

因持有人作为其所投标的所有旧票据的持有人而产生，因此持有人此后不再对公司或与该等旧票据有关连的任何受托人、受托人、财务代理人或其他人在法律或衡平法上享有任何合约或其他权利或申索。

2.

放弃对由此投标的旧纸币的任何和所有权利，包括但不限于任何现有或过去的违约及其对该等旧纸币的后果；

3.

同意建议的修订(并指示旧纸币受托人签订补充契据以实施建议的修订)；及

4.

免除及解除本公司及旧票据受托人(视何者适用而定)因其所投标的旧票据现在或未来可能产生的任何及所有申索，包括但不限于持有人有权收取有关因此而投标的旧票据的额外本金或利息付款的任何申索，本公司就交换代价及(如适用)提早参与付款及(如适用)本招股章程所明确规定的提早参与付款及(如适用)应计及未付利息的责任除外，或参与因此而投标的旧票据的任何赎回或失败。

此外，在向交易所代理发送请求消息后，在交易所要约中有效投标的每个旧票据持有人将被视为表示、保证和同意：

A:	它已收到这份招股说明书，并对其进行了审查；

1.

它是由此投标的旧票据的实益所有人或一个或多个实益所有人的正式授权代表，它有完全的权力和权力投标该等旧票据并传递相关的请求信息；

2.

因此投标的旧票据于投标日期拥有，没有任何留置权、任何限制、押记和任何形式的产权负担，当公司接受这些旧票据时，公司将获得这些旧票据的良好所有权，没有任何留置权、限制、收费和产权负担；

3.

自投标之日起，除非该等旧票据被有效撤回或该交换要约终止，否则不会出售、质押、质押或以其他方式妨碍或转让由此投标的任何旧票据，而任何据称的出售、质押、质押或其他产权负担或转让均属无效；

4.

它不是根据适用法律根据交换要约向其发出招标邀请的人，并且它已经遵守(并将遵守)与其招标有关的所有相关司法管辖区的法律；

5.

应要求，它将签立和交付交易所代理或本公司合理地认为是完成在此投标的旧票据的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件；

6.

在评估适用的交易所要约和决定是否通过提交其旧票据和向交易所代理发送请求消息来参与此类要约时，交易所已对本招股说明书和任何相关通信中提及的事项进行了自己的独立评估，并且不依赖于我们、信息代理、交易所代理或交易商经理向其作出的任何 明示或默示的声明、陈述或担保，但本招股说明书中包含的、通过到期时间进行修订或补充的声明、陈述或担保除外；以及

7.

在此，它不可撤销地组成并指定交易所代理为真实和合法的代理，并且事实律师(在完全知道交易所代理也是本公司的代理人的情况下)，具有完全的替代和撤销的权力(如授权委托书被视为不可撤销的权力加上利息)，以(I)出示旧票据和所有

84

(Br)向EuroClear、Clearstream或DTC所设账簿上的旧票据转让及真实性的证据，或将旧票据的所有权转让给本公司或应本公司的要求而转让的证据， (Ii)出示有关证券登记册账簿上的所有权转让旧票据及(Iii)收取旧票据的所有利益及以其他方式行使旧票据实益拥有权的所有权利，一切均根据本招股章程所载交易所要约的条款及条件而定。

投标旧票据的持有人的陈述、保证和协议将被视为在到期时间和结算日重复和重新确认。旧纸币投标和向交易所代理传输请求电文授予或同意的所有授权不受投标和传输人的死亡或丧失行为能力的影响，且该人的每项义务对该人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。

有效性的确定

关于根据上述任何程序交换任何投标旧票据和交付协议的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受的所有问题，以及所有文件的形式和有效性(包括收到撤回通知的时间)，将由本公司酌情决定(受适用法律制约)，该决定 将为最终决定并具有约束力。在适用法律的规限下，本公司保留绝对权利拒绝任何旧纸币的任何或所有投标及本公司认为格式不当的意见书的交付，或如本公司的法律顾问认为接受或交换该等旧纸币可能属违法。本公司亦保留在适用法律的规限下，酌情放弃交换要约的任何条件的权利。对于部分或全部交换要约，公司可放弃任何此类 条件。

在您的投标中的所有缺陷或不规范被纠正或放弃之前，您的投标和提交的异议将不被视为已有效作出。有关投标书的交付、撤回或同意的交付或撤销的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由公司自行决定(受适用法律的约束)，该决定为最终决定并具有约束力。本公司、交易商经理、交易所代理、资讯代理或任何其他人士或实体均无责任就任何投标或撤回任何旧票据及协议中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

请将所有材料只寄给兑换代理商。不要将材料发送给公司、旧票据受托人、新票据受托人或交易商 经理。

85

撤回投标和撤销同意书

在适用的撤回截止日期或之前的任何时间有效投标及未有效撤回的旧票据不得于其后的任何时间有效撤回 ，除非适用的交换要约终止而该系列的任何旧票据未获接纳，或除非适用法律另有规定。如果发生这种终止，发生终止的旧票据系列的旧票据将在切实可行的情况下尽快归还给投标持有人。

旧纸币持有人在撤回之前提交的与旧纸币有关的旧纸币之前，不得撤销同意。旧票据的投标可以在适用的撤回截止日期或之前的任何时间被有效撤回，而异议可以被有效地撤销。在适用的提现截止日期前有效撤回投标的旧票据，将构成该持有人相关同意的同时有效撤销。

为了使持有人有效地撤销同意，该持有人必须在适用的 撤回截止日期之前或之前的任何时间有效撤回相关投标的旧票据。投标的旧票据不得在适用的提取截止日期后有效撤回，除非下文所述或法律另有要求。

倘于适用的撤回截止日期后，本公司(I)削减受该交换要约规限的旧票据本金，(Ii)削减交换代价或提早参与付款，或(Iii)法律另有规定准许撤回旧票据，则在本公司首次刊登或发出或寄发有关削减或准许撤回通知后的 日期后的合理期间内，本公司可有效撤回先前投标的旧票据。在适用的撤回截止日期前有效撤回投标的旧票据，将被视为同时撤销对拟议修正案的相应同意。

持有人如在适用的提款截止日或之前的任何时间 有效地撤回先前投标的旧票据，并没有在适用的到期时间前有效地重新投标旧票据，将不会获得兑换代价。持有人如在适用的提款截止日期或之前的任何时间有效提取先前提交的旧票据，并在适用的到期时间或之前的任何时间重新有效地重新投标旧票据，将只收到适用的交换代价(假设该等旧票据被接受兑换)。

在符合适用法律的情况下，如果由于任何原因，接受交换或交换根据交换要约提交的任何旧票据，或接受根据同意要约交付的任何意见书，延迟(无论是在公司接受交换旧票据之前或之后)，或公司延长交换要约或同意请求，或无法接受交换或交换根据该交换要约提交的旧票据，公司可指示交易所代理保留已投标的旧票据，且该等旧票据不得撤回，除您有权享有此处规定的撤销权外，所有以前提交且未被撤销的异议将继续受同意征求意见的约束。在任何情况下，将不会因向任何旧票据持有人就将以旧票据交换旧票据或其他方式而收取的新抵押票据的资金转移出现任何延误而支付任何特别利息。

为使其有效，书面或电子方式发送的撤回投标或撤销同意的通知或通过DTC系统正确发送的撤回投标和撤销同意的请求电文必须：

•

在适用的提款截止日期之前或之前的任何时间，由交易所代理在本招股说明书封底上指定的地址之一接收；

•

指明旧纸币持有人的姓名或名称以及将被撤回或撤销的相应同意书，视适用情况而定；

86

•

包括对旧票据的描述、在每种情况下与该等旧票据相关的撤回的相应同意书、提交旧票据的DTC账户的编号、将与所提取的旧票据贷记在DTC的账户的名称和编号、以及该等旧票据所代表的本金总额；并由提交该等旧票据的DTC参与者以适用请求信息中所列参与者姓名所列的相同方式 签署。

如果要撤回的旧票据和要撤销的协议已经交付或以其他方式标识给交易所代理，则签署的撤回通知在交易所代理收到书面或传真传输的撤回通知(或收到请求消息)后立即生效，即使实际释放尚未生效。撤回旧笔记和撤销意见书只能按照上述程序进行。

本公司将有权以无效和无效为由拒绝有缺陷的旧票据投标，这一权利可能会被放弃。

如果您有效地撤回旧票据和有效地撤销异议，您将有权根据上述投标旧票据和递交异议的程序，在适用的到期时间或之前的任何时间重新投标。如果本公司以本公司认为对旧票据持有人构成重大改变的方式修订或 修订交换要约或同意征求的条款，或修订有关交换要约或同意征求的资料，本公司将 散发额外的交换要约材料，并延长任何该等交换要约或同意征求的期限，包括任何撤回权利(如适用)，以法律规定及本公司认为必要的程度为限。除非本协议或任何其他交换要约材料另有规定或适用法律另有规定，否则延长交换要约的撤回截止日期或到期时间不会影响持有人的撤回权利。

87

交换要约和征求同意的条件

交换要约和征求同意书必须满足或放弃下列条件。

每次交换要约以紧接到期时间前的最低价格为条件，最低价格不超过12.00美元。

任何交换要约和任何相应同意请求的完成取决于以下条件(一般条件 )：

•

本招股说明书所包含的登记说明书应已于 或到期前由美国证券交易委员会宣布生效，并于结算日继续有效；

•

不得在任何法院、政府、监管或行政机构或以国内或国外为工具的任何法院、政府、监管或行政机构或文书、国内或国外，或由任何其他人(国内或国外)，或由任何其他人(国内或国外)提起、威胁或待决任何与交换要约和同意请求有关的诉讼、程序、申请、索赔、反索赔或调查(无论是正式的还是非正式的，也无论是口头的还是书面的)(并且目前提起、威胁或待决的任何诉讼、申请、索赔、反索赔或法律程序不应有任何实质性的不利发展)，或由任何其他人(国内或国外)就交换要约和同意征求提出质疑，根据本公司的合理判断，(A)对本公司及其附属公司的业务、营运、物业、状况(财务或其他方面)、收入、资产、负债或前景构成或可能构成重大不利，(B)将会或可能禁止、阻止、限制或重大延迟完成交换要约或本公司取得旧票据必备条件的能力，或(C)将会严重损害向本公司提出的任何要约的预期利益，或对持有人决定是否接受交换要约或同意要约具有重大意义；

•

任何命令、法规、规则、规章、行政命令、暂缓执行、法令、判决或强制令不得由任何法院或政府、监管或行政机构或工具提出、颁布、进入、发布、颁布、强制执行或视为适用，而在本公司的合理判断中，(A)将或可能 禁止、阻止、限制或实质性延迟完成交换要约或同意征求或(B)对本公司及其子公司的业务、运营、财产、条件(财务或其他)、收入、资产、公司的负债或前景；

•

不应也不可能发生任何影响本公司及其子公司的业务或财务及其子公司的事件或情况，而根据本公司的合理判断，(A)对本公司及其子公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、运营结果、资产、负债或前景，(B)将会或可能禁止、阻止、限制或实质性延迟完成交换要约或同意 征求意见或(C)将会或可能对本公司的交换要约或同意征求的预期利益造成重大损害，或对持有者决定是否参与交换要约或同意征求具有重大意义；

•

旧纸币契约下的旧纸币受托人不得在任何方面反对本公司合理判断可能或将会对完成交换要约产生重大及不利影响的任何行动，亦不得采取任何行动质疑本公司根据任何要约作出任何要约或接受部分或全部适用旧纸币系列的程序的有效性或有效性；及

•

在公司的合理判断中，不应存在任何实际或威胁的法律障碍，以接受或交换旧钞票；也不应发生

88

(br}(A)美国证券或金融市场证券交易的任何全面暂停或价格限制，(B)市场旧票据价格的任何重大不利变化，(C)债务证券交易市场的重大减损，(D)对美国或其他主要金融市场的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，(E)任何政府或政府、行政或监管机构或机构、国内或国外的任何限制(无论是否强制)，或其他情况，根据本公司的合理判断，可能会影响银行或其他贷款机构的信贷发放，(F)战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国家或国际灾难的开始，(G)美国证券或金融市场的任何重大不利变化 或(H)在本协议日期存在的任何前述情况下，其实质性加速、升级或恶化。

任何相应同意邀请书的完成取决于收到旧票据必备协议(如下文进一步描述)。 本公司可酌情放弃与任何交换要约或同意邀请书有关的任何条件，但须符合适用法律。

尽管交换要约及征求同意书有任何其他条文，但在适用法律的规限下，本公司将不会被要求 接受交换或交换根据交换要约有效投标(及并未有效撤回)的旧票据，并可酌情终止、修订或延长整个交换要约及同意征求书 或就一个或多个旧票据系列 ，或因任何理由延迟或不接受交换或交换旧票据，包括一般条件未获满足或放弃。

此外，本公司转让任何交换代价及(如适用)任何提早参与付款的责任，须以本公司根据交换要约接受旧票据交换为条件。

要修订任何旧纸币契约，必须收到所需的旧纸币同意书，并且必须签署补充契约。交付旧票据必备契约的持有人授权、指示并要求旧票据受托人签署并交付补充契约，以实施拟议的修订。我们打算安排交易所代理在取得旧票据所需内容后，尽快将该等旧票据交付给旧票据受托人。每份补充契约将在收到旧票据必备契约后签立并迅速交付 ，但在任何情况下均不得早于适用的提取截止日期。只有旧纸币的持有人才有权交付意见书。根据旧票据契约，转让 新抵押票据登记册上的旧票据并不具有撤销该等旧票据持有人先前给予的任何同意的效力，而该同意将由当时以该等旧票据名义载入新担保票据登记册的人继续有效。

该等条件是为本公司的利益而设，并可由本公司主张或由本公司放弃，包括本公司的任何行动或不作为而产生任何条件，或本公司可随时及不时酌情(受适用法律的规限)放弃全部或部分条件。如果任何条件在适用的到期时间或之后未得到满足(以适用法律为准)，本公司可另外终止任何或全部 交换要约和同意邀请书。根据每项交换要约及征求同意书，如上述任何事件发生，本公司可(在上述终止权利的规限下)(I)向阁下退还根据其提交的旧票据、(Ii)延长交换要约并保留所有投标的旧票据直至延长后的交换要约届满，或(Iii)在任何方面修订交换要约，向交易所代理发出有关修订的口头或书面通知，并在适用法律规定的范围内公开披露本公司认为必要的修订。

本公司尚未就在何种情况下会导致本公司放弃任何该等条件作出决定，而任何该等放弃将视乎放弃时的情况而定。这个

89

公司保留随时修改任何或所有交换要约和同意邀请书条款的权利(以适用法律为准)。公司将在适用法律要求的范围内，向持有人发出公司认为必要的修改通知。看见·交换要约的一般条款和同意邀请书包括延期、终止或修订和 交换要约的一般条款和征求同意通知。

90

交易所代理；信息代理；交易商经理

Exchange代理

全球债券持有人服务公司 已被指定为交换要约和同意请求的交换代理(交换代理)。所有与交换要约有关的信件应由旧票据持有人或实益拥有人的托管银行、托管银行、经纪、信托公司或其他代名人按本招股说明书封底所载的地址和电话发送或交付给交易所代理。本公司将向交易所代理支付其服务的合理补偿，并将报销与此相关的某些合理费用。关于交换要约和同意征集，本公司还将向征集零售经纪支付征集经纪费，并将向经纪公司和其他托管人、代名人和受托人支付合理的自掏腰包他们因向旧票据持有人转送本招股章程及相关文件副本，以及处理或转送其客户对旧票据及意见书的投标而产生的费用。请参见？交换要约和同意的一般条款 邀请函@邀请费.”

信息代理

全球债券持有人服务公司还被任命为交换要约和同意征求的信息代理(信息代理)，并将因其服务获得合理的补偿。有关招标程序和索取本招股说明书额外副本的问题，请按本招股说明书封底上的地址和电话与信息代理联系。旧票据持有人亦可联络其托管银行、托管银行、经纪、信托公司或其他代名人，寻求有关交换要约的协助。

经销商经理

本公司已聘请Lazard Frères&Co.LLC(交易商经理)担任与交换要约有关的交易商经理和与同意邀约有关的征集代理。公司已同意向交易商经理支付常规费用，并向交易商经理补偿其合理支出，并就某些责任(包括联邦证券法下的责任)对其进行赔偿，并支付其可能需要 为此支付的款项。除任何招揽经纪费用外，本公司并无或将不会就交易所要约向交易商经理以外的任何经纪或交易商支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、银行、托管机构、信托公司和其他代理人或托管人向其客户寄送材料所产生的常规邮寄和处理费用将由本公司支付。交易商经理履行此类职能的义务 受某些条件制约。

交易商经理及其联营公司不时为本公司、其附属公司或其联营公司提供财务咨询、投资银行、资产管理和咨询服务，目前正在提供，将来也可能提供。特别是，Lazard Frères&Co.LLC正在为公司提供与公司更广泛的负债管理战略相关的投资银行服务。

在正常业务过程中，交易商经理或其关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可为自己或客户的账户交易由本公司或其附属公司和关联公司发行或担保的债务或股权证券，包括旧票据和新担保票据。交易商经理或其联属公司在交换要约及同意征求期间拥有旧票据的范围内，他们可根据交换要约及同意征求条款 提交该等旧票据及相关同意书。交易商经理及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

91

对于交换要约或其他方面，交易商经理可在适用法律允许的范围内，在公开市场上买卖旧票据和新担保票据。

交易商经理、交易所代理或信息 代理不对本招股说明书中包含或引用的有关本公司的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对本公司未能披露可能已经发生的事件和可能影响该等信息的重要性或准确性承担任何责任。

92

新的第二留置权担保票据的说明

一般信息

在本说明中，术语《公司》、《我们》、《我们》和《我们的公司》指的是Bed Bath&Beyond Inc.，这是一家根据纽约州法律成立的公司。

旧2024年债券的持有人可选择按本招股章程其他部分所述的条款及条件，以(1)1,000美元本金金额3.693的2027年到期第二留置权票据(新第二留置权不可转换票据)，或(2)本金额为8.821%的第二留置权可转换票据(新第二留置权可转换票据及连同新第二留置权不可转换票据、新第二留置权担保票据)或其组合，交换其2024年旧债券本金1,000美元。新第二留置权不可转换票据及新第二留置权可转换票据将根据一份契约(第二留置权不可转换票据)发行，发行日期为发行日期，由本公司、附属担保人(定义见下文)及作为新第二留置权可转换票据受托人(以该身分为可转换第二留置权受托人)、新第二留置权不可转换票据受托人(以该身分为不可转换第二留置权受托人)及与可转换第二留置权受托人、 可转换第二留置权受托人、第二留置权受托人)和每一系列新第二留置权担保票据的抵押品代理(以这种身份，抵押品代理)。

以下第二留置权契约、新的第二留置权担保票据、第二留置权担保文件、第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和相关文件的某些条款摘要并不完整，受第二留置权契约、新的第二留置权担保票据、第二留置权担保文件、第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议和相关文件的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而受到限制。它没有重申这些协议的全部内容。我们敦促您阅读第二份留置权契约、新的第二份留置权担保票据、第二份留置权担保文件、第一份留置权/第二份留置权/第三份留置权债权人间协议以及稍后提交的相关文件，因为这些文件而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。这些文件的副本将从我们的Bed Bath&Beyond Inc.获得，地址为Bed Bath&Beyond Inc.，地址：新泽西州联合自由大道650号，邮编：07083，电子邮件：首席财务官。本《新第二留置权担保票据说明》中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有某些定义一节中所给出的含义。

本公司于旧2024年票据交换要约中发行的(I)新第二留置权不可转换票据(初始新第二留置权不可转换票据)及(Ii)新第二留置权可转换票据(初始新第二留置权不可转换票据及连同初始新第二留置权不可转换票据、初始新第二留置权抵押票据)的本金总额将取决于有效投标及接受交换的旧2024年票据的本金总额，以及旧2024年票据的投标持有人选择收取各系列新第二留置权有担保票据的比例。

本公司可于本次发售后不时根据第二留置权契约发行额外新第二留置权不可转换票据(额外第二留置权不可转换票据)及额外第二留置权可转换票据(额外第二留置权不可转换票据及连同额外新第二留置权不可转换票据、额外第二留置权抵押票据)，而无须通知适用的新第二留置权抵押票据系列持有人或经其同意 。任何额外新的第二留置权担保票据的发售将受下述标题下的契诺约束：某些契诺限制债务产生和发行不合格股票和优先股。初始新第二留置权担保票据的每个系列和第二留置权契约下适用系列的任何额外的第二留置权担保票据将作为一个类别对所有事项进行表决和同意，而不是初始新第二留置权的任何系列

93

适用系列的担保票据或适用系列的附加新的第二留置权担保票据将有权作为一个单独类别对任何事项进行表决或同意(除非 《修正案和豁免》另有描述)。此外，这两个系列的所有新的第二留置权担保票据将作为一个类别就与抵押品有关的任何事项和与第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议有关的任何止赎事项进行投票。第二留置权契约将允许本公司指定适用于每一系列额外新第二留置权抵押票据的到期日、利率及选择性赎回条款，该等条款可能与于发行日发行的新第二留置权抵押票据适用的到期日、利率及选择性赎回条款有所不同。额外新第二留置权不可转换票据或额外新第二留置权可转换票据如在到期日、利率或可选择赎回条款方面与于发行日发行的适用系列票据有所不同 ，将不会与该系列初始新第二留置权担保票据属于同一系列。除非本公司另有指定，否则与适用的新第二留置权抵押票据系列具有相同到期日、利率及可选择赎回条款的额外新第二留置权抵押票据将被视为与适用的新第二留置权抵押票据系列相同。本公司同样有权 更改第二留置权契约的某些其他条款对任何系列额外的新第二留置权担保票据的适用范围。对于任何额外的第二留置权担保票据，将单独发行CUSIP或ISIN, 除非适用的新第二留置权担保票据系列和此类额外的新第二留置权担保票据具有相同的条款，并且(A)根据适用的新第二留置权担保票据系列的合格重新开放而发行，或(B)以其他方式被视为与在每个情况下为美国联邦所得税目的而提供的适用的新第二留置权担保票据系列相同的债务工具发行的一部分，或者使用另一个当时公认的 识别符。

如果新第二留置权担保票据的持有人已向付款代理人发出电汇指示，付款代理人将按照该指示支付该持有人的新第二留置权担保票据的全部本金以及利息和溢价(如果适用)。新第二留置权担保票据的所有其他付款将在付款代理的办事处或代理 支付，除非本公司选择通过付款代理通过支票支付利息，支票应邮寄至新第二留置权担保票据持有人在持有人登记册上所载的地址。

在所有情况下，新的第二留置权担保票据的登记持有人将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才能享有第二份留置权契约的权利。

新的第二留置权抵押票据将只以完全登记形式发行，不含息票，最低面额为$2,000.00，超过$1,000.00的任何整数倍。

新第二留置权抵押票据的条款

新的第二留置权抵押票据将于2027年11月30日到期。新的第二留置权不可转换票据将按年息3.693厘计息，而新的第二留置权可换股票据将按年息8.821厘计息。每张新的第二留置权担保票据将自发行之日起计息，或自已支付或提供利息的最近 日起计息。新的第二留置权担保票据的利息将从2023年5月30日开始，每半年支付一次，在每年的5月30日和11月30日拖欠(利息 付款日期？，每个利息付款日期？)。利息将以一年360天为基础计算，包括12个30天 个月。

在满足若干条件的情况下，在下述期间，新第二留置权可换股票据可按初步兑换率 每1,000美元新第二留置权可转换票据本金金额83.33股我们的普通股(相当于每股普通股约12.00美元的初始转换价)进行转换。如果发生某些事件，转换率将 进行调整。我们将通过支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合来结算新第二留置权可转换票据的转换。

94

选择，如新的第二留置权可转换票据的转换权中所述，在转换时结算。持有者将不会收到任何截至转换日期应计和未支付的利息(如果有的话)的任何单独现金支付，除非在下文描述的有限情况下。

新的第二留置权担保票据的付款代理和注册官

本公司将维持新第二留置权担保票据的付款代理。每隔一秒留置权托管人将在最初 担任其适用的新第二留置权担保票据系列的付款代理和登记员。本公司可在不事先通知新第二留置权担保票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。于本公司提出书面要求时，登记处将向本公司提供登记册副本，以便彼等于其注册办事处备存新第二留置权抵押票据登记册。

排名

新的第二留置权担保票据和担保将是：

•

以抵押品(受某些定义所定义的某些允许留置权的约束)和ABL/FILO债务的初级担保(抵押品将以抵押品为优先担保)作为第二优先担保；

•

有效优先于本公司及附属担保人现有及未来的所有无担保债务 抵押品的价值，包括未在交换要约中投标的任何旧2024年票据、旧2034年票据及旧2044年票据；

•

优先于新第三留置权担保的票据，以抵押品的价值为准；

•

(I)实际上从属于本公司任何附属担保人及附属担保人，而该等债务是由不构成担保新第二留置权担保票据的抵押品的资产担保的，但以该等资产的价值为限；及(Ii)在结构上从属于本公司附属公司不担保新第二留置权担保票据的所有现有及未来负债及其他 负债，包括贸易应付款项；

•

由附属担保人无条件担保；

•

与本公司及附属担保人以抵押品作担保的所有现有及未来的债务享有同等的偿付权，并以该等偿债及应课税额为抵押；及

•

对本公司任何优先无担保债务和本公司未来任何次级债务的优先偿还权。

担保

除非附属公司为附属担保人，否则该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权及该附属公司的优先股东(如有)的债权，就该附属公司的资产及收益而言，一般会优先于本公司债权人(包括新第二留置权担保票据持有人)的债权。因此，新的第二留置权担保票据在结构上将从属于非附属担保人的子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如有)的债权。尽管第二份留置权契约将包含对公司及其子公司可能产生的额外债务金额的限制，但此类限制受许多重大例外情况的限制。

附属担保

本公司各附属担保人应共同及各别，作为主要债务人而非仅作为担保人，绝对、无条件及不可撤销地提供担保，但须受第一留置权/第二留置权的规限

95

留置权/第三留置权债权人间协议(定义如下)，到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及此后的任何时间，公司在第二留置权契约和新的第二留置权担保票据项下的所有债务，以及第二留置权受托人和抵押品代理人在努力从公司或任何附属担保人向持有人收取债务或起诉公司或任何附属担保人向持有人提起诉讼时产生的所有合理费用和文件成本和开支，第二留置权受托人和抵押品代理人(由该等附属担保人担保的所有此类债务在本文中称为担保债务)。各附属担保人还应同意，担保债务可全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，且即使有任何此类延期或续期，其担保仍具有约束力。

尽管有上述规定，如任何人士根据ABL/FILO贷款及相关的任何替代信贷安排加入为附属担保人，而该附属公司并非被排除的附属公司，则该附属公司须提供附属担保。如果根据上述规定，某人需要提供附属担保，则该人应在提供该附属担保的要求产生后十(10)个工作日内签署第二留置权契约，并向第二留置权受托人交付证明该附属担保的补充留置权契约，连同第二留置权受托人合理要求的律师意见和证明，并将该人持有的所有资产(不包括资产)质押为后质押财产，并按照第二留置权受托人的规定，将其持有的所有资产(除外资产)质押为附带优先权的抵押物。

对担保的限制

根据适用法律，每个附属担保人在其附属担保项下的义务也将受到必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。？见风险因素？与新担保票据相关的风险联邦和州法律可能使新担保票据担保和/或根据新担保票据担保进行的付款在特定情况下是可以避免的，有可能要求持有人退还收到的付款。

每个附属担保将是一种持续担保，并且，除下文关于解除附属担保的规定外，将：

(1)

在全部保证的债务全部付清之前，保持完全有效；

(2)

对每一位此类附属担保人及其继承人和受让人具有约束力；

(3)

符合第二留置权受托人、抵押品代理人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

解除附属担保

附属担保人的附属担保将自动无条件解除：

(1)

关于(X)该附属担保人的股权或(Y)该附属担保人的全部或几乎所有资产的任何处置，在每种情况下，如果(I)根据适用的新第二留置权担保票据和第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议的条款允许进行这种处置，并且 (Ii)这种处置的主要目的不是导致解除附属担保；

(2)

在全额支付所有新的第二留置权义务后；或

(3)

附属担保人已解除其在ABL/FILO贷款及任何/或与此相关的替代信贷安排下的责任(定义见经修订信贷协议) 。

96

安防

新的第二留置权债务应以抵押物担保。？抵押品由ABL/FILO抵押品(本公司、附属担保人及其附属公司的质押股权除外)组成，该抵押品实质上包括本公司及其附属担保人的所有资产，包括：

•

应收账款和信用卡应收账款、所有库存、所有现金和现金等价物、所有存款账户(包括所有抵押品账户)和所有现金、支票、其他流通票据、资金和其中持有或记入贷方的其他付款证据；

•

所有证券账户(包括所有抵押品账户)以及公司和附属担保人持有或贷记其中的所有现金、现金等价物、金融资产和证券以及与此相关的证券权利；

•

所有动产纸、所有设备、所有单据、所有一般无形资产、所有货物、所有票据、所有信用证、信用证权利和辅助义务、所有知识产权、安全文件中所述的所有商业侵权索赔；

•

与前述有关的所有账簿、记录和信息(包括但不限于所有账簿、记录、信息、数据库和客户名单、信用文件、计算机文件、程序、打印输出和其他与其相关的计算机材料和记录，以及在任何时间证明或与前述任何内容有关的任何一般无形资产，无论是有形的还是电子的，包含与上述任何内容相关的任何信息)；

•

加入、替代和替换上述任何和所有项目的收益(包括股权和保险收益)、租金、利润和产品，以及与上述任何项目相关的所有附属担保、担保、权利和补救措施；以及

•

于第一修订生效日期(定义见经修订信贷协议)后发行予本公司或附属担保人且本金总额超过2,500,000美元的承付票及任何证明负债的票据(I)由本公司或附属担保人 (但不包括票据)或(Ii)发行予本公司或附属担保人，本金总额超过2,500,000美元(不包括任何除外资产)，在每种情况下(A)及(B)包括就上述任何或全部股权或债务不时收取、应收或以其他方式分发的所有利息、现金、票据及其他财产。

抵押品不得包括任何被排除在外的资产。

所需抵押品留置权优先权

第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议将规定，新的第二留置权和其他适用的债务留置权具有所需的抵押品留置权优先权。见第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议 。

？所需抵押品留置权优先是指，就抵押品上的任何留置权而言，对抵押品的这种留置权按以下顺序优先：(1)ABL/FILO债务，(2)新的第二留置权担保票据下的债务(新的第二留置权债务)和(3)新的第三留置权担保票据下的债务(新的第三留置权债务)。

仅在第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议允许的范围内，新第二留置权担保票据的持有人将被允许对抵押品采取 强制执行行动。见第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议 。

截至2022年8月27日，在ABL贷款机制下的增量借款于2022年10月13日生效后的调整基础上，以及交易所要约假设完全参与交易所要约和

97

或者(1)所有旧2024年票据持有人将其旧2024年票据交换为新的第二留置权不可转换票据，或(2)所有旧2024年票据持有人将其旧2024年票据交换为新的第二留置权可转换票据，在每种情况下，包括在早期参与时间收到所有投标和包括早期参与付款，本公司和附属担保人将拥有：

•

就第(1)项而言，综合负债总额约为14.613亿美元(不包括信用证)，主要包括经修订信贷协议项下ABL贷款项下有担保债务4.25亿美元(根据未偿还信用证估计，尚有约5.4亿美元额外可动用款项)、经修订信贷协议项下Filo安排项下有担保债务3.75亿美元、旧票据0美元、新第二留置权不可转换票据2.887亿美元、新第二留置权可转换票据0美元及新第三留置权可转换票据3.726亿美元(反映未贴现的未来现金流，包括本金和利息总额2.025亿美元和未来利息1.701亿美元)。

•

就第(2)项而言，综合债务总额约为13.468亿美元(不包括信用证)，主要包括经修订信贷协议项下的ABL贷款项下的有担保债务4.25亿美元(根据估计的未偿还信用证计算，尚有约5.4亿美元的额外可用款项)、经修订信贷协议项下的Filo贷款项下的有担保债务3.75亿美元、旧票据0美元、新的第二留置权不可转换票据0美元、新的第三留置权可转换票据1.742亿美元(反映未贴现的未来现金 流量)，包括本金总额120.9百万美元及未来利息53.3百万美元)及新第三留置权可换股票据3.726亿美元(反映未贴现的未来现金流量，包括本金总额2.025亿美元及未来利息1.701亿美元的本金及利息)。

不包括的资产

抵押品只包括担保ABL/FILO债务的资产，不包括任何其他资产，包括任何排除在外的资产。因此，自发行之日起，以下资产将不包括在抵押品中：

•

所有股权；

•

所有财产(在第一修正案生效日期有效的高级票据契约中的定义(如经修订的信贷协议中定义的 ))，除非任何设保人授予以任何人为受益人的担保权益，以保证借款的债务；

•

资产的质押或担保权益的范围内，将导致重大不利的税收后果，由公司的一名负责人员本着善意合理确定；

•

？根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提交的商标或服务商标注册的任何意向使用申请，除非和直到根据《兰汉姆法案》第1(C)和1(D)条提出的声称使用的修正案或使用声明已经提交，且仅在 期间，在此类申请之前的任何转让使用意向申请将违反《兰汉姆法案》；

•

任何被排除的账户(如第二留置权担保协议中所定义)；

•

不能通过提交PPSA或UCC融资声明来完善受所有权证书限制的车辆和任何其他资产的留置权 ；

•

设保人在任何租约、许可证、合同或协议中的任何权利、所有权或权益，而该设保人是该租约、许可证、合同或协议的当事一方或其在该租约、许可证、合同或协议下的任何权利、所有权或权益的范围内，但仅限于，根据该租约、许可证、合同或协议的条款，此类授予会导致违反条款或构成违约，或导致放弃、失效或无法强制执行

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或为任何其他当事人(本公司或其任何子公司或关联公司除外)设立终止权利或要求其同意，此类租赁、许可证、合同或 协议(根据PPSA或UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括美国法典第11章)或公平原则的规定，任何此类条款将变得无效或不可执行的情况除外)，除其收益和应收款外，其转让根据适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止；

•

资产中的担保权益的授予将受到适用法律、规则或法规的禁止或限制(包括任何未获得任何政府当局同意的要求)，以及任何政府许可证或省、州或地方特许经营权、特许或授权将因此而被禁止或限制的资产担保权益；

•

高级代理人和本公司在其合理判断中确定并以书面形式商定的任何资产，鉴于高级代理人将代表高级保险条款持有人从其中获得利益(关于经修订的信贷协议的相应要求)，设立或完善该等质押或担保权益的成本将过高；

•

(I)受第二留置权契约允许的留置权约束的任何资产和收益，但仅限于此类留置权担保的债务的规定文件不允许将该等资产和收益质押给高级代理人，或(Ii)受修订信贷协议第6.02(C)节允许的留置权约束的任何资产和收益，仅限于任何此类留置权属于修订信贷协议第6.02(D)节允许的类型，只要规定该留置权的文件不允许将此类资产及其收益质押给高级代理人；和

•

任何财产，如果在任何适用的法律、规则或法规或与任何政府当局的协议禁止授予留置权以履行义务的范围内(根据UCC或任何其他适用法律，此类禁止将变得无效)，或者需要任何政府当局或监管当局的同意、批准、许可或授权，则 除非已收到此类同意、批准、许可或授权。

抵押品的释放

担保抵押品的留置权 在下列任何一种或多种情况下，每一系列新的第二留置权担保票据将自动解除：

(a)

在适用的新第二留置权担保票据和第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议允许的交易中，任何抵押品应由公司或子公司担保人(视情况而定)出售、转让或以其他方式处置，仅出售此类抵押品，但不出售任何收益；

(b)

在经修订的信贷协议所允许的交易中，本公司或任何附属担保人(本公司或附属担保人除外)应仅就本公司或该附属担保人的抵押品(视属何情况而定)出售、转让或以其他方式处置本公司或任何附属担保人的任何股权。

(c)

如果本公司或该附属担保人(视属何情况而定)根据第二留置权担保协议的条款，仅就本公司或该附属担保人(视属何情况而定)的抵押品而不就其任何收益终止为设保人(定义见第二留置权担保协议)；或

99

(d)

若本公司或该附属担保人(视属何情况而定)根据第二留置权契约的条款不再为附属担保人，则只就本公司或该附属担保人(视属何情况而定)的抵押品而言，但不就其任何收益而言。

(e)

在该等财产或其他资产因ABL/FILO留置权而解除，以担保ABL/FILO贷款或与之相关的任何替代信贷安排下的债务(不包括支付贷款的情况)；

(f)

按照任何适用的债权人间协议条款的要求，包括在优先留置权义务履行时完全解除抵押品 ；或

(g)

当该财产或资产成为除外资产时。

担保新的第二留置权担保票据的所有抵押品的担保权益也将在全额支付本金后解除，连同应计和未付利息，适用的新第二留置权担保票据和根据第二留置权契约、适用的新第二留置权担保票据、担保和第二留置权担保文件在支付该本金时或之前到期和应付的所有其他第二留置权义务，连同应计和未付利息，或在第二留置权契约下的法律失败或契诺失败的情况下，如在新第二留置权不可转换票据的清偿和清偿以及新第二留置权可转换票据的清偿和清偿项下所述。

第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议

于发行日，摩根大通银行将以ABL/FILO融资的行政代理身份(高级代理)、抵押品代理和第三留置权抵押品代理订立债权人间协议(ABL/初级债权人间协议)，抵押品代理和第三留置权抵押品代理将订立 债权人间协议(2L/3L债权人间协议，以及ABL/初级债权人间协议、第一留置权/第二留置权/第三留置权债权人间协议)。通过接受票据，每个持有人将被视为接受ABL/初级债权人间协议和2L/3L债权人间协议中的每一个条款，同意受其约束，并授权抵押品代理订立和履行各自的义务，对持有人具有约束力。

ABL/初级债权人间协议

留置权优先权

因此，ABL/初级债权人间协议将规定，与担保任何高级留置权义务的抵押品有关的任何留置权，无论是现在或以后由高级代理人或任何高级声明持有人或任何代理人或受托人持有或为其利益而设立的，都应 优先于担保任何初级留置权义务的抵押品的任何留置权。

禁止争夺留置权

ABL/初级债权人间协议将规定，每名初级代表(代表自己及其各自的初级留置权持有人)和高级代理人本身和代表每名高级留置权持有人不得(并放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产程序)中直接或间接质疑或支持任何其他人，质疑由任何高级留置权持有人或其代表持有的留置权的附着性、完备性、优先权、有效性或可执行性，在每一种情况下，任何抵押品(包括任何破产程序中优先留置权义务或任何次级留置权义务的允许性或优先权)或ABL/初级债权人间协议的有效性或可执行性。

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新留置权

ABL/初级债权人间协议将规定：(I)任何公司或附属担保人不得对任何资产或财产授予任何额外留置权，以确保任何次级留置权义务 ，除非该公司或附属担保人已在授予留置权的同时或之前向高级代理人授予该资产或财产的留置权，以确保高级留置权义务 ；及(Ii)任何公司或附属担保人不得就任何资产或财产授予任何额外留置权，以确保任何高级留置权义务，除非该公司或附属担保人已授予 将此类资产或财产的留置权转给初级代表，以确保初级留置权义务，同时授予高级代理人以其为受益人的留置权；提供如果高级代理和FILO代理明确拒绝接受对此类资产或财产的留置权，则第(Ii)款不会因任何高级留置权义务而被违反。

练习 补救措施

ABL/初级债权人间协议将规定，在高级留置权债务解除之前，无论任何公司或附属担保人是否已启动任何破产程序，初级代表(代表其本人及其各自的初级留置权条款持有人)：

•

不会行使或寻求行使与任何抵押品的留置权有关的任何权利或救济，或 就此类权利或救济提起任何诉讼或诉讼(包括对任何抵押品行使有担保债权人的任何救济)；只要抵押品代理人(按照大多数第二留置权声明持有人的指示行事，就本条而言共同投票，行使补救措施)，但第三留置权抵押品代理人除外，可在停顿期届满后行使该等权利和补救办法，只要任何 和因此而收到的所有收益已交付高级代理人，以便根据《收益的运用》进行申请。

•

不会以任何方式(无论是通过司法程序或其他方式)直接或间接质疑、抗议、反对、阻碍或拖延，或以其他方式干扰高级代理或任何高级条款持有人行使任何有担保债权人补救措施，并且无权指示高级代理根据高级贷款文件行使任何有担保债权人补救措施或采取任何其他 行动。

•

不反对(并放弃与之有关的任何和所有债权)高级代理或任何高级条款持有人对行使任何担保债权人救济的忍耐；此外，除上文第一项规定或ABL/初级债权人间协议另有明确规定外，高级代理人和高级条款持有人享有执行权利(包括抵销)、行使补救措施(包括但不限于行使有担保债权人的补救措施)和就抵押品作出决定(包括解除抵押品、处置抵押品或对抵押品的限制)的专有权，而无需通知初级代表或任何初级留置权条款持有人，与其协商或征得他们的同意。

尽管有上述规定，ABL/初级债权人间协议将规定：(A)在任何情况下，抵押品代理人(根据所有第二留置权条款持有人中大多数人的指示行事，就本节而言共同投票行使补救措施)或任何第二留置权条款持有人不得行使任何此类权利或补救措施，条件是：(X)尽管停顿期已满，(X)高级代理人已经开始并正在努力就此类抵押品的全部或任何重要部分行使有担保债权人的补救措施，或(Y)在停顿期定义所指的通知日期根据该次级债务协议而存在的违约事件(定义见《次级债务协议》)已被放弃，及(B)停顿期应在高级代理人或任何高级声明持有人被暂停(包括根据任何公司或附属担保人的任何破产程序所导致的暂停)或法律或法院命令禁止其就抵押品的全部或任何重要部分行使补救的任何 期间收取费用。

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ABL/初级债权人间协议和2L/3L债权人间协议将规定，除第(Br)节规定的初级允许诉讼中的有限权利和某些其他有限权利外，第三留置权抵押品代理人和第三留置权条款持有人无权在停顿期到期之前或之后对抵押品行使任何权利或补救措施。

ABL/初级债权人间协议将规定，除非第(Br)节的条款允许，否则每个初级代表(代表其自身及其各自的初级留置权声明持有人)不可撤销地、绝对地、并无条件放弃其或其各自的初级留置权声明持有人作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对(并基于任何此类反对寻求或被授予任何性质的任何救济)高级代理人或任何高级留置权持有人(A)执行或收集(或试图收集)高级留置权义务的方式，或(B)实现或寻求实现或以其他方式强制执行保证高级留置权义务的高级抵押品中的留置权或以其他方式强制执行留置权， 无论高级代理人或任何高级保险条款持有人或其代表采取的任何行动或不采取行动是否有损初级代表或任何初级留置权保险持有人的利益。

ABL/初级债权人间协议将规定，初级代表(各自代表自己及其各自的初级留置权持有人) 无权就任何抵押品行使任何权利或救济(包括对任何有担保债权人的任何抵押品行使任何补救措施)，或通过对由此担保的任何初级留置权条款持有人在破产程序中的任何抵押品或任何债权进行分配的方式， 无权接受任何抵押品或任何抵押品的任何收益，除非并直至高级留置权义务已经解除。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非并直至高级留置权义务的解除发生，但初级允许的诉讼条款明确允许采取的行动除外，初级代理人和初级声明持有人关于抵押品的唯一权利是在高级留置权义务解除后，根据初级留置权文件在抵押品上持有留置权的期间和范围，并获得其收益的一部分(如果有)。

排他性强制执行权

除第一段第一项另有明文规定外，在高级留置权义务解除之前，不论公司或任何附属担保人是否已启动破产程序，(I)高级代理人及每名高级保证人有权就抵押品行使任何有担保债权人的补救，而无需与初级代表或任何初级留置权条款持有人进行任何磋商或征得其同意。对于任何有担保债权人救济的行使，高级代理人和每个高级条款持有人可以执行高级贷款文件的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都可以由他们行使其全权酌情决定权决定的顺序和方式决定。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人处置抵押品、产生与此种处置有关的费用以及行使有担保债权人根据适用法律享有的所有权利和补救办法的权利。

初级许可操作

尽管《ABL/初级债权人间协议》有任何相反的规定，但只要以下(A)至(D)款所述的任何行动都不是或可以合理地预期为《ABL/初级债权人间协议》的条款所禁止或不一致的，则每位初级代表和初级留置权声明持有人可：

(A)如果已由公司或任何附属担保人或针对该公司或任何附属担保人启动破产程序，则就该公司或附属担保人和/或次级留置权义务提交债权、债权证明或利益说明书；

(B)采取不违背担保高级留置权义务的抵押品上的留置权的优先地位的任何行动，或高级代理人或任何高级条款持有人行使任何有担保债权人补救措施的权利，以便创建、完善、存档、保护或保全(在该行动不构成的范围内

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(Br)有担保债权人救济的行使、其对抵押品的留置权；但任何此类行动不得违反或可合理预期不符合《资产担保债权人/初级债权人间协议》的条款，包括自动解除《担保债权解除书》中规定的留置权；

(C)提交任何必要的答辩状或抗辩状或上诉，以反对任何动议、申索、对抗式法律程序，或任何反对或以其他方式寻求驳回初级留置权条款持有人的申索或驳回该等申索的人提出的其他申索，包括抵押品担保的任何申索(如有)；及

(D)对任何重组计划进行表决，提交任何索赔证明，提交其他文件，并提出任何 论点和动议(包括支持或反对确认或批准任何重组计划)，而这些论点和动议在每种情况下都符合ABL/初级债权人间协议关于次级留置权义务和抵押品的条款，而不受该协议条款的禁止。任何接受任何不符合要求的重组计划的投票，以及支持确认或批准任何不符合要求的重组计划的任何其他行为，都应与ABL/初级债权人间协议的条款不一致，并因此违反，高级代理人有权(根据ABL/初级债权人间协议，破产法 第510节和/或其他适用法律)有权投票接受更改的不符合要求的重组计划，并对撤回的任何不符合要求的重组计划提供任何此类支持。

无担保债权人的救济

除《行使补救条款》、《破产程序》、《融资》、《第363条抵押品的出售和保证高级留置权义务的留置权解除》、《自动中止的救济》、《充分保护》或《ABL/初级债权人间协议》的任何其他条款中的规定外，初级代表和初级债权人可根据初级留置权文件和适用法律的条款，以无担保债权人的身份对公司和任何附属担保人行使权利和补救措施，只要这种行使不受ABL/初级债权人间协议条款的禁止或与其相抵触。除非《ABL/初级债权人间协议》另有规定(且在任何情况下均受任何初级留置权文件中任何留置权从属条款的约束)，ABL/初级债权人间协议中的任何规定均不得禁止初级代表或任何其他初级债权人接受次级留置权债务的付款，只要此类收款不是(I)初级代表或任何其他初级债权人对任何抵押品(包括抵销或补偿)行使权利或补救的直接或间接结果，或违反ABL/初级债权人间协议强制执行他们所持有的任何留置权，或(Ii)在任何次级债权人间协议的情况下违反ABL/初级债权人间协议。条款持有人因其作为无担保债权人对任何次级留置权义务的权利的强制执行而成为任何抵押品的判定债权人, 就所有目的而言，此类判决留置权应遵守ABL/初级债权人间协议的条款，与确保此类初级留置权义务的其他留置权一样。

应用 收益

在高级留置权债务解除之前，无论公司或任何附属担保人是否已经启动破产程序，因行使有担保债权人救济而收到的任何抵押品或其收益，以及在任何破产或清算程序中就任何抵押品进行的任何分配，包括任何适当的保护付款，应适用于(在该抵押品或收益货币化时)：(A)首先，全额现金支付高级代理人和FILO 代理人(包括但不限于，律师费用和开支)，(B)第二，根据高级贷款文件全额支付优先留置权债务的现金或现金抵押，(C)第三，全额现金支付抵押品代理人和第二留置权受托人与行使有担保债权人补救措施有关的费用和开支(在行使有担保债权人补救措施的范围内，根据 ABL/

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(br}次级债权人间协议和2L/3L债权人间协议)，(D)第四，根据第二留置权文件以全额现金支付第二留置权债务， (E)第五，全额现金支付第三留置权抵押品代理人和第三留置权受托人与行使有担保债权人补救措施有关的费用和开支(以债权人间协议允许行使有担保债权人为限)，(F)第六，根据第三留置权文件(或在(C)至(F)条款的情况下，根据2L/3L债权人间协议另有规定)全额现金支付第三留置权债务；(G)第七，向适用的公司或贷款方(可能有权享有该权利的其他人)或按有管辖权的法院另行指示的方式全额支付第三留置权债务。如果有担保债权人对任何抵押品的任何补救措施产生非现金收益，则该等非现金收益应由高级代理人作为额外的 抵押品持有，并应在该等非现金收益货币化时如上所述使用。

营业额

ABL/初级债权人间协议将 规定，除非及直至高级留置权债务已经解除，任何初级代表或任何初级留置权条款持有人收到的与抵押品有关的任何抵押品或其收益或与其有关的任何分配，或与ABL/初级债权人间协议条款不一致的任何抵押品或收益或与其相关的任何分配，应被分离并以信托形式持有，并立即以所收到的相同形式支付给高级代理， 并附有任何必要的背书。

释放

ABL/初级债权人间协议将规定：

(A)在高级留置权义务解除之前，高级代理人有权根据高级贷款文件的条款或根据ABL/初级债权人间协议的规定，在不与初级代表或任何初级留置权声明持有人进行任何磋商、同意或通知的情况下，独家决定是否解除或处置任何抵押品。

(B)如果在高级代理人行使《行使补救办法》、《独家执法权》和《初级允许的诉讼》标题中规定的有担保债权人的补救措施方面，如果高级代理人解除其对任何抵押品的任何部分的留置权，或免除公司或任何附属担保人关于高级留置权义务的义务，则初级代理人对此类抵押品的留置权以及该公司或附属担保人关于此类初级留置权义务的义务应自动、无条件并同时解除；但高级代理人因行使有担保债权人的补救措施而收到的任何抵押品的任何收益，应按照 按照第#款第#款的标题适用。

(C)如果与公司或任何附属担保人处置任何抵押品有关(但不包括执行或行使受上文(B)款约束的抵押品的权利或补救措施)的情况下，高级代理人解除对任何抵押品的任何部分的留置权，或解除该附属担保人的任何公司对该抵押品的义务，则初级代表对该抵押品的留置权，且该附属担保人的公司对该等次级留置权义务的义务，如适用，应自动、无条件并同时解除；但高级代理人因处置抵押品而收到的任何抵押品的任何收益，应按照高级贷款文件使用。

(D)如果公司或一个或多个附属担保人在高级代理人同意下私下或公开处置任何抵押品的全部或任何实质性部分

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经修订的信用协议)在高级违约发生后(以及在高级留置权债务解除之前)(任何此类处置，违约处置)，初级代表对此类抵押品的留置权将自动、无条件和同时解除(如果(X)违约处置包括公司或任何附属担保人的股权，并且(Y)高级代理人也解除其股权已被处置(连同其各自的子公司)的公司或此类附属担保人在高级贷款文件下的所有义务，初级代表还应免除其股权已被处置的人(及其各自的子公司)根据初级留置权文件承担的所有义务)；但高级代理人也应解除其对此类抵押品的留置权，而且高级代理人或任何初级代表因此类处置而收到的任何抵押品的任何收益均应按照收益的适用范围使用。

(E)如果担保高级留置权义务的留置权随着高级留置权义务的解除而解除(没有同时产生新的或替换的高级留置权义务)，所有担保初级留置权义务的留置权也将被解除。任何留置权的任何初级代表以任何初级代表或任何初级留置权条款持有人为受益人而实施或导致的任何解除权利，不得延伸至或以其他方式影响任何初级代表或该初级留置权条款持有人在初级留置权文件项下产生的任何抵押品处置收益的任何收益；但此类收益的权利应受ABL/初级债权人间协议的条款和条件的制约。

(F)尽管本标题中有任何相反的规定，但在第二留置权义务解除后，如果担保高级留置权义务的留置权没有与第二留置权义务的履行同时解除(没有同时产生新的或替换的第二留置权债务)，担保第三留置权债务的抵押品上的较低优先权留置权将不被要求解除(除非抵押品或其任何部分已被处置或以其他方式转移或使用，以偿还抵押品所担保的第二留置权义务)。

修正

ABL/初级债权人间债权人协议将规定，优先贷款文件可根据其条款进行修改、补充或以其他方式修改，并且在不通知初级代表或初级留置权声明持有人或未经初级代表或初级留置权声明持有人同意的情况下，可增加或再融资高级留置权义务，所有这些均不影响ABL/初级债权人间协议的留置权从属关系或其他条款。ABL/初级债权人间协议不应包括对高级留置权债务金额的上限，此类高级留置权债务的金额仅受高级留置权文件和初级留置权文件 管辖。

ABL/初级债权人间协议将规定：(I)任何次级留置权文件可被修改、补充或以其他方式修改，以及(Ii)次级留置权债务的全部或任何部分可进行再融资；然而，如果是再融资，在担保此类再融资债务的范围内，此类再融资债务的持有人(或适用的初级代表或其他代表)应遵守ABL/初级债权人间协议的条款。尽管如上所述，任何此类修订、补充或修改，或任何新的初级留置权文件的条款，在未经高级代理和FILO代理事先书面同意的情况下，不得(A)缩短最终到期日或平均寿命至到期日，或要求任何付款在到期日(如修订后的信贷协议)前91天之前支付，(B)违反ABL/初级债权人间协议，(C)增加任何关于支付任何高级留置权义务或修改或修改高级贷款文件的禁令或条件，(D)解除本公司遵守经修订信贷协议第6.01(F)(Vii)节的义务。

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质押担保品

除非及直至高级留置权义务解除，每名初级代表应立即将其或任何初级留置权持有人持有的任何质押抵押品通知高级代理人，并应高级代理人在高级留置权义务解除前的任何时间的书面要求，每名初级代表应立即将其或任何初级留置权持有人持有的任何此类抵押品连同任何必要的背书(或以其他方式允许高级代理人获得对此类抵押品的独占或控制权)交付给高级代理人。在高级留置权义务解除之前，高级代理人 有权根据高级贷款文件的条款处理质押抵押品，就像初级代表在第二留置权担保下的留置权不存在一样。高级代理人不应对初级代表或任何初级留置权条款持有人负有任何义务，以确保抵押品是真实的或由公司或任何附属担保人拥有，以维护任何人的权利或利益，但本标题中明确规定的除外。在高级留置权义务履行后，高级代理人应将剩余的质押抵押品(如果有)连同任何必要的背书(但没有追索权、代表权或任何形式的担保或追索权)交付给适用的公司或附属担保人，以便该人获得对该抵押品的占有或控制权。

解约当作没有发生

如果发生任何高级留置权债务或次级留置权债务的再融资 ，则就ABL/初级债权人间协议而言，此类债务的解除应被视为尚未发生，对于ABL/初级债权人间协议的所有目的，此类债务的此类再融资义务应被视为高级留置权债务或初级留置权债务(视适用情况而定)，包括针对其中规定的抵押品的留置权优先权和权利的目的。

可执行性和持续的优先事项

在任何破产程序启动后，条款持有人在任何抵押品或抵押品收益中或与任何抵押品或抵押品收益的任何分配中或就任何抵押品或抵押品收益的任何分配中的相对权利应继续存在。

破产程序与融资

ABL/初级债权人间协议将规定，如果公司或任何附属担保人应接受任何破产程序，而高级代理人 (根据修订的信贷协议行事)同意使用高级代理人拥有留置权的现金抵押品，或允许公司或任何附属担保人获得DIP融资，则在遵守第二段充分保护条款下规定的条款和条件的情况下，每名初级担保人将同意使用此类现金抵押品，并且将无权筹集(且不会筹集或支持任何人筹集)，但是， 应被视为已不可撤销地绝对放弃任何反对意见，并且无权以任何方式反对或支持任何人反对此类现金抵押品使用或此类DIP融资(包括但不限于以下规定的 (包括但不限于以下第2段所述的充分保护项下的条款和条件)、初级声明持有人因其在任何抵押品中的利益而有权获得充分保护的任何主张 作为其条件)，并且，在保证高级留置权义务的留置权被解除、从属于的范围内，如果获得此类DIP融资或同等权益，每名初级代表在抵押品中的留置权将排在担保此类DIP融资(及与之相关的所有义务)的留置权之后，并将所有留置权作为对高级保险持有人的充分保护。如果在任何现金抵押品使用或DIP融资方面，高级条款持有人对抵押品的任何留置权受到附加费或从属于行政优先权索赔、专业费用或欠美国受托人的费用, 那么，初级条款持有人对抵押品的留置权也应 从属于此类利息或债权，并应继续从属于与ABL/初级债权人间协议一致的高级条款持有人抵押品的留置权。为免生疑问，请参阅

106

公司或任何附属担保人在从任何初级担保持有人获得任何债务人占有融资时，不得要求高级代理、FILO代理或高级担保持有人同意，除非此类债务人占有融资将与优先留置权义务同等或优先。

第363条抵押品的出售和获得优先留置权义务的留置权的解除

除本标题下另有规定外，第363节出售抵押品和解除保证高级留置权义务的留置权， 在高级留置权债务解除之前，ABL/初级债权人间协议将规定，每名初级代表将被视为已不可撤销、绝对和无条件地同意，并且不会反对或 反对根据破产法第363节，或根据任何其他适用的破产法或法院命令的条款，在任何破产程序中，以初级代理人为受益人的任何抵押品的处置动议。如果高级代理人(根据经修订的信贷协议行事)已同意对此类资产进行无留置权和无留置权的处置，且此类动议不损害初级债权人根据《破产法》第363(K)条规定的权利(受ABL/初级债权人间协议规定的优先权的限制)，或在任何破产程序中根据任何其他适用的破产法或法院命令的条款(只要初级担保持有人仅在高级留置权义务解除后才有权从购买价格中抵消其债权)，只要初级担保持有人在初级抵押品中的利益(以及任何受适当保护留置权约束的、有利于初级代表的请愿后资产)以与根据ABL/初级债权人间协议保障初级留置权义务的其他留置权相同的基础和优先顺序附在其收益上(即，附属于保证高级留置权义务的留置权)。

解除自动停留的限制

ABL/初级债权人间协议将规定，在高级留置权义务解除之前，每名初级代表不得(br})(A)在没有高级代理人和FILO代理人事先书面同意的情况下，就抵押品寻求(或支持)在任何破产程序中对抵押品的任何自动中止或任何其他适用中止的救济，或 (B)反对高级代理人或任何高级声明持有人就抵押品在任何破产程序中寻求任何自动中止或任何其他适用中止的救济请求。

足够的保护

ABL/初级债权人间协议将规定，在涉及公司或附属担保人的任何破产程序中，在高级留置权义务解除之前，初级代表或初级留置权条款持有人不得抗辩或支持任何其他 人提出异议：(I)高级代理人或任何其他高级担保持有人提出的任何充分保护请求，(Ii)高级代理人或任何其他高级担保持有人对基于高级代理人或该高级担保持有人声称缺乏充分保护或(Iii)利息、费用的支付的任何动议、救济、诉讼或法律程序的任何反对意见。根据《破产法》第506(B)或506(C)条或其他规定，向高级代理或任何其他高级声明持有人(或根据本协议允许的任何替代或再融资ABL/FILO融资机制以类似 身份行事的一人或多人)支付费用或其他金额。

ABL/初级债权人间协议将规定，在涉及公司或担保子公司的任何破产程序中，

•

如果任何一个或多个高级声明持有人获得与任何DIP融资或现金抵押品使用相关的额外留置权或(设保人的现有或未来资产上的)替换留置权，初级代表也有权在没有高级声明持有人反对的情况下寻求 形式的额外留置权或替换留置权(对设保人的现有或未来资产)，

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如果获得初级代表的留置权，则应在与担保此类初级留置权义务的其他留置权从属于ABL/初级债权人间协议下的高级留置权义务的相同基础上，对高级留置权义务(包括DIP融资下的优先留置权义务)进行担保和提供充分保护；

•

如果任何一个或多个初级留置权条款持有人要求以额外留置权或替换留置权(对公司或担保子公司的现有或未来资产)的形式提供足够的保护，初级代表和任何初级留置权条款持有人都不应接受这种充分保护，除非高级代理人也被授予或提供对设保人的现有或未来资产的充分保护留置权，作为高级留置权义务的担保和充分保护，并且对此类现有或未来资产的任何足够的保护留置权为全部或部分次级留置权义务提供担保或提供充分保护的留置权应从属于为高级留置权义务提供担保或提供充分保护的此类资产的留置权，其基础与确保此类初级留置权义务的其他留置权在ABL/债权人间协议下的地位相同。

•

如果任何一个或多个高级保险条款持有人请求并获得与任何DIP融资或现金抵押品使用相关的 超级优先权索赔形式的充分保护，则高级代理人同意初级代表也有权在没有高级保险条款持有人反对的情况下寻求 超级优先权索赔形式的适当保护，如果获得初级代表的超级优先权索赔，应从属于高级代理人的超级优先债权，其基础与初级留置权持有人的其他债权在ABL/初级债权人间协议下的债权从属，并且初级留置权持有人放弃其在破产法第1129(A)(9)条下的权利并同意，并同意可根据重组计划以任何形式支付此类债权，该重组计划的生效日期的价值等于此类债权的允许金额；但是，初级代表(代表自己和初级留置权持有人)同意，他们不应接受这种适当的保护，除非高级代理人也应以超优先权索赔的形式获得或提供足够的保护，该超优先权索赔一旦获得，应从属于高级担保持有人的超优先权索赔；

•

如果任何一个或多个高级保险条款持有人在破产程序中对现金抵押品的使用提出异议，则初级代表有权对现金抵押品的使用提出异议，并寻求适当的保护，而不会受到高级保险条款持有人的反对；但如果任何初级留置权保险持有人根据该异议获得足够的保护，高级保险持有人也应以给予初级留置权持有人的相同形式获得这种适当保护，给予高级保险持有人的任何此类适当保护应优先于给予初级留置权持有人的适当保护；

•

根据上述条款，在任何破产程序中，初级留置权条款持有人无权(每个初级留置权条款持有人应被视为已不可撤销地、绝对且无条件地放弃任何权利)寻求或以其他方式就其在抵押品中的权益寻求或以其他方式获得任何类型的充分保护(除非标题《充分保护》中明确规定，或高级代理和FIO代理书面同意)；但给予初级代表的任何其他类型的适当保护应从属于给予高级代表的适当保护；

•

ABL/初级债权人间协议中的任何条款均不限制高级代理人或任何高级条款持有人在任何破产程序(包括以现金支付、定期现金支付或其他形式的适当保护)中就其高级抵押品的权利寻求充分保护的权利，只要此类请求与ABL/初级债权人间协议 在其他方面不相抵触；

108

•

未经高级代理人和FILO代理人事先书面同意，初级代表或初级留置权条款持有人不得在任何破产程序中以现金支付或定期现金支付的形式寻求、获得或保留对其抵押品权利的任何适当保护。

避税问题

如果任何高级条款持有人在任何破产程序中或以其他方式被要求向公司和任何附属担保人的财产交出、交出或以其他方式支付任何与优先留置权义务(追回)有关的金额，则该高级条款持有人 有权就所有此类追回金额恢复优先留置权义务，并且ABL/初级债权人间协议中承认的所有权利、利益、优先权和特权将适用于任何此类追回。如果ABL/初级债权人间协议应在追回之前终止，则ABL/初级债权人间协议应就该追偿完全恢复有效，且该事先终止 不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方自恢复之日起对其承担的义务。

ABL/初级债权人间协议将规定，初级代表(代表其本身及其初级留置权声明持有人)无权在影响或以其他方式涉及根据ABL/初级债权人间协议进行的任何抵押品的分配或分配或抵押品收益的任何回避行动方面，以任何方式从任何留置权中受益， 无论是否以优先或其他方式，只要此类留置权先于初级代表的留置权，双方理解并同意，应根据《反洗钱/初级债权人间协议》中规定的优先顺序，将原本可分配给他们的此种撤销行动的利益予以分配并移交适用。

ABL/次级债权人间协议将规定，如果在优先留置权债务清偿后恢复任何优先留置权义务，则(I)抵押品中先前解除的优先留置权义务应恢复，抵押品中先前解除的次级留置权义务应恢复，以及(Ii)ABL/初级债权人间协议应恢复。

重组计划

ABL/初级债权人间协议将规定，在涉及本公司或任何附属担保人的任何破产程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务债务是根据重组计划或类似的处置重组计划分配的，既有高级留置权债务，也有次级留置权债务，那么，如果因高级留置权债务和次要留置权债务而分配的债务是由同一财产的留置权担保的，ABL/初级债权人间协议的规定将在根据该计划分配此类债务后继续存在，并将同样适用于担保此类债务的留置权 。

ABL/初级债权人间协议将规定，初级留置权条款持有人(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得提出、投票赞成或支持任何与ABL/初级债权人间协议的优先顺序或其他规定不一致的重组计划，除非得到高级代理和FILO代理的同意，或任何此类计划是由破产法第1126(C)条规定的高级声明持有人提出或支持的。在不限制上述一般性的情况下，除经高级代理和FILO代理事先书面同意外，任何初级留置权条款持有人(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得投票赞成任何计划，除非该计划(I)以现金全额满足优先留置权义务，(Ii)由破产法第1126(C)条规定的高级条款持有人提出或支持，或(Iii)以其他方式向高级条款持有人提供价值 现金或其他形式的抵押品，在任何因次要留置权义务而支付或分配之前。

109

与2L/3L债权人间协议冲突

ABL/初级债权人间协议将规定，如果ABL/初级债权人间协议的条款与2L/3L债权人间协议的条款在(I)任何仅涉及第二留置权义务和第三留置权义务的事项上发生冲突，则应以2L/3L债权人间协议的规定为准，以及(Ii)任何仅涉及高级留置权义务和次级留置权义务的事项，则应以ABL/初级债权人间协议的规定为准。

2L/3L 债权人间协议

2L/3L债权人间协议实质上类似于ABL/初级债权人间协议，但可能会有某些符合规定的更改，提供那就是：

•

抵押品代理人将扮演高级代理人的角色，第二留置权持有人将扮演高级保险持有人的角色。

•

第三留置权抵押品代理人将扮演初级代表的角色，第三留置权条款持有人将扮演初级留置权持有人的角色

•

在ABL/初级债权人间协议仍然有效期间，2L/3L 债权人间协议中规定的任何权利和补救措施应明确受制于ABL/初级债权人间协议

•

2L/3L债权人间协议将规定，第三留置权抵押品代理人或第三留置权声明持有人 无权行使任何补救措施，并且在第二留置权义务履行之前，不得有任何停顿期到期，即使标题中为抵押品代理人和第二留置权声明持有人提供了任何停顿期权利。

新的第二留置权可转换票据的转换权

新的第二留置权可转换票据将拥有如下所述的转换权。新的第二留置权 不可转换票据将不具有任何转换权。

一般信息

在紧接2027年5月30日前一个营业日的营业结束前，新的第二留置权可转换票据将只有在满足标题下描述的一个或多个条件的情况下才可转换。于2027年5月30日或之后，至第二个预定交易日的交易结束为止

在紧接到期日之前，持有人可随时按转换率转换其新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分 ，而不论上述条件如何。可转换第二留置权受托人或转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)均无责任确定或核实我们对转换的任何 条件是否已得到满足的判断。

新第二留置权可转换票据的转换率最初将为每1,000美元新第二留置权可转换票据本金为83.33股普通股 (相当于每股普通股约12.00美元的初始转换价格)。转换新的第二留置权可转换票据时，

110

我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或普通股现金和股票的组合来履行我们的转换义务。如果我们完全以现金或通过现金和普通股的支付和交付(视情况而定)来履行我们的转换义务，则 如果我们完全以现金或通过现金和普通股的支付和交付(视情况而定)，转换时到期将基于40个交易日观察期内每个交易日按比例计算的每日转换值(定义如下)(定义如下：转换后结算)。可转换第二留置权受托人最初将担任转换代理。

如果持有人在重大变更后已提交新的第二留置权可转换票据进行回购，则持有人只有在其首先撤回其回购通知的情况下才能转换该等新的第二留置权可转换票据。

只要转换的新第二留置权可转换票据的最低面额为2,000.00美元或超过1,000.00美元的整数倍，持有人可以转换少于所有该等持有人的新第二留置权可转换票据。如吾等要求赎回任何新的第二留置权可转换票据，新第二留置权可转换票据持有人可转换其新第二留置权可转换票据的全部或任何 部分，直至本行递交赎回通知直至紧接赎回日期前第二个预定交易日的营业时间结束为止，除非吾等未能支付赎回价格(在此情况下，新第二留置权可转换票据持有人可转换该等新第二留置权可转换票据，直至赎回价格已支付或已妥为提供为止)。

在转换时，持有者将不会收到任何单独的应计和未付利息的现金支付，除非如下所述。在转换新的第二留置权可转换票据时，我们将不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是在转换时交付任何零碎股份。我们向现金、普通股或其组合(视情况而定)的持有人支付并交付 新第二留置权可转换票据可转换为的现金、普通股或其组合，将被视为完全履行我们的支付义务：

•

新第二留置权可转换票据的本金金额；以及

•

截至(但不包括)相关转换日期的应计利息和未付利息(如有)。

因此，相关转换日期(但不包括)的应计和未付利息(如有)将被视为已全额支付，而不是被取消、终止或没收。当新的第二留置权可转换票据转换为现金和普通股的组合时，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前一段的规定，如果新的第二留置权可转换票据在纽约市时间下午5：00之后、定期支付利息的记录日期 之后以及相应付息日的纽约市时间上午9：00之前转换，则在该定期记录日期的纽约市时间下午5：00，该新第二留置权可转换票据的持有人将 在相应的利息支付日期收到该新第二留置权可转换票据的全部应付利息，尽管进行了转换。在任何常规记录日期下午5：00至紧接的付息日期上午9：00期间，交回兑换的票据必须附有等同于如此兑换的新第二留置权可转换票据应付利息金额的资金； 提供不需要支付该等款项：

•

对于在紧接到期日之前的正常记录日期之后的转换；

•

如果我们指定的赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应付息日期之后的第二个营业日 日或之前；

•

如果我们指定的基本变更回购日期在常规记录日期之后且在紧接相应付息日期之后的营业日或之前；或

111

•

在任何逾期利息的范围内，如果在转换该新第二留置权可转换票据时存在任何逾期利息 。

因此，为免生疑问，新第二留置权可转换票据的所有记录持有人，不论其新的第二留置权可转换票据是否已在该定期记录日期之后转换，在紧接到期日或前述项目符号所述的任何基本回购日期之前的定期记录日期 ，将收到于该到期日或其他适用利息支付日期到期的全数利息支付。

如果持有人 转换新的第二留置权可转换票据，我们将支付转换时我们普通股任何股票发行所到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何此类 股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

只有在下列情况下，持有人才可以放弃其新的第二留置权 可转换票据：

在满足销售价格条件时进行换算

在紧接2027年5月30日前一个营业日的交易结束前，持有人可以在截至2022年12月31日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内的任何时间，交出其新的第二留置权的全部或任何部分可转换票据，前提是在截至(包括)的30个连续交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格至少 20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于新第二留置权可转换票据在每个适用交易日的转换价格的130%。

？我们普通股(或必须确定收盘销售价格的其他 证券)在任何日期的最后报告销售价格是指在交易我们的普通股(或此类其他证券)的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘销售价格(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为 平均买入和平均要价的平均值)。如果我们的普通股(或此类 其他证券)在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格将是我们普通股(或此类其他证券)在 中的最后报价竞价。非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果我们的普通股(或此类其他证券)的报价不是这样 ，则最后报告的销售价格将是上次报价的中点的平均值，并在相关日期从我们为此选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家要价。？最后报告的销售价格将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。第二留置权受托人和转换代理人均无责任监督此类销售价格。

除确定转换后到期金额的目的外，交易日是指(I)我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果我们的普通股(或该等其他证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后在其上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者， 如果我们的普通股(或该等其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易我们的普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，(Ii)不存在市场中断事件，以及(Iii)在该证券交易所或市场上可获得我们普通股的最新报告销售价格(或该等其他证券的收盘销售价格)。如果我们的普通股(或其他 证券)没有如此上市或交易，交易日意味着营业日。

112

除为确定转换时应支付的金额外，？市场中断事件 是指(I)我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(Ii)在截至任何交易日预定交易日收盘的半小时内，我们的普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约发生或存在任何实质性暂停或限制(原因是价格变动超过相关证券交易所允许的 限制)。

交易价格条件满足后的换算

在紧接2027年5月30日前一个营业日的交易结束前，新第二留置权可转换票据持有人可以在紧接任何连续五个交易日期间(计量期)之后的连续五个工作日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分新第二留置权可转换票据，其中新第二留置权可转换票据的交易价格为每1,000美元本金的交易价格，该价格是根据新第二留置权可转换票据持有人按照下列程序提出要求后确定的。在测算期内的每个交易日 低于上次公布的普通股销售价格和新第二留置权可转换票据在每个交易日的转换率的98%的乘积。

？在任何确定日期的每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格是指投标代理在确定日下午3：30左右从我们为此选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的2,000,000美元新第二留置权可转换票据本金的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对本金2,000,000美元的新第二留置权可转换票据的报价，则每1,000美元新第二留置权可转换票据的交易价格将被视为低于上次报告的普通股销售价格和转换率的98%。

除非吾等要求确定新第二留置权可转换票据的每1,000美元本金的交易价格，否则投标代理将没有义务确定交易价格 ；除非持有至少1,000,000美元的新第二留置权可转换票据本金总额的持有人向我们提供合理证据，证明每1,000美元本金的新第二留置权可转换票据的交易价格将低于我们最后报告的普通股销售价格和转换率的98%，否则我们将没有义务提出此类要求(或，如果我们作为投标代理，我们将没有义务确定交易价格)。届时，吾等将指示招标代理厘定，或如吾等担任招标代理，吾等将自下一个交易日及每个连续交易日开始厘定新的第二留置权可转换票据每1,000美元本金的交易价格，直至新第二留置权可转换票据的每1,000美元本金的交易价格大于或等于本公司最近一次公布的普通股销售价格及转换率的98%。如果交易价格条件已经满足，我们将立即通知持有人、可转换第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的交易价格大于或等于我们最后报告的普通股销售价格和该日期的转换率的98%，我们将立即通知持有人、可转换第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)。

如果(X)我们没有作为招标代理，并且当我们被要求时，我们没有指示招标代理获得投标，或者如果我们 向招标代理发出这样的指示，而招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)我们作为招标代理并且我们没有

113

作出上述决定，则在任何一种情况下，新第二留置权可转换票据在任何日期的每1,000美元本金的交易价格将被视为低于我们普通股的最后报告销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。

在我们书面指示招标代理机构征求投标报价时，我们将向招标代理机构提供我们选择的三家独立的国家认可证券商的姓名和联系方式，我们将指示这些证券 交易商向招标代理机构出价。

本公司最初将担任招标代理。然而，本公司可委任 另一人为投标代理(包括本公司的一间联属公司)，而无须事先通知新第二留置权可转换票据的持有人。

在发出赎回通知时转换

如果吾等在紧接2027年5月30日前一个营业日的营业时间结束前赎回任何或 任何新的第二留置权可转换票据，持有人可在赎回日期前第二个预定交易日的交易结束前的任何时间转换其已赎回(或被视为已赎回)的全部或任何部分新第二留置权可转换票据，即使新第二留置权可转换票据在当时不可转换。在此之后，因吾等交付赎回通知而转换该等新第二留置权可转换票据的权利将会失效，除非吾等未能支付赎回价格，在此情况下，新第二留置权可转换票据持有人可 转换其新第二留置权可转换票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或已作妥为准备为止。本公司只有在新第二留置权可换股票据赎回日期已发生，且如本公司普通股的最后报售价已至少为换股价的130%时，方可赎回新第二留置权可换股票据，且在截至紧接本公司发出赎回通知日期前的交易日(包括该期间的最后一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，最少有20个交易日(不论是否连续)有效。

如果吾等选择赎回少于下列条款所述的未偿还新第二留置权可转换票据，且任何新第二留置权可转换票据的持有人(或任何全球新第二留置权可转换票据的实益权益的持有人)在紧接相关赎回日期前的第44个预定交易日 收市前，合理地无法决定该新第二留置权可转换票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该新的 第二留置权可转换票据或实益权益如适用，于赎回日期前第二个预定交易日收市前任何时间，除非吾等未能支付赎回价格，在此情况下，有关持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换有关新第二留置权可转换票据或实益权益(视何者适用而定)，直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。

在指定的公司活动中进行转换

某些分布

如果在紧接2027年5月30日前一个工作日的营业时间结束之前，我们选择：

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有者发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在宣布发行后不超过45个交易日内，以低于在紧接该发行公告日期前一个交易日结束的连续10个交易日内我们普通股最后报告销售价格的 平均值的价格认购或购买我们普通股的股票；或

114

•

将我们的资产、证券或购买我们证券的权利分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人 我们的证券的分配具有每股价值，由我们善意合理地确定，超过紧接此类分配公告日期前一个交易日我们普通股最后报告的销售价格的10%。

然后，在任何一种情况下，我们必须通知新的第二留置权可转换票据的持有人(连同一份副本给可转换的第二留置权受托人和转换代理(如果不是可转换的第二留置权受托人)，如果不是可转换的第二留置权受托人)，必须在该等发行或分派的除息日期至少45个预定交易日之前通知新的第二留置权可转换票据的持有人。本公司发出该等通知后，持有人可随时交回其新第二留置权可转换票据的全部或任何部分，直至纽约市时间下午5：00之前，即该等发行或分派的除股息日期前一个营业日，而我们宣布不会进行该等发行或分派，即使新第二留置权可转换票据在该时间 不可转换。

某些企业活动

如果 (I)在紧接2027年5月30日之前的营业日收盘前，构成根本性变更的交易或事件(在新的第二留置权不可转换票据的情况下)或在新的第二留置权不可转换票据的情况下在紧接2027年5月30日之前的营业日结束之前发生，无论持有人是否有权要求我们回购新的第二留置权可转换票据(在控制权变更时要求回购)(在新的第二留置权不可转换票据的情况下)或(在新的第二留置权可转换票据的情况下)，或者(Ii)在紧接2027年5月30日前的 营业日结束之前，我们是合并、合并、有约束力的换股或转让或租赁我们所有或几乎所有合并资产的一方，根据该协议，我们的普通股将转换为现金，证券或其他资产，则在每一种情况下，持有人新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分可在交易生效日期起或之后(或，如果晚于交易通知后的营业日)至交易生效日期后35个交易日(或，如果根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况下，在公司意识到此类单独发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快)的任何时间交出以进行转换，或如果此类交易也构成了根本变更，则在相关的根本变更回购日期之前。我们将通知新第二留置权可转换票据的持有人, 可转换第二留置权受托人和转换代理(如果可转换第二留置权受托人除外)在我们公开宣布此类交易之日起，在任何情况下不得迟于此类交易的实际生效日期。

在2027年5月30日或之后改装

在2027年5月30日或之后，持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其新的第二留置权可转换票据的全部或任何部分，而不考虑前述 条件。

转换程序

要转换全球新第二留置权可转换票据的实益权益，新第二留置权可转换票据的持有人必须遵守托管机构关于转换全球新第二留置权可转换票据的实益权益的程序，并在需要时支付相当于持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。因此，新第二留置权可转换票据的实益拥有人必须留出足够的时间 遵守托管机构的程序，以行使其转换权。

115

要转换经证明的新第二留置权可转换票据，新第二留置权可转换票据的持有人必须：

•

在新的第二留置权可转换票据背面填写并手动签署转换通知，或转换通知的传真件。

•

将不可撤销的转换通知和新的第二留置权可转换票据交付给转换代理人 ；

•

如有需要，提供适当的背书和转让文件；以及

•

如果需要，支付等同于持有者无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。

在新的第二留置权可转换票据转换时，我们将为发行任何普通股支付任何单据、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将持有者遵守上述相关转换程序的日期称为转换日期。

如持有人已就新的第二留置权可转换票据递交回购通知(如属新第二留置权不可转换票据)或基本变更(如为新第二留置权可转换票据)，则持有人不得交出该新第二留置权可转换票据以供转换，直至持有人已按照第二留置权契约的相关条文撤回购回通知为止。如果持有人提交其新的第二留置权可转换票据进行所需回购， 持有人撤回基本变更回购通知并转换受回购约束的新第二留置权可转换票据的权利将于紧接相关基本变更回购日期之前的第二个营业日营业结束时终止。

换算时结算

在转换时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金(现金结算)、我们普通股的股票 (实物结算)或现金和普通股的组合(组合结算)，如下所述。我们将这些结算方式统称为一种结算方式。

在本公司就新第二留置权可转换票据发出赎回通知之后且在相关赎回日期之前的所有兑换将使用相同的结算方法结算，而相关兑换日期发生在2027年5月30日或之后的所有兑换将使用相同的结算 方法结算。除在本公司发出赎回通知后但于相关赎回日期之前的任何兑换，以及相关兑换日期在2027年5月30日或之后的任何兑换，我们将对所有兑换日期相同的兑换使用相同的结算方法，但对于不同兑换日期的兑换，我们将没有任何义务使用相同的结算方法。例如，对于在一个转换日期转换的新的第二留置权可转换票据，我们可以选择在实物结算中结算转换；对于在另一个转换日期转换的新的第二留置权可转换票据，我们可以选择现金结算或 组合结算。

如果我们选择一种结算方法，我们将在紧接相关交易的下一个交易日的交易结束前，向可转换第二留置权受托人和 转换代理(如果不是可转换第二留置权受托人)通知我们所选择的结算方法的副本。

116

转换日期(或如果任何转换发生相关转换日期(I)在赎回期间内，如在可选赎回中所述，在该赎回通知中)或(Ii)在2027年5月30日或之后，不迟于紧接2027年5月30日之前的预定交易日的交易结束)。如果我们没有及时选择结算方式，我们将不再有权利选择现金结算或组合结算，并且我们将被视为就我们的转换义务选择了实物结算，如下所述。如果我们及时选择组合结算，但我们没有及时通知兑换持有人每1,000美元新第二留置权可转换票据本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。

和解金额将按以下方式计算：

•

如果我们选择实物结算，我们将就每1,000美元本金 转换的新第二留置权可转换票据向转换持有人交付相当于转换率的普通股数量；

•

如果我们选择现金结算，我们将就每1,000美元的新第二留置权可转换票据的本金向转换持有人支付相当于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日的每日转换价值之和的金额；以及

•

如果吾等选择(或被视为已选择)合并结算，吾等将就每1,000美元新第二留置权可转换票据的本金金额向兑换持有人支付或交付(视乎情况而定)结算金额，该结算金额相等于相关观察期内连续40个交易 日内每一天的每日结算金额之和。

在观察期内连续40个交易日中的每个交易日的每日结算金额应包括：

•

现金等于(I)新的第二留置权本金每1,000美元的最高现金金额 在指定我们所选结算方法(或被视为如上所述)的通知中指定的转换时收到的可转换票据的最高现金金额(指定的美元金额)除以40(该商数，即每日测量价值)和(Ii)每日转换价值；以及

•

如果每日转换价值超过每日计量价值，则股票数量等于(I)每日转换价值与每日衡量价值之间的 差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

？每日转换价值是指观察期内连续40个交易日中的每一天，(1)该交易日的转换率和(2)该交易日的每日VWAP的乘积的1-40(1/40)。

每日VWAP指的是彭博VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价格。AQR？(如果该页面不可用，则为其同等继承者)从预定开盘到预定在该交易日的主要交易日结束为止的期间(或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则由我们使用成交量加权平均方法确定该交易日我们普通股的一股市值)。每日VWAP将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易而确定。

？就任何新的第二留置权可转换票据而言，为转换而交出的观察期意味着：

•

如果相关转换日期发生在2027年5月30日之前，则在紧接该转换日期之后的连续40个交易日内(包括紧随该转换日期之后的第二个交易日)；

117

•

如有关的转换日期发生在紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日(或如吾等未能缴付赎回价格的较后日期)(任何该等期间，包括赎回期限)、赎回期间、自紧接该赎回日期前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日)的期间内(包括该日期在内)，赎回期间；及

•

如果相关转换日期发生在2027年5月30日或之后，则在紧接到期日之前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日内。

除有关普通股的资本重组、重新分类及变更一节所述外，吾等将于紧接相关兑换日期后的第二个营业日交付有关兑换的到期对价，前提是吾等选择实物结算(条件是，就紧接适用于相关兑换的实物结算的 到期日之前的定期记录日期之后的任何兑换日期，吾等将于到期日结算任何此类兑换)，或在任何其他结算方法的情况下，于紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日交收任何此类兑换。

吾等将以现金支付换股后可发行普通股的任何零碎股份，以相关换股日期的每日VWAP(如为实物结算)或相关观察期最后一个交易日的每日VWAP为基础(如为合并结算)。

每一次转换将被视为在转换日期交出任何新的第二留置权可转换票据进行转换； 然而，前提是于转换日期(如属实物交收)或有关观察期间的最后一个交易日(如属合并结算)，于转换日期(如属实物交收)或最后一个交易日(如属合并结算)，以其名义发行本公司普通股的人士将成为该等股份的记录持有人。

转换率调整

换算率将按如下所述进行调整，但如果新第二留置权可转换票据的持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)收购或交换要约的情况外)，并与我们普通股持有人同时按相同条款且仅因持有新的第二留置权可转换票据而参与下列任何交易，则我们不会对换算率作出任何调整 ，而不必将其新的第二留置权可转换票据转换为持有相当于转换率的普通股。乘以该持有人持有的新第二留置权可转换票据的本金金额(以千计)。

(1)

如果我们专门发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，则转换率将根据以下公式进行调整：

铬1=CR0 x		操作系统1 操作系统0

哪里,

铬0		=		在该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或在该股份拆分或股份合并生效的 日开业前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日或生效日开盘后生效的换算率；

118

操作系统0		=		在该除股息日或生效日，在紧接开市前已发行的普通股数量；以及
操作系统1		=		在实施这种分红、分配、分股或合并后，我们的普通股立即流通的股票数量。

根据本条第(1)款作出的任何调整应于该等股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或于该等股份分拆或股份合并的生效日期紧接开市后生效。如果本条款第(1)款所述的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会或其委员会决定不支付该股息或 分派之日起生效，调整至当时在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

(2)

如果我们向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于我们普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买我们普通股的股票，连续10个交易日内(包括该发行公告日之前的交易日)，转换率将根据以下公式增加：

铬1=CR0 x		操作系统0 + X 操作系统0 + Y

哪里,

铬0		=		此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开盘后生效的换算率；
操作系统0		=		在该除股息日，在紧接开盘前已发行的普通股数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及
Y		=		普通股数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格，除以截至该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内我们普通股的最后报告销售价格的平均值。

根据本条第(2)款作出的任何增加将于任何该等权利、期权或认股权证 发行时相继作出，并于紧接该等发行的除股息日期开市后生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行增加仅以实际交付的普通股股数为基础。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应减至在该等发行的除股息日并未发生时生效的换算率。

就本条第(2)款而言，并就第(2)款第(2)款及第(Br)项下指明的公司事项转换的第一个项目符号而言，就某些分派而言，以决定是否有任何权利、认股权或认股权证使持有人有权在截至交易日(包括该交易日)的连续10个交易日内，以低于上次公布的平均售价的价格认购或购买我们普通股的股份。

119

在紧接该等发行公告日期之前，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，吾等应考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，该等代价的价值(如非现金)将由吾等真诚地厘定。

(3)

如果我们将股本的股份、债务证据、其他资产或财产，或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

•

根据上文第(1)或(2)款作出调整的股息、分配或发行 ；

•

完全以现金支付的股息或分配，并根据下文第(Br)(4)条作出调整；

•

在《我们普通股的资本重组、重新分类和变更》中描述的交易中，以参考财产换取我们普通股的分配；

•

除非下文另有描述，据此进行调整，根据我们的股东权利计划发行的权利；以及

•

适用以下第(3)款规定的剥离；

然后根据以下公式增加换算率：

铬1=CR0 x		SP0 SP0明尼苏达FMV

哪里,

铬0		=		这种分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开盘后生效的换算率；
SP0		=		在连续10个交易日内(包括除息前一个交易日在内)，普通股的最后一次报告销售价格的平均值。
FMV		=		股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市价(由吾等真诚厘定)于除股息日就普通股的每股已发行股份分配。

根据上述第(3)款所作的任何增发，将于除股息日 开业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降低为在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。

尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP0(如上文定义的)，作为上述增加的替代，新第二留置权可转换票据的每位持有人将从每1,000美元本金中获得与我们普通股持有人相同的时间和条款，我们的股本金额和种类，我们的债务证据，我们的其他资产或财产或权利，收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人拥有等于分派除股息日有效转换率的普通股数量 ，该持有人就会收到这些股票或证券。

就根据第(3)款作出的调整而言，如已就本公司的普通股支付股息或以其他方式分派任何类别或系列的股本或类似的股权，或

120

与子公司或其他业务单位有关的，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易的，我们称之为剥离，转换率将根据以下公式提高

铬1=CR0 x		FMV0+MP0 MP0

哪里,

铬0		=		其中，紧接评估期结束前有效的换算率(定义见下文)；
铬1		=		在评估期结束后立即生效的换算率；
FMV0		=		适用于一股普通股的股本或类似股权的最后报告销售价格的平均值，适用于我们普通股的一股(通过参考第 条规定的最后报告的销售价格的定义确定)，在剥离后的第一个连续10个交易日 期间(包括不含股息的日期)内进行转换，就好像其中提到的我们的普通股是指该股本或类似的股权一样；以及
下议院议员0		=		我们的普通股在评估期内最后一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调发生在估值期的最后一个交易日； 提供就估值期间新第二留置权可换股票据的任何兑换而言，在厘定换算率时，上一段中有关10个交易日的提法，应被视为由该等分拆的除股息日期与兑换日期之间较少的交易日所取代。如果分拆的除息日期是在紧接前10个交易日之后，并包括与新第二连换可换股票据转换有关的任何观察期结束，则上一段中对10个交易日的提法将被视为仅就该转换而言被替换为从分拆的除股息日期起至该观察期的最后一个交易日(包括该最后一个交易日)的较少交易日。

(4)

如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式调整转换率：

铬1=CR0 x		SP0 SP0 – C

哪里,

铬0		=		该股息或分派的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
铬1		=		该股息或分派的除股息日在紧接开业后生效的转换率；
SP0		=		最近一次报告的普通股销售价格是在紧接该股息或分派除息日期前一个交易日；以及
C		=		我们分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该等股息或分派的除股息日期开市后立即生效。如果该股息或分派没有如此支付，则转换

121

自本公司董事会或其委员会决定不派发或支付该等股息或分派之日起，转换率即为未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

尽管如上所述，如果f C(如上定义)等于或大于f f SP0(定义如上)，作为上述增加的替代，新第二留置权可转换票据的每位持有人将获得每1,000美元新第二留置权可转换票据本金金额的每1,000美元新第二留置权可转换票据，在与普通股持有人相同的 时间和相同条款下，如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派除股息日的换算率的普通股数量，该持有人将获得该持有人将获得的现金金额。

(5)

如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的投标或交换要约进行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的连续10个交易日(包括根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日)期间我们普通股的最后报告销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式增加：

铬1=CR0 x		交流+(SP1X 操作系统1) OS0X SP1

哪里,

铬0		=		在紧接投标或交换要约到期之日后的第10个交易日(包括随后的下一个交易日)收盘前有效的转换率；
铬1		=		在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；
交流电		=		在投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由吾等真诚确定)的总价值；
操作系统0		=		在紧接该要约或交换要约到期之日(在实施购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股票之前)已发行的普通股的数量；
操作系统1		=		紧接该要约或交换要约期满之日后已发行的普通股数量(在完成购买在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有股份后)
SP1		=		自投标或交换要约到期之日起(包括后一个交易日)连续10个交易日内，本公司普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率将在紧接投标或交换要约到期之日后的第十个交易日收盘时增加，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；提供就紧接任何收购要约或交换要约到期日之后的10个交易日(包括该10个交易日)内新第二留置权可转换票据的任何转换而言，前段中有关10个交易日的提法应被视为由该收购要约或交换要约的到期日与确定转换比率的转换日期之间相隔的较少交易日所取代。此外，如果投标或交换要约到期后的下一个交易日是在紧接新第二留置权转换的任何观察期结束之前的第10个交易日(包括观察期结束)之后

122

(Br)就可换股票据而言，上一段提及10个交易日，仅就该换股而言，应被视为由投标或交换要约届满日期后的下一个交易日至该观察期的最后一个交易日(包括该观察期的最后一个交易日)的较短交易日取代。

如果应用上述公式会导致转换率下降，则不会进行任何调整(根据上文第(1)款进行调整的结果除外)。

尽管如上所述，如果我们已经选择了关于转换的实物结算，并且 换算率调整在上述任何除息日期生效，并且在该除息日期或之后以及相关记录日期或之前已转换其新的第二留置权可转换票据的持有人将被视为根据该除股息日的调整换算率在相关换股日期进行结算一节中所述的我们普通股股票的记录持有人，那么，尽管有上述换算率调整条款，该换股持有人将不会作出与该除股息日期有关的换算率调整。相反，该持有人将被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

除本文所述外，吾等不会调整发行本公司普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股股份的证券或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

本节中使用的除股息日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从我们或(如果适用)在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)上我们普通股的卖家那里获得有问题的发行、股息或分配，而生效日期是指我们普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期。反映相关的股份拆分或股份组合(视何者适用而定)。

如果：

•

我们选择(或被视为选择)合并结算和普通股可交割，在适用于正在转换的新第二留置权可转换票据的观察期内，结算给定交易日的每日结算金额；

•

上文第(1)至(5)款所述的任何分销或交易尚未对有关交易日的适用换算率进行调整。

•

在该交易日收到的股份无权参与相关分销或交易(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)；

然后，我们将调整相关交易日的股票交割数量 ，以反映相关的分销或交易。

在本节中使用的记录日期是指，对于任何股息、分配或其他交易或事件，其中我们普通股(或其他适用证券)的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，为有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股(或此类其他证券)持有人确定的日期(无论该日期是由我们的董事会或经正式授权的委员会、法规、合同或其他合同)。

在遵守 纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的情况下，我们被允许在至少20个业务期间内将新的第二留置权可转换票据的转换率增加任何金额

123

如果我们确定这样的增长最符合我们的利益，则需要 天。根据纳斯达克全球精选市场适用的上市标准，我们也可以(但不需要) 提高换算率，以避免或减少普通股持有人的所得税或与股息或股份分派(或股份收购权利)或类似事件相关的购买普通股的权利。

由于对转换率进行了调整(或未能进行调整)，持有者可能被视为收到了用于美国联邦所得税目的的分配 。有关美国联邦所得税对折算率调整的处理的讨论，请参阅美国联邦所得税考虑事项。

就吾等于将新第二留置权可换股票据转换为普通股时生效的供股计划而言，持有人除收到与该等转换有关的任何普通股股份外，还将获得供股计划下的权利。然而，如果。在任何转换前，根据适用权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，新第二留置权可转换票据的转换率将在分离时进行调整，如同我们已将上文第(3)款所述的债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证分发给我们普通股、我们股本的股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人一样，在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

我们不会采取任何行动，导致适用于新第二留置权可转换票据的转换价格低于我们 普通股的面值。

尽管有上述任何规定，换算率将不会调整：

•

在根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份时，根据任何计划，规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于我们普通股的股票；

•

根据我们或我们任何子公司的或由我们或我们任何子公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

•

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，在新的第二留置权可转换票据首次发行之日未偿还且未完成的可交换或可转换证券。

•

在对我们的未偿还证券出具担保时；

•

仅为我们普通股面值的变化；或

•

应计利息和未付利息(如有)。

对转换率的调整将计算为最接近的1/10,000股，向上舍入5 千分之一。

如果上述条款要求的对折算率的调整将导致折算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，我们仍可以选择推迟并结转此类调整，但所有此类递延调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类递延调整将导致折算率总计变化至少1%时；(Ii)在任何新的第二留置权的转换日期 可转换票据(在实物结算的情况下)；(Iii)于任何与新第二留置权可换股票据转换有关的任何观察期的每个交易日(如属现金交收或合并交收)；及(Iv)于每种情况下任何基本变动的生效日期，除非有关调整已作出。

124

我们普通股的资本重组、再分类和变化

在以下情况下：

•

对我们的普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(不包括因细分或合并或面值变动或无面值变动而引起的变动)；

•

涉及我们的任何合并、合并或合并，

•

将我们和我们子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易，或

•

任何法定的股票交易，

在每一种情况下，由于我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时和之后，将每1,000美元新第二留置权可转换票据本金转换为将该新第二留置权可转换票据本金金额转换为股票种类和金额的权利，持有相当于紧接该交易前的转换率 的若干普通股的持有人在该交易后本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)。然而，在交易生效时及之后，(I)吾等将继续有权决定在转换新的第二留置权可转换票据时所支付或交付的代价的形式，视乎情况而定，如转换结算项下所述及(Ii)(X)(X)转换新的第二留置权可转换票据时的任何现金应付金额 如转换结算项下所述，将继续以现金支付，(Y)在转换结算中所述的新第二留置权可转换票据转换时，我们将被要求交付的任何普通股股份将以持有该数量普通股的持有人在该交易中获得的参考财产的金额和类型进行交付，并且(Z)每日VWAP将根据持有我们普通股一股的持有人在该交易中获得的参考财产的单位价值计算。如果交易 导致我们的普通股被转换为或交换为, 获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择而确定)，新的第二留置权可转换票据将被转换为的参考财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。如果我们普通股的持有人在该交易中只收到现金，则对于该交易生效日期之后发生的所有转换，(I)新第二留置权可转换票据的每1,000美元本金转换时应支付的对价应完全是现金，其金额等于转换日期生效的转换利率乘以该交易中普通股的每股价格，以及(Ii)我们将在紧接转换日期之后的第二个营业日向转换持有人支付现金来履行转换义务。我们将在作出该决定后，尽快通知持有人、可转换第二留置权受托人及转换代理(如可转换第二留置权受托人除外)加权平均数。

补充契约规定新的第二留置权可转换票据将可转换为参考财产， 还将提供反稀释和其他调整，这些调整与上文转换率调整项下描述的调整尽可能相等。如果任何此类交易的参考财产 包括股票、证券或其他财产或资产的股票、证券或其他财产或资产，则在此类交易中，除我们或继承人或购买公司(视属何情况而定)外，该其他公司也将签署此类补充契约，并且 此类补充契约将包含此类附加条款，以保护持有人的利益，包括持有人有权要求吾等于下述基本变更时购买其新的第二留置权可转换票据(如属新的第二留置权不可转换票据)或(如为新的第二留置权可转换票据)，而吾等因上述理由而合理地认为必要的，则须于控制权变更时(就新的第二留置权不可转换票据而言)或基本变更(就新的第二留置权可转换票据而言)而要求吾等购买其新的第二留置权可转换票据。我们将在第二份留置权契约中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。

125

价格调整

当第二留置权契约的任何条款要求吾等计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或多天(包括观察期)内的每日结算金额时，吾等将在计算该等最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额期间的任何时间对上述各项作出适当调整，以计入对生效的转换率的任何调整，或任何需要调整 事件除股息日期、生效日期或到期日的转换率的事件。

我们将负责根据新的第二留置权可转换票据要求进行的所有计算 。该等计算包括但不限于股价、本公司普通股最新公布的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、新第二留置权可转换票据的应计利息及新第二留置权可转换票据的兑换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对新的第二留置权可转换票据的持有者具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们的计算时间表，每个受托人和转换代理有权最终依赖我们计算的准确性，而无需 独立验证。我们将应新第二留置权可转换票据持有人的要求，将我们的计算结果转发给该持有人。

可选的赎回

可选择赎回新的 第二留置权不可转换票据

在发行日一周年之前，新的第二留置权不可转换票据将不可赎回。

在发行日期(新的第二留置权不可转换票据赎回日期)一周年或之后，公司可随时或不时根据标题下所述的通知，全部或部分赎回新的第二留置权不可转换票据，按面值的40%兑换现金，外加应计和未付利息，至(但不包括)赎回日期(受制于相关 记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息)(新的第二留置权不可转换票据赎回价格？)。

可选择赎回新的第二留置权可转换票据

在发行日满一周年之前，新的第二留置权可转换票据将不能赎回。

在发行日期(新第二留置权可转换票据赎回日期)一周年后，本公司可随时或不时选择赎回新第二留置权可转换票据，如本公司普通股的最新报告售价至少为转换价格的130%，则在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内(不论是否连续)，本公司可赎回新第二留置权可转换票据。本公司发出赎回通知的日期之前的交易日。 此类赎回需要按照标题？？选择和通知中所述的方式进行通知。

赎回价格将等于将赎回的新第二留置权可转换票据本金的100%，加上赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期到期的利息)，除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧随的下一个利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将向记录持有人支付截至该常规记录日期收盘时的应计和未付利息的全部金额，而赎回价格将相当于拟赎回的新第二留置权可转换票据本金的100%。兑换日期必须为工作日。

126

如果托管人或可转换第二留置权受托人选择持有人的新第二留置权可转换票据的一部分进行部分赎回，而该持有人转换相同新第二留置权可转换票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。

？新的第二留置权可转换票据不提供偿债基金，这意味着我们不需要定期赎回或注销新的 第二留置权可转换票据。

尽管如上所述，就新第二留置权可转换票据的任何收购要约、根本变更要约、资产出售 要约而言，如果持有当时未偿还的新第二留置权可转换票据本金总额不少于90%的持有人在该要约中有效投标而没有有效撤回该新第二留置权可转换票据，且本公司或代替本公司提出要约的任何第三方购买所有有效投标且未被该等持有人有效撤回的新第二留置权可转换票据，新的第二留置权可转换票据的所有持有人将被视为已同意该投标或其他要约，因此，本公司或该第三方将有权在购买日期后不少于10天但不超过60天的提前通知下，赎回在购买后仍未偿还的所有新的第二留置权可转换票据，赎回价格等于要约中向对方提出的价格(可能低于面值)，并在要约付款中未包括的范围内，赎回其上的应计和未付利息(如果有)，但不包括赎回日期，但须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期之前或当日的相关利息的应付利息的权利。

购买新的第二留置权担保票据

本公司或其联属公司可随时及不时购买新的第二留置权不可转换票据。任何此类购买可通过公开市场或与第三方私下协商的交易进行，或根据一项或多项投标或交换要约或其他方式进行，其条款、价格和代价由公司或任何该等附属公司决定，但须遵守某些契约中为限制付款设定的限制。

选拔和注意事项

如果部分赎回任何一系列新的第二留置权担保票据，将按比例(或尽可能接近按比例)选择适用系列的新第二留置权担保票据进行赎回，除非法律或上市适用系列的新第二留置权担保票据的主要国家证券交易所(如有)的规则另有要求(但仅限于本公司已书面通知适用的第二留置权受托人此类上市)。最低面额为$2,000.00，超出面额$1,000.00的整数倍；提供选择适用系列的新第二留置权担保票据进行赎回不会导致适用系列新第二留置权担保票据的持有人本金少于2,000.00美元；如果进一步提供如果适用系列的所有新第二留置权担保票据均为全球形式，则将由托管机构根据 托管机构的适用程序选择赎回适用系列的新第二留置权担保票据的权益。如果任何新的第二留置权担保票据将只购买或赎回部分，与该新的第二留置权担保票据有关的购买或赎回通知将说明其本金中已购买或将购买或赎回的部分。根据《账簿登记结算和清算》中规定的条款和程序，在取消原有的新第二留置权担保票据后，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的适用系列新第二留置权担保票据。于赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理存入足够的资金，足以支付将赎回的适用系列新第二留置权抵押票据的本金及溢价(如有)加上应计及未付利息(如有)，则适用系列的新第二留置权抵押票据或其被要求赎回的部分的利息将停止累算。

127

如果存托管理人或适用的第二留置权受托人选择您的新第二留置权可转换票据的一部分进行部分赎回，而您转换相同的新第二留置权可转换票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自所选择的赎回部分。

如有任何部分赎回，吾等将不会被要求登记转让或交换其他新的第二留置权可换股票据任何如此选定以全部或部分赎回的任何新的第二留置权可转换票据，但部分赎回的任何新的第二留置权可转换票据的未赎回部分除外。

如适用的新第二留置权担保票据系列的本金额已加速，且在赎回日期或之前并未撤销该等加速，则新的第二留置权担保票据不得赎回(除非因吾等未能就该等新第二留置权可转换票据支付赎回价款而导致加速赎回)。

就任何新的第二留置权担保票据的赎回而言，任何该等赎回可能须受一个或多个 先决条件的规限(如适用，包括为赎回新的第二留置权可转换票据或可选择赎回新的第二留置权可转换票据所述的赎回提供资金) 不可转换票据。此外，如该赎回或通知须符合一项或多项先决条件，则该通知将表明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件已获满足(或本公司全权酌情放弃)的时间，或该赎回不得进行，而倘若任何或所有该等 条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前满足(或本公司全权酌情放弃)，则该通知可予撤销。

对于新的 第二留置权不可转换票据，赎回通知将被交付或导致交付，或如果是新的第二留置权不可转换票据，则将按照托管机构的适用程序在赎回日期前至少10天但不超过60天以电子方式交付或安排交付给每一名新的第二留置权不可转换票据的持有人 将在其注册地址或按照托管机构的适用程序(连同副本给受托人)以其他方式赎回。但如赎回通知与新第二留置权不可转换票据失效或第二留置权契约清偿及清偿有关而发出，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄。

对于新的第二留置权可转换票据，赎回通知将交付或安排交付，或如果是新的第二留置权可转换票据，则将按照托管机构的适用程序在赎回日期前至少45天但不超过65天以电子方式交付或安排交付全球形式的新第二留置权可转换票据 赎回通知将在其注册地址或按照托管机构的适用程序(连同副本给受托人)以其他方式交付给每名新第二留置权可转换票据持有人。

如本公司赎回的新第二留置权抵押票据少于某一系列的全部新第二留置权抵押票据，则该系列剩余新第二留置权抵押票据的持有人将获发行适用系列的新第二留置权抵押票据，而该等新第二留置权抵押票据的本金金额将等同于交回的新第二留置权抵押票据的未购买部分。新的第二留置权担保票据的未购买部分必须等于2,000.00美元或超出1,000.00美元的整数倍。

强制赎回

本公司将不需要就新的第二留置权担保票据 支付任何强制性赎回或偿债基金付款。

128

控制权变更(如为新的第二留置权不可转换票据)或基本变更(如为新的第二留置权可转换票据)时所需的回购

控制权变更时需要回购新的第二留置权不可转换票据

在发行日期后发生任何 下列事件(每次，控制权变更)时，各持有人将有权要求本公司以现金购买该持有人新第二留置权 不可转换票据的全部或任何部分，购买价格相当于其本金的101.0%，外加(但不包括)购买日(但不包括控制权变更付款)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关利息支付日到期的利息的限制)。

(1)

任何个人或团体(属于《交易法》规则13d-3和13d-5所指，但不包括任何员工福利计划以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)，取得公司投票权股票的实益所有权，相当于公司董事选举的总普通投票权的50%以上(在完全摊薄的基础上确定，但不实施尚未授予的或有投票权)，并提交披露这一事实的交易所法案附表或任何附表、表格或报告；或

(2)

在一次交易或一系列交易中将我们和我们子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除我们的全资子公司以外的任何人。

如本公司已就所有新的第二留置权不可转换票据发出赎回通知，则本公司将不会被要求根据上段采取任何行动。

发生根本性变化时需要回购新的第二留置权可转换票据

如果在到期日之前的任何时间发生根本性变化(如本节所述)，持有人将有权要求我们以现金方式回购其所有新的第二留置权可转换票据，或其本金中相当于最低面额2,000.00美元或超出1,000.00美元的整数倍的任何部分。

我们需要支付的基本变动回购价格将等于要回购的新 第二留置权可转换票据本金的100%，加上基本变动回购日期(基本变动付款)的应计和未付利息，但不包括基本变动回购日期(除非基本变动回购日期 落在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期之前)，在这种情况下，我们将在该常规记录日期向记录持有人支付全部应计和未支付利息。而基本变动购回价格将相当于拟回购的新第二留置权可转换票据本金的100%)。

？如果发生以下任何情况，将被视为在新的第二留置权可转换票据最初发行后发生根本性变化：

(1)

任何个人或团体(属于《交易法》规则13d-3和13d-5的含义，但不包括任何员工福利计划以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)，取得公司投票权股票的实益所有权，相当于公司董事选举的总普通投票权的50%以上(在完全摊薄的基础上确定，但不实施尚未授予的或有投票权)，并根据交易所法案提交披露该事实的附表或任何时间表、表格或报告；

(2)

完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，从而导致我们的普通股

129

将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产的任何股份交换、合并或合并；或(C)在一次交易或一系列交易中将我们和我们子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除我们全资子公司之一以外的任何人；然而，前提是第(B)款所述的交易，如果紧接该交易前我们所有普通股的持有者在紧接该交易后直接或间接拥有持续或尚存实体或受让人或其母公司的所有普通股权益的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(2)款，不应是根本的改变；

(3)

我们的股东批准任何清算或解散我们的计划或建议；或

(4)

我们的普通股(或新第二留置权可转换票据相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

上文第(1)款和/或第(2)款所述的一项或多项交易(无论上述第2款的但书是否适用于该等交易)不会构成根本性的改变，但是，如果我们的普通股股东收到或将收到的对价的至少90%(不包括对零碎股份的现金支付和根据 持不同政见者根据评估权支付的现金支付)与此类交易或交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股(或其他普通股)的股份组成，纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将于与该等交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，而作为该等交易或该等交易的结果，新第二留置权可换股票据可转换为有关对价，不包括就零碎股份支付现金(受上文第二留置权下新第二留置权可转换票据的转换权及新第二留置权可转换票据于 转换时结算)的规定所规限。

就上述根本变更的定义而言，根据该定义第(1)款和第(2)款构成根本变更的任何交易(不执行第(2)款的但书)应被视为仅根据该定义第(2)款的根本变更(受第(2)款的但书规限)。

如果发生任何交易，其中我们的普通股被另一实体的证券取代，则在上述基本变化的定义中对我们的引用此后应改为对该其他实体的引用。

回购程序

在发生任何控制权变更(如属第二留置权不可转换票据)或基本变更(如属第二留置权可转换票据)后30天内，除非本公司已行使其赎回相关系列新的第二留置权担保票据的权利，否则本公司将向每位持有人发出通知(控制权变更要约或基本变更要约，视情况而定)，并将副本送交适用的第二留置权受托人，或根据托管机构的适用程序，说明：

(1)

控制权变更或根本变更(视情况而定)已经发生，或者，如果控制权变更要约或根本变更要约(如适用)是在控制权变更或根本变更(视情况而定)之前提出的，则预计将发生控制权变更或根本变更(视情况而定)，并且该持有人有权要求公司以上述适用的回购价格购买该持有人的新的第二留置权担保票据；

(2)

构成或预期构成该等控制权变更或基本变更的一项或多项交易(视情况而定)以及该等交易的生效日期；

130

(3)

购买日期，不得早于通知送达之日起10天，也不得迟于通知送达之日起60天(控制变更付款日期或根本变更付款日期视具体情况而定)；

(4)

未正确投标的相关系列的任何新的第二留置权担保票据将继续未偿还，并继续计息；

(5)

除非本公司拖欠控制权变更付款或基本变更付款(视情况而定)，否则根据控制权变更要约或基本变更要约(视情况而定)接受付款的所有新第二留置权担保票据将于控制权变更付款日期或基本变更付款日期停止计息。

(6)

根据控制权变更要约或基本变更要约(视情况而定)选择购买任何新的第二留置权担保票据的持有人，将被要求在控制权变更付款日期或基本变更付款日期(视情况而定)的第三个营业日之前，将该新第二留置权担保票据的持有人选择购买该新第二留置权担保票据的表格填妥，交回通知中指定的支付代理人，地址为通知中规定的地址。在全球新的第二留置权担保票据符合保管人的适用程序的情况下；

(7)

持有人将有权撤回其投标的新的第二留置权担保票据，并选择要求公司购买该新的第二留置权担保票据；提供支付代理人在不迟于控制权变更要约或基本变更要约(视情况而定)到期时间之前收到传真、通过电子方式或信函发送的载明新第二留置权担保票据持有人姓名、投标购买的新第二留置权担保票据本金的pdf通信，以及该持有人正在撤回其投标的新第二留置权担保票据并选择购买此类新的第二留置权担保票据，或在全球新的第二留置权担保票据的情况下符合托管机构的适用程序的声明。

(8)

如果该通知是在控制权变更或基本变更(如适用)发生之前送达的，说明控制权变更要约是以该控制权变更或根本变更(视适用情况而定)发生为条件的；

(9)

在新的第二留置权可转换票据的情况下，换算率和对转换利率的任何调整，以及持有人已就其交付基本变化回购通知的新第二留置权可转换票据，只有在持有人根据第二留置权契约的条款撤回基本变化回购通知的情况下才可转换；

(10)

公司确定的与本公约一致的其他指示，即持有人必须遵守 才能购买其新的第二留置权担保票据；

(11)

付款代理人的名称及地址，如属新的第二留置权可转换票据，则为兑换代理人；及

(12)

持有人可以行使回购要约的最后日期，以及持有人要求我们回购其新的第二留置权担保票据必须 遵循的程序。

当新第二留置权抵押票据为全球形式，且本公司根据控制权变更要约或基本变更要约(视何者适用而定)要约购买适用系列的所有新第二留置权抵押票据时，新第二留置权抵押票据持有人必须根据托管机构的适用程序， 行使其选择权，选择透过托管机构购买新第二留置权抵押票据。

如果第三方做出以下变更，公司将不会被要求在控制权变更或根本变更时提出变更要约或根本变更要约(视适用情况而定)。

131

控制要约或基本变更要约(视何者适用而定)须遵守适用于本公司提出的控制权变更要约或基本变更要约(如适用)的第二留置权契约所载规定，并购买所有根据该等控制权变更要约或基本变更要约(视何者适用而定)有效投标及并未撤回的适用系列新第二留置权抵押票据。

要行使控制权变更要约或基本变更要约，持有人必须在紧接控制权变更付款日期或基本变更付款日期(视何者适用而定)之前的第二个营业日或之前，将待回购的新第二留置权担保票据连同书面回购通知一起正式背书交付付款代理人。每份回购通知必须注明：

•

如有证明，新的第二留置权担保票据的证书编号将交付回购；

•

拟购回的新第二留置权抵押票据本金部分，必须为最低面额2,000.00元或超出1,000.00元的整数倍的 面额；及

•

本公司将根据新的第二留置权担保票据和第二留置权契约的适用条款回购新的第二留置权担保票据。

如果新的第二留置权担保票据不是经证明的形式，则该回购通知必须符合适当的DTC程序。

我们将被要求在基本日期 更改付款日期或控制权更改付款日期(视情况而定)回购新的第二留置权担保票据。已行使回购要约的持有人将于(I)回购日期及(Ii)入账转让或新第二留置权抵押票据交付时间中较后的 收到基本变动回购价格或控制权变动回购价格的付款。如果付款代理人在回购日持有的资金足以支付新的第二留置权担保票据的回购价款，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的新第二留置权担保票据：

•

新的第二留置权担保票据将停止未偿还，利息将停止产生(无论是否进行了新的第二留置权担保票据的簿记转移，也无论新的第二留置权可转换票据是否交付给付款代理人)；以及

•

该新第二留置权担保票据持有人的所有其他权利将终止(获得基本变动回购价格的权利除外)。

对于根据根本变更回购通知 提供的任何根本变更，我们将在需要时：

•

遵守规则13E-4、规则14E-1和交易所法案下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

•

提交《交易法》规定的时间表或任何其他所需的时间表；以及

•

否则，我们回购新的第二留置权可转换票据的任何要约将遵守所有联邦和州证券法，

在每种情况下，为了允许在控制权变更(如为新的第二留置权不可转换票据)或基本变更(如为新的第二留置权可转换票据)时，按照第二留置权契约中指定的时间和方式行使所需回购 ，以允许本协议项下的权利和义务。

如果新的第二留置权的本金金额为新的第二留置权的本金，则持有人可以根据基本变更或控制权变更(视情况而定)在任何日期回购新的第二留置权担保票据

132

可转换票据或新的第二留置权不可转换票据(视何者适用而定)已加速发行，而于该日期或之前，该等加速发行并未撤销(除非因吾等未能支付有关该等新第二留置权担保票据的基本变更或控制权变更回购价格而导致加速发行)。

持有者的回购权可能会让潜在的收购方望而却步。然而，基本变更要约和控制权变更要约功能 并不是管理层知道管理层采取一系列反收购条款的任何具体努力的结果，而是管理层通过任何方式或计划的一部分来获得对我们的控制权。

如果发生根本的变更或控制权变更，我们可能没有足够的资金来支付适用的回购价格。我们回购新的第二留置权担保票据以换取现金的能力可能会受到限制，因为我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式为此类回购获得资金的能力受到限制。如果我们在根本变更或控制权变更后，在需要时未能 回购新的第二留置权担保票据，我们将在第二留置权契约下违约。此外，在大多数情况下，控制权的根本变更或变更将构成ABL/FILO融资及与之相关的任何替代信贷融资项下的违约事件，我们和我们的子公司未来可能会因类似的控制权条款变更而产生其他债务，允许我们的 持有人在发生类似事件时或在某些特定日期加快或要求我们回购我们的债务。

控制变更和根本变更仅限于特定的交易，可能不包括可能对公司财务状况产生不利影响的其他事件。此外，要求本公司在控制权变更或基本变更(视情况而定)时回购适用的新第二留置权担保票据系列的要求 可能无法在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时保护持有人。

控制变更和根本变更的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让全部或几乎所有合并资产有关的短语 。在适用的法律下，基本上所有这些词都没有确切的、既定的定义。因此，新第二留置权可转换票据的 持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于所有资产而要求我们回购新第二留置权可转换票据的能力可能不确定。

某些契诺

契约终止事件

以下是第二个留置权契约中包含的某些契约的摘要。如果在发行日期(I)(A)之后的任何日期，给定系列的新第二留置权担保票据已达到三家评级机构中的两家的评级门槛，(B)本公司在过去连续两个完整会计季度的预计总净杠杆率应低于2.50至1.00，其中所要求的财务报表已在紧接契约式终止事件前交付，或(C)本公司(X)除根据任何循环信贷安排(包括ABL/FIFO安排)外，并无(Br)以任何循环信贷安排(包括ABL/FILO安排)为第一优先权的抵押品担保的未偿还债务，及(Y)除新的第二留置权可转换票据外，并无第二优先权的抵押品担保的债务，包括任何额外的新第二留置权可转换票据和由与其同等和按比例提供担保的可转换票据组成的任何义务，以及(Ii)在每种情况下，没有发生违约事件，并且 根据适用的第二留置权契约(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为契约终止事件)，本公司及其 子公司将不受关于第二留置权契约的以下契约或条款(统称为已终止契约)的约束：

(1)

对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制；

133

(2)

限制支付的限制；

(3)

？？资产销售；

(4)

？？与附属公司的交易；

(5)

允许留置权定义的第(29)条应全部删除，代之以以下句子：对担保额外债务的留置权，其未偿还本金总额不得超过(1)1.5亿美元和(2)综合总资产的3.75%；

(6)

第(4)款：所有或几乎所有资产的合并、合并或出售。

在本说明中，《公约》终止事件发生后的一段时间称为《公约》终止期限。在《公约》终止事件发生后，终止的《公约》在任何时候都不得恢复。

在终止期间，在允许留置权的定义中，凡提及标题 下所述的任何条款、债务产生和发行不合格股票和优先股的限制或其中的任何条款，将被视为该契诺自发行日期起和终止期间内仍然有效。

尽管有前款规定，在终止期间，所有担保和抵押品仍将保留。不会因为在任何终止期内未能遵守终止的契约而被视为发生违约或违约事件 。

我们不能向您保证 任何一系列新的第二留置权担保票据都将达到评级门槛或满足修道院终止活动的其他要求。本公司将向第二留置权受托人提供高级职员证书，表明发生了《公约》终止事件。任何第二留置权受托人都没有义务：

(1)

独立确定或核实此类事件是否已发生；

(2)

就终止期间采取的行动对公司及其子公司未来遵守其契诺的影响作出任何决定；或

(3)

通知圣约持有人任何圣约终止事件。

对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制

第二留置权契约将规定，本公司不会、也不允许其任何子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票，本公司将不允许其任何子公司发行任何优先股；提供, 然而，，本公司及任何 附属公司可能招致无担保债务(包括已取得的债务)或发行不合格股份，而任何附属公司可发行优先股，而在每种情况下，本公司大部分 最近结束的四个完整会计季度的利息覆盖比率在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股份或优先股的日期之前已交付所需的财务报表为2.00至 1.00或更高(如已产生额外债务，或不合格股份或优先股已发行，视乎情况而定)，并在这四个季度开始时对其收益进行了运用。所产生的任何比例债务必须在新第二留置权担保票据到期日后至少91天到期。

上述限制将不适用于(统称为允许债务)：

(1)

根据信用证融资产生的债务以及信用证和银行承兑汇票的签发和开立(信用证和银行承兑汇票为

134

被视为具有与其面值相等的本金)至未偿还本金总额，包括为根据第(1)款最初产生的任何债务进行再融资而产生的所有债务(以及任何后续的再融资债务)，不得超过(I)15.05亿美元和(Ii)循环借款基础(定义见修订信贷协议或信贷安排中定义的类似条款)的较大者，(加未支付的应计利息和保费(包括投标保费)，以及与任何再融资有关的承保折扣、失败成本、费用、佣金和费用)；

(2)

公司及其附属公司第二留置权文件项下的债务(包括其任何允许再融资债务)(包括额外的新第二留置权担保票据)在任何时候未偿还的金额相当于2.89亿美元的债务，以及本公司及其 子公司在第三留置权文件项下的债务(包括其任何允许再融资债务)在任何时候未偿还的金额相当于2.03亿美元的债务；

(3)

发行当日公司及其子公司的负债(包括任何再融资)(第(1)款和第(2)款所述的负债除外)；

(4)

资本化租赁债务、与抵押融资有关的债务和购买货币债务 为购买、租赁、建造、安装、维修或改善财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他固定资产或资本资产的全部或任何部分提供资金，以及将公司或其任何附属公司根据或根据任何合成租赁交易的债务 转换为公司或该等附属公司的资产负债表内债务所产生的债务，共计 未偿还本金金额，包括为根据第(4)款最初产生的任何债务进行再融资而招致的所有许可再融资债务(以及任何后续的许可再融资债务)，不得超过(A)1.5亿美元和(B)截至发生任何此类债务之日综合总资产的3.75%的较大值。提供在购买、租赁、建造、安装、修理或改善作为债务标的的财产后270天内发生的债务；

(5)

对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利(无论是对现任或前任雇员)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的人的债务(包括与信用证或银行担保或类似工具有关的债务)，或关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利(无论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险的报销类债务； 提供在发生与工人赔偿要求有关的偿还义务方面的任何债务时，不迟于发生债务后45天偿还此类债务；

(6)

本公司或任何附属公司就收购或处置本公司任何业务、资产或附属公司而达成的协议所产生的债务，包括赔偿、盈利、购买或收购价格调整或类似债务，但因收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而为该项收购提供资金而产生的债务担保除外；

(7)

公司或其任何子公司之间或之间的公司间债务；提供 (I)本条款第(7)款只允许对非附属担保人的附属公司产生此类债务，前提是此类债务始终从属于本公司在适用的新第二留置权担保票据系列或该附属担保人的担保(视情况而定)方面的义务，以及(Ii)任何后续发行或转让任何股本，或任何其他导致借出此类债务的附属担保人不再是附属公司的事件 在每种情况下，将被视为借出此类债务的任何附属担保人(本公司或另一附属公司除外)发生本条款第(7)款不允许的此类债务；

135

(8)

根据套期保值协议承担债务；

(9)

在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及类似义务方面的债务，包括为保证正常业务过程中的健康、安全和环境义务而产生的债务；

(10)

对公司或根据第二留置权契约允许发生的任何其他子公司的债务担保，只要此类担保是允许的投资(根据其定义第(16)款的规定除外)；

(11)

因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务(信用卡或购物卡除外)在公司收到通知后10个工作日内清偿即可；

(12)

公司或根据任何信用证出具的信用证所支持的任何子公司的债务，只要该信用证尚未终止，且本金金额不超过该信用证规定的金额；

(13)

债务包括：(A)为保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务。

(14)

与现金管理服务有关的现金管理债务和其他债务；

(15)

外国子公司未偿还本金总额的债务，连同外国子公司为对根据第(15)款最初发生的债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务(以及任何连续的允许再融资债务)，不得超过(I)3,500万美元和 (Ii)综合总资产的0.875%；

(16)

支付货物或服务的延期购买价的短期债务或与此类货物和服务有关的分期付款的债务，只要这些债务与借款无关；

(17)

指本公司或任何附属公司(A)在正常业务过程中或(B)与任何获准投资有关的递延补偿或其他类似安排的债务；

(18)

为作为比率债务或根据第(22)条或第(18)条对债务进行再融资而发生的任何准许再融资债务；

(19)

在正常业务过程中从客户那里收到的购买货物的定金和预付款。

(20)

本公司或任何附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为信贷管理目的而进行应收账款贴现或保理而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生或承担；

(21)

本公司或任何附属公司产生的债务，其净收益应迅速存入适用的第二留置权受托人，以根据第二留置权契约偿付和清偿适用的新第二留置权担保票据系列；

(22)

附加第二留置权义务和第三留置权义务，提供综合担保净债务比率在预计基础上小于或等于3.0至1.0，且根据第(22)款产生的债务不能用于回购、偿还、再融资或交换旧的2024年票据、旧的2034年票据或旧的2044年票据。

136

(23)

未偿还本金总额的额外债务，包括为根据本条款第(23)款最初产生的任何债务进行再融资而产生的所有准许再融资债务(以及任何连续的准许再融资债务)，不得超过(I)1.25亿美元和(Ii)综合资产总额的3.125%。

为确定遵守本公约的情况，如果一项债务(或其任何部分) 满足一种以上允许债务类别的标准或有权作为比率债务产生，公司可在发生债务时自行决定合并、分割、分类或重新分类，或在任何以后时间 以符合本公约的任何方式合并、分割、分类或重新分类该负债项(或其任何部分)；提供(I)ABL/FILO贷款或其担保下的所有债务(以及与此相关的任何再融资债务)将被视为根据许可债务定义第(1)款发生，(Ii)新第二留置权担保票据或其担保下的所有债务(及其任何许可再融资债务)将被视为根据上文第(I)和 (Ii)款的许可债务定义第(2)款发生，本公司将不被允许在任何以后的日期对该债务的全部或任何部分进行重新分类。最初根据允许债务定义第(23)条产生的所有债务将在债务人被允许在该债务上产生比例债务的第一个日期自动重新分类为比例债务。利息的应计、增值的增加、原有债务的摊销 折扣、以更改为相同条件的14笔额外债务的形式支付利息或股息，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加， 将不被视为本公约所指的债务产生。与债务有关的信用证的担保或与债务有关的义务，如不包括在确定特定数额的债务中，将不包括在确定该数额的债务中；提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约的规定。

为确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值本金金额将根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算；提供如果该等债务是为其他外币债务进行再融资而产生的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会 导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等再融资债务的本金，则该以美元计价的限制将被视为未超过 (加未支付的应计利息和溢价(包括投标溢价)和承保(br}折扣、失败成本、费用、佣金和与此相关的费用)。

对受限制付款的限制

第二份留置权契约将规定，本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接：

(1)

因本公司或其任何附属公司股权而宣布或支付任何股息或作出任何付款或分派，包括与涉及本公司的任何合并或合并有关的任何付款(但不包括：(A)本公司仅以本公司股权(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)附属公司派发的股息或分派，只要由附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，或就该类别或系列证券支付的股息或分派，公司或附属公司根据其在该类别或系列证券的股权收取至少其按比例分派的股息或分派)；

137

(2)

购买、赎回、失败或以其他方式收购或作废本公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益。

(3)

在每一种情况下，在任何预定的偿还、偿债基金付款或到期日之前，对公司或任何附属公司的任何次级债务(但不包括(A)支付、赎回、回购、失败、收购或偿还公司或任何附属公司的附属债务以预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日起45天内到期)进行本金支付、赎回、回购、失败或以其他方式获得或报废。(Br)收购或退出以及(B)此类次级债务的任何许可再融资债务(或任何连续的许可再融资债务)，提供, 这种次级债务的允许再融资债务是允许债务的定义允许的；

(4)

赎回、回购或偿还，在 以债换债交换或公开市场购买2024年旧债券、2034年旧债券或2044年旧债券，金额超过作为交换要约的一部分提供给2024年旧债券、2034年旧债券或2044年旧债券(视情况而定)持有人的交换价格的90%；提供2024年旧票据可在2024年旧票据到期日起120天内按面值以现金赎回、购回或偿还；或

(5)

进行任何受限投资；

(上文第(1)至(5)款所述的所有此类付款和其他行动统称为限制付款)。

上述条文不会禁止：

(1)

支付其定义第(3)或(5)款所述的任何限制性付款，以换取公司股权(不合格股票除外)的基本同时出售(不包括附属担保人)的净现金收益，或从基本同时向公司提供的普通股股本中获得的现金净收益；

(2)

在股票期权或认股权证行使时被视为发生的股权的非现金回购，如果该股权代表该期权或认股权证行使价格的一部分；

(3)

根据或与符合第二留置权规定的资产合并、合并或转让有关的权利，支付或分配以满足持不同政见者的权利；

(4)

宣布并向本公司或其任何附属公司的任何类别或系列的不合格股票以及任何附属公司的任何类别或系列的优先股的持有人宣布和支付股息或分派，该等类别或系列的优先股是按照《关于债务产生和发行的限制》中所述的契约发行或产生的。

(5)

行使新的第三留置权票据项下的赎回权(定义见第三留置权契约)；

(6)

完成后续交换(受限制支付定义第(4)款所述限制的限制)；

(7)

受限制付款定义第(Br)款第(4)款所述限制的限制，是用排除的捐款支付的。

(8) (a)

公司在发行日期后向任何类别或系列的指定优先股(不合格股除外)的持有人宣布和支付股息或分派；以及

(b)

宣布并向公司支付股息，股息收益将用于向发行日期后发行的公司任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；

138

提供, 然而，(A)对于最近结束的四个完整的财政季度 ，其所需的财务报表已在紧接作出此类限制性付款之前提交，按形式计算，(I)本公司的利息覆盖比率应至少为2.00至1.00或 (Ii)总净杠杆率不超过2.50至1.00，及(B)根据第(8)款宣布及支付的股息总额不超过本公司出售指定优先股实际收到的现金收益净额(或出售现金收益净额的贡献)；前提是，根据第(8)款支付的限制性付款不得用于预付2024年旧票据、2034年旧票据或2044年旧票据；

(9)

根据与控制权变更和资产出售条款类似的规定，支付、购买、赎回、失败或其他收购或报废，以换取公司及其子公司的附属债务、不合格股票或优先股的价值；提供在支付、购买、赎回、失败或其他有值收购或报废之前，本公司(或在第二留置权契约允许的范围内的第三方)已就适用的新第二留置权担保票据系列提出控制权变更要约、基本变更要约或资产出售要约，并已回购、赎回、失败、收购或注销与该等控制权变更要约、基本变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)相关的所有有效投标且未被撤回的新第二留置权担保票据；以及

(10)

任何受限制的付款，提供, 然而，(A)对于最近结束的四个完整的财政季度，如在紧接作出该等限制性付款之前已交付所需的财务报表，按备考基准计算，(I)本公司的利息覆盖率应至少为2.00 至1.00，或(Ii)总净杠杆率将不超过2.50至1.00前提是，根据本条款第(10)款支付的限制性付款不得用于预付2024年旧票据、2034年旧票据或2044年旧票据；

就上述公约而言，如根据上述一项或多项规定及/或准许投资定义中所载的一项或多项例外情况，准许任何投资或限制性付款(或其部分) ，则本公司可按符合本公约的任何方式将该等投资或限制性付款(或其部分)划分及分类，并可于稍后将任何该等投资或限制性付款(如此划分及/或重新分类)获准作出 根据重新分类之日起适用的例外情况而作出的划分及重新分类。

为免生疑问，本公约不限制就本公司或其任何附属公司在第三留置权契约下准许产生的任何债务支付任何AHYDO补足款项，或以足够的数额作出股息或其他分派。

资产出售

(a)

第二份留置权契约将规定，本公司不会、也不会允许其任何子公司 导致或进行资产出售，除非：

(1)

本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在出售该等资产时收到的代价 至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约同意该等资产出售时厘定)；及

(2)

除准许资产互换的情况外，公司或该等附属公司(视属何情况而定)收到的对价中，至少75%为现金或现金等价物；提供该金额为：

(A)

本公司或该附属公司的任何负债(如本公司或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)(以下负债除外)

139

(Br)任何该等资产或股权的受让人根据免除或补偿本公司或该附属公司(视属何情况而定)的进一步负债(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式清偿)而承担的债务)；

(B)

本公司或该附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，经本公司或该附属公司真诚地转换为现金或现金等价物(以收到或预期收到的现金或现金等价物为限)，或根据其条款，须在收到后180天内以现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)清偿；及

(C)

本公司或其任何附属公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市值总额，连同根据本条款(C)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过综合总资产的(X)8000万美元和(Y)2.00%中的较大者，在收到该等指定非现金代价时计算(每项指定非现金代价的公平市价 在收到时计量，而不影响随后的价值变动)将被视为现金等价物，就第(2)条而言。

(b)

在(A)任何资产出售日期和(B)收到该资产出售的任何现金净额 收益净额后365天内，本公司或该附属公司可根据其选择使用该资产出售的现金净额：

(1)减少债务(视情况通过提前还款、还款或购买)如下：

(1)新的第二留置权担保票据项下的债务，包括通过赎回或通过公开市场购买或通过私下谈判的交易购买新的第二留置权担保票据；

(Ii)ABL/FILO债务和任何其他信贷安排下的债务 如果此类债务是根据允许债务的定义第(1)款产生的，则在用于营运资金或一般公司目的的循环信贷安排的情况下，不要求 相应减少与其有关的承诺；或

(Iii)因出售不构成抵押品的资产、不是附属担保人的附属公司的债务(欠本公司或任何附属担保人的债务除外)而产生的现金收益净额；或

(2)对任何一项或多项业务进行投资，只要该项投资是以收购股本的形式进行，并导致本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)拥有该业务的股本数额，以致构成或继续构成附属公司，(B)资本开支或 (C)收购或投资于(A)、(B)及(C)中的每一项的其他财产或资产，在本公司或类似业务中使用或有用，或替换属于该资产出售标的的业务、财产和/或资产；但本公司可选择将上述(A)、(B)、(Br)或(C)条款(视何者适用)范围内的可允许投资、资本支出或收购前述条款(A)、(B) 或(C)范围内的其他财产或资产的支出视为已根据第(2)款投资于该等资产出售的现金净收益之前发生的支出(经同意，该等被视为支出应不早于(X)该等资产出售通知、(Y)签署有关该等资产出售的最终协议(如适用)的最早日期)。和(Z)完成此类资产出售)；或

(三)上述各项的任意组合；

140

但不迟于该365天签订的具有约束力的承诺或意向书应被视为自该承诺或意向书之日起允许使用该现金收益净额，只要公司或该附属公司真诚地期望该现金收益净额将在该365天和该承诺或意向书(可接受的承诺)之后的较晚时间内用于履行该承诺或意向书，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则公司或该子公司应在取消或终止后180天内作出另一项可接受的承诺(第二次承诺)；此外，如果任何第二次承诺后来因任何原因在运用该现金收益净额之前被取消或终止，则该现金收益净额构成超额收益。

(c)

第二留置权契约将规定，任何资产出售的任何金额的现金净收益，如果在本公约规定的时间内未按规定或应用，将被视为超额收益。尽管有前述规定，根据以上 第二段向持有人提出的资产出售要约，任何金额的资产出售将被视为已按要求使用，且不被视为超额收益，无论此类要约被持有人接受的程度如何。当超额收益总额超过7,500万美元时，本公司将向新的第二留置权有担保票据的所有持有人提出公开市场要约(资产出售要约)，如果任何同等留置权债务的条款要求，本公司将向所有该等同等留置权债务的持有人提出公开市场要约(资产出售要约)，根据第二留置权契约和管辖该等同等债务的协议规定的程序，按适当情况按比例购买可从超额收益中购买的该等新第二留置权担保票据和同等留置权债务的最高本金。本公司将在超额收益超过7,500万美元之日起十个工作日内，以电子方式或邮寄根据第二留置权契约条款所要求的通知的方式，就超额收益启动资产出售要约, 根据托管机构的适用程序，向第二留置权托管人或以其他方式提供副本。本公司可通过在申请期届满前就该等现金净收益提出资产出售要约，或选择在超额收益总额超过7,500万美元之前就该等现金净收益提出资产出售要约，以履行上述有关出售资产所得现金净额的义务。

在资产出售抵押品和非构成抵押品的资产的情况下，只要按照本条条款提交或以其他方式交出的新第二留置权担保票据和其他债务的总额少于超额收益，本公司可将任何剩余超额收益用于第二留置权契约未禁止的任何用途。如持有人根据本条条款呈交或以其他方式交回的新第二留置权抵押票据本金总额及债务总额超过超额收益，本公司将选择新第二留置权抵押票据(及本公司或其代理人将选择该等同等债务(如适用))以下述方式购买。在完成任何此类资产出售要约后， 超额收益金额将重置为零。如超额所得款项超过新第二留置权抵押票据的未偿还本金总额(如条款要求，则为所有同等债务)，则本公司只需提出最高达新第二留置权抵押票据(及任何该等同等债务)的未偿还本金总额的资产出售要约，而任何额外的超额收益将不受本契诺规限，并将由本公司酌情决定准许用于第二留置权契约所准许的任何用途。

在根据资产出售要约购买新的第二留置权担保票据时，公司将遵守交易法和任何其他证券法律法规下规则14E-1的要求。证券法律、法规的规定与第二留置权契约的规定相抵触的，公司将

141

遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了第二留置权契约中规定的义务。

第二留置权契约项下与本公司因资产出售而提出要约回购适用的第二留置权抵押票据系列的责任有关的条款，如获适用的新第二留置权抵押票据的多数持有人书面同意，可随时豁免或修改。

ABL/FILO融资机制将禁止或限制本公司根据资产出售要约购买任何新的第二留置权担保票据，而本公司成为其中一方的未来信贷协议或其他协议可能禁止或限制本公司购买任何新的第二留置权担保票据。如果本公司被禁止购买新的第二留置权担保票据，本公司可寻求贷款人的同意购买新的第二留置权担保票据，或尝试对包含该禁令的借款进行再融资。如本公司未能取得该等同意或偿还该等借款，他们将继续被禁止购买新的第二留置权担保票据 。在此情况下，本公司如未能购买投标的新第二留置权抵押票据，将不会构成第二留置权契约项下的违约事件。

如果根据资产出售要约投标的新第二留置权担保票据比本公司需要购买的数量更多，则将按照上市该新第二留置权担保票据的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择该适用系列的该新第二留置权担保票据进行购买(但仅限于本公司已以书面形式通知适用的第二留置权受托人有关上市的情况)，或如果该新第二留置权担保票据未上市，按比例或尽可能接近按比例(经调整，只有面额最低为2,000.00美元或超出面额1,000.00美元的整数倍的新第二留置权担保票据)，通过抽签或适用的第二留置权受托人认为公平和适当的其他方法(并以符合适用法律要求(如果有)的方式)；提供选择购买此类新的第二留置权担保票据不会导致票据持有人的本金金额低于2,000.00美元的最低面额。由于所有该等新的第二留置权抵押票据均为全球形式，该等新的第二留置权抵押票据的权益将由存管人根据 存管人的适用程序挑选赎回。如果低于该纸币的最低面额，则不会部分回购该纸币。

资产出售要约的通知将于购买日期前至少30天(但不超过60天)交付或安排交付给每名新第二留置权担保票据持有人的注册地址， 连同副本送交适用的第二留置权受托人，或按照托管机构的适用程序以电子方式交付或安排交付全球形式的新第二留置权担保票据。如果任何新的第二留置权票据将只购买部分，任何与该票据有关的购买通知将说明已经购买或将购买的本金金额的 部分。

在注销新的第二留置权票据时，将以持有人的名义发行相当于部分购买的任何新第二留置权票据的未购买部分的适用系列新第二留置权票据的本金 。在购买日及之后，除非本公司拖欠购买价款，否则新的第二留置权担保票据或部分购买的票据将停止计息。

与关联公司的交易

第二留置权契约将规定，本公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接向其任何财产或资产支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或订立或进行或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益

142

公司的关联公司涉及的总对价超过2,500万美元(上述各项均为关联交易)，除非：

(1)

该等联营交易的条款对本公司或有关的 附属公司(视属何情况而定)而言，并不比在进行该等交易或执行协议时在可比交易中获得的条款实质上较差，该协议规定与并非该等联属公司的人士进行公平交易，或如根据本公司的善意判断，没有可供比较该等联营交易的可比交易，则从财务角度来看，该等联属交易对本公司或该附属公司在其他方面是公平的；及

(2)

对于总代价超过5,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司将向第二留置权受托人提交一份由公司董事会多数成员真诚通过的决议，批准该关联交易，并附上一份 高级职员证书，证明该等关联交易符合上文第(1)款的规定。

上述规定不适用于：

(1)

(A)本公司与任何附属公司之间或(B)本公司与因该等交易(包括合并、合并或合并)而成为附属公司的任何人士之间的交易；

(2)

公司与任何子公司之间在正常业务过程中涉及共同管理费用的交易 ；

(3)

根据公司董事会善意批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股权计划的资金，发行证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予；

(4)

根据准许投资定义第 (2)条向公司或任何附属公司的雇员或顾问提供贷款或垫款；

(5)

交纳费用，合理 自掏腰包在正常业务过程中向公司或任何子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付的费用和赔偿；

(6)

交易所要约及于发行日已存在的其他交易、协议及安排，或任何对该等修订在任何重要方面对适用的新第二留置权担保票据系列持有人并无不利影响的修订；

(7)

(A)公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B)任何认购协议或与员工、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利有关的任何股权回购协议，及(C)任何员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖员工的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；

(8)

(A)标题“限制支付限制”和(B)“允许投资”项下允许的限制支付；

(9)

本公司购买任何子公司的股权；

(10)

与子公司就购买或销售货物、产品、部件和服务进行的交易是在正常业务过程中按公平条款进行的；

(11)

本公司向第二留置权受托人递交会计、评估或投资银行公司致公司董事会的信函的任何交易，在每个交易中，会计、评估或投资银行具有国家认可的地位，且是基于 善意确定的

143

本公司有资格提交该信函，该信函指出，此类交易的条款对公司或其子公司的有利程度不低于与非关联公司的个人进行类似的公平交易所获得的条款。

(12)

在正常业务过程中与合资企业进行的购买或销售货物、设备和服务的交易；

(13)

以下情况向员工或顾问支付或贷款(或取消贷款)：

(a)

经本公司多数无利害关系董事善意批准；

(b)

依照适用法律作出的；以及

(c)

第二种留置式义齿允许的其他方式；

(14)

与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方进行的交易，在正常业务过程中或在其他方面遵守对公司和子公司公平的第二留置权契约条款；以及

(15)

根据和遵守《公约》第三和第五段标题下的交易，合并、合并或出售所有或几乎所有资产。

留置权

第二份留置权契约将规定，本公司不会，也不会允许任何子公司直接或间接为本公司或任何子公司的任何资产或财产提供债务担保而产生任何留置权 ，但：

(i)

允许留置权；或

(Ii)

对非抵押品资产的允许留置权以外的留置权；提供就第(Ii)款而言，适用的一系列新的第二留置权担保票据以该留置权同等和按比例提供担保(或以高级担保)；提供在第(Ii)款中，根据第(Ii)款为保证新的第二留置权义务或任何附属担保而授予的任何留置权将自动无条件地解除，同时解除导致根据第(Ii)款获得新的第二留置权义务的基础留置权的解除。

报告和其他信息

只要本公司遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，本公司将向美国证券交易委员会提交申请(并 在该部分指定的时间段内，向新第二留置权担保票据的持有人免费提供(无需证据)，但不得在美国证券交易委员会的EDGAR系统或公司的公共网站上公开提供；但第二留置权受托人不承担任何责任来确定此类申请或下文所述的任何其他申请是否已经发生)。

(1)对于非加速申请者提交10-K表格、表格10-K年度报告、或任何后续表格或类似表格的年度报告，在当时有效的《交易法》规则和条例规定的时间内，表格10-K或任何后续表格或类似表格中要求包含的信息，或该等后续表格或类似表格所要求的信息；

(2)根据《交易法》有关非加速申请者提交10-Q表格的规则和条例，在当时有效的时间段内，在每个会计年度的前三个会计季度的每个季度内，10-Q表格报告应包含要求在10-Q表格或任何后续表格或类似表格中包含的所有季度信息；以及

144