附件 10.2
公司 股东支持协议
本公司股东支持协议,日期为2022年10月13日(本“支持协议”),由附件A所列股东(各自为“股东”及统称为“股东”)、加拿大公司Enteractive Media Inc.(“公司”)及特拉华州公司Parsec Capital Acquirements Corp.(“Parsec”)签订。本支持协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义 。
鉴于,PARSEC和本公司是该协议和合并计划的当事方,该协议和计划的日期为本协议日期,经修订、修改或不时补充(“合并协议”),该协议规定,除其他事项外,根据条款和条件,(A)PARSEC将组建加拿大公司Enteractive Merger Sub,Inc.,作为其全资子公司(“Merge Sub”),以及(B)Merge Sub将与公司合并并并入公司(“合并”), 公司作为幸存的公司在合并中幸存;
鉴于, 截至本支持协议终止之日,股东拥有附件 A所列公司普通股的股数(在本支持协议终止前由股东获得的所有该等股份,或记录所有权或投票权此后将由股东取得的任何该等股份,或任何继承人或其他股份,在此称为“股份”);
鉴于, 为了促使Parsec签订合并协议,股东签署本支持协议并将其交付给Parsec 需得到股东股东的批准。
现在, 因此,考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此受法律约束,双方特此达成如下协议:
1. 投票协议。自本协议日期起至(A)生效时间及(B)合并协议根据其条款终止的日期及时间(以较早者为准)(以较早者为准)的期间内,股东以本公司股东身份不可撤销地同意,在本公司与合并协议拟进行的交易有关的任何股东会议上(不论是年度或特别会议,亦不论是延会或延期的会议),与公司股东与交易相关的任何书面同意(与合并协议有关的所有会议或同意,本文统称为“会议”)(“交易”)和/或 ,股东应:
a. | 当举行会议、出席会议或以其他方式将其股份视为出席会议时,以确定 会议法定人数; | |
b. | 投票 (或通过书面同意签立并返回诉讼),或导致在会议上投票(或有效签立并返回并导致授予 该同意),其所有股份赞成合并协议和由此预期的交易 ; | |
c. | 授权并批准公司认为对公司组织文件的任何修改,以实现交易;以及 | |
d. | 投票 (或通过书面同意执行并返回诉讼),或导致在会议上投票(或有效地执行并返回并导致 就此授予同意),其所有股份反对任何其他合理预期会阻碍、干扰、推迟、推迟或不利影响合并或任何交易的行动,(Y)导致违反任何 公约,本公司在合并协议项下的陈述或保证或其他义务或协议,或(Z)导致 违反本支持协议所载该股东的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议。 |
2. 转让限制。在到期日之前,股东同意不得出售、转让或以其他方式转让其任何股份,除非买方、受让人或受让人以Parsec可合理接受的形式签署本支持协议的合并协议。公司不得在公司的股票分类账上登记任何不符合本第2节规定的股份的出售、转让或转让。
3. 新证券。自本协议之日起至到期日止的期间内,如果(A)在本支持协议日期后根据 任何公司普通股或公司其他股权证券向股东发行 股东拥有的任何股票股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换, (B)任何股东在本支持协议日期后购买或以其他方式获得任何公司普通股或公司其他股权证券的实益所有权 或(C)股东于本支持协议日期后取得任何公司普通股或本公司其他股本证券(该等公司普通股或本公司其他股本证券,统称为“新证券”)的投票权或股份投票权,则股东 收购或购买的该等新证券应受本支持协议条款的约束,犹如该等新证券于本支持协议日期构成股份一样。
4. 无挑战。股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要的行动,以选择退出针对Parsec、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人或董事(A)质疑本支持协议或合并协议的任何规定的有效性或寻求禁止其实施,或(B)指控违反任何人士在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任的任何集体诉讼中的任何类别。
5. 放弃。股东在此不可撤销且无条件地(I)放弃股东根据适用法律可能拥有的任何评估权、持不同政见者的权利以及与合并协议及拟由各方完成的交易(包括合并)有关的任何类似权利,及(Ii)放弃在公司清算时获得公司组织文件规定的任何付款的权利 。
6. 同意披露。股东特此同意以S-4格式和委托书 (在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内,以及任何部分当事人或本公司向任何政府当局或任何部分当事人的证券持有人提供的任何其他 文件或通讯)公布和披露该股东的身份和股份的实益拥有权以及该等股东承诺的性质、根据本支持协议及与本支持协议有关的安排和谅解,并在Parsec或本公司认为适当的情况下提供本支持协议的副本 。对于任何与交易相关的监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件),股东应立即提供ParSEC或本公司合理要求的任何信息。
7. 股东陈述:股东向Parsec和公司陈述并保证,截至本协议日期,:
a. | 该 股东根据其成立所在司法管辖区的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的,本支持协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成属于该股东的组织权力范围,并已得到该股东的所有必要组织行动的正式授权。 | |
b. | 本支持协议已由该股东正式签署和交付,假设本支持协议的其他各方适当授权、执行和交付,本支持协议构成该 股东的具有法律效力和约束力的义务,可根据本协议的条款对该股东强制执行(可执行性可能受到 破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法的限制); |
c. | 该股东签署和交付本支持协议,并且该股东履行其在本协议项下的义务不会:(I)与该股东的组织文件相冲突或导致违反,或(Ii)要求 任何第三方未给予的同意或批准或任何第三方未采取的其他行动, 在每种情况下,只要此类同意、批准或其他行动将阻止,责令或实质性推迟该股东履行其在本支持协议项下的义务; | |
d. | 没有针对该股东的诉讼待决,或者据该股东所知,在任何仲裁员或任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下,这是在任何政府当局面前), 没有针对该股东的悬而未决的诉讼, 仲裁员或任何政府当局以任何 方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该股东履行本《支持协议》项下的义务; | |
e. | 任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权获得与本支持协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪费用、发现者手续费或其他佣金,这是基于该股东 或据该股东所知由本公司作出的安排; | |
f. | 该 股东没有、也不应签订任何协议,阻止其履行本支持协议项下的任何义务 ; | |
g. | 该股东对其股份拥有良好的所有权,除允许留置权外,没有任何留置权,并且该股东对其股份具有唯一的投票权或表决权;以及 | |
h. | 附件A中与该股东姓名相对的 股份是截至本协议日期由该股东登记或实益拥有的本公司流通股中仅有的股份,其股份均不受与该股东根据本支持协议承担的 义务不符的股份表决的任何 委托、表决权信托或其他协议或安排的约束。 |
8. 损害赔偿;补救。股东特此同意并承认:(A)Parsec和本公司将在该股东违反其在本支持协议项下的义务时受到不可挽回的损害,(B)金钱损害赔偿可能不是对该违约行为的适当补救措施,以及(C)在该违约行为发生时,非违约方有权获得强制令救济,以及该 方在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救措施。
9. 完整协议;修正案。本支持协议和此处提及的其他协议构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解,并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或 双方之间的书面或口头陈述,只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本《支持协议》不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外),除非由本协议各方签署的书面文书。
10. 作业。除本协议规定外,未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本支持协议或其任何权利、利益或本协议项下的义务。任何违反本款规定的转让均属无效,不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本支持协议对股东、Parsec和公司及其各自的继承人、继承人、遗产代理人、受让人和允许受让人具有约束力。
11. 对应方。本支持协议可以签署为任何数量的正本、电子副本或传真副本,就所有目的而言,每个副本均应被视为正本,并且所有此类副本应共同构成一个 和同一份文书。
12. 可分割性。本支持协议应被视为可分割的,本支持协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本支持协议或本支持协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外, 作为此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方打算在本《支持协议》中增加一项条款作为本《支持协议》的一部分,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。
13.适用法律;管辖权;陪审团审判豁免。合并协议第11.8至11.10节通过引用并入本文 ,以全面适用于本支持协议项下产生的任何纠纷。
14. 通知。与本支持协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出,并应按照合并协议第11.1节的条款向适用的 一方发送或发出,有关本公司和Parsec的地址在合并协议第11.1节中规定的地址,对于股东,应按附件A中规定的地址发送或发出。
15. 终止。本支持协议将于合并协议结束或终止时(以较早者为准)终止。 任何此类终止均不解除任何股东、Parsec或公司因在该协议终止前违反本支持协议而产生的任何责任。
16. 拆分调整。如股份因股份分拆、股息、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并,或以任何其他方式而发生任何变动,则应按需要对本支持协议的条文作出公平调整,使股东、部分证券公司及本公司及经如此变动的股东股份继续享有本支持协议项下的权利、特权、责任及义务。
17. 进一步行动。本协议各方同意签署和交付为实现本协议目的所必需或需要的、以及本协议另一方可能合理地以书面形式提出的任何其他转让、转让或转让文件、协议或文书。
18. 具体表现。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行,将会发生不可弥补的损害,因此,双方有权获得禁止令,以防止违反本协议,或在纽约州内的任何联邦或州法院强制执行本协议的条款和规定,而无需证明实际损害或以其他方式,除了本协议明确允许的法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施。每一方进一步放弃(I)在任何诉讼中的任何抗辩,以证明法律上的补救措施将是足够的,以及(B)任何要求将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件。
[页面的剩余部分 故意留空]
股东 支持协议签名页面
兹证明,双方已于上述第一个日期签署了本支持协议。
Agn Holding | ||
/s/ Nicholas Perkell | ||
名称: | 尼古拉斯·佩克尔 | |
标题: | 董事 | |
/s/ 拉斐尔·凡尔杜戈 | ||
拉斐尔 Verdugo | ||
彭福资本市场有限责任公司 | ||
/s/ 杰西卡·米勒 | ||
名称: | Jessica Miller | |
标题: | Managing Partner | |
The Ridge Investment LP | ||
/s/ 史蒂文·奥布莱恩 | ||
名称: | Steven O’Brien | |
标题: | Managing Partner | |
/s/ 特里·德博诺 | ||
特里·德博诺 |
企业活动 媒体公司。 | ||
发信人: | /s/ 凯利·凯尔纳 | |
姓名: | 凯利 凯尔纳 | |
标题: | 首席执行官 | |
Parsec 资本收购公司。 | ||
By: | /s/ Patricia Trompeter | |
姓名: | Patricia Trompeter | |
标题: | 首席执行官 |
附件 A
股东
股东 | 股票 | 通知地址: | ||
代理 持有 | 4,800,000 | 2发送 书院楼层 爱德华兹国王路17号 伦敦Ruislip, 英国、HA4和AE | ||
拉斐尔 Verdugo | 5,678,500 | 22 托斯卡纳峡谷庄园西北卡尔加里,AB T3L 2W9 | ||
Penold Capital Markets LP | 9,000,000 | 加拿大多伦多安大略省莱斯利街套房216 M2H 1J8 | ||
The Ridge Investment LP | 8,376,000 | 235安大略省林赛维多利亚大道北K9V 3C9 | ||
特里·德博诺 | 4,000,000 | 21 摄政法院 奥克维尔,L6H 2P6上的 |