附件 2.1

协议和合并计划

由 和其中

Parsec 资本收购公司。

企业合并子公司。

和

企业活动 媒体公司。

截止日期：2022年10月13日

目录表

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(续)

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(续)

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(续)

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年10月13日(本“协议”)，由Parsec Capital收购公司、特拉华州公司(“Parsec”)、加拿大公司Enteractive Merger Sub，Inc.(“合并”)和加拿大公司Enteractive Media Inc.(“公司”)签署。PARSEC、合并子公司和本公司在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于， Parsec是一家在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司，其成立的目的是通过企业合并收购一个或多个运营业务；

鉴于，合并子公司是Parsec新成立的全资直属子公司，为合并的唯一目的而成立；

鉴于， 根据本协议的条款和条件并根据加拿大商业公司法(“CBCA”)， 在生效时，合并子公司将根据合并与公司合并并并入公司，公司将作为幸存的公司继续存在 ；

鉴于， 与合并有关的股东将有权获得本协议所述的合并对价；

鉴于，保荐人、保荐人的某些关联公司和Parsec已签订保荐人支持协议，日期为本协议日期 (“保荐人支持协议”)，其中规定股东将投票赞成本协议和交易(包括合并)；

鉴于，Parsec和股东在签署和交付本协议的同时，已签订了截至本协议日期的股东支持协议(“股东支持协议”)，其中规定，股东将投票支持本协议和交易(包括合并)；

鉴于，于收市时，Parsec、Parsec的若干股东及股东将与Parsec订立经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)，该协议将(其中包括)管限供转售的若干公司股本股份的登记，并规定锁定股东所拥有的若干股本公司股份，并于结算时生效。

鉴于与合并有关，Parsec应采用本合同附件中作为附件B的形式的第二份经修订和重述的公司注册证书(“经修订的公司注册证书”)；

鉴于， 与合并有关的，Parsec应采用本合同附件形式的经修订和重述的章程(“经修订章程”)，作为附件C；

鉴于， Parsec、Merge Sub和本公司各自的董事会已根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和CBCA，各自(A)一致批准并宣布本协议和交易是可取的，并(B)通过决议，建议各自的股东或股东(视情况而定)批准和采纳本协议和交易；

鉴于， 合并子公司的唯一股东已批准并宣布根据本协议的条款和符合本协议条件并符合CBCA的条款进行的交易是可取的；

鉴于，就美国联邦所得税而言，双方均有意：(A)本协议应被采纳为《法典》第368节和《财政部条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(B)合并应构成符合经修订的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第368(A)节和《财政部条例》(统称“预期的税务处理”)第368(A)节所指的“重组”的综合交易；以及

鉴于， 所有未在这些朗诵中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的各自含义；

现在， 因此，考虑到前述和本合同所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本合同双方特此达成如下协议：

文章 i

定义

第 节1.1某些定义。就本协议而言：

“公司注册证书”是指2021年10月7日修订和重新发布的公司注册证书。

“PARSEC A类普通股”是指在生效时间之前的任何时间，PARSEC的A类普通股，每股票面价值$0.0001 。

“Parsec B类普通股”是指在生效时间之前的任何时间，Parsec的B类普通股，每股票面价值$0.0001 。

“Parsec 普通股”是指在生效时间之前的所有时间，Parsec A类普通股和Parsec B类普通股，统称为 。

“重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、变更或影响，包括：(A)对Parsec的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；(B)对Parsec和/或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响；然而，前提是在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，以下任何事项(或下列任何事项的影响)均不应被视为 单独或合并构成，或在确定是否已发生或将发生重大不利影响时被考虑在内：(I)任何法律(包括任何新冠肺炎措施)或公认会计原则在本协议日期后的任何变更或拟议变更或解释变更 ；(Ii)一般经济状况的任何实质性衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(Iii)PARSEC根据本协议或任何附属协议的要求采取或不采取的任何行动；(Iv)可归因于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何事实、事件、情况、变化或影响；(V)在每种情况下，公司已请求或已同意或本协议预期采取的任何行动或未采取任何行动的任何行动或未采取任何行动的任何其他改变或事件；(Vi)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害；大流行、爆炸、火灾、天灾或其他不可抗力事件(为免生疑问，包括新冠肺炎和包括疾病控制和预防中心在内的政府当局发布的任何法律、指令、公告或指南，规定关闭企业、改变业务运营、与疫情、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或因其引起的其他限制措施、 大流行或疾病暴发)或此类法律、指令的任何更改, (Vii)在PARSEC开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或此类其他国家参与敌对行动或敌对行动升级，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或上述其他国家或美国的任何领土、财产、外交或领事机构的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)的发生或升级，或(Viii)PARSEC未能满足任何预测、预测或预算(条件是，在确定PARSEC是否已发生或将合理地预期发生PARSEC实质性不利影响时，应考虑此类失败的任何影响(本定义中的其他条款除外))；然而，前提是第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)款中提及的任何 变更、事件、变更、事实或情况可在确定 与Parsec开展业务的行业中类似的 公司相比是否对Parsec产生不成比例的影响，或Parsec是否有能力履行其在本协议和附属协议下的义务或完成交易时予以考虑。

“Parsec 组织文件”是指Parsec公司证书和章程，在每种情况下都会不时修改、修改或补充 。

截至本协议日期 ，“私募认股权证”具有在“美国证券交易委员会”报告中赋予“私募认股权证”的含义。

“公共授权”具有自本协议之日起在Parsec美国证券交易委员会报告中赋予“公共授权”的含义。

“Parsec 单位”是指Parsec与其首次公开发行相关的单位，这些单位由一股Parsec A类普通股和一份Parsec公共认股权证组成。

“PARSEC 认股权证”统称为PARSEC公共认股权证和PARSEC私募认股权证。

“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。为免生疑问，合并子公司应被视为PARSEC的关联公司。

“附属协议”是指经修订的公司注册证明、经修订的章程、股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议，以及与交易有关并由本协议明确规定的、由各方签署和交付的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)、《美国联邦法典》第18编第1952节和英国《2010年反贿赂法》(如适用)。

“账簿和记录”是指一个人的资产、业务或其交易以其他方式反映的账簿和记录(无论是书面的、电子的还是以其他方式体现的)，但股票账簿和会议记录除外。

“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、 客户、消费者或其他人的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，这些信息和数据由任何业务系统在进行公司业务的过程中或以其他方式访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、传输、披露、销毁或处置。

“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处通常开放接受申请的任何日子，或者，在确定付款到期日的情况下， 指纽约的银行不需要或不被授权关闭的任何日子。

“业务系统”是指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、 记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括为开展公司业务而拥有或使用或持有的任何外包系统和流程。

“结清支付股份”是指五百万股(5,000,000股)Parsec普通股。

“公司收购建议”是指个人或“集团”(定义见《交易法》)提出的任何提案或要约，涉及(A)在一次交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买(I)公司或其任何受控关联公司的任何股权，或(Ii)公司或其受控关联公司的全部或主要部分资产或业务(在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下)，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或 发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)对本公司或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，本协议、附属协议或交易均不构成公司收购提议。

“公司关联协议”是指公司与关联方之间签订的任何合同。

“公司业务”是指为消费者提供赌博主题电视广播、点播视频、同步直播体育博彩节目(可在网络、手机和电视上观看)，其中包括赌博策略、提示和建议、排行榜、比赛和奖励。

公司 股本是指公司A类股和B类股。

“公司注册证书”是指公司于2013年1月22日向加拿大公司提交的公司注册章程，可能已被不时修改、补充、指定或修改。

“公司A类股”是指公司的A类股，每股无面值或面值。

“公司B类股”是指公司的B类股，每股无面值或面值。

“公司债务”是指公司的下列合并债务：(A)因借款或任何种类的贷款或垫款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，包括“收益”付款； (B)债券、债权证、期票、抵押或其他债务工具和债务证券所证明的所有债务；(C)其他人对其资产或财产的债务的所有担保，无论由此担保的债务是否已 承担；(D)与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的或有偿还义务 (每种情况下均以提取的金额为准)；。(E)资本化租赁项下的债务，(F)根据 任何养恤金或不合格递延补偿计划或安排，以及在截止日期之前的任何期间的任何已赚取但未支付的补偿(包括薪金、奖金和带薪假期)；对于上述(A)至(F)款所述的任何金额，以及就上述各项 未付利息、破损费、预付或赎回罚金或保费、或其他未付费用或义务，持有无害协议或其他类似安排。

“公司披露明细表”是指自本协议之日起由公司向Parsec和合并子公司提交的披露明细表，双方承认并同意将与公司前任和受让人相关的识别信息纳入其中。

“公司完全稀释股本”指不重复的公司股本数量，其数量等于(A)在紧接生效时间之前已发行和流通的公司股本总数；减去(B)任何 库存股。

“公司IP”统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司许可的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给公司或公司有权使用的所有知识产权。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响或事件(统称为“影响”) ：(A)已对公司的业务、财务状况、资产或经营结果产生重大不利影响，或(B)对公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响；然而，前提是在确定是否已经或将会对公司产生实质性不利影响时， 以下各项(或以下任何项的影响)不得单独或合并视为构成或考虑在内：(I)任何法律(包括任何新冠肺炎措施)在本协议日期后的任何更改或拟议更改或解释更改；(Ii)普遍影响公司运营所在行业或地理地区或市场的事件或条件；(3)一般经济状况的任何重大衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的重大变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(4)战争行为、破坏行为、 内乱、恐怖主义、网络恐怖主义(包括勒索软件攻击)、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)、 或上述任何行为的任何升级或恶化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火、自然灾害或其他不可抗力事件，包括(为免生疑问，新冠肺炎及任何新冠肺炎措施)；(Vi)本协议或任何附属协议要求公司采取或未采取的任何行动；(Vii)合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成所导致的任何事实、事件、情况、变化或影响 (包括其对与客户、供应商、分销商、许可方、合作伙伴、提供商、员工或 政府当局)、然而，前提是第(Vi)款或第(Vii)款中的例外不应被视为适用于第4.5节中陈述和保证中对“重大不利影响”的引用，以及第8.2(A)节中与此相关的条件，或(Viii)未能满足对收入、收益、现金流量或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测(前提是，第(Viii)款不应阻止或以其他方式影响以下确定：任何事件、变化、事实或情况导致或促成或将合理地预期导致或促成公司产生重大不利影响，以及只要，进一步，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、 及(V)项所述的任何变更、事件、变更、事实或情况可在厘定“重大不利影响”是否对(X)本公司造成不成比例的 影响(与本公司开展业务的行业同类公司相比，或 (Y)本协议及附属协议下的责任或完成交易的能力)时予以考虑。

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股无面值。

“公司必需批准”是指持有公司A类流通股至少过半数流通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

“机密信息”是指有关本公司、本公司或Parsec或其子公司(视情况而定)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据，但尚未向公众公开。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是 通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)颁布的与新冠肺炎相关的或对其作出回应的任何检疫、“就位避难所”、“留在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、工作场所安全或类似法律，在每种情况下，包括“关爱法案”和“家庭第一法”。

“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

“环境法”系指任何适用的法律，以及与：(A)污染 (或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境 (包括环境或室内空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、沉积物、地表或地下地层)有关的任何美国联邦、州、地方或非美国法律；或(B)涉及任何危险物质或含有危险物质的任何危险物质或材料的释放、威胁释放、存在、暴露、污染或任何伤害或伤害的威胁 与管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、销售、分销、标签、处置或补救有关。“这个词”环境法“包括以下内容(包括其实施条例和任何州的类似规定)：《1980年综合环境反应、补偿和责任法》，经《1986年超级基金修正案和再授权法》修订，《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经《1976年资源保护和回收法》修订，经《1984年危险和固体废物修正案》修订，《美国法典》第42篇，第(6901)节及以后各编；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第1251节及其后；1976年《有毒物质控制法》，经修订，第15篇《美国法典》第2601节及其后；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》第11001节及以下；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，《美国法典》第42篇，第7401节及以后；经修订的1970年《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651节及其后；1986年《安全饮用水和有毒物质执法法》，第27加州。法规，§25249及以上，以及联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法。

“环境索赔”是指任何人提出的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，这些诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序因下列原因而产生或导致：(A)实际或声称的存在、产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、威胁释放或释放，以及基于或导致的任何类型或性质的责任(包括执法程序、调查、清理、政府回应、清除或补救、自然资源评估和损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、分担、赔偿和强制令救济的费用)。或接触任何有害物质 ；(B)任何实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件；或 (C)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何人承担或施加责任。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所比率”是指(A)合并对价除以(B)公司全部摊薄股本的股数。

“危险物质”系指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，是危险的、极端危险的、有毒的、致癌的、致突变的、放射性的、污染物、污染物或具有类似进口或管制效果的词语，或可能引起环境法规定的责任的任何材料、物质、化学品、产品、衍生产品、化合物、混合物或气体；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物、天然气、合成气、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯以及全氟和多氟烷基物质。

“HSR 法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“直系亲属”是指自然人的配偶或家庭伴侣、直系祖孙、兄弟姐妹，包括收养关系和婚姻关系。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的下列任何和所有财产：(A)专利和专利申请，及其所有补发、续展、部分续展、分部、延伸或复审；(B)商标和服务标记、商标权、商号、公司名称、来源或来源的任何其他标记，以及与此相关的所有申请、注册和续期，以及与前述有关的所有商誉；(C)版权和作者身份的其他作品(无论是否可享有版权)、精神权利、注册和注册申请、续订和延期 ；(D)商业秘密、技术诀窍和其他机密信息，在每种情况下，其独立的经济价值来自于不为公众所知且其他人不容易确定；(E)互联网域名、社交媒体 帐户、网站和内容；(F)软件和软件中的权利。

“预期的税收待遇”具有本协议摘要中规定的含义。

“国际贸易法”是指美国和其他国家政府适用的所有法律、法规、规则和许可证，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁、禁运和限制，以及美国商务部人口普查局实施的《对外贸易条例》、美国商务部和美国财政部实施的反抵制条例。

“知悉”或“知悉”对于本公司或PARSEC而言，是指经过合理查询后，对附表1.01(C)所列人员的实际知悉。

“租赁不动产”是指公司作为承租人租赁的不动产，以及公司租赁范围内的所有建筑物和位于其上的其他构筑物、设施或改善设施。

“负债” 指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的、 已知的或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、到期或即将到期的、以及是否需要根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映的)，包括应缴税款或应缴税款。

“留置权” 是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、逆向债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行 (根据适用证券法设定的债务除外)。

“合并对价”指500万股(5,000,000股)，假定价格为每股4.00美元。

“合并分支机构文件”是指合并分支机构不时修订、修改或补充的公司注册证书和章程 。

“尚存的公司章程”是指附件D所列公司章程的形式，将于本协议生效之日起30天内附于本协议附件。

“公司章程”是指附件E中所列的章程形式。

“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

“拥有的不动产”是指公司拥有的土地(统称为“土地”)，连同位于其上的所有建筑物、其他构筑物、设施和其他改善设施(统称为“改善”)；在任何土地的任何和所有附属设施、地带或道路、道路、地役权、街道、小巷、排水设施和通行权的范围内，公司的所有权和权益(如果有的话)。所有公用事业能力、公用事业、水权、许可证、许可证、权利、 和债券(如果有)以及属于土地的所有其他权利和利益；以及所有进入和离开土地的权利；所有可转让的 任何政府当局的同意、授权、变更或豁免、许可证、许可证、许可和批准，这些同意、授权、变更或豁免、许可证、许可证、许可和批准与土地或改善相关的任何政府当局或公司持有或授予公司的任何相应所有权前任和/或其代理人就土地或改善工程持有或授予公司；本公司拥有或控制的与土地或改善有关的所有工地图则、测量、土壤及底质研究、工程及建筑图样、平面图及规格的所有权利、所有权及权益；位于及/或专门用于土地或改善的营运的本公司拥有的所有设备及其他个人财产；及与土地或改善有关的所有书面服务及维修合约及其他书面合约(如有)。

“允许的留置权”是指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司资产的当前用途造成实质性损害的不完美之处；(B)尚未到期和应付的税款留置权，或根据公认会计准则已为其留有足够准备金的善意争议的留置权；(C)政府当局颁布的分区、权利、保育限制及其他土地用途及环境法规；(D)本公司在日常业务过程中所拥有或获授予本公司的非独家许可证、再许可或其他知识产权权利；及(E)对不动产(包括地役权、契诺、通行权及类似的记录限制)的非货币留置权、产权负担及限制(包括地役权、契诺、通行权及记录在案的类似限制)不会对该等不动产目前的用途造成重大影响。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或机构。

“个人信息”是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、健康信息、政府发布的识别符)，(B)使用或打算使用的任何其他数据，或允许用户识别、联系或精确定位个人、设备或家庭的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久识别符，以及(C)受隐私/数据安全法律监管的任何其他类似信息或数据。

“隐私/数据安全法”是指管理(A)接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转移、销售、未经授权的访问或 修改、盗窃、丢失、无法访问、入侵或转移个人信息、机密信息、公司的业务系统或业务数据以及(B)不公平和欺骗性的做法、可访问性、广告通信(例如，短信、电子邮件、电话)、PCI-DSS、位置跟踪和营销。

“产品” 是指由 或代表公司以其他方式提供的任何产品或服务，其开发、制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式提供，而公司以前已从销售或提供这些产品或服务中获得、目前正在获得或计划从销售或提供中获得收入。

“代理 声明”是指PARSEC提交的代理声明，作为与特别 会议有关的注册声明的一部分，目的是向PARSEC的股东征集委托书以批准PARSEC的提案。

“股东赎回”是指根据PARSEC的提议并按照PARSEC组织文件的规定，适当要求PARSEC赎回A类普通股以换取现金的PARSEC股东。

“已注册的公司知识产权”是指公司拥有或许可的专利、专利申请、商标、服务标记、商业外观、互联网域名和版权的注册和注册申请。

“相关方”就本公司而言，是指(A)本公司的任何关联公司或担任该关联公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或管理成员的任何人；(B)担任本公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或管理成员的任何人士；(C)直接或间接实益拥有公司股本至少5%或第(I)款所述的任何关联公司的任何人士；或(D)(A)、(B)或(C)条所述人士的任何直系亲属。就本定义而言，“联属公司”不包括本公司。

“证券法”系指修订后的1933年证券交易法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

“股东” 指公司股本的持有者。

“软件” 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文档和材料。

“特别会议”是指为批准PARSEC提议而召开的PARSEC普通股持有者会议。

“赞助商” 指Parsec收购赞助商，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“附属公司” 就个人而言，是指(A)有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的 合伙企业权益足以选举其董事会或其他管理机构的至少多数成员(或者，如果没有该等表决权权益，则其股权的50%(50%)或更多)直接或间接由该首任 个人直接或间接拥有的任何其他人，或(B)该等人士控制任何其他人。就本协议而言，“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“供应商” 指供应库存或其他材料或个人财产、零部件或其他产品或服务的人员，这些产品或服务在公司的产品中使用或构成产品。

“税收”和“税收”是指任何联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、特许经营权、估计、替代或附加最低收入、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、按揭、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、残疾、估计。骗税、保费、营业额、暴利或任何种类的其他税项，连同任何利息、罚金、税款附加额或任何政府当局就此征收的附加额。

“纳税申报单”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税款有关的任何申报单、信息申报表、报表、声明、退款申索、预算、报告或其他文件，包括任何附表或附件 及其任何修正案。

“交易” 指本协议预期的交易，包括合并和附属协议。

“财政部条例”是指根据《守则》发布的美国财政部条例。

“故意违约”是指，就任何协议而言，一方明知和故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或该当事人实质性违反该协议中规定的任何其契诺或其他协议，该重大违约构成或由于该当事人故意或不采取行动而造成的后果，而该当事人知道采取该行为或不采取该行为将导致本协议的重大违约。

词汇表

第 1.2节施工。

(A) 除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括所有其他性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本条款”、“本协议”和“本协议”以及衍生或类似的词汇是指整个协议，(Iv)“条款”、“第(Br)节”、“附表”和“附件”是指特定的条款、节、本协议的附表或附件 ，(V)“包括”、“包括”或类似的派生词意指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的，(Vii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修正和其他修改，(Viii)短语 中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”； 和(Ix)对法规的提及应包括根据法规颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。

(B)除文意另有所指外，此处使用的“交付”、“提供给”、“提供给”、“提供”和类似含义的短语，指所提及的信息或材料的副本已(I)在不迟于本协议日期前七天提供给将向其提供或提供此类信息或材料的一方，(br}在不迟于本协议日期前两天在公司设立的与本协议相关的“虚拟数据室”中，或(B)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问， 或(Ii)关于PARSEC，PARSEC不迟于本合同日期前两天向美国证券交易委员会提交申请。

(C) 此处使用的“正常业务过程”是指在本公司或PARSEC业务的正常和通常业务过程中采取或没有采取的行动(视情况而定，与过去的做法一致(包括，为免生疑问，包括最近根据新冠肺炎或新冠肺炎措施采取的做法)。

(D) 本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

(E) 只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前执行或执行任何操作，并且该日历日不是工作日，则此类操作可能会推迟到下一个工作日。

(F) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第 条二

合并；结束

第 2.1节合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，(A)子公司应根据《CBCA》与本公司合并并并入本公司，合并子公司的独立公司存续即告终止，(B)本公司应为合并中尚存的公司(以下有时称为“尚存的公司”)，并成为Parsec的全资子公司，本公司的独立公司生存及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权应按照《CBCA》的规定继续存在，不受合并的影响。和(C) 合并应具有《中巴协定》和本协议规定的其他效力。

第 2.2节正在关闭。根据本协议的条款和条件，合并的结束(“结束”) 应在Sinhenzia Ross Ference LLP的办公室进行，地址为美洲大道1185号，31号^ST在第VIII条规定的所有条件得到满足或豁免后不迟于三(3)个工作日，或在Parsec和公司可能相互商定的其他地点和时间， 必须在截止日期之前满足。当事人可以通过电子方式参与结案。实际成交日期在 本协议中称为“成交日期”。

第 节2.3生效时间。在满足或豁免本协议第VIII条所载的所有条件后，本公司、Parsec和Merge Sub将在截止日期结束后，尽快根据CBCA的相关规定，促使与合并有关的 合并章程(“合并章程”)签立、确认并提交加拿大公司。合并应在合并章程正式提交加拿大公司并被其接受时生效，或在双方以书面商定并在合并章程中规定的较晚日期和时间生效(该日期和时间为“生效时间”)。

第 2.4节PARSEC和幸存公司的组织文件。

(A) 于收市时及紧接生效时间前，在根据委托书取得Parsec股东对Parsec建议的赞成票后，Parsec应安排修订Parsec组织文件，并将其全文分别重述为经修订的公司注册证明及经修订的章程，直至其后根据其各自的条款及DGCL补充或修订为止。在不限制前述一般性的情况下，自生效之日起，Parsec将其公司名称更改为“Enteractive Media Inc.”。

(B) 于合并生效时，紧接生效时间前有效的公司注册细则及本公司细则须予修订及重述，以分别以尚存公司章程及尚存公司细则的形式理解，而经如此修订及重述的将分别为尚存公司的公司章程及细则，直至其后根据其各自的条款及《商业及期货事务监察条例》予以补充或修订。

第 2.5节董事。紧接交易结束后，尚存公司及纳斯达克的董事会将分别 由五名董事组成，包括(A)一(1)名由Parsec指定的董事及(B)四(4)名由本公司指定的董事，其中至少三(3)人合共将担任符合证券法及纳斯达克规则的独立性要求的独立董事。

第 2.6节不再拥有公司股本的所有权。在生效时，本公司的股票转让账簿应 关闭，此后不再在本公司的记录中登记本公司股本股份的转让。

第 2.7节权利不得转让。于紧接生效时间前股东的权利为个人权利，不得以任何理由转让或以其他方式转让(如属实体，则按法律规定转让，或(Ii)如属自然人，按遗嘱或继承法及分配法转让)。任何权利持有人对该权利的任何转让尝试(前一句所允许的除外)均为无效。

2.8采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，和/或拥有合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并子公司和公司的高级管理人员和董事有充分授权 以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

第三条

合并前的行动；证券转换；对价

第 3.1节证券转换

(A) 注销公司股票。于生效时间，在Parsec、合并附属公司或本公司本身并无采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股公司股本将被注销 ，并自动转换为可按适用比例收取每股公司股本的收市付款股份 的权利(“适用每股合并代价”)，如本协议附件 A所述。为免生任何疑问，股东将不再拥有有关其公司股本的任何权利，但收取适用每股合并代价的权利除外。在有效时间，由于合并和 任何持有人没有采取任何行动：

(I)公司股本。在紧接生效时间前发行和发行的每股公司股本，除异议股份外，应随即转换为收取适用的每股合并对价的权利，并且该股份的持有人有权收取适用的每股合并对价；

(Ii) 公司库存量。紧接生效日期前在公司库房持有的每股公司股本(“库存股”) 应注销而不进行任何转换，且不得就其支付或分配 ；以及

(Iii) 公司异议股份。根据第3.5(A)节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份将被注销并不复存在，此后将仅代表获得第3.5(A)节规定的适用 付款的权利。

(B) Parsec B类普通股。每股Parsec B类普通股应自动转换为Parsec A类普通股的一股有效发行、缴足股款和不可评估的股份。

(C) 合并子股票。合并附属公司于紧接生效日期前发行及发行的每股普通股(每股面值0.001美元)将不再流通，并随即转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及面值为0.0001美元的非应课税普通股，而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本股份。

(D)交出证书。在按照本协议条款交出公司股本时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对该等公司股本的出售和转让的任何限制 也应适用于以交换方式发行的成交付款股份。

(E) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何公司股本股票的任何股票的任何证书已丢失、被盗或销毁，Parsec应在持有者作出该事实的宣誓书后，安排发行股票，以换取该等丢失、被盗或销毁的股票和每股股票；然而，PARSEC可酌情要求该等遗失、被盗或损毁证书的持有人交付保证金 ，作为发行该等证书的先决条件，金额由PARSEC合理指示，作为对本公司或PARSEC就据称已遗失、被盗或损毁的证书提出的任何索赔的赔偿。

(F) 调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，本公司或部分股票的已发行证券发生任何变化(本协议允许发行额外的公司或部分股票除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合并、交换、重新调整股票或类似交易，或任何以股票支付的股票股息或分配，根据本协议向股东支付的交换比例和成交支付股份的数量(以及适用的每股合并对价)应适当调整，以反映这种变化； 然而，前提是此句不应被解释为允许Parsec或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第 3.2节合并对价的支付。

(A) 根据本协议的条款和条件，在截止日期，Parsec应向每位股东发行与附件A中该股东名称相对的数目为 的平仓支付股份。

(B) 不会因合并而发行代表零碎Parsec A类普通股的证书或股息，该零碎 股份权益将不会使其拥有人有权投票或享有Parsec股东的任何权利。

(C) 根据合并向任何股东颁发的每份证书应附有下列图例或实质上与其相当的图例，以及发行收盘付款股票时任何证券法可能要求的任何其他图例：

本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《法案》)进行登记，不得进行要约、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非且直到(I)该等要约、出售、转让、质押或质押已根据该法登记，或(Ii)股票发行人已收到令发行人满意的形式和实质的律师意见，表明该要约、出售或转让、质押或质押符合《美国证券法》的规定。

第 3.3节扣押权。Parsec和Merge Sub(各自为“扣缴代理人”)应有权从根据本协议应支付给任何人的代价中扣除和扣留适用法律规定的支付给任何人的金额；但在根据第3.3条作出任何扣除或扣缴之前，扣缴义务人应至少在支付此类款项前五(5)天，采取商业上合理的努力，向股东 提前书面通知任何此类拟扣除或扣缴的款项(不包括因美国联邦所得税而被视为雇员补偿的扣缴金额)，扣缴义务人应真诚地与股东合作，以获得任何可用的例外，在适用法律允许的范围内，根据本第3.3节扣除或扣缴。如果扣缴义务人或其任何附属公司对任何人扣缴的金额已被适当地汇回适用的政府机构，则就本协议的所有目的而言，扣缴的金额应视为已代表该人支付了扣除和扣缴的金额。如因合并而应支付给本公司或其关联公司员工的任何此类款项被视为补偿，双方应合作通过本公司的 工资单支付该等款项，以便于适用的扣缴。

第 节3.4转账账簿。在生效时，公司的股票转让账簿应关闭，此后不再登记公司登记的公司股本转让。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前持有代表公司股本的证书的持有者应停止 对该公司股本的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在 生效时间或之后，因任何原因向Parsec提交的任何证书应根据第3.1节的规定转换为合并对价。

第 3.5节支付费用。

(A) 不迟于截止日期前五个工作日至迟于两个工作日，公司应向Parsec提供一份书面报告 ，列出公司和/或股东因准备、谈判和执行本协议以及完成交易而产生或代表公司和/或股东支付的所有费用和开支的清单(连同书面发票和支付指示)。仅限于在紧接截止日期前的营业日收盘时已产生且预计仍未支付的此类费用和支出：(I)与交易相关的外部公司律师的费用和支出，以及(Ii)与交易相关的任何其他代理、顾问、顾问、 专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和支出(统称为 “未清偿公司交易费用”)。在结算日与结算日同时，PARSEC应支付或 通过电汇立即可用资金支付所有此类未清偿公司交易费用。

(B) 不迟于截止日期前五个工作日，Parsec应向公司提供一份书面报告 ，列出Parsec和/或合并子公司或代表Parsec和/或合并子公司发生的与本协议的准备、谈判和执行以及交易完成有关的所有下列费用和开支的清单(连同书面发票和支付指示)。仅限于在紧接截止日期前的营业日收盘时已产生且预计仍未支付的费用和开支：(I)与交易有关的外部本公司律师的费用和支出，以及(Ii)本公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、 专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支(统称为“未清偿部分交易费用”)。在成交之日，PARSEC应支付或安排以电汇方式支付立即可用资金的所有此类未偿还PARSEC交易费用。

(C) Parsec和尚存公司均不向持有公司股本的任何人支付任何该等公司股本(或与之相关的股息或分派)或根据第3.2节规定的任何遗弃财产、遗弃财产或类似法律交付给公职人员的现金。

(D) PARSEC不得支付或导致支付任何未支付的PARSEC交易费用或未支付的公司交易费用，除非 根据本第3.5节的规定。

第 3.6节持不同政见者的权利。

(A) 尽管本协议有任何相反的规定，并且在《CBCA》下可用的范围内，在紧接生效时间之前尚未发行的、由股东持有的、既未投票赞成合并也未以书面同意的股东所持有的公司股本股票，应已根据《CBCA》以书面形式适当要求持不同意见者对该等公司股本的权利，并应始终遵守《CBCA》有关行使和完善持不同政见者权利的所有条款。持不同意见的股份)不得根据第 3.1节的规定转换为适用的合并对价，股东亦无权收取，除非及直至该股东未能完成或撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利及根据牛熊证支付的款项。任何股东如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失其持不同政见者根据CBCA对该等公司股本股份的 权利，应随即被视为在交出证明该等公司股本股份的证书或以前证明该等股份的证书时，已根据第3.1节的条文 转换为并可交换收取适用合并代价的权利，而不会产生任何利息。

(B) 在交易结束前，公司应立即通知Parsec(I)公司收到的任何异议权利要求以及该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与与《CBCA》规定的异议权利要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先获得Parsec的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则公司不得就任何关于持不同政见者权利的要求支付任何款项，或提出 就任何此类要求达成和解或和解。

(C) 公司应立即在至少五(5)个工作日内向Parsec(I)发出书面通知，通知公司收到关于持不同政见者对公司股本股份的任何股份的任何书面要求、撤回该等要求以及与根据《CBCA》送达的该等要求有关的任何其他文书的书面通知，并由公司收到，以及(Ii)有机会参与关于根据《CBCA》或任何其他适用司法管辖区的法律对持不同意见者的权利的所有谈判和诉讼。 公司不得，除非事先得到Parsec的书面同意，同意可由Parsec的合理决定权给予或拒绝，或根据适用法律的要求，自愿就任何关于持不同政见者对公司A类股的权利的要求支付任何款项，或提出和解或解决任何此类要求，或批准任何此类要求的撤回。

第四条

公司的陈述和保修

除公司在签署本协议的同时向PARSEC提交的披露明细表( 《公司披露明细表》)中规定的 以外，公司特此声明并向PARSEC保证，以下各项陈述和保证在本协议之日是真实、正确和完整的(或者，如果该陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)。本第四条中对公司的所有提及也应适用于每一家子公司，无论是单独的还是与公司合并的。双方同意，凡提及本第四条第(Br)条第(Br)和第(B)款的编号和字母的章节时，仅指被引用的章节或小节。

第 4.1节组织和资格。

(A) 本公司是一间根据加拿大法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所需的公司或其他组织权力及权力，以及所有所需的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司作为外国公司或其他组织获得正式资格或许可开展业务 ，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但不符合资格或许可且信誉良好且不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

(B) 每家子公司均为正式成立的公司或有限责任公司，根据其注册成立或组建状态的法律 有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的 政府批准，以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。每家子公司 均具备作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好 ，但此类不合格或许可且信誉良好且不会对公司造成重大不利影响的除外。概无购股权、限制性股份、限制性股份单位、影子股权奖励、认股权证、优先认购权、催缴、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，涉及任何附属公司已发行或未发行的股本或其他股权，或本公司或任何附属公司有义务发行或出售任何附属公司的任何股份或于任何附属公司的其他股权。

(C) 除本公司披露附表4.1所述外，本公司并无直接或间接拥有任何附属公司。 本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换的权益或可行使的任何股权或类似权益。

第 节公司章程和章程。在本协议日期之前，公司已经提供了公司章程和章程或同等的组织文件的完整和正确的副本，每个副本都经过了迄今为止的修订， 公司和每个子公司。该公司章程、章程或同等组织文件完全有效。 本公司不违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。

第 节4.3大写。

(A) 本公司的法定股本由无限数量的公司A类股票和无限数量的公司B类股票组成。截至本协议日期，(I)发行并发行了60,000,000股公司A类股，以及(Ii)0股公司 股B类股。

(B) 除本协议外，概无购股权、限制性股份、限制性股份单位、影子股权奖励、认股权证、优先认购权、催缴股款、可换股证券、换股权利或与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或本公司有责任发行或出售本公司的任何股本股份或 其他股本权益。本公司并非任何股权的一方或以其他方式受其约束，本公司亦未授予任何股权 增值权、参与权、影子股权或类似权利。除本协议及任何附属协议外，本公司并无投票权信托、投票权协议、委托书、股东协议或其他有关投票或转让本公司A类股份或其他证券的协议。

(C)《公司披露附表》的附表4.3(D)列载截至本协议日期，有关各公司已发行认股权证的下列资料：(I)该等公司认股权证持有人的姓名；(Ii)受该等公司认股权证规限的公司股本数目；(Iii)该等公司认股权证的行使或收购价；(Iv)该等 公司认股权证获授出的日期；及(V)该等公司认股权证的到期日。本公司已向Parsec提供了一份准确、完整的每份公司认股权证副本。根据任何公司认股权证发行的所有公司股本，于按认股权证规定的条款及条件发行时，将获正式授权，且于本公司认股权证生效时，已获有效发行、缴足股款及不可评估。

(D) 除本协议预期或另有规定外，本公司并无尚未履行的合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(E) (I)除本公司披露附表附表4.3(G)另有规定外，本公司并无任何性质的承诺或协议 规定本公司有义务因本协议建议的交易而加速授予任何公司认股权证，及(Ii)本公司股本的所有流通股已按(A)所有适用证券及其他法律及(B)本公司参与的适用合约所载的所有优先购买权及其他要求 发行及授予。

(F) 股东直接、实益和有记录地拥有本公司的所有股权(以已发行的公司股本和已发行的公司股本为代表)。本公司的任何股份或其他股权或投票权权益，或用以收购本公司任何该等股份或其他股权或投票权的期权、认股权证、可换股债务或其他权利，均未获授权或发行 及未偿还。

第 4.4节与本协议相关的权限。本公司拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权， 履行本协议项下的义务，并在获得本公司必要的批准后完成交易。本公司签署及交付本协议及完成该等交易已获所有必要的公司行动正式及有效授权，本公司并不需要任何其他公司程序以授权本协议或完成该等交易(就合并而言，本公司须获批准，而根据第7.1(F)条提交的书面同意书须予满足，以及牛熊证所要求的适当合并文件的备案及记录除外)。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设经Parsec及Merge Sub双方的适当授权、签立及交付，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行及其他 适用法律的限制除外，该等法律适用于一般衡平法原则(“补救措施 例外”)，而该等法律一般影响债权人权利的执行。

第 4.5节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 本公司在签署和交付本协议以及本协议所拟进行的交易时，不会(I)违反或违反本公司的公司章程或章程，(Ii)在收到《CBCA》所要求的适当合并文件的备案和记录以及《公司披露时间表》附表4.5(A)所规定的许可、批准、授权或许可、备案和通知之后，公司履行本协议不会(I)与本公司的公司章程或章程相冲突或违反，(Ii)与 冲突或违反任何联邦、州、本地或外国(包括普通法、民法和衡平法的一般原则)成文法、法律、条例、条例、法规、法典、行政命令、禁令、判决、法令、宪法、公约、条约、普通法、法令、法典、法令、裁定、具有约束力的解释、传票、决定、裁决、判决、裁决、行政要求、法令以及根据这些法令颁布的规则和条例，在每一种情况下，均由任何政府当局制定、颁布或强制执行。在具有法律效力的范围内，适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何政府当局(“法律”)的任何政策、指导方针和通知，(Iii)违反、冲突、导致违反任何规定或损失其下的任何利益，构成违约(或在通知或时间失效时， 将构成违约的事件)，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速履行或加速或触发任何付款、张贴抵押品(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、授予或增加任何补偿或根据以下条款应支付的利益的权利 , 本公司作为一方的任何合同或任何租赁文件的任何条款、条件或规定，或本公司或其任何资产或财产可能受其约束或影响的条款、条件或规定，(Iv)除本公司披露明细表的附表4.5(A)(Iv)所述外，要求任何人根据任何实质性合同或租赁采取任何同意、放弃或其他行动，以避免任何违反、违约或违约，或导致加速、取消、终止或修改， 或加速、取消、终止或修改任何该等重大合约或租赁的权利，或(V)在本公司的任何物业、股权或资产上产生任何留置权。在任何情况下，将公司股本转换为获得适用合并对价的权利或按本文所述分配合并对价，均不会被任何其他合同所取代。

(B) 公司签署和交付本协议以及本协议拟进行的交易，以及公司履行本协议不需要美国联邦、州、县或地方或非美国政府、外国政府、政府或半政府机构、监管或行政当局或办公室、任何政治或其他分支机构、局、当局、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构或行使或有权行使任何司法、准司法、立法、行政、警察、监管、税务或其他行政手段(“政府当局”)的机构， 证券法、交易法、州证券法或“蓝天”法(“蓝天法”)和州收购法的适用要求(如果有)除外，高铁公司法的合并前通知要求，CBCA要求的适当合并文件的归档和记录，以及PARSEC必须提交的任何行动。

第(Br)节4.6许可证；合规。

(A) 本公司拥有本公司拥有、租赁和经营其物业或以目前的方式经营其业务所需的所有特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、 任何政府当局的证书、批准和命令(“本公司许可”)，但未能获得该等 本公司许可不会对本公司造成重大不利影响的除外。据本公司所知，本公司的任何许可证均未暂停或取消 ，也不存在书面威胁。

(B) 除(I)遵守环境法(根据第4.16节作出某些陈述和保证)和遵守与税收相关的法律(属于第4.15节的主题)外，以及(Ii)如果未能遵守或已经遵守此类法律，将不会单独或总体上合理地预期不会对公司构成重大不利影响，本公司目前并自2020年1月1日以来一直遵守所有适用法律和隐私/数据安全法律 。

(C) 本公司自成立以来，一直遵守任何证明公司债务的票据、债券、抵押、契约或担保的条款。

(D) 自成立以来，除非不遵守或不遵守此类法律将不会单独或合计合理地预期不会构成对公司的重大不利影响，否则：(I)公司 或据公司所知，代表公司行事的任何高管、董事经理、员工、代理人或代表没有采取任何违反任何适用的反腐败法或国际贸易法的行动，(Ii)公司未被判定违反任何反腐败法或国际贸易法，或因违反任何适用的反腐败法或国际贸易法而受到政府当局的任何调查，据公司所知，也未有任何调查受到威胁或悬而未决，(Iii)公司未进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或 非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法或国际贸易法而产生或与之有关的任何被指控的行为或不作为，(Iv)本公司尚未收到政府当局就任何实际或潜在违反任何适用的反贪污法或国际贸易法的行为而发出的任何书面通知、查询或引证， 亦未有任何此等通知、查询或引证受到威胁或正待处理，及(V)本公司已制定并维持政策及程序，以确保符合反贪污法及国际贸易法。董事的高级管理人员、经理或据公司所知的员工、代理人或成员均不是《反海外腐败法》所指的外国官员。

第 节4.7财务报表。

(A) 本公司已向Parsec提供本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的经审计综合资产负债表及相关经审计综合经营及现金流量的真实、正确及完整副本(统称为“先前财务报表”)。以前的财务报表(包括其附注)(I)是按照美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制编制的，该原则在所示期间(附注中可能指出的除外)在整个期间内采用一致的基础，(Ii)来自公司的账簿和记录，以及(Iii)在所有重大方面公平地呈现财务状况、经营成果、收入(亏损)、股东权益变动、和现金流量。 (Iv)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平呈现公司截至其日期的所有重要方面的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及(V)包含 ，并反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足拨备，涉及当时 结束的期间。

(B) 本公司已向Parsec提供本公司截至2021年及2022年6月30日止六个月期间的综合未经审核资产负债表(“中期资产负债表”)及截至该日止十二个月期间经审核的本公司相关综合经营报表及现金流量表(该等财务报表，包括中期资产负债表及“2022年财务报表”)的真实、正确及完整副本。2022年财务报表乃(I)按应计制 按应计制编制，并于所指期间内一致采用(除脚注遗漏及须作年终调整的 外)，ii)源自本公司的账簿及纪录，及(Iii)在所有重大 方面公平地列示公司于有关日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩、收益(亏损)、股东权益变动及现金流量。(Iv)包含并反映所有必要的调整及应计项目 ，以公平地列报公司截至其日期的所有重大方面的财务状况，包括所有保修、维护、服务及赔偿义务；及(V)包含及反映适用于本公司截至该日止期间的所有重大税项的所有负债的充足拨备。

(C) 之前的财务报表和2022年财务报表在所有重大方面都准确反映了公司截至其日期的未偿债务 。

(D) 公司将根据第7.15节的规定，向证券交易委员会提交真实、完整、完整的截至2020年12月31日和2021年12月31日的公司经审计的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的相关经审计的综合经营报表、现金流量和股东权益表，以及审计师的报告，该报告将在所有重要方面符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。《交易法》和《证券法》要求将财务报表列入登记报表(统称为“PCAOB经审计财务报表”)。

(E) PCAOB经审计的财务报表(I)将根据公司的账簿和记录编制，并将在所有重要方面反映，(Ii)在所有重要方面将公平地呈现综合财务状况、经营结果、收入(亏损)、 股东权益的变化，本公司于所述日期及所述期间内符合公认会计原则的所有财务报表及现金流量，将(br}在所涵盖期间内始终如一地应用，及(Iii)当本公司根据第7.1节交付纳入美国证券交易委员会备案的登记报表时，将在所有重大方面遵守适用的会计 要求及美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及法规，有关财务报表须于有关日期起有效)。

(F) 本公司已建立及维持内部会计控制系统，该系统在所有重要方面均足以提供 合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对本公司资产的问责 。在财务报表所涵盖的所有期间，本公司及其附属公司在正常业务过程中的账簿和记录真实、完整，并反映本公司所有重大方面的收入、费用、资产和负债。

(G) 本公司尚未投资于加密货币，今后也不会投资。

第 4.8节未披露的负债。本公司并无负债、公司债务或债务(不论是绝对、应计、或有 或其他)，不论是否需要在本公司的综合资产负债表(及其附注)上列述或预留。 按照一贯适用并按照以往惯例编制的本公司综合资产负债表(及附注)，但负债、公司债务或 义务除外：(A)在财务报表中反映或预留或在其附注中披露的负债、公司债务或义务；(B)自财务报表所载中期资产负债表的日期起在正常业务过程中产生的负债、公司债务或义务。(C)在公司披露明细表的附表 4.8中披露，或(D)根据本协议产生的或与本协议相关的，和/或本公司履行其在本协议项下的义务(包括(为免生疑问，包括任何未偿还的公司交易费用))。本公司不欠任何借款的债务。

第(Br)节4.9未发生某些变更或事件。自成立以来，或如本协议及交易明确预期， (A)并无对公司造成任何重大不利影响，及(B)除公司披露附表4.9所载者外，(I)本公司一直按照过往惯例进行业务，及(Ii)本公司并无采取任何行动，如在本协议日期后采取该等行动，则须根据第6.1条 经Parsec同意。

第4.10节诉讼缺席。除本公司披露附表4.10所载者外，并无任何诉讼、聆讯、仲裁或任何性质的民事、刑事、监管、行政或其他性质的诉讼、聆讯、仲裁或其他性质的诉讼、聆讯、仲裁或其他性质的法律程序、合约、侵权或其他(“诉讼”)针对或(br}据本公司所知威胁或影响本公司或其任何董事、高级职员或雇员、或本公司的任何财产或资产的诉讼或其他(“诉讼”)待决。本公司或本公司的任何重大财产或资产，均不受 与任何政府当局的同意法令、和解协议或其他类似的书面协议，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的规限 ，或将构成公司重大不利影响的任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。本公司并无因个别或整体原因而有合理预期会产生重大不利影响的未履行判决或任何强制令 。本公司并无(I)对本公司、本公司任何高级职员或董事、业务或任何本公司股本或本公司的任何资产或任何合约，或在任何法院、当局或官员面前，或以任何方式对本公司、本公司的任何高级职员或董事、本公司的业务、本公司的任何股本或本公司的任何合约，或以任何方式对本公司、本公司的任何高级职员或董事提出质疑或试图阻止、责令、或以任何方式对本公司、本公司的任何高级职员或董事、本公司的业务或本公司的任何股本或本公司的任何资产或任何合约提出任何待决的行动(或任何该行动的依据)，或据本公司所知，对本公司、本公司的任何高级职员或董事、本公司的业务或本公司的任何股本、本公司的任何资产或任何合同，或以任何方式对本公司、本公司的任何高级职员或董事、本公司的业务、本公司的任何股本或本公司的任何资产或任何合同提出质疑或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附属协议拟进行的交易，或(Ii)合理地预期本公司有能力在本协议项下订立和履行其义务的对本公司不利的判决。股东不是，过去六年也不是 (6), 但须受任何主管当局的任何法律程序所规限。

第 节4.11员工福利计划。

(A) 本公司没有员工福利计划。就本协议而言，“计划”是指《1974年雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)第3(3)节(经修订)所界定的每一项《员工福利计划》，以及任何股票、股票期权、股权、股权或虚拟股权薪酬、遣散费、退休、雇佣、个人咨询、 保留、控制权变更、附带福利、集体谈判、奖金、激励、递延薪酬、员工贷款和所有其他 员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式的还是非正式的， 口头或书面的，在每种情况下，(A)由公司为公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人顾问(“公司员工”)的利益而贡献(或要求贡献)、赞助或维护的 或(B)根据这些政策或安排，公司可能承担任何责任，但适用法律要求并由任何政府当局维护的任何法定计划、计划或安排除外。

(B) 本公司签署和交付本协议或完成交易不会(无论是单独或与任何后续事件有关)(I)导致支付、加速、授予、资助或产生任何公司员工在任何 计划(或根据任何计划、协议或安排(如果在本协议日期生效)下获得付款或福利的任何补偿权利或任何补偿或福利的增加(包括任何贷款豁免))，(Ii)导致遣散费或任何终止雇佣时遣散费的任何增加，或(Iii)要求任何供款或付款以 资助任何计划下的任何义务，或促使本公司转移或预留任何资产以资助任何计划。

第 4.12节劳工事务。

(A) 本公司不是与工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方，据本公司所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表 ，没有组织本公司任何员工的任何活动或行动。

(B) 本公司：(I)自2020年1月1日以来，一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、员工分类、 非歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、薪酬公平、加班费、员工休假问题、员工和独立承包商的适当分类的所有法律，豁免和非豁免雇员的适当分类，以及失业保险，(Ii)未被判定犯有国家劳动关系委员会或任何加拿大类似机构定义的任何不公平劳动行为 收到针对其的任何不公平劳动行为投诉的书面通知，该投诉有待国家劳动关系委员会或任何加拿大类似机构解决，以及(Iii)自2020年1月1日以来，公司未经历任何实际或据公司所知的任何威胁仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手工计费、对公司不利或影响公司的减速或停工 。

(C) 本公司并无拖欠任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或其他服务提供者所提供的任何服务或须予报销或以其他方式支付的款项。

(D)据本公司所知，本公司高级副总裁或以上职级的雇员并无违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或与以下各项有关的任何条款 ：(I)本公司；或(Ii)任何该等雇员的前雇主，涉及(A)任何该等雇员受雇于本公司的权利或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料。

(E) 本公司的所有员工均可在受雇该等员工的司法管辖区内以目前的工作身份受雇于本公司。

(F) 本公司未根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、当地或外国法律承担任何尚未履行的重大责任或义务。

(G) 自2020年1月1日以来，对于为本公司履行或履行服务且未被本公司出于税务目的视为 员工的任何个人，本公司已在所有重大方面遵守有关独立承包商的适用法律，包括出于预扣税款或计划目的，并且本公司不会因任何以任何身份为本公司履行或履行服务的个人而不适当地被排除在任何计划之外。自2020年1月1日起，根据适用法律，公司已将每位员工正式归类为“豁免”或“非豁免” 。

(H) 自2020年1月1日以来，本公司未就任何董事、高管或员工的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。

第4.13节不动产；资产的所有权和充分性。

(A) 本公司并不拥有或持有任何自有不动产。

(B) 公司披露附表4.13(B)列出截至本协议日期的每一块材料租赁不动产的街道地址，并列出本公司 根据其租赁任何不动产(每个“租赁”)的每份租赁的本协议日期的清单、出租人的姓名和与此相关的租赁日期 以及对上述任何条款(统称为“租赁文件”)的每项重大修订。截至本协议日期的所有有效租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给Parsec。除公司披露明细表附表4.13(B)另有规定外，对于每一份租约：(I)每份租约均属有效、具约束力且具有十足效力；(Ii)所有租金、额外租金及其他应付款项、开支及收费均已支付；(Iii)自租期开始以来，承租人一直和平占有；(Iv)出租人并未豁免、宽免或延期承租人在租约项下的责任；(V)根据第(I)至(Vi)条，本公司并无违约或违约事件 ；及(Vi)并无任何违约或赔偿、违约或终止通知的未决索偿， 。本公司持有本公司租约上的租赁权，不受所有留置权的影响， 但该租赁权所在的不动产的准许留置权和抵押权留置权除外。

(C) 没有任何合同或法律限制阻止或限制公司将租赁不动产用于当前用途的能力，但不会对公司造成重大不利影响的除外。除 不会对公司造成重大不利影响外，不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利的物理条件。租赁不动产目前由公共或私人自来水、下水道、电话、燃气和电力设施提供服务，这些设施位于各自物业附近的公共通行权内，该等公用事业公司不需要额外的 权利即可到达租赁不动产。

(D) 公司在其所有财产和资产中拥有合法和有效的租赁或分租赁权权益，包括有形和无形、不动产、个人和混合财产，用于或持有用于其业务，不受任何产权负担、留置权或除 允许留置权以外的其他限制。本公司对租赁不动产的所有权或占有权方面的任何产权负担或占有权不知情。 除了在与本次交易相关的任何所有权保险承诺中列出的和/或将出现的产权负担以外。 本公司不知道针对租赁不动产进行的任何公共改善评估或威胁。

(E) 公司不知道公司或代表公司对租赁不动产进行了任何未付费用的改进，或向租赁不动产交付了材料、机械或燃料，或对租赁不动产进行了 人工作业，这可能构成机械师留置权的基础，公司也没有收到机械师留置权宣誓书的副本，该副本可能会在以后记录。

(F) 本公司业务运作中使用的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形动产 结构稳健、运作状况良好及维修良好，并足以满足其用途，而该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆 及其他有形动产均不需要保养或维修，但非实质或非成本的普通例行保养及维修 除外。在公司业务运营中使用的所有资产足以在关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展公司业务，并构成开展当前进行的公司业务所需的所有权利、财产和资产。

第 4.14节知识产权。

(A) 公司披露明细表的附表4.14(A)包含真实、正确和完整的注册公司知识产权清单(如适用，在每个清单中显示司法管辖区、提交日期、发行日期、到期日、所有者、注册或申请编号、 和注册商)。附表4.14(A)中的每一项都是完全有效和有效的，并且没有过期、被取消、放弃或以其他方式终止，附表4.14(A)中注册、发行和/或专利的项目是有效的、继续存在和可强制执行的。

(B) 除附表4.14(B)另有规定外，本公司完全及独家拥有及拥有所有留置权(除准许留置权以外)、所有权利、所有权及对本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益，且本公司有权根据 使用有效及可强制执行的书面许可，使用本公司在本公司业务中使用的所有本公司授权的知识产权。除附表4.14(B)另有规定外，本公司从未或正在使用任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员，以开发或创造任何公司拥有的全部或部分知识产权。在公司自有知识产权的注册、专利和申请中记录公司所有权(如果适用)所需的所有文件和文书 均已有效签署，并已向适当的政府当局提交。本协议拟进行的交易的完成不会导致公司拥有或使用任何公司拥有的知识产权的权利的损失或减损。除《公司披露日程表》附表4.14(B)所规定的 外，紧接关闭后，公司知识产权应 由公司拥有或使用，其条款和条件与公司在紧接关闭前拥有或使用公司知识产权的条款和条件相同 ，无需支付额外费用。不存在任何公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权悬而未决的损失或到期，据公司所知，不存在此类损失或到期的威胁。

(C) 公司已经并将采取合理行动来维护、保护和执行公司拥有的知识产权的权利，包括其商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值。据本公司所知，除根据书面保密协议外，本公司 未向任何其他人士披露任何对本公司业务具有重大意义的商业秘密或其他机密信息 ，根据该协议，该其他人士同意保密并保护此类商业秘密和机密信息。

(D)据本公司所知，(I)在任何论坛上，没有任何人(A)对本公司拥有的任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出质疑，或(B)声称侵犯、侵犯或挪用他人的任何知识产权，或与他人的任何知识产权发生其他冲突， 没有任何人在任何论坛上对本公司提出和送达或以书面形式威胁(包括任何其他人提出的任何实质性要求或主动提出的许可任何知识产权的要约)；(Ii)公司业务的经营(包括任何产品的使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销或提供)没有也没有侵犯、挪用或违反任何其他人的知识产权，或构成任何适用司法管辖区法律下的不正当竞争或贸易行为；(Iii)没有任何其他人，包括公司的任何雇员或前雇员，侵犯、挪用或违反公司拥有的任何知识产权；(Iv) 本公司拥有的任何知识产权或产品均不受任何诉讼或未决命令、协议、和解或规定的约束， 以任何方式限制 本公司使用、执行、开发、制造、营销、许可、销售、分销、提供或处置任何本公司拥有的知识产权或产品，以及(V)本公司未收到任何关于 任何前述事项的正式书面意见。

(E) 除《公司披露日程表》附表4.14(E)所规定外，所有贡献、开发或构思任何知识产权(I)为本公司或代表本公司，或(Ii)在其本人或其与本公司的关系(在每种情况下均为“贡献”)的过程中和 与本公司有关的知识产权的所有人员(每个人均为“贡献者”)有义务对本公司的专有信息保密，并转让了所有权利，该公司拥有的该知识产权的所有权和权益 归公司所有，或者是“雇佣工作”协议的一方，根据该协议，公司被视为其中所有财产权的所有者或作者。据本公司所知，本公司的任何现任或前任高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商：(A)不违反与任何其他人的任何协议的任何条款或契约(包括任何雇佣或和解协议或规定) ，或违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令或判决， 顾问或独立承包商受雇于本公司、为其提供服务或开发其使用的知识产权， 或在该等雇员、顾问或独立承包商受雇于本公司、为其提供服务、或者未经许可，利用他人的商业秘密或者专有信息，使用公司使用的知识产权；(B)对公司拥有的任何知识产权或与之相关的任何权利、许可、索赔或利益，或(C)已为公司开发任何知识产权，且受任何协议的约束，根据该协议，该员工、顾问或独立承包商已将该知识产权的任何权利转让或以其他方式授予任何第三方。

(F) 公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利。在过去的一年中，没有 任何业务系统的重大故障未得到补救。对于在同一行业拥有类似资源的公司，公司将按照行业标准维护业务连续性和灾难恢复计划。该公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。

(G) 本公司在所有重要方面均遵守(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)任何适用的隐私， 本公司关于处理、收集、披露、传播、存储、安全、销售或使用个人信息、保密信息或其他商业数据的数据保护、安全和其他政策和程序，(Iii)本公司遵守的行业标准，以及(Iv)本公司就隐私作出的或以其他方式约束的所有合同承诺，数据保护、传输和/或安全(统称为“数据安全要求”)。公司 维护有关数据隐私、保护和安全的商业上合理的政策、程序和规则，这些政策、程序和规则符合所有适用的数据安全要求。据本公司所知，本公司及本公司的业务行为 实质上符合所有适用的 数据安全要求，自2020年1月1日以来一直如此。自2020年1月1日以来，除本公司披露明细表附表4.14(G)所述外，据本公司所知，本公司未发生任何违反安全规定或入侵或未经授权访问、分发、披露、销毁、处置或使用本公司拥有和控制的任何业务系统或个人信息的重大事件 。自2020年1月1日以来，除本公司披露明细表附表4.14(G)所载外，据本公司所知，没有(本公司成员亦未收到任何)书面指控、质疑、投诉, 就公司拥有和控制的任何实际或据称的实质性违反或违反任何数据安全要求或安全事件 违反或侵入或未经授权访问、分发、披露、销毁、处置或使用任何业务系统或个人信息，向任何人提出索赔或要求。公司拥有有效和合法的权利处理由公司或代表公司处理的所有个人信息和保密信息，本协议的签署、交付或履行 不会影响这些权利或违反任何适用的数据安全要求。就本公司使用与其数据安全相关的第三方提供商而言，本公司不会就该第三方遵守数据安全要求 一事作出任何陈述。

(H) 本公司(I)独家拥有及拥有业务数据的所有权利、所有权及权益，且不受任何性质的限制 ，或(Ii)有权以本公司在截止日期前接收及使用该等业务数据的方式，全部或部分使用、开发、发布、复制、加工、分发、许可、出售及创作业务数据的全部或部分作品 。本公司不受任何数据安全要求或其他法律义务的约束，包括基于交易， 将禁止合并子公司或Parsec接收或使用个人信息或其他商业数据，以公司 在截止日期之前接收和使用此类个人信息和其他商业数据的方式，或导致与数据安全要求有关的责任。

第 节4.15税。

(A) 本公司：(I)已按时提交(考虑到提交时间的任何延长)法律要求本公司提交的所有纳税申报表，且所有已提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii) 已及时支付所有税款，无论该等已提交纳税申报表上是否显示为应缴税款，但真诚地提出异议并在公司披露附表4.15(A)中披露的当期税款除外；(3)没有放弃关于税收的任何诉讼时效 ，也没有同意关于纳税评估或税收不足的任何延期，目前没有任何关于免除或延期的书面请求待决；(Iv)在评税诉讼时效仍未生效的税务期间内，并无任何不足之处、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他有关待决或以书面提出或威胁的税务事宜，亦不期望任何税务机关就已提交报税表的任何期间评估任何额外的 税款；以及(V)已根据本公司最近的综合财务报表中的公认会计原则为本公司尚未缴纳的任何税项(不论是否在任何报税表上显示为应缴的)提供充足的准备金。

(B) 本公司不是任何税收分享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(不包括主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺)下任何政府当局或其他人士的当事方、约束或对其负有义务。

(C) 本公司已(I)扣缴或收取与已支付的金额或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有预扣和支付的税款，以及(Ii)报告并 及时汇出应扣缴或收取的税款，并将其报告并汇给适当的政府当局。 与此相关的所有表格均已正确填写并及时提交。

(D) 本公司已(I)按适用法律规定的时间及方式适当征收所有须征收的销售税，并已按适用法律规定的时间及方式将所有该等销售税汇回适用税务机关，及(Ii)按适用法律规定的时间及方式向有关人士退还从任何人士错误收取的所有销售税。公司 已正确申请、收到并保留所有必要的免税证书和其他文件，以支持任何声称的免税 销售或类似交易的免税，否则公司将有义务征收或扣缴税款。

(E) 本公司不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的关联集团的成员(本公司是其共同母公司的集团除外)。

(F) 本公司不是任何协议、合同、安排或计划的一方，而该协议、合同、安排或计划已经或可能导致 支付(I)本守则第280G条(或任何相应的州、地方或非美国税法的规定)所指的任何“超额降落伞付款”，或(Ii)因本守则第162(M)条而不能完全扣除的任何金额。

(G) 根据《国库法规》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同(不包括合同，其主要目的与税收无关)或其他规定，本公司不对任何人(公司除外)承担任何税务责任。

(H) 本公司(I)并无要求就本公司与任何税务机关之间的待决税项作出裁决；及(Ii) 并无与任何税务机关订立任何结束协议、裁决技术意见备忘录的私人函件或类似协议。

(I) 在适用的诉讼时效保持开放的任何一年中，本公司没有分销另一人的股票，或 由另一人分销其股票；

(J) 已保留。

(K) 除准予留置权外，本公司的任何资产均无任何税务留置权。

(L) 本公司不是常设机构(在适用税收条约的含义内)，或在其组织所在国家/地区以外的其他国家/地区设有办事处或固定的营业地点。

(M) 本公司的未缴税款(I)截至财务报表日期并未超过财务报表(而非任何附注)所载的税项准备金(而非反映账面与税务收入在时间上的差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)根据本公司以往提交报税表的习惯及惯例，在经过有效的 时间后，未超过该准备金。自财务报表之日起，本公司不承担任何因非常损益而产生的税项责任，这一术语在公认会计原则中使用，在符合过去习惯和惯例的正常业务过程之外。

(N) 本公司或任何董事负责税务事宜的人员或雇员均不期望(I)任何司法管辖区就已提交报税表的任何期间评估任何额外的 税款，及(Ii)任何未提交报税表的司法管辖区要求 提交报税表。在过去三(3)年内，公司未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府当局均未提出任何书面索赔，即该实体正在或可能被该司法管辖区就作为纳税申报单标的的税款而纳税。 该申报尚未得到解决。

(O) 由于下列原因，本公司将不需要在截止至生效时间后的任何 应纳税所得期(或部分应纳税所得期)内计入任何项目或收入，或将任何项目或收入排除在应纳税所得额之外：

(I) 在生效日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)会计方法的变更；

(二) 对截止于生效日期或生效日期之前的应纳税期间使用不适当的会计方法；

(Iii)由政府当局作出裁决，或与政府当局达成书面协议(包括守则第(Br)7121节(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)所述的任何“结束协议”)，以确定在 生效时间或之前结束的应纳税期间；

(4) 在生效时间或之前进行的分期付款出售或未平仓交易处置；

(V) 在生效时间或之前收到的预付金额；或

(Vi)在生效时间之前已存在的公司间交易或超额亏损账户，该账户是根据《国税法》第1502条颁布的《财务条例》(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)中所述的。

第4.15节中的任何内容不得解释为对生效时间之后开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何 纳税属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或保证。

第4.16节环境事项。

(A) 本公司目前并一直遵守所有环境法律，且没有针对本公司的诉讼或环境索赔悬而未决或受到威胁。公司未收到任何(A)任何实际的、声称的或潜在的(I)环境 索赔，(Ii)违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(Iii)关于任何有害物质的潜在责任索赔的通知。本公司尚未收到任何根据环境法或与任何有害物质相关的信息请求。 不存在任何与本公司相关的条件或事件可合理预期导致任何环境索赔或信息请求 。

(B) 本公司未(I)制造、分发、处理、处置、储存、运输、处理或安排处置， 处理、运输或处理，(Ii)排放、排放、处理、储存、使用或释放任何有害物质，或(Iii) 使任何员工或其他个人接触任何危险物质。在本公司目前或以前拥有、租赁或占用的任何物业上，现在没有，也从来没有地下储油罐 。

(C) 本公司拥有并遵守与本公司业务相关的各自业务或资产的所有权、租赁、经营或使用所需的所有环境许可证(各该等许可证于本公司附表4.16(C)披露)，且所有该等环境许可证均属有效及完全有效，且没有合理理由相信 任何该等环境许可证将会被撤销、取消、拒绝续期或不利修改，而任何环境许可证 均不会因本次交易而受到影响。

(D) 本公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的任何不动产均未制造、分销、处理、储存、处置、搬运或暴露于任何不动产，或释放或威胁释放任何有害物质。

(E) 除本公司披露附表4.16(E)所述外，本公司并无收到任何通知，指本公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的任何不动产(包括土壤、地下水、地表水、 以及位于任何该等不动产之上、之内、之下或之下的室内空气)受到任何有害物质的影响。

(F) 除公司披露明细表附表4.16(F)中披露的情况外，公司未通过合同或法律实施 承担任何其他人与危险物质有关或因任何环境法引起的任何责任，公司也未就任何剥离的资产、业务或财产保留与危险物质有关或因 任何环境法引起的任何责任。

(G) 除《公司披露明细表》附表4.16(G)中披露的情况外，在每个案例中，不存在根据环境法或与危险物质有关的、针对或影响公司或其任何相应财产或资产的未决政府命令或未履行的判决、处罚或裁决。

(H) 本公司已向Parsec提供与本公司的业务或任何不动产或目前或以前由本公司拥有、经营、使用或租赁的本公司有关的所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、环境许可证及其他类似文件。

第 节4.17材料合同。

(A) 《公司披露明细表》附表4.17(A)列出了截至本协议签订之日，公司作为当事方的以下类型的合同和协议(采购订单除外)(要求在《公司披露明细表》附表4.17(A)中列明的合同和协议，即“重要合同”)：

(I)与所有材料供应商和材料客户签订的每份合同和协议；

(2) 每份雇员集体谈判合同；

(Iii) 在任何12个月内支付或应付给公司的总代价超过100,000美元的每份合同和协议 (以及附表4.15(L)所列的每项价值100,000美元或以上的公司资产)；

(Iv)与公司供应商签订的每一份合同和协议，这些合同和协议涉及公司在任何12个月期间支付或应付的支出总额超过100,000美元；

(V) 本公司自2020年1月1日以来就一项收购或处置而订立的最终合并、收购、购买及出售或类似协议的任何合约，涉及任何人士或任何业务实体或任何人士的部门或业务的代价超过250,000美元(包括通过合并或合并或购买 的控股权或该等人士的几乎全部资产或以任何其他方式)，但不包括任何已完成适用收购或处置且本公司并无重大债务的任何合约；

(Vi) 本公司所有成员已收到应支付给成员的所有佣金和其他报酬，公司已支付与支付给该等成员的补偿有关的任何必要的扣缴税款 ，且该等个人对本公司没有任何所有权 ；

(Vii) 任何证明或担保公司债务的合同，或公司根据该合同产生、招致、承担或担保任何其他人的债务的合同，有权利用因负债而延长的信贷，或对其 有形或无形资产授予留置权，以确保任何债务，在每种情况下，金额均超过50,000美元；

(Viii) 对公司业务具有重大意义的所有合伙协议或其他合资协议；

(Ix)与公司为缔约方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但公司许可证和环境许可证除外；

(X) 所有实质性限制或声称实质性限制公司在任何行业、任何个人或实体、任何地理区域或任何时间段内竞争的能力的合同和协议，不包括惯例保密协议和含有惯例保密条款的协议；

(Xi) 任何(A)授予任何人任何优惠价、“最惠国”或类似权利或(B)授予任何人关于任何地理位置、任何客户或任何产品或服务的排他性的任何合同；

(Xii) 每个公司关联协议，不包括员工保密和发明转让协议、股权或激励 股权文件和雇佣协议；

(Xiii) 对公司业务具有实质性意义的任何公司许可知识产权的所有合同或协议，包括包含在任何产品中或任何产品所必需的知识产权，以及任何其他人的业务系统(不包括未经修改的、商业上可获得的、重置成本和/或年度许可和维护费用合计低于10,000美元的现成软件或压缩包装许可)；

(Xiv) 股东与登记权、拖拉、附随、优先购买权或卖权有关的所有合同或任何其他协议。

(Xv) 规定为公司带来收入的所有合同或协议，无论是目前、未来还是自2020年1月1日以来，金额超过25,000美元；

(Xvi) 合理地相当可能导致公司在12个月内每年支付$25,000或以上的所有个人财产租约或主租约，或对公司运营有重大意义的任何设施的租约或主租约；以及

(Xvii) 签订本第4.17(A)节第(I)至(Xiv)款所述类型的任何合同的任何承诺。

(B) 每份重大合同均为本公司的法定、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，本公司与合同的其他各方 并无违反或违约任何重大合同，据本公司所知，另一方也未取消任何重大合同。据本公司所知，没有任何其他方违反或违反任何重大合同或违约。本公司尚未收到任何此类材料合同项下的违约或违约书面索赔 。本公司已向PARSEC提供或提供截至本协议 日期有效的所有重要合同的真实、完整的副本，包括对其进行的实质性修订。每份材料合同规定了公司与合同其他各方之间的完整协议和谅解。自2020年1月1日以来，本公司未收到重大合同任何其他方或其代表发出的任何书面通知或 请求，要求终止、取消或不续签该重大合同，或重新谈判任何可能个别或总体产生重大不利影响的重大条款，或指控或争议该重大合同项下的任何违约或违约行为。

第 4.18节客户和供应商。

(A) 公司披露明细表的附表4.18(A)就公司业务(I)最近两(2)个会计年度(统称为“重大客户”)中每一个年度的前十(Br)(10)客户的合计金额列出； 及(Ii)每个重大客户在该等期间支付的对价金额。除本公司披露时间表附表4.18(A) 所载者外，本公司并无接获任何通知，亦无理由相信任何重大客户已停止或打算于截止日期后停止使用本公司的商品或服务，或以其他方式终止 或大幅减少与本公司的关系。

(B)公司披露明细表的附表4.18(B)就公司业务列出(I)最近两(2)个会计年度(统称为“材料供应商”)的前十(Br)(10)供应商和供应商的合计金额清单；(Ii)在该期间从每个材料供应商处采购的金额。除本公司披露日程表附表 4.18(B)所述外，本公司并无收到任何通知，亦无理由相信任何材料供应商已停止或打算停止向本公司供应货品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司的关系。

第4.19节保险。

(A) 公司披露明细表的附表4.19(A)规定，(A)对于本公司作为被保险人、被指名被保险人或本协议日期的主要受益人的每一份物质保险单，以及(B) 本公司的损失涉及所有商用汽车、商业一般责任、雇佣行为责任、董事和高级管理人员责任保险、人身损害、货物、网络、超额、剩余和雨伞保险。此类保单的真实、正确、 和完整副本或全面摘要已提供给PARSEC。

(B) 对于要求在公司披露明细表的附表4.19(A)中列出的每份此类保险单，不会对公司造成重大不利影响的除外：(I)该保险单是合法、有效、具有约束力和可根据其条款强制执行的(受补救措施例外情况的约束)，并且，除在正常过程中根据其条款已到期的保险单外，该保险单是完全有效的；(Ii)本公司并无重大违约或失责(包括任何与支付保费或发出通知有关的违约或失责)，且据本公司所知，并未发生任何事件，以致在发出通知或 经过一段时间后，会构成保单所指的此类违约或失责；(Iii)据本公司所知，截至本合约日期，并无任何保单承保人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序中；以及(Iv)截至本协议日期 ，除普通续期外，未收到任何关于取消、不续期、拒绝承保范围或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。

第4.20节内部控制。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度 ，以确保：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易被记录为必要的，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产责任；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；以及(D)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 自2020年1月1日以来，本公司没有发现任何欺诈或欺诈指控，也没有得到公司审计师的通知， 涉及管理层或参与公司财务报告内部控制的其他员工 。

第 4.21节注册声明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有关本公司的任何资料，均不会 在(A)注册声明根据证券法生效之时、(B)委托书向Parsec股东邮寄之日或(C)特别大会(包括其任何延会)的时间，包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实的任何不真实陈述。根据制作它们的情况，而不是误导；然而，尽管有本第4.21节的前述规定，对于并非由本公司或其代表提供以供在其中使用的信息或声明，本公司不会对注册声明中的信息或声明作出任何陈述或担保。

第4.22节新冠肺炎期间公司业务运营情况。公司在本协议日期之前针对新冠肺炎采取的任何行动或不作为：(A)未导致公司遭受任何重大业务中断或重大损失；或(B)如果在本协议日期之后采取行动，将构成重大不利影响或实质性违反契诺 ，但6.1节规定的除外。

第 4.23节支持协议。本公司已向Parsec提交一份真实、正确及完整的股东支持协议副本。 股东支持协议完全有效，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改。 据本公司所知，本公司并无考虑撤回、终止、修订或修改。股东支持协议是股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，协议任何一方签署或交付股东支持协议，或履行股东支持协议项下的任何一方的义务，都不会违反 的任何规定，也不会导致违反或违反任何适用法律，或要求在任何 实质性方面根据任何适用法律进行任何备案、登记或资格审查。概无发生根据股东支持协议的任何条款或条件而构成股东重大失责或重大违约的事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之。股东支持协议的订约方将持有一定数量的公司普通股，足以向公司提供必要的批准。

第 4.24节董事会批准；需要投票。公司董事会在正式召开并召开的会议上以全体投票者的一致表决方式正式通过决议，随后并未以任何方式撤销或修改，或经一致书面同意， 已正式(A)确定本协议和合并对公司和股东是公平和最有利的， (B)批准了本协议和交易(包括合并)，并宣布它们是可取的。和(C)建议 股东批准和通过本协议并批准合并，并指示将本协议和交易(包括合并)提交股东审议。公司所需的批准是采用本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权。

第 4.25节保留。

第 4.26节经纪人。除本公司披露附表附表4.26所载人士外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他与根据本公司或代表本公司作出的安排而进行的交易有关的费用或佣金。

第4.27节收购法。本公司已采取一切必要措施豁免本协议和交易，使其不受《CBCA》条款的约束 。假设第5.22节陈述的准确性，则其他反收购、“公允价格”、 “暂停收购”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似法规或法规 均不适用于本协议或本协议拟进行的交易。本公司没有任何有效的股东权利计划或“毒丸”，包括与第三方信托或受托实体就此达成的任何协议。

第4.28节国际贸易事务；反贿赂合规。

(A) 本公司目前并在过去五年中一直遵守与以下相关的适用法律：(I)反腐败或反贿赂，包括《CBCA》以及本公司开展业务和/或 目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)由美国政府当局实施、颁布或执行的经济制裁(包括但不限于OFAC，美国国务院和美国商务部)、联合国安理会、欧盟、女王陛下或任何其他相关政府机构(统称为“制裁法”)、(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》、《美国联邦判例汇编》第730条等，以及该公司在其开展业务和/或目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(4)反洗钱，包括1986年《洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957条以及其他国家的任何其他同等或类似法律； (V)由美国商务部执行的反抵制法规；以及(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局实施的法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及公司开展业务和/或目前开展业务的其他国家/地区的任何其他同等或类似的法律 (统称为“国际贸易控制法”)。

(B) 本公司、其董事和高级管理人员，以及据本公司所知，本公司的员工或代理人(代表本公司行事)不是也不是在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的主体或由美国国务院、美国财政部(包括OFAC特别指定国民名单、美国商务部)管理的任何与制裁有关的名单上所列的人，包括工业局和安全局的拒绝人员名单和实体名单、英国财政部，包括金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关政府当局执行的、经 不时修订的任何类似名单，或由上述任何机构拥有或控制的任何人(统称为“禁制方”)；或(Ii)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区，或其政府是制裁目标的国家或地区 ，截至本协议之日，制裁法律包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。本公司、任何董事 或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何员工或代理人(代表本公司行事)在过去五(5)年内，从未从事涉及被禁制方的任何交易，或涉及在此期间 或其政府在此期间或其政府根据制裁法律受到全面贸易制裁的任何国家或地区的任何交易。

(C)据本公司所知，本公司没有直接或间接出口(包括视为出口)或再出口任何商品、软件、技术或服务，违反任何适用的出口管制法律，或参与任何违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法律禁止的目的或与之相关的交易 ，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

(D) 本公司并未收到任何有关其高级职员、雇员、代理人或第三方代表的书面通知，而据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员、代理人或第三方代表均不是或曾经是任何政府当局就反贪污法或国际贸易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执法程序的对象。

第4.29节关联方交易。《公司披露日程表》的附表4.29列出了一份真实、完整和正确的下列事项清单(每一项该等安排所需阐明的类型，不论是否在其上实际载述，均为“关联交易”)：(I)本公司与任何股东或本公司的任何其他现任或前任关联公司在本协议日期前签订的每份合同；及(Ii)任何股东或本公司任何其他现任或前任联营公司所欠的所有债务 (实际借入或借出的款项)。除 联属公司交易外，其股东或联属公司概无拥有属于本公司的任何重大资产或物业的任何权利或权利。除本公司披露附表4.29所载者外，于收市前订立或进行的每项联属交易(I)均为公平市价的公平交易，且不损害股东利益 (除非并非重大)，或(Ii)经董事会根据该公司的组织文件正式批准的交易。

第4.30节不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

第4.31节扣缴。除《公司披露明细表》附表4.31所披露外，本公司适用于其员工的所有义务，无论是由于法律的实施、合同、过去的习惯或其他原因，或由于公司向信托或其他基金或任何政府机构支付的，涉及失业补偿金、社会保障福利、社会保险、住房公积金缴费或截至本财务报表之日为其员工提供的任何其他福利，已在财务报表上支付或披露了足够的应计费用。除合理预期外，其他 将单独或总体产生重大不利影响。除本公司披露附表 附表4.31所披露的外，公司对该等员工应承担的所有合理预期义务 (与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的义务除外)，无论是因法律实施、合同、过去习俗或其他原因而产生的工资和假日工资、奖金以及 公司在截止日期前已支付或将支付给该等员工的服务的其他形式的补偿，除非不合理地预期个别或合计会产生重大不利影响。

第4.32节陈述和保证的排他性。除第四条另有明文规定外(经公司披露明细表修改)，公司特此明确否认并否认关于公司及其关联公司的任何明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何人有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于Parsec、其关联公司或其各自代表或其代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性。任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司或代表本公司的任何其他人士均未就Parsec、其关联公司或其各自代表公司的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或公司未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何陈述或保证，不论是明示或默示的。无论是否包括在任何管理演示文稿或提供给PARSEC、其关联公司、其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，并且明确否认任何此类陈述或保证。

第 4.33节全面披露。公司在本协议中不作任何陈述或担保，公司中也不包含任何声明 本协议的披露附表或根据本协议向PARSEC提供或将提供的任何证书或其他文件， 包括公司或其代表以书面形式向PARSEC提供的专门用于纳入注册声明的所有信息，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实，以使其中包含的陈述根据做出陈述的情况不具误导性。

第五条

PARSEC和合并子公司的陈述和担保

除(A)由Parsec和合并子公司提交的与本协议相关的披露明细表(“Parsec披露明细表”)中所述的 除外。(然而，前提是(I)如果此类项目的缺失不会导致相关声明或担保被视为不真实或不正确，则(I)不需要将该项目列为声明或担保的例外项，(Ii)仅将该项目作为声明或担保的例外项包括在Parsec披露计划中 不应视为Parsec或合并子公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况 或可合理预期此类事项将产生Parsec实质性不利影响，且(Iii)与第V条某节有关的任何披露应被视为符合第V条中明确引用或交叉引用的任何其他节，以及(B)至少在本条款生效日期前两天提交的Parsec美国证券交易委员会报告(只要此类披露的限定性质从此类Parsec美国证券交易委员会报告的内容中可轻易看出，但不包括“前瞻性 陈述”中所指的披露)，“风险因素”和其中的任何其他披露具有预测性或警告性，或与前瞻性陈述有关)，Parsec和Merge Sub特此向公司声明并保证如下：

第 5.1节公司组织。

(A) Parsec和Merge Sub均为根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。

(B)合并子公司是Parsec的唯一子公司。除合并子公司外，Parsec并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似的 权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。

第 5.2节公司注册证书和章程。到目前为止，Parsec和Merge Sub已向公司提供了Parsec组织文件和合并子组织文件的完整和正确的副本。Parsec组织文件 和合并子组织文件全面生效。PARSEC和合并子组织均未违反PARSEC组织文件和合并子组织文件的任何规定。

第 节5.3大写。

(A) Parsec的法定股本包括(X)100,000,000股Parsec A类普通股，(Y)10,000,000股Parsec B类普通股和(Z)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“Parsec优先股”)。 截至本协议日期(I)已发行和发行8,625,000股Parsec A类普通股，所有这些股票都已正式授权、有效发行、足额支付和不受任何优先购买权的约束。(Ii)发行及发行2,156,250股Parsec B类普通股，所有股份均为有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权的限制，(Iii)Parsec并无持有任何A类普通股或Parsec B类普通股，(Iv)13,143,750股PASEC认股权证已发行及发行，包括(A)8,625,000股Parsec公开认股权证及(B)4,518,750股Parsec私募认股权证 。没有已发行和流通股的Parsec优先股。每份Parsec公共认股权证可行使一股Parsec A类普通股 ，行使价为11.50美元。每份Parsec私人配售认股权证可行使一股Parsec A类普通股，行使价为11.50美元。

(B) 于本协议日期，合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值$0.001 (“合并附属公司普通股”)。截至本公告日期，已发行1,000股合并子普通股 并发行在外。合并子普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，不受优先购买权的约束，并由Parsec免费持有，不受所有留置权的限制，但适用证券法和合并子组织文件规定的转让限制除外。

(C) 所有已发行的Parsec单位、Parsec普通股股份和Parsec认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，且发行时不受适用证券法和Parsec组织文件规定的转让限制以外的所有留置权。

(D) PARSEC在合并中将交付的成交付款份额应及时有效发行、全额支付且不可评估，且每一份成交付款份额应免费发行且不受优先购买权和所有留置权的限制，但适用证券法和PARSEC组织文件规定的转让限制除外。结算付款股份的发行将遵守所有适用的证券法和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在其中的权利或与之相关的权利。

(E) 截止日期，Parsec董事会成员和管理层在截止日期前将收到附件F所列的尚存公司150,000股普通股，这些普通股应有效发行、已缴足股款且不可评估。

第 5.4节与本协议相关的权限。Parsec和Merge Sub均拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在Parsec提案获得批准后完成交易的所有必要权力和授权。Parsec和Merge Sub各自签署和交付本协议，以及Parsec和合并子公司各自完成交易，均已获得所有必要行动的正式和有效授权，Parsec或Merge Sub不需要进行任何其他程序来授权本协议或完成交易(Parsec 提案、批准Parsec当时已发行普通股的大部分股份除外)。本协议已由Parsec和Merge Sub正式有效地 签署和交付，并假设得到公司的适当授权、执行和交付，构成了Parsec和Merger Sub的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对Parsec和Merge Sub强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

第 5.5节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) Parsec和Merge Sub各自签署和交付本协议，Parsec和Merge Sub各自履行本协议不会：(I)与Parsec组织文件或合并子组织文件冲突或违反， (Ii)假设第5.5(B)节所述的所有同意、批准、授权和其他行动已获得，且第5.5(B)节所述的所有文件和义务均已提交，与任何法律、规则、法规、秩序、 适用于每个Parsec或Merge Sub的判决或法令，或其任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令，或(Iii) 导致 项下的任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或根据任何附注、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可许可证、特许经营权或其他文书或义务，或Parsec或Merge Sub的每一方当事人或受其约束或影响的任何财产或资产。

(B) Parsec和合并子公司各自签署和交付本协议，以及Parsec和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)适用于交易法、蓝天法律和州收购法的要求，以及合并前高铁法案的通知要求，以及(Ii)若未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知， 不会个别或整体阻止或重大延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止任何部分 或合并附属公司履行其在本协议下的重大义务。

第 5.6节合规性。Parsec和Merge Sub均不违反或违反以下各项：(A)适用于Parsec或Merge Sub的任何法律，或Parsec或Merge Sub的任何有形财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)Parsec或Merge Sub为当事一方或受其约束的任何票据、债券、抵押、契据、 合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务， Parsec或Merge Sub或Parsec或Merger Sub的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可证、特许经营或其他文书或义务，但在每种情况下除外：对于任何此类违规行为或不构成Parsec实质性不利影响的违规行为。Parsec和Merge Sub的每一家均拥有Parsec或Merge Sub拥有、租赁和运营其物业或开展业务所需的任何政府机构的所有材料、特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令 。

第 5.7节美国证券交易委员会文档和财务报表。

(A)自PARSEC根据交易法或证券法成立以来，PARSEC已向美国证券交易委员会提交了自PARSEC根据交易法或证券法成立以来必须提交或提供的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及任何修正案、重述或补充，并将提交各方在本协议签署之日后需要 存档的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件(下称“其他PARSEC美国证券交易委员会文件”)。PARSEC已 在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供以下所有内容的副本，除非在本协议日期前至少两(2)天通过埃德加在美国证券交易委员会网站上完整提供，而无需 编辑：(I)PARSEC从第一季度开始的每个财政季度的10-Q表格季度报告PARSEC必须提交这样的表格，(Ii)与PARSEC召开的股东大会(无论年度或特别会议)有关的所有委托书，以及以上第(I)款提到的第一财季开始以来与股东同意有关的所有信息 声明，(Iii)上文第(I)条提到的自第一财季开始以来提交给美国证券交易委员会的 表8-K，以及(Iv)自第(I)条提到的第一财季开始以来由Parsec向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记 声明和其他文件(如果相应的最终材料已根据本第5.7(A)条提供给 公司，则不包括初步材料)(表格、报告、登记 上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款提到的声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得， 统称为“部分美国证券交易委员会文件”)。Parsec美国证券交易委员会文档是，其他Parsec美国证券交易委员会文档 将是, 根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求，在所有实质性方面编制。在提交或将要提交美国证券交易委员会时(视情况而定)，美国证券交易委员会文件或其他美国证券交易委员会文件中包含的信息已被或被后来提交的美国证券交易委员会文件或其他美国证券交易委员会文件所包含的信息修改或取代，则在该申请之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或所需陈述的重大事实，根据制作时的情况 ，不具有误导性。如本第5.7(A)节所用，术语“档案”应作广义解释 ，包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。

(B) PARSEC美国证券交易委员会文件和其他PARSEC美国证券交易委员会文件中以引用方式包含或合并的财务报表和附注(统称为“PARSEC财务报表”)在所有重要方面都是或将会是完整、准确和公平的，符合在所有重要方面一致适用的美国公认会计准则和条例 S-X或条例S-K(视情况而定)、PARSEC截至其日期的财务状况以及PARSEC在其中反映的期间的运营结果 。PARSEC财务报表是或将根据具体情况(视情况而定)：(I)根据PARSEC的账簿和记录 编制；(Ii)根据美国公认会计准则按应计制编制；且它们包含并反映或将包含和反映(视情况而定)(Iii)公平列报PARSEC截至其日期的财务状况的所有必要调整和应计项目；以及(Iv)适用于PARSEC的所有重大税项的所有重大负债的充足准备金，以及关于当时截止的期间的 。

(C) 除PARSEC财务报表中特别披露、反映或完全保留的情况外，除自PARSEC成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务外，并无与PARSEC有关的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或 未断言或其他)。应在资产负债表上根据美国公认会计原则 计入的所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都将(视情况而定)包括在Parsec财务报表中。

第 5.8节未发生某些更改或事件。除本协议明确规定外，未发生任何实质性不利影响。

第(Br)5.9节缺席诉讼。截至本协议签订之日，在任何政府当局面前，没有任何针对Parsec或Parsec的任何财产或资产的诉讼悬而未决，或据Parsec所知，受到威胁 。截至本协议日期，PARSEC或PARSEC的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据PARSEC所知，不受任何政府当局持续调查的约束。

第5.10节董事会批准；需要投票。

(A)PARSEC董事会(“PARSEC董事会”)在正式召开并召开的会议上，经PARSEC董事会独立成员以多数票表决通过的决议，已正式(Br)确定本协议和交易对PARSEC及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)批准了本协议和交易(包括合并)，并宣布它们是可取的。(Iii)建议PARSEC的股东批准并采纳本协议及合并及PARSEC的其他建议，及(Iv)指示将本协议及合并及其他PARSEC建议提交PARSEC的股东于特别会议上审议。

(B) PARSEC任何类别或系列股本的持有人批准PARSEC建议所需的唯一一票是持有PARSEC普通股过半数流通股的持有人投赞成票。

(C) 合并附属公司董事会经书面同意正式通过的决议，其后并未以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议及合并对合并附属公司及其唯一股东公平及符合其最佳利益， (Ii)批准本协议及合并并宣布其可取性，(Iii)建议合并附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示本协议及交易提交合并附属公司的唯一股东考虑。

(D) 批准本协议、合并及其他交易所需的合并附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权是持有合并附属公司普通股大部分流通股的持有人的赞成票。

第 5.11节没有合并子公司之前的操作。合并子公司仅为从事交易而成立，且并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或负债，亦不持有任何资产，但本协议特别预期的资产除外。

第5.12节Parsec信托基金。截至本协议日期，Parsec至少有87,678,389美元的信托基金由Parsec 为其公众股东(“信托基金”)的利益而设立，该信托基金位于北卡罗来纳州JP Morgan Chase的美国账户中，由Wilmington Trust Company(“受托人”)作为受托人(“信托账户”)维持， 该等资金投资于“政府证券”(该词在投资公司法中定义)，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解 (无论是书面的、不成文的、明示的或默示的)会导致Parsec美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，或者，据母方所知，任何人都有权获得信托账户中资金的任何部分。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不允许释放，但在Parsec组织文件和信托协议中描述的情况除外。PARSEC已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大义务 ，且并无重大违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称的或实际的)，据Parsec所知，在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下，并无发生会构成该等重大违约的事件。截至本协议日期，没有关于信托账户的索赔或诉讼待决 。自2021年10月8日起，除非与Parsec延期赎回有关, Parsec 没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许的从信托账户持有的资金赚取的利息收入除外)。在完成预期的交易后，Parsec将不再根据信托协议或母公司的组织文件承担清算或分配信托账户中持有的任何资产的义务， 信托协议将根据其条款终止。

第 节5.13员工。除了帕尔赛克美国证券交易委员会报告中描述的任何官员外，帕尔赛克和合并子公司从未雇用过任何员工。除了报销PARSEC高级职员和董事因代表PARSEC开展活动而产生的任何自付费用外， PARSEC和合并子公司对任何员工、高级职员或董事没有未偿还的重大负债。

第 节5.14税。

(A) Parsec和Merge Sub(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)法律要求Parsec或Merge Sub提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的 ；(Ii)已及时支付已提交的纳税申报单上显示的所有应缴税款，以及Parsec和 合并子公司以其他方式有义务支付的任何其他重要税款，但尚未到期、应支付或以其他方式引起争议的当期税款除外，或以下(A)(V)款所述的税款；(Iii)未放弃任何关于税款的诉讼时效或 未同意就纳税评估或不足之处延长任何期限，且目前没有任何此类豁免或延期的书面请求 待决；(Iv)在课税时效法令 仍未生效的税期内，并无任何欠缺、评估、索偿、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序 涉及重大税额或重大税务事项悬而未决或受到书面威胁；及(V)已根据Parsec最近的综合财务报表中的公认会计原则，为Parsec尚未缴付的任何重大税项提供足够准备金，不论是否在任何税项 报税表上显示为到期。

(B) Parsec和Merge Sub均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(不包括主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺)的一方，也不受任何政府当局或其他人士的约束，也不对任何政府当局或其他人士负有义务。

(C) Parsec和Merge Sub各自(I)预扣或收取与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠下的款项有关的所有预扣和支付税款，以及 (Ii)报告并及时汇出应扣缴或收取的税款，并将其报告并汇给适当的 政府当局。所有W-2或1099表格或与之相关的其他报税表均已正确填写并及时提交。

(D) Parsec和Merge Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员。

(E) Parsec和Merge Sub均不承担任何人根据《国库法规》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同(不包括其主要目的与税收无关的合同)或其他方式缴纳税款的重大责任。

(F) Parsec和/或Merge Sub(I)均未要求就Parsec和/或Merge Sub与任何税务机关之间悬而未决的税款作出裁决，或；或(Ii)已与任何税务机关订立任何成交协议、私人函件裁定技术建议备忘录或类似协议。

(G) Parsec和Merge Sub在适用诉讼时效保持开放的任何年度内，均未在声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(H) Parsec和Merge Sub均未从事或达成国库条例1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(I) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，Parsec和Merge Sub均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。本公司不是常设机构 (在适用的税收条约的含义内)，或者在其组织所在国家/地区以外的其他国家/地区设有办事处或固定营业地点 。Parsec和Merge Sub都没有常设机构(在适用税收条约的含义内) 或在其组织所在国家/地区以外的其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

第5.14节中的任何内容均不得解释为就(I)在生效时间之后开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何 纳税属性的存在、金额、到期日或限制(或其可用性)提供陈述或保证。

第 5.15节清单。自本公告之日起，帕尔塞克单位、帕尔塞克普通股和帕尔塞克权证分别在纳斯达克市场上市，交易代码分别为“PCXCU”、“PCX”和“PCXCW”。

第5.16节《投资公司法》。PARSEC不是投资公司法所指的“投资公司” 。

第5.17节注册声明。自注册声明根据证券法生效之时起，注册声明(连同其任何修订或补充)将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出声明所需的重大事实，以鉴于作出声明的情况而不具误导性；但条件是Parsec不会依据或符合由本公司或其代表向Parsec提供的书面资料，就注册声明内所载或遗漏的资料作出陈述或保证，以纳入注册声明内。

第5.18节合同。除提交(或通过引用并入)作为PARSEC美国证券交易委员会报告证物的那些合同外，PARSEC或合并子公司的 均不是根据S-K规则第601(B)(10)项要求提交(或通过参考并入)PARSEC以Form 10-K格式作为证物的任何合同的当事方。

第5.19节经纪人。除PARSEC披露明细表附表5.19所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据PARSEC、合并子公司或其各自关联公司(包括保荐人)或其代表作出的安排，获得与交易(包括私募)相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金(包括任何递延承销佣金)。

第5.20节赞助商支持协议。在签署本协议的同时，PARSEC已向公司提交了一份真实、 正确、完整的赞助商支持协议副本。保荐人支持协议完全有效，并未在任何方面 撤回或终止，或以其他方式修订或修改，本公司或保荐人并不打算撤回、终止、修改或修改 。保荐人支持协议是保荐人和保荐人的合法、有效和具有约束力的义务 ，保荐人支持协议的任何一方签署或交付保荐人支持协议，或履行保荐人支持协议项下的任何义务，都不违反任何适用法律的任何规定，或导致违反或违约，或要求根据任何适用法律进行任何备案、注册或资格 。根据保荐人支持协议的任何条款或条件，未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成保荐人或保荐人的违约或违约。

第5.21节Parsec‘s and Merge Sub’s Investigation and Reliance。Parsec和Merge Sub各自都是一位老练的买家 ，并已就本公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，其中调查、审查和分析由Parsec和Merge Sub与他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行。PARSEC、合并子公司及其代表已被允许完全和完全地访问公司的代表、 物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录以及他们在调查公司和交易时要求的其他信息。Parsec和Merge Sub均不依赖本公司或其任何代表作出的任何声明、 口头或书面、明示或默示的陈述或担保，但第IV条(经公司披露时间表修改)明确规定的除外。本公司或任何股东、附属公司或代表均不对Parsec、Merge Sub或任何股东、附属公司或代表负有任何责任，而Parsec、Merger Sub及其代表不应依赖以口头或书面形式向Parsec或Merger Sub或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，这些信息、文件或材料是以任何机密信息、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式提供给Parsec或Merger Sub或其任何代表的。 本公司或任何股东关联公司或代表直接或间接对涉及公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。

第六条

进行 待合并的业务

第 6.1节公司在合并前的业务行为。

(A) 除非(I)本协议或任何附属协议的任何其他条款另有规定，(Ii)公司披露附表6.1 所列，(Iii)根据合理需要采取(或遗漏采取)新冠肺炎措施， (Iv)可由任何政府当局要求或强制，(V)适用法律(然而，前提是公司 应就第(Iii)-(V)条规定采取的任何行动向Parsec提供合理的事先书面通知)，公司不得在未经Parsec事先书面同意的情况下， 在本协议生效之日起或本协议提前终止之日内，直接或间接 不做下列任何事情，不得无理拒绝同意：

(I) 修改或以其他方式更改其或任何子公司的公司注册证书或章程或同等的组织文件；

(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担本公司或任何附属公司的任何类别股本或其他证券或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利以收购该等股本的任何股份，或本公司或任何附属公司的任何其他所有权权益(包括任何影子权益) ；

(3) (A)未能维持其或任何附属公司的存在；或(B)通过或订立公司或任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议规定的交易除外)；

(Iv)宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派。

(V) 将任何公司股本直接或间接重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式收购；

(Vi) (A)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)，无论是全部、部分或通过股权或资产收购、任何其他公司、有限责任公司、合伙、其他业务组织或其任何部门；(B)为借入的款项招致或担保任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何抵押权益，但现有信贷安排所准许的额外展期或借款除外 或(C)进入任何新的业务范围；

(Vii) 向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何重大改变， 或订立任何“保持良好”或类似协议以维持任何其他人的财务状况，但根据本公司截至本协议日期为一方且已在本公司披露的披露时间表中披露的任何赔偿协议的要求 除外；

(Viii) 除非按照本6.1节另有允许的范围，否则(A)通过、订立或实质性修订公司作为当事一方或受其约束的任何计划或任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)，(B)向公司的任何员工发放或提供任何遣散费、解雇费、奖金、控制权变更、留用、 或福利。除在正常业务过程中任何雇员的晋升或雇用(在本款(C) 允许的范围内)或离职外，(C)雇用任何公司雇员或正在或将向本公司提供服务的任何其他个人，但年基本工资低于$100,000 的雇员或在正常业务过程中受雇接替被解雇雇员的任何雇员除外；与涉及总代价超过100,000美元的任何顾问或自然人独立承包商签订或实质性修改合同 ，或(E) 采取任何行动加速本协议所设想的任何现金或股权补偿、支付或利益的授予、支付或资金支付；

(Ix) 批准对截至本协议日期公司任何现任或前任董事、 高管、员工或顾问的薪酬、奖励或福利进行任何实质性增加，但(A)在正常业务过程中增加、 或(B)计划条款或适用法律要求的增加除外；

(X) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在此后作出的同时修订所要求的除外；

(Xi) 作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法或期间，提交任何重大纳税申报表的任何修正案，与政府当局就重大税额达成任何协议，结算或妥协 与政府当局就任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税债务或与之有关的任何审查、审计或其他行动，同意延长或放弃适用于任何关于税收的任何索赔或评估的法定时效期限，或签订任何税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业合同)；

(Xii) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取任何行动或不采取任何行动是合理地预期会阻止或阻碍交易有资格获得预期的税收待遇的；

(Xii) 订立、在任何实质性方面修改或终止任何合同，而该合同是(或如果在本协议日期之前签订) 第4.17(A)节所述类型的重要合同，但在正常业务过程中除外；

(Xiv) 取得不动产的任何费用权益；

(Xv) 就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成和解：(A)如果和解需要公司支付超过200,000美元 ，或(B)和解对公司不利且涉及政府当局提起的诉讼或被指控的刑事不当行为；

(Xvi) 就任何个别资本支出或一系列相关资本支出或合计超过300,000美元的资本支出，支付或授权支付或应计或承担超过100,000美元的资本支出。

(Xvii) 签订、续订或实质性修改任何公司关联协议；

(Xviii) 向任何关联方支付、分配、贷款或以其他方式转移价值，但不包括(A)在正常业务过程中向员工支付的款项，以及(B)根据《公司披露日程表》附表4.25所列的公司关联协议支付的款项；

(Xix) 未能维持、取消或实质性改变任何保险单的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面都等同于公司及其资产、财产和业务目前所维持的承保范围。

(Xx) 允许公司知识产权的任何重要项目失效或被废弃、作废、奉献给公众或放弃，或因其他原因而无法执行；

(Xxi) 未在本6.1节中列出的所有方面未能按照过去的惯例在正常业务过程中开展公司业务 ；或

(Xxii) 订立任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

第 6.2节Parsec在合并前的业务处理。自本协议签订之日起至截止日期止，PARSEC仍为证券法定义的 “空白支票公司”，未经公司事先书面同意(不得无理扣留)，不得开展任何与本协议相关的业务，以及在交易完成前为维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位而进行的正常运作 。在不限制前述规定的一般性的原则下，除与本协议拟进行的交易有关外，在截止日期前，未经公司事先书面同意(不得无理扣留)，PARSEC不得以任何不利于PARSEC的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议。

第 6.3节对信托账户的索赔。本公司(以其自身及股东的名义)同意，尽管本协议中有任何其他规定，本公司现在、且在生效日期前的任何时间都不会对信托基金提出任何索赔，无论该索赔是否因本公司与Parsec和Merge Sub之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项而产生。无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第6.3节中统称为“索赔”)。尽管本协议有任何其他规定，公司在此不可撤销地放弃它现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何原因向信托基金追索信托账户中持有的任何款项(或从信托账户直接或间接向Parsec股东进行的任何分配)。本第6.3条在本协议因任何原因终止后继续有效。

第 6.4节批准280G付款。如果在审阅本公司准备的280G计算和其他证明材料后， 本公司或PARSEC确定任何“被取消资格的个人”在未经本公司股东批准的情况下，有权获得因执行本协议和完成拟进行的交易而产生或与之相关的任何付款和/或福利。 将被视为构成“降落伞付款”(此类条款在守则第280G节及其颁布的法规中定义)。然后，本公司将尽最大努力在必要的范围内修改其提供此类付款或福利的义务，以便在实施此类修改后，根据280克计算，修改后的付款或福利不会构成对被取消资格的个人的降落伞付款。如果Parsec认为，在确定付款或福利将构成对被取消资格的个人的降落伞付款后30天内，公司不能修改其义务以使此类付款或福利符合上述 ，则公司将在截止日期前至少五(5)个工作日采取所有必要行动(包括获得每个被取消资格的个人所需的 豁免或同意)，以提交股东投票，以符合《守则》第280G(B)(5)(A)(Ii)条规定的股东批准的豁免要求的方式，每个被取消资格的个人有权接受或保留适用的, 任何必要的付款和福利，以使该被取消资格的人不会收到任何付款或福利，应被视为降落伞付款。这种投票将确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。本公司将负责与本第6.04节所述事项相关的所有责任和义务，包括不符合资格的个人有权获得支付或退还任何相关消费税的任何索赔。在向被取消资格的个人和公司股东分发该等材料之前的一段合理时间内，公司将向PARSEC提供任何豁免、同意和股东信息声明的副本，或与第6.04节所述的第280G条和股东投票相关的披露的副本，并将真诚地与PARSEC合作，以纳入PARSEC提供的任何评论。在交易结束前，公司应向Parsec提交证据，证明已根据第6.04节的前述规定征求了有权投票的公司股东的投票，并且已获得或未获得所需数量的股东投票。

第七条

其他 协议

7.1注册说明书的准备；特别会议；公司必须批准。

(A) 在本协议签立后，(I)Parsec应(应ParSEC的合理要求在本公司的协助与合作下)安排向美国证券交易委员会提交与根据ParSEC普通股证券法将就合并而发布的登记 相关的S-4表格(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书，即“登记陈述”)的登记声明。PARSEC应尽商业上合理的 努力：(I)在向美国证券交易委员会提交注册声明时，使注册声明在所有重要方面符合适用于该注册声明的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于注册声明的意见，(Iii)在可行的情况下，尽快根据证券法宣布注册声明有效， 以及(Iv)在完成交易所需的时间内保持注册声明的有效性，除非本协议根据第九条终止。本公司应迅速向Parsec提供证券法所要求的有关本公司和股东的信息(包括任何公司财务报表，以免生疑问)。在根据证券法宣布注册声明生效后，Parsec将在可行的情况下尽快将委托书 邮寄给Parsec的股东。

(B)PARSEC同意在委托书中包含条款，并就以下事项采取相关的合理行动：(I)本协议、合并和其他交易的批准和 采纳；(Ii)经修订的公司注册证明；(Iii)与发行合并对价相关的PARSEC普通股的发行，包括纳斯达克规则规定的任何必要批准；(I)第2.5节所述在交易结束时有效的董事选举。及(V)各方认为完成合并及其他交易所需或适宜的任何其他建议(统称为“Parsec建议”)。

(C) 未经本公司批准，Parsec不得提交、修订或补充委托书或注册说明书，且不得无理扣留、附加条件或拖延。PARSEC将在收到有关通知后，立即通知本公司登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令的时间、暂停就本协议向股东发行或可发行的PARSEC普通股的资格 以供在任何司法管辖区发售或出售，或美国证券交易委员会要求修改委托书或注册声明或对其发表意见的任何请求，以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多信息。双方和公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，对美国证券交易委员会或其工作人员就注册声明提出的意见的任何回应，以及对注册声明的任何修订 。

(D) 如果Parsec或本公司意识到，(I)在生效时间，登记声明包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出陈述的情况不具误导性，或者，(Ii)在生效时间之前的任何时间，登记声明中包含的信息在任何重要方面都将变得虚假或误导性，或者登记声明需要修改以符合适用法律(包括证券法)，则(X)该缔约方应迅速通知其他各方和(Y)Parsec， ，另一方面，本公司应合作并共同同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)对注册声明的修订或补充。PARSEC应根据适用法律，按照本协议和PARSEC组织文件的条款和条件，采取商业上合理的努力， 促使向美国证券交易委员会提交经修订或补充的登记声明和委托书，将其分发给PARSEC普通股的股票持有人(视情况而定)。

(E)PARSEC应在商业上合理的努力下，在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，在实际可行范围内尽快(I)根据股东大会章程设立记录日期，正式催缴、通知、召开及举行特别会议，(Ii)安排将委托书分发予PARSEC的股东及(Iii)征求PARSEC的股东委托书以投票赞成PARSEC的各项建议。PARSEC应通过PARSEC董事会向其股东推荐他们批准PARSEC的每一项建议(“PARSEC董事会建议”)，并应将不合格的PARSEC董事会建议包括在委托书中。PARSEC董事会不得更改、撤回、扣留、限定或修改PARSEC董事会建议，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改PARSEC董事会建议，但法律要求的除外；然而，前提是在以下情况下，PARSEC董事会可撤回该建议或对该建议进行修正、限定或修改：(I)在与律师协商后，PARSEC董事会确定未能做出此类更改可能合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(Ii)PARSEC立即向本公司递交书面通知，告知本公司PARSEC董事会提议采取此类行动并说明理由，(Iii)如果公司提出要求，PARSEC董事会将在该通知送达后第三个工作日下午5：00之前，PARSEC 将进行善意谈判以对本协议的条款进行调整，以避免需要对PARSEC董事会的建议做出该等更改，以及(Iv)在上文第(Iii)款所述的时间之后，PARSEC董事会本着善意(在咨询其法律顾问后，并考虑到本公司在该时间之前提出的对本协议的任何修改)确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。尽管有第7.1(E)节的前述规定，如在安排召开特别会议的日期，Parsec尚未收到代表Parsec普通股的足够数量的委托书，在与本公司磋商后批准Parsec的建议， 无论是否有法定人数，Parsec都有权连续推迟或延期召开特别会议 。

(F) 在合理可行的情况下，无论如何，在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起三个工作日内，本公司应尽商业上合理的努力，取得并向Parsec交付真实、完整、正确的书面同意(形式及实质内容令Parsec满意)，以证明本公司需要批准 ，并由至少持有本公司所需数量和类别的已发行及已发行股份的股东妥为签立 股本，以取得本公司所需的批准。如果获得本公司所需的批准，则在收到本公司所需的批准后，本公司将立即准备并交付未同意NRS所要求的通知的股东 。除非本协议已根据其条款终止，否则本公司征求股东书面同意以根据第7.1(F)条给予本公司必要批准的义务不应 受到任何公司收购建议的制定、开始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影响。 本公司应通过公司董事会向股东推荐采纳本协议(“公司董事会建议”)。除非法律另有要求，否则公司董事会不得更改、撤回、扣留、修改或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会建议。

7.2获取信息；保密；公示。

(A) 自本协议之日起至生效日期，本公司和PARSEC应(并应促使其各自的附属公司、附属公司和代表)：(I)在事先通知对方及其附属公司的高级职员、雇员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表(统称为“代表”)的情况下，在合理的时间内向该方及其附属公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录提供合理的访问权限；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，在以下情况下，公司和PARSEC均不应被要求提供访问或披露信息： 访问或披露将(I)危及对律师-委托人特权的保护或违反 适用法律，或(Ii)要求提供该方根据新冠肺炎或新冠肺炎措施合理地确定会危及该方任何雇员的健康和安全的访问(双方同意，双方应尽其商业合理的 努力，促使以不会导致该危险或违规的方式提供信息)。

(B) 已保留。

(C) 本协议任何一方未事先征得本公司或Parsec(适用)的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟)，不得就本协议或交易或与前述相关的任何事项发布任何公告或发布任何公开沟通，除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求此类公告或其他沟通，在这种情况下， Parsec或本公司(视情况适用)应尽其商业上合理的努力，在公告或发布之前与另一方协调该公告或沟通，并允许另一方有合理的机会就此发表评论( 应由Parsec或公司(视情况而定)真诚地予以考虑)；然而，前提是因此，前述规定不应禁止任何一方以不低于保密协议的保密条款与第三方进行通信，以寻求任何第三方的同意为目的。

第 7.3节排他性。自本协议之日起至根据其条款完成或终止本协议之日起，公司不得、也不得促使其代表直接或间接：(I)直接或间接地(包括通过提供或披露信息)征求、发起、鼓励 、促进、讨论或谈判关于公司收购提案的任何询价、 提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的非公开资料；(Iii)订立有关公司收购建议的任何 合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何与公开或非公开发售本公司(或本公司的任何联属公司或其继承人)的任何股权证券有关的步骤；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人作出任何努力或尝试作出 或寻求作出上述任何行动。公司应并应促使其关联公司和代表立即停止与任何人(与Parsec、其股东及其代表除外)在本协议日期前就公司收购提案进行的任何或所有现有讨论或谈判。 公司同意(A)在收到公司的任何公司收购提案后立即通知Parsec, 并合理详细地描述任何该等公司收购建议的重要条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份)及(B)就有关要约或资料的任何修订向Parsec提供最新的合理通知。

第 7.4节雇佣协议。公司和PARSEC应真诚合作，与《公司披露日程表》附表7.4所列人员进行新的雇佣协议谈判，该协议将于截止日期生效，并受其上确定的条款的约束。

第7.5节董事和高级管理人员的赔偿。

(A) 双方同意，根据各自组织文件或任何赔偿条款的规定，帕尔塞克或合并子公司的现任或前任 董事和高管，以及在另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业中担任董事高管、成员、受托人或受托人的每个人，都有权获得免除、赔偿和垫付费用的权利。 任何D&O受赔人与Parsec或Merge Sub之间的雇佣或其他类似协议，在本协议签订之日起均有效，在适用法律允许的范围内，应继续有效，并根据各自的条款继续有效。此类权利应包括对任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任的赔偿，无论是在生效时间之前或之后提出的主张或索赔，以及索赔是否涉及执行本条款7.5(A)的条款。在生效后六(6)年内，PARSEC应在适用法律允许的范围内，使修订后的《公司注册证书》和尚存的公司章程 包含不低于PARSEC组织文件在本协议日期对D&O受赔人的免责、赔偿和垫付费用的条款。第7.5节的规定在合并完成后仍然有效，旨在使 受益，并可由每一名D&O受赔偿人及其各自的继承人和代表执行。

(B) 为了Parsec和合并子公司的董事和高级管理人员的利益，Parsec应被允许在生效时间 之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单提供自 起最长六年的承保范围，并在有效时间(“D&O尾部保险”)生效时间之后，即 实质上相当于Parsec现有保单，且在任何情况下不低于Parsec现有保单的总体优惠，或如果没有实质上 同等的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围。如果获得，PARSEC将维持D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务，并且PARSEC应及时支付或促使支付与D&O尾部保险有关的所有保费 。

(C) 即使本协议中有任何相反规定，第7.5节在合并完成后仍将无限期地继续存在，并对Parsec和尚存公司以及Parsec和尚存公司的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果Parsec、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则 在每种情况下，Parsec和尚存公司应确保作出适当的拨备，以使Parsec或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承第7.5条规定的义务。 未经受影响人士同意，PARSEC和尚存公司在本第7.5条项下的义务不得终止或修改 以对任何现任和前任董事或本公司或PARSEC高级职员，或在生效时间之前可能是董事或本公司高级职员或PARSEC的其他人造成重大和不利影响。根据本协议有权获得赔偿或晋升的每个人的权利应是该人根据公司章程或章程或Parsec组织文件、任何其他赔偿安排、任何适用的法律、规则或法规或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，而不是限制。第 7.5节的规定明确旨在受益，并可通过以下方式执行, 根据本条款有权获得赔偿或晋升的每一人及其各自的继承人、继承人和代表，他们中的每一人都是第7.5节的预期第三方受益人。

第 7.6节交易诉讼。如果在交易结束前，PARSEC的任何股东或政府当局对PARSEC或其董事或高级管理人员提出了任何与本协议、任何附属协议或交易有关的行动，或据PARSEC所知，对PARSEC或其董事或高级管理人员提出了书面威胁，PARSEC应立即将任何此类行动通知公司，并保持 公司关于其状况的合理了解。PARSEC应为公司提供参与 (受惯例的共同抗辩协议约束)但不控制任何此类诉讼的机会，应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并应为公司提供一个有意义的机会来审查和适当考虑公司对解决任何此类诉讼的关切。

第 7.7节税务事项。

(A) Parsec、Merge Sub和本公司各自应尽其各自在商业上合理的努力，使合并符合资格，并同意不采取、且不允许或导致其任何关联公司或子公司采取其所知的可能会 合理地阻止或阻碍该等交易符合预定税务待遇资格的任何行动。本协议旨在 构成财政部第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，双方特此采纳本协议。除非根据守则第1313(A) 节所指的“决定”另有要求，包括将财政部条例1.368-3(A)节所述的声明附在合并应纳税年度的美国联邦收入纳税申报单上，否则ParSEC、合并子公司和本公司均应以与预期税务处理相一致的方式报告交易。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议日期之后但在Parsec提议获得Parsec股东必要的赞成票批准和通过的时间之前，Parsec、Parsec和本公司共同真诚地认定该等交易不符合 预期的税收待遇，双方应在商业上作出合理努力，以合理预期的方式重组拟进行的交易(该等重组后的交易，简称“替代交易结构”)，使 替代交易结构符合资格。

(B) 本公司、部分证券交易所和合并子公司在此通过本协议，作为《财政部条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。

(C) 如果在编制和提交登记声明/委托书时，如果美国证券交易委员会要求就交易的税务处理提供大律师的意见，则PARSEC和本公司应分别向双方的大律师交付令每个大律师满意的习惯税务陈述函，并注明日期和签约日期，截至登记声明应已被美国证券交易委员会宣布生效之日，以及该大律师合理确定的其他必要的其他日期。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，Sinhenzia Ross Ference LLP和Cyruli Shanks&Zizmor，LLP均不需要 就拟进行的税务处理提供税务意见。

(D) 每一方应(并应促使其各自的关联公司)在另一方合理要求的范围内，就提交任何相关纳税申报单以及与税务有关的任何审计、审查或其他程序给予充分合作。

(E) 尚存公司应负责与交易相关而征收的任何销售、使用、不动产转让、印花税或其他类似转让税，并负责编制和提交任何需要提交的纳税申报单。尚存公司应自费准备并提交所有必要的纳税申报单。

第 7.8节证券交易所上市。PARSEC将尽商业上合理的努力，促使与交易相关的PARSEC普通股 获准在纳斯达克上市(本公司应就此进行合理合作)，在任何情况下，均应在本协议生效日期后，在合理可行的情况下，在任何情况下，在生效时间之前， 接受正式发行通知。自本协议生效之日起至交易结束为止，PARSEC应尽商业上合理的努力 保持PARSEC普通股及PARSEC认股权证在纳斯达克上市交易。

第 节7.9部分公开申报文件。从本协议之日起至交易结束期间，PARSEC将尽合理最大努力保持最新情况，并及时提交所有要求提交给美国证券交易委员会的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的其报告义务。

7.10完善的努力；反垄断；监管批准。

(A) 根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方应采取或促使采取适当行动，并根据适用法律或以其他方式作出必要、适当或适宜的事情，以完成交易并使交易生效，包括使用商业合理努力 取得政府当局和与公司签订合同的各方为完成交易和满足合并条件所需的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令 。如果在生效时间之后的任何时间，需要或需要采取任何进一步行动来实现本协议的目的，各方的适当高级职员和董事应尽其商业上合理的努力采取所有该等行动。

(B) 当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速通知其他当事各方其或其任何关联公司从任何政府当局收到的任何与本协定有关的事项的通讯，并允许其他当事各方事先审查，并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通讯进行协商。任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何立案、调查或其他调查举行的任何会议，除非它事先与其他各方进行磋商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席 并参加该会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助方面相互协调和充分合作 。根据保密协议的条款，双方将相互提供双方或其代表与任何政府机构或其工作人员之间关于本协议和交易的所有材料的通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或完成交易的请求不一致或有意拖延的行动。

(C) 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的行为的法律，包括《高铁反垄断法》(“反垄断法”)所要求的范围内，各方同意迅速根据反垄断法提出任何必要的申请或申请。双方同意在合理可行的情况下，尽快提供根据反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取一切必要、适当或适宜的其他行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法获得必要的批准，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(D) 每一缔约方应在根据任何《反垄断法》努力获得交易的所有必要批准和授权的同时，采取商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人 个人发起的任何程序，在各方面与其他缔约方或其附属机构进行合作；(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或由该缔约方或其代表向任何政府当局发出的任何函件，以及私人就任何交易收到或发出的任何函件；(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或与任何其他人举行的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局或与任何其他人进行的任何会议或会议之前发出的任何通信，并与任何其他人进行协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他各方的一名或多名代表出席和参加此类会议和会议的机会；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他书面通信以解释或为交易辩护、阐明任何监管或竞争性论点、和/或回应任何政府当局的请求或反对时，应采取商业上合理的努力进行合作。

(E) 如果与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构达成最终协议，或通过与或合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的部分资产或股权，或以任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或采取任何其他行动，PARSEC和本公司各自不得，也不得促使其各自的子公司(视情况而定)收购或同意收购 ，或通过与该等收购、合并或合并达成最终协议，或通过购买该等收购、合并或合并的部分资产或股权，或以任何其他方式，以其他方式收购或同意收购任何资产或采取任何其他行动。或采取任何其他行动，将合理地预期：(I)在获得任何政府当局的任何授权、同意、命令或声明方面造成任何延误，或增加无法获得任何政府当局的任何授权、同意、命令或声明的风险 ，或任何适用的等待期届满或终止；(Ii)增加任何政府当局下达禁止交易完成的命令的风险；(Iii)增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险； 或(Iv)延迟或阻止交易完成。

(F) 双方进一步约定并同意，对于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，将对双方完成交易的能力产生不利影响的裁决或法规、规则、法规或行政命令， 可采取商业上合理的努力，视情况阻止或解除其进入、制定或公布。

(G) 公司将预先支付交易要求的所有与反垄断法相关的申请费。

第 7.11节信托帐户。在成交前或成交时(在满足或放弃第(Br)viii条所述条件的前提下)，Parsec应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，以便受托人根据信托协议作出适当安排，使信托账户中的资金根据信托协议支付，用于以下用途：(A)赎回赎回股东持有的Parsec A类普通股中与要约有关的任何股份；(B)根据第3.4节支付未偿还的 公司交易费用和未偿还的Parsec交易费用；及(C)支付 及支付上述(A)-(B)项所需款项后的余额将支付给Parsec，此后将导致 信托账户和信托协议终止。

第7.12节第16节有关事项。在交易结束前，PARSEC董事会或适当的“非雇员董事”委员会 (定义见交易法第16b-3条)应通过一项与美国证券交易委员会的解释性指导一致的决议，以便根据本协议和本协议预期的其他协议收购PARSEC普通股，任何持有本公司证券的人士如预期将成为董事或高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条)，则根据交易法第16b-3条 ，就交易法第16(B)节而言，该交易会在交易结束后获豁免交易。PARSEC应向本公司和该等个人提供PARSEC董事会拟在上述决议通过之前通过的任何决议的副本。

第7.13节PCAOB经审计财务报表的编制和交付。在本协议生效之日起，公司应在合理可行的范围内尽快向Parsec提交PCAOB经审计的财务报表，但无论如何不得迟于2022年10月31日(可延长的该日期，即“PCAOB审计截止日期”)。

第7.14节交易支持。在符合第7.3节的规定的情况下，在不限制本条款所载的任何约定的前提下，包括公司和Parsec在第7.10节所述的通知、备案、重申和申请方面的义务，在与本第7.14节后续规定相冲突的范围内，Parsec和Parsec应各自并应各自促使其子公司：(A)使用商业上合理的努力来收集、准备和归档任何信息(并根据需要，以补充此类信息)，(B)在商业上使用 合理的努力，以获得任何Parsec、本公司或其各自的关联公司为完成交易而需要获得的所有实质性同意和第三方的批准，包括与本公司签订的任何重要合同当事人的任何必要批准。以及(C)采取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行动，以满足第八条的条件或以其他方式遵守本协议，并尽快完成交易。 尽管有上述规定，Parsec、合并子公司或公司在任何情况下均无义务承担(未经Parsec 同意，公司不得同意承担)与获得任何同意有关的任何费用或支付任何费用或给予任何优惠，总金额超过250,000美元。根据本公司作为当事一方的任何合同的条款或与交易完成有关的授权或批准。

第7.15节关于某些事件的通知。每一方应及时通知另一方：

(A) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议或任何附属协议拟进行的交易需要或可能需要征得该人的同意，或本协议或附属协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对任何公司的资本、公司的任何股本或股本或公司或部分的资产产生任何留置权。

(B) 任何当局就本协议或附属协议拟进行的交易发出的任何通知或其他通信；

(C) 本协议或附属协议拟进行的交易的任何开始行动，或据该当事一方所知，威胁、有关、涉及或以其他方式影响完成的任何行动；

(D) 构成或导致、或可能合理地预期构成或导致重大不利变化的任何事实或情况的发生；和

(E) 任何事实或情况的发生，而该事实或情况导致或可能会导致该当事人在本协议项下作出的任何陈述或保证在任何重大方面属虚假或误导性的，或遗漏或未能陈述重大事实。

第八条

合并的条件

第8.1节规定了每一方的义务。公司、Parsec和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务必须在以下条件结束时或之前得到满足或放弃(如果允许)：

(A) Parsec的股东批准。PARSEC建议应经PARSEC股东根据委托书、DGCL、PARSEC组织文件以及纳斯达克的规章制度 以必要的赞成票批准和通过。

(B) 公司需要批准。应已获得公司所需的批准。

(C) 无订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有进行包括合并在内的交易的效力的法律、法规、规章、判决、 法令、行政命令或裁决，或以其他方式禁止交易的完成，包括合并。

(D) 无诉讼。任何政府实体不得在任何有管辖权的法院采取任何行动，寻求禁止完成合并或本协议设想的任何其他交易，否则将造成部分重大不利影响或公司重大不利影响。

(E)反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，任何适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，且已获得根据《高铁法案》合理要求的任何成交前批准或许可。

(F) 已保留。

(G) 证券交易所上市与交易相关而发行的Parsec普通股应已于截止日期获得在纳斯达克上市的批准。

(H) 附属协议。附属协议应由各方签署并交付。

(I) 最低收益。在信托账户结算时(在根据Parsec建议赎回任何Parsec A类普通股后，但在实施(I)支付 未偿还的Parsec交易费用和(Ii)支付未偿还的公司交易费用之前)，Parsec的可用现金总额应等于或超过 600万美元(6,000,000美元)。

(J)有形资产净值测试。成交时，Parsec在要约中赎回Parsec A类普通股的金额不应导致Parsec的有形资产净值低于5,000,001美元(根据交易法下的规则3a51-1(G)(1) 确定)。

(K) 已保留。

(L) 公平意见。PARSEC应已获得公平意见；该公平意见应已在注册声明中充分和适当地披露，并且应在紧接生效时间之前完全有效。

第 8.2节对Parsec和合并子公司的义务的条件。Parsec和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加 条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：

(A) 陈述和保证。本协议中包含的公司的所有陈述和保证应真实、正确 并且截至截止日期在所有重要方面都是完整的。

(B) 协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)《高级船员证书》。本公司应已向Parsec交付一份日期为成交日期的证书，由本公司的一名高级管理人员 签署，证明满足第8.2(A)节、第8.2(B)节和第 第8.2(E)节规定的条件。

(D) 同意。公司披露时间表附表8.2(D)中所列的所有批准、同意和豁免应已收到，且已签署的副本应已在收盘时或之前交付给Parsec。

(E) 无公司重大不良影响。自本协议生效之日起至持续的截止日期期间，不会对公司产生任何重大不利影响。任何政府当局均未发布禁令或限制令，且 生效，以限制或禁止本协议拟进行的任何交易。

(F) 股东支持协议。股东支持协议应具有完全效力，股东支持协议的任何签署方不得试图否认或放弃其在协议项下的任何义务。

(G) 公司可转换证券。PARSEC应已收到PARSEC可接受的证据，证明公司已将任何可转换为公司股本的证券全部转换、终止、终止和注销。

(H) 雇佣协议。PARSEC应已收到本公司披露时间表附表7.4所列各人员之间的雇佣协议，每份协议均于成交时有效，该协议的形式及实质内容均为本公司及PARSEC合理接受。 该等雇佣协议由协议各方正式签署。

第(br}8.3节)公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：

(A) 陈述和保证。本协议中包含的Parsec和Merge Sub的所有陈述和担保应 截至截止日期在所有重要方面真实、正确和完整。

(B) 协定和契诺。PARSEC和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)《高级船员证书》。PARSEC应已向公司交付一份日期为成交日期的证书，由PARSEC的总裁 签署，证明满足第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(D)节规定的条件。

(D) 重大不利影响。自本协议之日起至持续的截止日期之间，不应发生任何重大不利影响。

第(Br)节8.4条件的挫折。如果第八条所列任何条件的失败是由于任何一方违反本条款所载的契诺或协议而造成的，则任何一方都不能依赖于该条件的未能满足。

第九条

终止、修改和放弃

第 9.1节终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止，尽管本协议和股东 或Parsec的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：

(A) 经Parsec和公司双方书面同意；

(B) 如果生效时间不应在2023年4月5日(“外部日期”)之前发生，则由Parsec或公司 终止；但是，如果任何一方 通过其关联公司直接或间接违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，且该违反或违反是第 viii条规定的条件在外部日期或之前未能履行的主要原因，则不得由 任何一方或其代表根据本协议第9.1(B)条终止本协议；

(C) 已保留。

(D) 如果美国任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何永久禁令、命令、法令或裁决，而该等禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉，并具有使交易完成的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止交易或合并，则由Parsec或本公司作出。

(E) Parsec违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议， 如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，均无法满足第(Br)节8.2(A)或8.2(B)项(视适用情况而定)中规定的条件(“终止公司违约”)；但前提是， Parsec和合并子公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；以及如果进一步提供，如果该终止公司违约行为可由公司纠正，则只要公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，除非该违约行为在(I)Parsec向本公司发出违约通知后10个工作日内未得到纠正 和(Ii)外部日期中的较早者，否则Parsec不得终止本协议第9.1(E)款。

(F) 公司违反本协议中规定的Parsec或合并子公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果Parsec或合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，均无法满足第8.3(A)或8.3(B)条(视情况适用而定)中规定的条件(“终止Parsec违规”)； 然而，前提是公司未放弃此类终止Parsec违约，且公司当时并未实质性违反本协议中的陈述、保证、契诺或协议；以及如果进一步提供，如果此类终止的Parsec违约可由Parsec和合并子公司解决，则只要Parsec和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违约，公司就不能根据本9.1(F)款终止本协议，除非此类违约在(I)公司向Parsec发出违约通知后10个工作日和(Ii)外部日期两者中较早的一个工作日内未得到纠正；

(G) 如果存在公司重大不利影响，则由Parsec执行；

(H) 如果公司未能在PCAOB审计截止日期或之前提交PCAOB审计财务报表，则由Parsec执行；

(I) 如果Parsec的任何提案未能在特别会议上获得必要的投票批准，则由Parsec或本公司提出；

(J) 如果在注册声明生效之日起三个工作日内未获得公司所需的批准，则由Parsec发出书面通知；

(K) Parsec在收到通知后五个工作日内向Parsec提交第8.1(L)节所述的公平意见不符合招股说明书的条款；或

第(Br)节9.2终止的效力。如果根据第9.1款终止本协议，则本协议应立即失效，任何一方均不承担本协议项下的任何责任，除非第9.2条、第X条和第I条中的任何相应定义所述，或者在一方故意违反本协议后终止。第6.3节(针对信托账户的索赔)、第7.2节(获取信息；保密；公开)、第9.2节(终止的效果)和第十一条(总则)(统称为《保密协议》)和《保密协议》的规定，以及为使《保留条款》适当生效而需要保留的本协议的任何其他条款或条款，在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。

第 9.3节费用。除成交时支付的未清偿公司交易费用和未清偿部分交易费用 以及各方在第7.10(G)节中预期支付的费用外，所有与本协议和交易相关的费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成 。

第9.4节修正案。本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式修改本协议。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第 9.5节弃权。在生效时间之前的任何时间，(A)Parsec可(I)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载本公司陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)本公司可(I)延长Parsec或合并子公司的任何义务或其他行为的履行时间，(Ii)放弃本协议中包含的Parsec或Merge Sub的陈述和担保中的任何不准确之处，或Parsec和/或Merge Sub依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守Parsec或Merge Sub的任何协议或遵守本协议中包含的其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在一方或受其约束的一方或多方签署的书面文书中列明，即属有效。

文章 X

声明和保修不存续

第10.1节--非生存。本协议中包含的Parsec、Merge Sub和本公司的所有陈述和担保将于交易结束时终止，且此类陈述或担保不会在交易结束后继续存在。

第十一条

一般规定

第 11.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)的方式 发送给双方，发送至以下地址(或根据本第11.1节发出的通知中规定的另一缔约方地址)：

如果 至Parsec或Merge Sub，则在交易结束前：

大街西320号

德克萨斯州路易斯维尔，邮编75057

注意：Patricia Trompeter，首席执行官

电子邮件：ptrompeter@parsecquisition.com

将副本复制到：

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST 地板

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：阿瑟·马库斯，Esq.

电子邮件：amarcus@srf.law

如果是对公司：

Enteractive Media公司。

套房510-A

第8大道西南736号

卡尔加里，AB T2P 1H4

注意：凯莉·凯尔纳

电子邮件： kbkellner@shaw.ca

将副本复制到：

Cyruli，Shanks&Zizmor，LLP

列克星敦大街420号套房2320

纽约州纽约市，邮编：10170

注意：保罗·古德曼，Esq.

电子邮件：pGood man@cszlaw.com

第 11.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生任何不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，并且有效。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应 真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。

第11.3节完整协议；转让。本协议和附属协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，除第7.2(B)节所述外，本协议和附属协议取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，但保密协议除外。 任何一方未经本协议其他各方事先明确书面同意，不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)本协议。

第 节11.4利害关系方。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的条款都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利、利益或补救措施，但第7.5条除外(其目的是为了本协议涵盖的人员的利益，并可由此等人员强制执行)。

第11.5节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律冲突规则或原则 。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼和程序(无论是在合同、侵权还是其他方面，以及是否寻求金钱或衡平法救济)均应在特拉华州衡平法院(或仅当特拉华州衡平法院、特拉华州最高法院或美国特拉华州地区法院拒绝接受对特定事项的管辖权)以及任何上诉法院进行审理和裁决。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由任何一方提起因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州上述法院提起的诉讼除外，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方还放弃关于此种程序文件送达不充分的任何论据。在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中，双方均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议或交易所述的特拉华州法院管辖的任何索赔。, (B)该财产或其财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式)，以及(C)(I)在任何此类 法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)诉讼的地点不适当，或(Iii)本协议或本协议的标的可能无法在该等法院或由该法院强制执行。

第11.6节放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃，并且(B)承认其和本协议的另一方是受本协议和交易(视情况而定)而订立本协议和交易(视情况而定)的 ，其中包括第11.7条中的相互放弃和证明。

第 11.7节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第11.8节对应。本协议可由本协议的不同各方分别签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(.pdf) 传输)，每个副本在签署时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第11.9节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会造成不可弥补的损害，因此，在本协议有效终止之前，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或在特拉华州衡平法院具体执行条款和条款(包括双方完成合并的义务)(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下)。特拉华州最高法院或美国特拉华州地区法院(br}特拉华州地区法院)和任何上诉法院，在没有实际损害或其他证据的情况下， 除了他们在本协议明确允许的法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外。每一方在此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

第11.10节法律代表。(A)双方同意，尽管Sinhenzia Ross Ference LLP可能在成交前就本协议、附属文件和拟进行的交易 共同代表Parsec和/或合并子公司，并且还代表Parsec和/或其关联公司处理本协议标的的交易以外的事项，但在交易完成后，Sinhenzia Ross Ference LLP将被允许在未来代表保荐人或其关联公司，处理该等人与Parsec或其任何关联公司不利的事项。包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。本公司是或有权在本协议预期的交易中由独立律师代表，特此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)与Sinhenzia Ross Ference LLP未来代表一个或多个赞助商或其各自关联公司有关的任何 实际或潜在的利益冲突 该人的利益与Parsec、本公司或其各自关联公司的利益相违背。包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或与Parsec、Merge Sub或其任何附属公司的任何先前陈述有关的任何事项。 双方承认并同意，出于律师-委托人特权的目的，保荐人和Parsec应被视为Sinhenzia Ross Ference LLP在谈判方面的客户, 本协议及附属文件的签署和履行。 所有此类通信在交易结束后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的期望应仅属于保荐人和PARSEC，由赞助商和PARSEC控制，收盘后不得传递给PARSEC或由PARSEC要求；此外，此处包含的任何内容均不得视为Parsec或其任何附属公司(包括生效时间后)放弃可以或可能断言以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护 。

(B) 每一方保证并表示：(I)在谈判和由其选择的律师执行本协议期间，它在所有相关时间都是由其选择的律师代表的老练的一方，并且它在征得该独立法律顾问的同意和建议的情况下签署了本协议；(Ii)它及其律师通过独立调查和稳健、公正的谈判确定，本协议的条款应唯一体现和支配本协议的主题事项；(Iii)它已在其认为必要时调查了与本协议有关的事实；(Iv)任何其他人士或当事人或任何一方的代理人或代理人均未 就本协议的标的作出任何未包含在本协议中的明示或默示的承诺、陈述或保证，以诱使其签署本协议；(V)未依据未包含在本协议中的关于本协议标的的任何承诺、陈述或任何明示或默示的保证执行本协议；及(Vi)未依据本协议未包含的任何承诺、陈述或保证执行本协议。双方包括 本段，以排除任何一方被欺诈性引诱签署本协议的任何说法，并阻止引入 更改、解释、补充或抵触本协议条款的假释证据。

[签名 页面如下]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起由各自正式授权的官员签署。

附件 A

股东 和合并对价

附件 F

Parsec 董事会和管理层股份

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