附件4.2

优先股权利协议

日期：2022年10月12日

之间

Zymeworks Inc.

和

ComputerShare Trust Company，N.A.

作为权利代理

目录

				页面
第一节。		某些定义			2
第二节。		委任维权代理人			13
第三节。		权利证书的签发			13
第四节。		权利证书的格式			16
第五节。		会签和注册			17
第六节。		权利证书的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁、遗失或被盗的权利证书			17
第7条。		行权；行权价格；禁止发行			19
第8条。		权利证书的取消和销毁			22
第9条。		股本股份的预留和可用			22
第10条。		证券发行备案日期			24
第11条。		调整行权价格、股份数量及种类或配股数量			24
第12条。		调整后的行权价格或股份数量证明			31
第13条。		资产、现金流或盈利能力的合并、合并或出售或转让			31
第14条。		零碎权利和零碎股份			34
第15条。		诉权			35
第16条。		《权利持有人协议》			36
第17条。		权利证书持有人不当作为股东			37
第18条。		关于权利代理人			37
第19条。		权利代理公司名称的合并、合并或变更			38
第20条。		权利代理人的职责			39
第21条。		权利变更代理			42
第22条。		签发新的权利证书			43
第23条。		救赎			44
第24条。		交易所			45
第25条。		关于某些事件的通知			47
第26条。		通告			48
第27条。		补充条文及修正案			49
第28条。		接班人			49
第29条。		委员会的裁定及行动			49
第30条。		本协议的好处			50
第31条。		可分割性			50
第32条。		管辖法律；专属管辖权；放弃陪审团审判			50
第33条。		同行			51
第34条。		释义			52
第35条。		强制执行的费用			53
第36条。		不可抗力			54
第37条。		《美国爱国者法案》			54

-i-

目录

(续)

				页面
展品
附件A		B系列参与优先股权利、优惠和特权指定证书格式			A-1
附件B		权利证书的格式			B-1
附件C		权利摘要的格式			C-1

-II-

优先股权利协议

本优先股权利协议(本协议)日期为2022年10月12日，由特拉华州的Zymeworks Inc.(The Company)和美国联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理(The Rights Agents)签署。每个公司和权利代理有时被称为一方。本协议中使用的所有大写术语都具有第1节中赋予它们的含义。

独奏会

答：2022年6月9日，Zymeworks Inc.(一家根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(Zymeworks Canada)继续经营的公司)董事会通过了一项条款与本协议基本相似的优先股权利协议(Zymeworks Canada权利协议)，并根据Zymeworks加拿大权利协议(Zymeworks Canada Rights Agreement)，批准并宣布了 截至2022年6月21日未偿还的每股Zymeworks Canada普通股获得一股Zymeworks加拿大优先股购买权的股息。

B.建议Zymeworks Canada实施一系列交易，包括Zymeworks Canada的公司注册地(重新注册交易)，其中将包括根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)提出的一项安排计划，该计划规定，除其他事项外，在Zymeworks Canada股东的选择下，并根据适用的资格标准，向Zymeworks Canada的股东发行其普通股；(I)普通股一对一基础，(Ii)Zymeworks ExchangeCo Ltd.资本中的可交换股份(可交换股份)，Zymeworks ExchangeCo Ltd.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，也是本公司(Zymeworks ExchangeCo)的间接全资子公司一对一基础，或 (三)普通股和可交换股票的混合。

C.根据迁址交易，本公司已同意发行普通股作为代价，其中包括可交换股份持有人要求根据其条款撤回其可交换股份。

D.Zymeworks加拿大权利协议将因迁址交易而终止。

E.于2022年10月12日(权利分红宣布日期)， 公司董事会(董事会)(I)通过决议设立一系列优先股，指定为B系列参与优先股，(Ii)通过本协议，及(Iii)批准并宣布派息 截至上午12：01，已发行普通股每股一股优先股购买权(权利)。(太平洋时间)2022年10月13日(记录日期)。 根据本协议的条款和条件，每项权利最初代表购买千分之一股优先股的权利(因为该数量可能根据本协议的规定进行调整)，并拥有以B系列参与优先股的权利、优先和特权指定证书的形式规定的权利、优先和特权，作为附件A。

F.董事会进一步授权及指示就每股已发行普通股(不论作为原始发行或本公司国库发行)发行一项 权利(有关数目可根据本协议条文调整)，包括任何与迁册交易有关而发行的普通股股份及作为可交换股份的代价(视何者适用而定)，于记录日期与分派日期与到期日两者中较早者之间(如适用)。

协议书

因此，各方同意如下：

第一节。某些定义。就本协议而言，下列术语具有 所示含义：

(A)13G机构投资者是指任何人，或与该人的所有关联公司或联营公司一起，是当时已发行普通股的实益所有者，并有权提交关于该人实益拥有的普通股股份的附表13G的任何人。一个人，或他是13G机构投资者的人，将不再是13G机构投资者，自其有义务提交(不论该申请的截止日期)关于该人及其所有联营公司和联营公司实益拥有的普通股股份的附表13D时起及之后，将被视为收购人，如果该人连同该人的所有联营公司和联营公司，是触发百分比或更多的普通股股票的实益所有人，而普通股股票在其首次有义务提交(无论此类提交的截止日期)该附表13D起及之后的任何时间点上的流通股。然而，若于此时该人士连同其所有联营公司及联营公司的普通股已发行股份的实益拥有权等于或超过触发百分比 ，则该人士将有30天时间(但不包括该时间发生的首日)将其于普通股股份连同其所有联营公司及联营公司的实益拥有权减至低于被视为收购人士前的触发百分比 。此外，如果该人连同其所有联营公司及联营公司，在减持当时已发行普通股股份的实益拥有权降至低于触发百分比，则该人将被视为收购人, 该人士连同其所有联营公司及联营公司，随后成为当时已发行普通股的触发百分比或以上的实益拥有人，或如在减持其股份前，连同该人士的所有联营公司及联营公司，将当时已发行普通股的实益拥有权降至低于触发百分比，则该 人士连同该人士的所有联营公司及联营公司，在30天内的任何时间，将其对普通股的实益持有量增加到超过该人及其所有联营公司和联营公司的最低实益普通股持有量的最低实益持有量(任何获豁免人士收购普通股的结果除外)。

-2-

(B)收购人是指在Zymeworks Canada权利协议公布后， 连同该人的所有联属公司和联营公司，是或成为当时已发行普通股触发百分比或以上股份的实益拥有人的任何人士，但获豁免人士除外。尽管本定义中对取得人的定义有任何相反规定：

(I)在公开宣布Zymeworks Canada Rights 协议时，实益拥有Zymeworks Canada触发百分比或以上普通股的任何人(以及仅由于迁入交易完成而成为当时已发行普通股触发百分比或以上普通股的实益拥有人)将不会成为收购人，除非该人出于任何原因，成为任何额外普通股的实益拥有人(但根据 公司以普通股形式对普通股支付或作出的股息或分派，或根据普通股的拆分或拆分而支付或作出的股息或分派除外)，除非在成为该等额外普通股的实益拥有人时，该人不是当时已发行普通股的触发百分比或以上普通股的实益拥有人，有一项理解是，该人在此后成为触发当时已发行普通股的 百分比或更多股份的实益拥有人时，将被视为收购人，除非本协议明确规定相反的情况(理解是，就本协议第1(B)(I)条下的所有目的而言，对任何衍生工具或交易的修改(直接或间接) 在Zymeworks加拿大权利协议或完成迁址交易之时，根据其条款不可交换或可行使，或 不可转换为，普通股规定任何该等票据或交易的可能性，或交换或交收, 发行或转让普通股，或规定发行或转让普通股的票据或交易，将被视为获得额外普通股的实益所有权(无论此后或因此，该人实益拥有的当时已发行普通股的百分比是否增加、减少或没有变化)；

(Ii)任何人不会因获豁免人士收购普通股股份而被视为收购人，而该项收购是通过减少当时已发行普通股的股份数目，将该人实益拥有的普通股股份的比例增加至当时已发行普通股的触发百分比或以上，不言而喻，如果任何人成为触发百分比或更多的普通股的实益拥有人，则仅由于获得豁免的人收购普通股而导致已发行普通股的数量减少，并在获得豁免后成为任何额外普通股的实益拥有人(但根据公司以普通股形式支付或作出的普通股股息或分派，或依据普通股的拆分或拆分)，则该人将被视为收购人，除非在成为该等额外普通股的实益拥有人后，该人并不实益拥有当时已发行普通股的触发百分比或更多 ，不言而喻，该人将

-3-

在此后成为当时已发行普通股的触发百分比或更多股份的实益所有人后被视为收购人，除非本协议明确规定相反；

(Iii)任何人不会仅因本公司单方面授出任何证券或行使本公司授予其董事、高级管理人员及雇员的任何购股权、认股权证、权利或类似权益(包括受限制股份)而被视为收购人，但有一项理解，即如某人因本公司单方面授出证券或行使任何购股权、认股权证或行使任何购股权、认股权证而成为当时已发行普通股的触发百分比或以上股份的实益拥有人，公司授予其董事、高级管理人员和员工的权利或类似权益(包括限制性股票)，并且该人成为任何额外普通股的实益拥有人(不包括：(A)根据公司根据普通股普通股支付或分配的股息或 分派，或根据普通股的拆分或拆分；或(B)本公司单方面授予证券，或通过行使本公司向其董事、高级管理人员和员工授予的任何认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)，则该人将被视为收购人，除非在成为该等 额外普通股的实益拥有人后，该人并不实益拥有当时已发行普通股的触发百分比或更多股份，不言而喻，除非本协议另有明确规定，该人在成为当时已发行普通股的触发百分比或更多股份的实益所有人后，将被视为收购人；

(Iv)任何人不会因从一名个人手中收购普通股的实益所有权而被视为收购人，而该个人在Zymeworks加拿大权利协议公布时及在该项收购时是触发百分比或以上普通股的实益拥有人，如果该人在个人去世时根据该个人遗嘱或根据该个人为遗产规划目的而设立的慈善信托收到该等普通股股份，则该人不会成为收购人 ；

(V)如果董事会真诚地认定本应成为收购人的人无意中成为收购人(包括因为(A)该人不知道其实益拥有当时已发行普通股的一定百分比股份，以致 该人将以其他方式导致该人成为收购人，或(B)该人知道其实益拥有当时已发行普通股的程度，但并不实际了解根据本协议受益的所有权的后果)，且无意改变或影响对本公司的控制。而如该人士于 实际可行时尽快剥离或剥离足够数量的普通股股份(包括与本公司订立令董事会满意的协议，以根据该协议的条款剥离及其后剥离，而不行使或保留有关该等普通股的任何权力，包括投票权)，以致该人士不再是收购人士，则就该等情况而言，就本协议而言，该人士将不会被视为或已被视为收购人士。

-4-

(C)调整股份具有第11(A)(Ii)节中规定的含义。

(D)联属公司和联营公司分别具有根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予这些术语的含义，自本协议之日起生效。

(E)《协定》具有序言中所述的含义。

(F)适当人员是指公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官或秘书。

(G)任何人将被视为任何证券的实益所有人，并将被视为实益拥有并拥有以下任何证券的实益所有权：

(I)该人或任何该等人士的联属公司或联营公司，直接或间接拥有或有 法律、衡平法或合约上的权利或义务，以直接或间接取得(不论是否可行使，或不论该等义务是否须在遵守监管规定后，在符合一个或多个条件(不论是否在该人的控制范围内)后立即或仅在经过一段时间后履行)，或(A)根据任何协议，安排或了解是否以书面形式(与承销商和销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的惯常协议除外)；(B)行使任何转换权、交换权、权利(权利除外)、认股权证或期权，或其他，包括(就普通股股份而言)任何可交换股份；。(C)根据撤销信托、酌情决定权帐户或类似安排的权力；。(D)根据终止回购或类似的所谓股票借用协议、安排或谅解的权力；。或(E)信托、全权委托户口或类似安排自动终止，但根据本条第1(G)(I)条，任何人不会被视为实益拥有人或实益拥有人, 证券(1)根据该人或任何该人的关联公司或联营公司或其代表作出的投标或交换要约进行投标，直至该等投标证券被接受购买或交换为止；(2)可在触发事件发生前的任何时间行使权利而发行；(3)可在触发事件发生后 由该人或该人的任何关联公司或联营公司在分发日期之前或根据第3(A)条或第22条(原始权利)或根据第11(H)条就任何原始权利所作的调整而获得的权利而发行；或(4)根据本公司与该人士(或其一间或多间关联公司或联营公司)之间的任何合并、合并、安排或其他收购协议，或该人士(或其一间或多间联营公司或联营公司)就该等合并、合并、安排或其他收购订立的任何投标、表决或支持协议，某人或该等人士的任何联营公司或联营公司可被视为有权收购或确实取得该等合并、合并、安排或其他收购协议。在每一种情况下，此类协议在第11(A)(Ii)节针对该人(或其一个或多个关联公司或联营公司)发生的事件之前已获董事会批准；

-5-

(Ii)该人或任何该等人士的联营公司或 联营公司有权直接或间接投票(包括投票或指示投票的权力)或处置(或指示处置)或拥有实益拥有权(根据根据交易法颁布并于本协议日期生效的一般规则及条例第13d-3条所确定的)，包括根据任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式，但此人不会被视为实益拥有人或实益拥有，根据第1(G)(Ii)条规定的任何担保(不论是否以书面形式)的协议、安排或谅解(如果该协议、安排或谅解)仅产生于(A)根据交易法颁布的《一般规则和条例》的适用条款作出的公开委托书或征求同意的回应下给予该人的可撤销的委托书或同意；及(B)该人当时并不须在附表13D上作出报告；

(Iii)由任何其他人士(或任何该等第一人称的联属公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该等第一人称(或任何该等第一人称的联营公司或联营公司)与该等第一人称(或任何该等第一人称的联营公司或联营公司)有任何协议、安排或谅解，而不论是否以书面形式(与承销商及销售集团成员之间就真诚公开发售证券的惯常协议除外)收购、持有、投票(除非依据第1(G)(Ii)节但书所设想的可撤销的委托书) 或处置公司的任何证券，但有一项谅解，即任何身为获豁免人士的高级职员、董事或雇员的人，不会仅因其身份或权限而被视为获豁免人士或获豁免人士的任何高级职员、董事或雇员实益拥有、实益拥有或实益拥有本公司的任何证券，应进一步理解，本公司的任何股东，连同当时担任本公司董事的任何联属公司、联营公司或其他可被视为该股东代表的人士，不会因下列原因而被视为 任何其他人持有的本公司证券的实益拥有人、实益拥有者或实益拥有者：(A)任何与该股东有关联或以其他方式联系的人士，或因此而采取的任何相关行动；(B)与本公司或处境相似的本公司其他股东讨论其证券状况；或(C)以与本公司其他处境相似的股东相似的方式投票或行事；或

(Iv)该人或该人的任何联营公司或联营公司订立的衍生工具交易的标的，包括为此目的而由该人或任何该人的联营公司或联营公司取得的任何衍生工具(不论目前是否可行使)，使该人或该人的任何联营公司或联营公司在经济上相当于直接或间接拥有一笔证券，或有机会取得所有权，而该衍生工具的价值是全部或部分参考、或全部或部分衍生自，该等证券的价格或价值，或向该人士或该人士的任何关联公司或联营公司提供直接或间接获利或分享该等证券价值的任何变动的机会，而不论(A)该衍生工具是否将该等证券的任何投票权转让给该 个人或该人士的任何关联公司或联营公司；(B)该衍生工具需要或能够借交付该等衍生工具而交收

-6-

{br]证券、现金或其他财产；或(C)此人或此人的任何关联公司或联营公司可能已进行其他交易，以对冲衍生产品的经济影响(有一项理解，即在确定根据第1(G)(Iv)条的实施将被视为实益拥有的普通股数量时，根据证明衍生头寸的文件，该主体将被视为 实益拥有的普通股名义数量或其他数量的普通股，可于行使或交收适用权利时取得，或作为计算该权利的价值或结算金额、或该权利持有人享有任何利润或分享任何利润的机会所依据的 基准，而在任何情况下(或如有关文件或其他文件并无指明普通股股份数目，则为董事会真诚地厘定为与衍生头寸有关的普通股股份数目)。

(H)董事会具有本协定开头的朗诵部分所阐述的含义。

(I)图书分录股份具有第3(A)节规定的含义。

(J)营业日是指除星期六、星期日或纽约州或不列颠哥伦比亚省的银行机构获授权或有义务关闭的日子外的任何日子。

(K)任何特定日期的营业结束是指纽约市时间在该日期下午5点。如果这样的 日期不是营业日，则表示下一个营业日的纽约时间下午5：00。

(L)除非另有说明，否则普通股是指公司的普通股，每股面值$0.00001 。普通股指拥有最大投票权的股本，或有权控制或指挥该人或(如该人是另一人的附属公司)最终控制该第一人称的人的管理层的股权证券或其他股权。

(M)普通股等价物具有第11(A)(3)节规定的含义。

(N)除第13(A)节的条款外，公司具有序言中所述的含义。

(O)任何证券的现行每股市价(为本定义的目的而称为证券)，就依据第11(A)(Iii)节所作的计算以外的所有计算而言，指紧接该日期(或如有需要，董事会真诚地决定的较短期间)之前的30个连续交易日内该证券的每日收市价的平均值，以及就根据第11(A)(Iii)条所作的计算而言，任何证券于任何日期的现行每股市价将被视为 该证券于紧接该日期(或如有需要，董事会真诚地厘定的较短期间)后连续10个交易日(或如有需要，董事会真诚厘定的较短期间)的每日收市价的平均数。如果每股流通

-7-

该证券的市场价格是在该证券的发行人宣布(I)该证券的股息或分派以该证券或可转换为该证券的股份(权利除外)或(Ii)该证券的任何拆分、组合、合并、股票反向拆分或重新分类，以及该等股息或分派的除股息日期或该等拆分、合并、反向股票拆分或重新分类的记录日期后的任何期间内厘定的。于上文所述所需的连续30个交易日或连续10个交易日开始前并未发生，则在上述每种情况下，现行每股市价将作出适当调整，以顾及除股息交易。每一天的收盘价将是在纽约市时间下午4：00或之前报告的最后销售价格，或者，如果当天没有进行此类销售，则为截至下午4：00报告的常规出价和要价的平均值。纽约市时间，如果证券没有在纽约证券交易所上市或获准交易，或者，如果证券没有在纽约证券交易所上市或获准交易，则在主要综合交易报告系统中关于证券在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券报告，或者，如果证券没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则在纽约市时间下午4：00或之前报告的最后报价，或者，如果在该日期没有对证券进行报价，则为最高出价和最低要价在非处方药截至纽约时间下午4：00，由纽约证券交易所或当时正在使用的此类系统报告的市场价格，或者，如果在任何该等日期，该证券没有被任何该等机构报价，则为由专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，该证券由董事会选定的证券市场进行交易。如于任何该等日期 并无市场庄家在证券市场做市，则将采用董事会真诚厘定该证券于该日期的公平价值，该厘定将于提交权利代理的声明中予以说明，并为最终决定，并对权利代理及权利持有人具约束力。如果优先股的当前每股市场价格不能以上述方式确定，或者如果优先股的股票不是公开持有的，或者没有以上述方式上市或交易，则优先股的当前每股市场价格将最终被视为(X)根据第1(O)节确定的普通股当前每股市场价格乘以(Y)1,000(该数字可进行适当调整，以反映任何细分、组合、合并、在配股分红后发生的普通股反向股票拆分或重新分类 宣布日期)。如果证券(优先股除外)不是公开持有的，也不是这样上市或交易的，或者如果在任何该等日期该证券没有如此报价，并且没有该等做市商在该证券上做市，则当前的每股市场价是指董事会在与国家公认的投资银行公司磋商后真诚地确定的每只证券的公允价值, 其决定将在提交给权利代理人的一份声明中描述，并将对权利代理人和权利持有人具有决定性和约束力。

(P)当前交换价值是指发生交易所决定之日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)普通股当前每股市场价格乘以权利本来可以交换的普通股数量的乘积(不论是否有足够的普通股可供交换)。

-8-

(Q)现值？具有第11(A)(三)节所述的含义。

(R)分配日期是指(I)股票收购日期(或，如果股票收购日期之后的第10个营业日在记录日期之前，则为记录日期的交易结束日期)之后的第10个营业日(或董事会可能决定的较晚日期，该行动必须在本应发生的分配日期之前采取的较晚日期)的营业结束时间，其中较早的日期；或(Ii)于任何人士(获豁免人士除外)的投标或交换要约首次刊登、发出或发出之日后第十个营业日(或如该第十个营业日发生于记录日期之前，则为记录日期的营业时间收市)(或董事会可能决定的较后日期)(或(Ii)根据交易所法令颁布的一般规则及条例第14d-2(A)条的涵义 )收市之日，假若该等要约成功完成，该人士将为一名收购人。如果第1(R)款第(Ii)款中提及的任何投标或交换要约在分派日之前被取消、终止或以其他方式撤回，而没有据此购买或交换任何普通股，则就第1(R)款而言，此类要约将被视为从未作出过。

(S)等值优先股 指与优先股具有相同权利、特权和优先权的公司任何类别或系列股本。

(T)《证券交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》。

(U)交换决定具有第24(A)节规定的含义。

(V)交换比率具有第24(A)节规定的含义。

(W)？可交换股份具有本 协议开头的朗诵中所述的含义。

(X)豁免人士指(I)本公司、Zymeworks Canada、Zymeworks ExchangeCo(br})或其各自的任何附属公司，在每一情况下均包括以任何受信身份；(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或任何为或根据任何该等计划的条款或为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供任何该等计划或任何其他雇员福利而持有(或以受信身份行事)本公司股本股份的任何实体或受托人；或 (Iii)加拿大ComputerShare Trust Company，根据加拿大法律存在的信托公司(或任何替代或继任受托人)，根据母公司及其他各方于2022年10月13日订立的表决及信托协议持有本公司或其任何附属公司的股本股份。任何人如为获豁免人士的主管人员、董事或雇员，不会仅因其身份或权限而被视为获豁免人士或获豁免人士的任何其他主管人员、董事或其雇员实益拥有或实益拥有的任何证券的实益拥有人、实益拥有权或实益拥有 。

-9-

(Y)行使价格为每股根据行使权利可发行的优先股的千分之一股份的初始价格为74.00美元，并可根据第11节或第13节的规定不时进行调整。

(Z)到期日是指下列时间中最早发生的时间：(I)最终到期日的营业结束；(Ii)赎回日期；(Iii)第24节规定的董事会下令交换权利的时间；或(Iv)第7(G)节所述事件的发生时间。

(Aa)？最终到期日指2023年6月8日。

(Bb)纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

(Cc)原创权利具有第1(G)(I)节规定的含义。

(Dd)个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业(一般或有限责任)、有限责任公司、合资企业、商业信托、信托、协会、辛迪加、集团(在根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第13d-5条中使用该词，自本协议之日起生效)或其他实体，在任何情况下，将包括任何此等人士的任何继承人(通过合并、合并、安排或其他方式)。

(Ee)事件后受让人具有第7(E)节规定的含义。

(Ff)活动前受让人具有第7(E)节中规定的含义。

(Gg)优先股指本公司B系列参与优先股的股份，每股面值0.00001美元，若没有足够数量的优先股获授权全面行使权利，则指为此目的而指定 条款与优先股条款大体相似的本公司任何其他系列优先股。

(Hh)委托人是指(I)在第13(A)节第(I)或(Br)(Ii)款所述的任何交易中，(A)普通股在合并、合并、合并或安排中转换成的证券的发行人，或如果有不止一个这样的发行人，则其普通股总市值最大的发行人；或(B)如无如此发行证券，(1)作为合并、合并、合并或安排的另一方的人(如该人在合并、合并、合并或安排中尚存)，或如有多于一名此等人士，则其普通股总市值最大的已发行股份的人；(2)如属合并、合并或安排的另一方的人未能在该等合并、合并、合并或安排中幸存，则在该等合并、合并、合并或安排中幸存的人(如公司尚存，则包括本公司)；或(3)因合并、合并、合并或安排而产生的 人；及(Ii)在第13(A)条第(Iii)款所述的任何交易的情况下，获得根据该一项或多项交易转让的资产、现金流或赚取能力的最大部分的人，或者，如果参与该一项或多项交易的一人以上收到相同部分的资产或赚取能力，则为

-10-

转让，若非因其他同等部分，则每一上述部分将构成如此转让的资产或盈利能力的最大部分，或若无法确定获得资产或盈利能力最大部分的人，则以该等人士中具有最大流通股总市值的普通股发行人中的哪一者为准。就本定义而言，如果此人的普通股当时没有登记，或在之前12个月内没有连续登记，则如果此人是(X)普通股已登记且已登记的另一人的直接或间接附属公司，则术语主要方将指该另一人，(Y)普通股股份已登记并已登记的一人以上的直接或间接附属公司，术语委托人将指任一人为普通股发行人，其发行的普通股总市值最大，或(Z)如果此人由两人或两人以上组成的合资企业直接或间接拥有，而该合资企业并非由同一人直接或间接拥有，则上文第(X)和(Y)款中规定的规则将适用于在合资企业中拥有权益的每一位所有者，就像该合资企业拥有的个人是两家或所有该合资企业的子公司一样。在每一种情况下，主要缔约方必须承担第13条规定的义务，其比例与其在 中的权益占该等权益总额的比例相同。

(Ii)隐私法具有第38节中给出的含义。

(Jj)记录日期的含义与本协议开头的朗诵部分所述含义相同。

(Kk)？赎回日期具有第23(A)节中规定的含义。

(Ll)？赎回价格具有第23(A)节中规定的含义。

(Mm)？重新注册交易具有本 协议开头的朗诵中所述的含义。

(Nn)Right？具有本 协议开头的朗诵中所述的含义。

(Oo)权利代理具有序言中规定的含义。

(Pp)权利证书是指基本上以附件B的形式提供的证书，应理解为，尽管本协议有任何相反规定，公司仍可选择使用账簿条目来代替实物证书，在这种情况下，权利证书将被视为是指代表相关权利的未经证明的账簿条目。

(QQ)？权利分红宣布日期具有本协议开头的朗诵中所述的 含义。

(Rr)附表13D是指根据《交易法》下的《一般规则和条例》规则13d-1(A)、13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)提交的关于附表13D提交的声明，以及任何类似或后续报告。

-11-

(Ss)附表13G是指根据《交易法》下的《一般规则和条例》规则13d-1(B)(1)提交的关于附表13G的声明，以及任何类似或后续的报告。

(TT)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

第11(A)(Ii)节事件具有第11(A)(Ii)节给出的含义。

第11(A)(Ii)节触发日期具有第11(A)(Iii)节中规定的含义。

(Ww)第13节事件是指第13(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件。

(Xx)《证券法》是指经修订的《1933年证券法》。

(Yy)？安全具有 第1(O)节中规定的含义。

签名保证具有第6(A)节规定的含义。

(Aaa)价差是指(I)现值超过(Ii)行权价格的部分。

(Bbb)股票收购日期指(I)本公司或收购人公开宣布(就本定义而言，包括提交或修订附表13D)的第一个日期，即收购人已成为收购人或披露披露收购人存在的信息的日期，或(Ii)当时在任的董事会多数成员将知悉收购人存在的较早日期。

(Ccc)？后续受让人？具有第7(E)节中规定的含义。

(DDD)任何人的附属公司是指任何商号、公司、合伙企业、有限责任公司、 合营企业、商业信托、信托、协会、辛迪加或其他实体(无论是否注册成立)，而该等合营企业、商业信托、信托、协会、辛迪加或其他实体(无论是否注册成立)的有投票权证券的数额足以选出大多数董事或具有类似权力的人士，或股权或所有权权益的多数，直接或间接由该个人或由其以其他方式控制的任何商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托、信托、协会、辛迪加或其他实体(无论是否注册成立)实益拥有。

替换期具有第11(A)(Iii)节中规定的 含义。

权利摘要是指本协议的摘要，基本上采用附件C的形式。

(Ggg)交易日是指参考证券上市或获准交易的主要国家证券交易所对业务开放的日子，如果参考证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指营业日。

-12-

(Hhh)触发百分比意味着10% (如果是13G机构投资者，则为20%)。

(Iii)触发事件是指第11(A)(Ii)节事件或第13节事件。

(Jjj)？信托 具有第24(B)(Ii)节规定的含义。

(KKK)？信托协议具有第24(B)(Ii)节规定的含义。

(11)Zymeworks Canada具有本协议开头的 独奏会中规定的含义。

(MMM)？Zymeworks加拿大权利具有本协议开头的朗诵中设定的含义 。

(Nnn)？Zymeworks加拿大权利 协议的含义与本协议开头部分的说明相同。

(Ooo)Zymeworks ExchangeCo具有本 协议开头的朗诵中所述的含义。

第二节。委任维权代理人。公司根据本协议的明示条款和条件(且没有默示条款和条件)指定权利代理作为公司的权利代理，权利代理特此接受这一任命。本公司可在向权利代理发出书面通知10天后，不时委任其认为必要或合适的 共同权利代理(此处使用的权利代理一词统称为权利代理及任何该等共同权利代理)。如果本公司委任一名或多名共同权利代理，则权利代理及任何共同权利代理各自的 职责将由本公司合理厘定，前提是该等责任与本协议的条款及条件一致，而在作出该等委任的同时，本公司将以书面通知权利代理(及任何共同权利代理)任何该等责任。权利代理将没有责任监督，在任何情况下也不对任何此类共同权利代理的行为或不作为负责。

第3节。 权利证书的签发.

(a) 普通股和账面股份凭证所证明的权利 。在分派日期之前，(I)权利(除非较早到期、赎回或终止)将由登记在持有人名下的普通股股票证明(符合第3(B)和第3(C)节的规定)，或者，如果是以账簿记账形式登记的无证书普通股股份(账簿记账股份)，则通过账簿记账账户中反映该 普通股股份所有权的记号来证明(如果适用，证书和账簿记账股份也将被视为权利

-13-

(Ii)该等权利(及获得权利证书的权利)只可于转让普通股相关股份(包括转让予本公司)的情况下转让。在分销日期后，公司将在商业上可行的情况下尽快准备和签署，并应公司的书面请求，权利代理将 会签，公司将发送或安排发送(如果提出请求并提供所有必要的信息和文件，权利代理将以头等邮资预付邮件的方式发送给截至分配日期交易结束的普通股的每个记录持有人(任何收购人或其任何关联公司或联营公司除外)，费用由公司承担)，在本公司或普通股转让代理的记录上所示的该持有人的地址，一份或多份证明其持有的每股普通股享有一项权利的权利证书，可根据本协议的规定进行调整。任何人收到权利证书后，不排除以后根据第7(E)条确定该权利证书所代表的全部或部分权利无效。如果还发生了第11(A)(Ii)条事件，公司可自行决定实施其认为适当的程序，以最大限度地减少权利被根据第7(E)条规定为无效的任何人获得权利的可能性。如果普通股每股权利数已根据第11节进行调整，则在分发权利证书时, 本公司将作出必要及适当的舍入调整(根据第14(A)节)，以便只派发代表全部权利的权利证书，并支付现金以代替任何零碎权利(根据第14(A)节)。于分派日期及之后，该等权利将完全由权利证书证明，并可按本协议所允许的权利证书转让而转让，除任何普通股股份转让外，亦可单独转让，而本公司转让账簿所示权利证书持有人或权利转让代理(可能为权利代理)将为权利证书的记录持有人。本公司将在发行日期发生时立即以书面形式通知权利代理。在将该通知提供给版权代理之前，在任何情况下，代理均可断定分发日期尚未发生。由本公司承担费用，本公司将及时提供本公司转让账簿上的任何必要信息，该信息是本公司合理获得的，涉及权利代理人履行本协议项下职责时可能需要的权利持有人。权利代理人将没有义务在没有这些必要信息的情况下采取行动。

(b) 权利汇总表；普通股流通股。本公司将在记录日期后立即向在到期日期前不时提出要求的任何权利持有人提供或安排提供权利摘要副本。对于代表普通股和账簿记账的股份的股票(如适用)，截至记录日期已发行或在记录日期后发行的股票，直至分派日期或到期日较早者为止，权利将由该等证书或账簿记账股份证明，普通股的登记持有人也将是关联权利的登记持有人。在分派日期或到期日(以较早者为准)之前，任何已发行权利的普通股股份(连同或不连同权利概要副本)交回转让，亦将构成与该等普通股股份有关的权利转让。尽管本协议有任何相反规定，但在根据第23条赎回或根据第24条交换生效后，本公司将不会

-14-

此后发行任何额外的权利，为免生疑问，此后任何时间，任何普通股(包括根据 向交易所发行的任何普通股)都不会附带任何权利，也不会与任何普通股一起发行。

(c) 传说。所有已发行的普通股股份(不论是作为原始发行或本公司库房发行)(包括与迁册交易及作为可交换股份的代价而发行的任何普通股股份)将于记录日期之后但于分派日期或失效日期之前(以较早者为准)按适用的 发行。代表此类普通股的股票也将被视为权利证书，如果此类证书是在记录日期之后但在分发日或到期日较早者之前发行的，则将基本上带有以下说明：

本证书亦证明持有人享有Zymeworks Inc.(本公司)与ComputerShare Trust Company，N.A.(作为权利代理(或任何后续权利代理))于2022年10月12日订立的优先股权利协议(权利协议)所载的某些权利，该协议可不时修订(权利协议)，其条款以参考方式并入本文，其副本在本公司总部存档。于权利协议所载若干情况下，权利(定义见权利协议)可予赎回、可行使以换取本公司证券或资产或另一实体的证券、可交换普通股或本公司其他证券或资产、可到期或可由不同的 证书证明，以及不再由本证书证明。本公司将向本证书持有人提供一份权利协议副本，该副本在收到书面要求后免费发送该副本之日生效。于权利协议所载若干情况下，由取得人(定义见权利协议)或其任何联营公司(定义见权利协议)或联营公司(定义见权利协议)实益拥有、转让予或已由其拥有的权利将属无效，且将不再可转让。

对于任何账簿记项股份，根据适用法律，在提供给该账簿记项股份持有人的任何适当所有权通知或向该账簿记项股份的记录持有人发出的通知中，将包括基本相似形式的图例。就该等载有前述说明的普通股股票，或任何有关前述传说的通知送交账簿记账股份的记录持有人(视何者适用而定)，(1)该等证书或记账股份所代表的普通股股份的相关权利，将仅以该等证书或记账形式的登记证明；(2)普通股的登记持有人亦将为关联权的登记持有人；及(Iii)交回任何该等股票或转让任何入账股份(连同或不连同权利概要副本)亦将构成转让与该等股票所代表的普通股股份有关的权利。尽管有第3(C)款的规定，但遗漏所需的图例、包括提及本协议以外的权利协议的图例 或未就此发出通知不会影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

-15-

(d) 公司收购权利。如果本公司或其任何附属公司在记录日期之后但在分配日期或到期日之前购买或收购任何普通股股份，则与该等普通股股份相关的任何权利将被视为 被取消和注销，因此本公司将无权行使与不再流通的普通股股份相关的任何权利。

第四节。权利证书的格式.

(a) 权利证书。权利证书(以及选择购买的形式和转让的形式，包括其中的证书，将印制在其背面)将基本上采用附件B的形式，并且可能印有公司认为适当的识别或指定标记以及图例、摘要或批注(但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任)，并且不与本协议的规定相抵触，或可能需要遵守任何适用的法律或根据其制定的任何规则或条例。遵守权利可能不时上市或报价的任何适用证券交易所或交易系统或金融行业监管机构的任何适用规则或规定，或符合惯例。在符合第11条和第22条的规定的情况下，无论何时分发，权利证书的日期将为记录日期(如果是针对公司在记录日期后发行的普通股发行的权利，则为该普通股的发行日期)，并且其表面将使其持有人有权按行使价购买其中规定的千分之一股优先股。但在行使每项权利时可购买的证券数量和类型以及行使价格将根据本协议的规定进行调整。

(b) 某些传说。根据第3(A)节、第11(H)节或 第22节颁发的任何权利证书，代表由一名收购人、一名收购人的关联方或联系人、一名事前受让人、一名事前受让人、随后的受让人或前述任何一项的任何代名人实益拥有的权利，以及在转让、交换、更换或调整本句中所指的任何其他权利证书后，根据第6条或第11条签发的任何权利证书，将包含(在权利代理人已知悉并在可行的范围内)主要下列图例：

本权利证书所代表的权利 由曾经或曾经是收购人或收购人的联营公司或联营公司(该等词语在权利协议中定义)的人士实益拥有。因此，在权利协议第7(E)节规定的情况下，本权利证书和权利可能会失效。

-16-

(c) 未认证的权利。尽管本协议有任何相反规定，公司和权利代理仍可修改本协议，以规定权利证书所证明的权利以外的未证明权利，或取代权利证书所证明的权利。

第五节。会签和注册.

(a) 会签。权利证书将由本公司一名适当的 高级职员代表本公司签立，并由董事会指定的高级职员以手写、传真或其他电子签署方式核签，并加盖本公司印章(如有)或传真或其他 电子副本。权利证书将由权利代理的授权签字人通过手动、传真或其他电子签名进行会签，但不需要由同一签字人对所有权利证书进行会签。除非得到版权代理的会签，否则任何版权证书对于任何目的都无效。倘若已签署或核签任何权利证书的任何董事或本公司高级职员在权利代理加签及由本公司签发及交付之前不再是有关董事或本公司高级职员，则该等权利证书仍可由权利代理加签并由本公司签发及交付，其效力与代表本公司签署或核签该等权利证书的人并未停止为董事或本公司高级职员一样。任何权利证书可由 任何在权利证书签立实际日期为签署该权利证书的适当董事或公司高级职员的人代表公司签署或证明，尽管在本协议签署之日任何此等人士都不是董事或高级职员。

(b) 转让图书。在分发日期、权利代理收到相关通知以及第3(A)节所述的所有其他相关信息和文件后，权利代理将在其指定的办公室保存或安排保存用于登记和转让根据本协议颁发的权利证书的书籍。这些账簿将显示权利证书持有人的姓名和地址、每个权利证书在其表面上证明的权利数量、每个权利证书的证书编号和每个权利证书的日期。权利代理不会登记或允许登记任何权利证书(或基础权利)的任何转让或交换 根据第7(E)条已失效、已根据第23条赎回或已根据第24条交换的任何权利证书(或相关权利) 。

第六节。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书的残缺、销毁、丢失或被盗 证书.

(a) 权证的转让、分立、合并、互换。在符合第4(B)节、第7(E)节、第14节和第24节的规定的情况下，在分销日营业时间结束后和到期日营业结束时或之前的任何时间，任何权利证书(根据第7(E)条成为无效的、根据第23条赎回的或根据第24条交换的代表权利的权利证书除外)可以转让、拆分、合并或交换，以换取另一份使登记持有人有权购买的权利证书

-17-

一股优先股(或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定)千分之一的股份，与当时有权购买该权利证书的权利证书(或在转让的情况下，为前持有人)的数字相同。任何登记持有人如欲转让、分拆、合并或交换任何权利证书，应向权利代理人提出书面要求，并将权利证书连同任何经正式签立及填妥的所需转让表格一并交回权利代理指定的一个或多个办事处进行转让、分拆、合并或交换，并由参与证券转让协会批准的签名担保计划的合资格担保机构保证所有签名(签名 保证)及权利代理合理要求的其他文件。权利证书只能在权利代理的账簿和记录上转让。即使本协议有任何相反规定，权利代理人及本公司概无责任就任何该等已交回权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人已在权利证书背面以转让形式妥为填写及正式签立证书，并已提供权利证书所代表权利的实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司的身份的额外证据，而该等权利证书分别为本公司或权利代理人合理要求。因此，根据第4(B)节、第7(E)节、第14节和第24节的规定，权利代理人将会签(通过 手动, 传真或其他电子签名)，并按要求向有权获得权利证书的人交付权利证书。本公司或权利代理可要求权利证书持有人支付足以支付因转让、拆分、合并或交换任何权利证书而征收的任何税款或政府费用的金额。如果公司确实要求支付任何该等税款或政府收费，则公司将立即向权利代理发出书面通知，权利代理不会交付任何权利证书，除非权利代理信纳已支付所有该等款项，权利代理将 将其收取的任何款项转给公司或公司通过书面通知指定的人。权利代理将没有任何责任或义务根据本协议中与发放或交付权利证书有关的任何条款采取任何行动，除非和直到其确信所有该等税款或费用已支付。

(b) 损坏、销毁、遗失或被盗的权利证书。在符合第7(E)节、第11(A)(Ii)节和第24节的规定的情况下，在分发日期之后和到期日期之前的任何时间，公司和权利代理收到本公司和权利代理各自合理满意的证据后，权利证书丢失、被盗、销毁或毁损，以及公司或权利代理可能要求的关于实益所有人(或前实益所有人)或其关联公司或关联公司身份的额外证据， ，如果发生丢失、盗窃或破坏，公司和权利代理人合理满意的赔偿或担保，连同公司或权利代理人可能合理地要求的其他和进一步的文件，以及向公司和权利代理人报销所有附带的合理费用，以及在向权利代理人交出权利证书并取消权利证书(如果权利证书已被损坏)，而没有通知权利代理人该权利证书已被真正的购买者获得的情况下，公司将签发、签立和交付新的权利证书给权利代理以供会签并交付给登记持有人，以代替权利证书的丢失、被盗、毁坏的或残缺不全的。根据以下条款颁发的每份新的权利证书

-18-

本第6(B)条取代任何遗失、被盗、被毁或残缺的权利证书，将证明公司的合同义务，无论丢失、被盗、被毁或残缺的权利证书是否可由任何人在任何时间强制执行，并且在符合第7(E)条的情况下，将有权平等和按比例享有本协议的所有利益，以及根据本协议正式颁发的任何和所有其他权利。

第7条。行权；行权价格；被禁止的发行.

(a) 权利的行使。在符合第7(E)条、第23(B)条和第24(A)条的规定下，任何权利证书的登记持有人可在分配日或之后、截止日期营业结束前的任何营业日，向权利代理人为此目的指定的一个或多个办事处交回权利证书，并在证书背面填写好购买选择和证书，从而全部或部分行使权利证书(除本协议另有规定外)。随附签署担保及权利代理人可能合理要求的其他文件，以及就行使权利的每股优先股(或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定)支付行使价格。

(b) 行权价格。行使价须根据第7(C)条支付。

(c) 付款。除本协议另有规定外，在收到代表 可行使权利的权利证书后，应正确填写并正式签署购买选择和证书，同时支付将购买的优先股(或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定)总数为千分之一的优先股的总行权价格，以及相当于权利证书持有人根据第9(E)条要求支付的任何适用转让税或政府费用的金额。在符合第7(F)条和第20(K)条的规定下，配股代理将立即(I)(A)向优先股的任何转让代理申请(或者，如果配股代理是优先股的转让代理，则提供总数为千分之一股优先股(或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定)购买的证书)(或，如果是未经认证的股票或其他证券，要求转让代理人发出通知，列明将购买的股份或其他证券的数量，并将登记在公司的转让账簿上)，公司不可撤销地授权其转让代理人遵守所有此类请求；或(B)如果公司已选择存入总数为千分之一的优先股(或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定)，可在 向托管代理行使权利时发行的，向该托管代理申请存托凭证，代表该千分之一股优先股(或，触发事件后， 其他证券)的权益, 现金或其他资产，视属何情况而定)(在此情况下，该等收据所代表的代表优先股股份(或在触发事件后，其他证券、现金或 其他资产，视属何情况而定)的证书将由转让代理存入该托管代理)，而本公司不可撤销地指示该托管代理

-19-

遵守该请求；(Ii)为遵守本协议的条款，向本公司要求支付现金(如有)，以代替根据第14条发行的零碎股份；(Iii)在收到该等证书、通知或存托凭证后，安排将其交付给该权利证书的登记持有人，并按该持有人指定的名称登记。及(Iv)在有需要遵守本协议条款时，在收到该等现金后，将该等现金交付予该等权利证书的登记持有人或按其指示交付。 支付行使价(该金额可根据第11(A)(Iii)条减少(包括减至零))及相当于该等权利证书持有人根据第9(E)条须支付的任何适用的转让税或政府费用的金额，可以保兑银行支票、汇票、本票或以本公司的指示付款的银行汇票支付。如果本公司有义务根据第11(A)条发行优先股以外的本公司证券、支付现金或分发其他财产，则本公司将作出一切必要的安排，以便权利代理在 并在必要时为遵守本协议的条款提供该等其他证券、现金或其他财产以供分发。尽管本协议有任何相反规定，本公司保留要求在触发事件发生之前，在行使任何权利时，行使一定数量的权利，以便只发行全部优先股的权利。

(d) 部分锻炼 。如果任何权利证书的登记持有人适当地行使的权利少于其证明的所有权利，则权利代理将签发一份新的权利证书，证明与剩余未行使的权利等同的权利，并交付给该权利证书的登记持有人，或按照该持有人指定的名称登记，但须符合第14条的规定。

(e) 被禁止的发行。尽管本协议有任何相反规定，自触发事件首次发生起及之后，由(I)收购人或收购人的关联公司或联营公司、(Ii)收购人(或收购人的关联公司或联营公司)的受让人在收购人成为受让人(事件后受让人)拥有或曾经获得或实益拥有的任何权利，(3)收购人(或收购人的关联公司或联系人)的受让人，该收购人在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人，并根据(A)从收购人(或收购人的关联公司或联系人)向该收购人(或该收购人的关联公司或联系人)的股权持有人或向与收购人(或收购人的关联公司或联系人)有任何 持续协议的任何人转让(不论是否为代价)而获得此类权利，关于转让权利的书面安排或理解，或(B)董事会确定为计划、安排或谅解的转让的一部分，该转让的主要目的或 使本第7(E)条(会前受让人)无效，(Iv)直接或通过一个或多个中间受让人(会后受让人)从会后受让人或会前受让人获得转让权利的任何后续受让人，或(V)在每种情况下，上述任何一项的任何指定人将：变为无效并 无效，无需任何进一步操作, 该等权利的持有人(不论该持有人是否为取得人或取得人的联营公司或联营公司)将不会对该等权利或以前证明的任何权利证书享有任何权利(包括行使权利)

-20-

该等权利，无论是否依据本协议的任何规定。在触发事件首次发生后，将不会根据本 协议(包括向收购人、收购人的关联公司或联营公司、事件后受让人、事件前受让人、后续受让人或前述任何人的任何代名人) 颁发任何权利证书，该证书代表根据第7(E)条规定无效或已经失效的一项或多项权利，或针对以其他方式被视为由上述任何人实益拥有的任何普通股。并且根据第7(E)条交付给权利代理的代表权利无效或已经无效的任何权利证书将被取消。本公司将尽一切合理努力确保第7(E)条及第4(B)条的规定得到遵守，但本公司或权利代理均不会因本公司未能就收购人、收购人的联营公司或联营公司、会后受让人、会前受让人、后续受让人或前述任何代名人作出任何决定而对任何权利证书持有人或任何其他人士承担任何责任。本公司将 向权利代理提供书面通知，说明上述任何人士的任何该等取得人、联营公司或联营公司、会后受让人、会前受让人、后继受让人或 任何代名人的身份，而权利代理在根据本协议履行其职责时可依赖该通知，并将被视为不知悉任何该等人士的身份，除非及直至收到该通知 。

(f) 关于所有权的信息。尽管本协议或任何权利证书有任何相反规定，权利代理人和本公司均无义务在发生本第7条所述的任何据称的权利行使或转让时，对已登记的权利持有人采取任何行动，除非该登记持有人除已遵守第7(A)节的要求外，(I)已正确填写并正式签立权利证书背面所载的证书，连同签名保证，该证书以选择购买或转让形式(视情况而定)载于为行使或转让而放弃的权利证书背面；及(Ii)提供本公司或权利代理可能合理要求的额外证据(包括实益拥有人(或前实益拥有人)及其所证明权利的身份，以及该实益拥有人或前实益拥有人的联营公司或联营公司)。如该登记持有人不符合上述规定，本公司将有权最终认定该等权利由一名取得人(或一名取得人、一名取得人、一名会后受让人、一名会前受让人、一名后继受让人或前述任何一项的任何代名人(视何者适用而定)实益拥有)，因此，该等权利将属无效，且不可行使或转让。

(g) 与双方同意的合并有关的期限届满。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据公司与任何个人(或此等人士的一个或多个关联公司或联营公司)之间的合并、合并、安排或其他收购协议进行涉及本公司的任何合并、合并、安排或其他收购交易，且在第11(A)(Ii)条规定的事件发生前已获董事会批准，则本协议及权利持有人在本协议项下的权利将自动终止(为免生疑问，除外，与迁居交易有关)。

-21-

第8条。权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并、赎回或交换目的而交出的所有权利 证书，如果交还给公司或其任何代理，将交付给权利代理注销或以取消的形式交付给权利代理，或者，如果交还给权利代理，权利代理将取消证书，除非本协议的任何条款明确允许，否则不会颁发任何权利证书作为替代。公司将向权利代理交付权利代理以进行注销和注销，权利代理将如此注销和注销公司在行使权利证书时以外购买或获取的任何权利证书。根据适用法律，版权代理将保留已被版权代理取消或销毁的所有权利证书的电子或实物记录。权利代理必须在适用法律、法规和权利代理的记录管理政策所要求的时间段内维护此类电子或实物记录。权利代理必须将所有已取消的权利证书交付给公司，或应公司的书面要求销毁或导致销毁所有已取消的权利证书，费用由公司承担。在这种情况下，权利代理必须立即向公司交付证明权利证书已被销毁的证书(或根据公司的选择，提供与权利代理取消或销毁的权利证书有关的电子或实物记录的适当副本 )。

第9条。股份的保留和可获得性的资本 股票.

(a) 预订。本公司承诺并同意，本公司将尽其最大努力促使从其非预留作其他用途的授权及未发行优先股中(以及在触发事件发生后，从其授权及未发行的普通股或其他证券中，或从其以金库形式持有的授权及已发行股份中)中保留及保持可供使用的优先股股份数目(以及在触发事件发生后，普通股或其他证券的股份)，以充分行使 所有已发行权利。

(b) 上市。只要在行使权利时可发行及交付的优先股(以及在触发事件发生后，普通股或其他证券)可在任何国家证券交易所上市，本公司必须尽一切合理努力，自权利可行使时起及之后(但仅在权利有合理可能行使的范围内)，于行使权利时发出正式发行通知时，促使为该等发行而保留的所有股份在该交易所上市。

(c) 注册。本公司必须尽一切合理努力：(I)在第11(A)(Ii)条或第11(A)(Iii)条对本公司行使权利时应交付的对价进行描述的第11(A)(Ii)条事件首次发生后的最早可行日期，或在分销日(视属何情况而定)之后的法律要求的范围内，尽快根据《证券法》以适当的格式提交关于行使权利时可购买的证券的登记声明；(Ii)使该注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效；及(Iii)使该注册说明书(招股说明书始终符合证券法的要求)保持有效，直至(A)该等证券不再可行使该等权利的日期及(B)到期日期中较早的 。在第(I)款规定的日期之后，公司可以(在向权利代理提供任何暂停的及时书面通知)不时暂停不超过120天的时间。

-22-

本条款第9(C)节第一句的第(Br)项规定，权利的可行使性是为了编制和提交该注册说明书并允许其生效，或为了编制 并提交董事会根据适用法律认为必要的任何补充或修订该注册说明书。在任何此类暂停时，本公司将发布公告，声明并迅速书面通知权利代理，权利的可行使性已被暂停，并在暂停生效时发布公告，并立即书面通知权利代理。此外，如果公司确定在分销日期之后需要注册声明，则公司可以暂停权利的可行使性，直到该注册声明被宣布生效为止。 公司还将根据各州的证券或蓝天法律以及任何其他适用的法律、规则或法规采取适当的行动，或确保遵守与权利的可行使性相关的法律或蓝天法律。尽管本协议有任何相反规定，除非已在任何司法管辖区获得必要的资格(根据适用法律、规则或法规，允许行使该权利)，或获得豁免，否则不得在任何司法管辖区行使该等权利，直至有关该司法管辖区的登记声明已宣布并仍然有效为止。

(d) 有效发行。本公司承诺并同意将采取一切必要行动，以 确保在行使权利时交付的所有优先股(以及在触发事件发生后，本公司的普通股或其他证券)将在交付该等证券的证书(或 在本公司转让账簿或该等证券的转让代理上的登记)时(如有)得到适当和有效的授权、签立、发行和交付，以及全额支付和不可评估。

(e) 转移税与政府收费。本公司进一步承诺并同意，于行使或交换权利时，本公司将于到期时 支付可能就原始发行或交付权利证书(或本公司任何优先股、普通股或其他证券，视情况而定)而可能须支付的任何及所有转让税及政府费用 。尽管有上述规定，本公司无须(I)支付任何转让或交付权利证书(或本公司优先股、普通股或其他证券的证书或存托凭证(视属何情况而定)以外的名称，或发行或交付本公司优先股、普通股或其他证券的证书或存托凭证(视属何情况而定)的任何转让或政府收费)，或发行或交付本公司的优先股、普通股或其他证券的证书或存托凭证(视属何情况而定)；或(Ii)于行使或交换任何权利时发行或交付本公司优先股、普通股或其他证券的任何股票或存托凭证(视属何情况而定)，直至任何该等转让税项或收费(任何该等转让税项或收费须由该等权利证书的登记持有人于退回或交换时支付)或已确定令本公司信纳无须支付该等税项或收费为止。上述规定也适用于任何转让税 以及可能就任何无证权利证书、股票或其他证券支付的政府费用。

-23-

第10条。证券发行备案日期.在行使或交换权利时，凡在 中的每一人的姓名或名称为任何关于千分之一股优先股(或本公司的任何其他证券，包括普通股)的证书(或在 本公司或适用的转让代理的转让账簿上登记)，在所有目的下，将被视为已成为其所代表的该等零碎优先股(或本公司的其他证券)的记录持有人 ，并且该证书将注明日期(或在本公司或适用的转让代理的转让账簿上登记)，证明该等权利的权利证书被正式交出的日期及支付适用的行使价(如有)，以及根据第9(E)条规定该权利证书持有人须支付的任何适用的转让税或政府收费。然而，如交回及付款的日期为本公司(或适用的转让代理)转让账簿关闭的日期，则该人士将被视为已于该日成为该等优先股(或本公司其他证券)的零碎股份的记录持有人，而该证书的日期将为(或在本公司或适用的转让代理的转让账簿上登记生效)，即本公司(或适用的转让代理)转让账簿开放的下一个营业日。在行使所证明的权利之前，权利证书持有人无权享有优先股(或公司的任何其他证券)持有人可行使权利的任何权利，包括投票权、收取股息或其他分派的权利，或行使任何优先购买权的权利, 且除本协议另有规定外，无权接收本公司任何诉讼程序的任何通知。

第11条。调整行权价格、股份数量及种类或配股数量。行使价格、每项权利所涵盖的股份或其他财产的数目及种类，以及尚未行使的权利数目，均可根据本第11节的规定不时作出调整。

(a) 某些事件.

(i) 对优先股的某些调整。即使本协议有任何相反规定，如果 公司在权利分红公告日期后的任何时间(A)宣布以优先股形式支付优先股的股息，(B)细分或拆分已发行的优先股，(C)将已发行的优先股(通过反向股票拆分或其他方式)合并或合并为较少数量的优先股，或(D)在优先股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与换股、合并、合并、本公司为持续或尚存法团的合并或安排)，则在每项该等情况下，除本第11(A)(I)条及第7(E)条另有规定外，(1)在该等股息的记录日期或该等拆分、合并、合并或重新分类的生效日期时有效的行使价，以及在该日期可发行的优先股或股本(视属何情况而定)的数目及种类，将按比例作出调整，以便在该时间后行使的任何权利的持有人将有权获得，在支付当时有效的行使价后， 公司的优先股或证券(视属何情况而定)的总数和种类，如果该权利在紧接该日期之前行使(并且在公司的优先股转让账簿开放时)，该持有人将

-24-

因行使该等权利而拥有并有权因该等股息、分拆、拆分、合并、合并或重新分类而收取股息，但有一项理解，即在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价将不会少于因行使一项权利(如有)而可发行的本公司股本股份的总面值。如果发生需要根据第11(A)(I)节和第11(A)(Ii)节进行调整的事件，则第11(A)(I)节规定的调整将是第11(A)(Ii)节所要求的任何调整的补充，并将在此之前进行。

(ii) 在某些事件发生后行使权利。根据第23条和第24条的规定，如果任何人在Zymeworks加拿大权利协议公布后的任何时间成为收购人(该事件的第一次发生称为第11(A)(Ii)节)，除非导致该人成为收购人的事件是第13(A)节所述的交易，否则在此类事件发生后，除下文和第7(E)节所规定的情况外，每个权利持有人此后将有权获得每项权利，根据本协议的条款行使优先股，并支付紧接该事件发生前有效的行使价，以代替千分之一股优先股，普通股数量等于(A)乘以(A)乘以(1)紧接该事件首次发生前有效的 行使价格乘以(2)在紧接该事件首次发生前可行使权利(或如果分派日期已发生则可行使的优先股)的千分之一股份的数目乘以(B)该事件首次发生之日普通股现行每股市价的50%(该股份数目即调整股份数目)所得的商数。尽管有上述规定，行使权利时应收普通股的行使价和股份数量将根据第11(E)条作出适当的进一步调整。如果发生了第11(A)(Ii)条事件并且权利悬而未决，则在第27条的约束下, 本公司不得采取任何行动消除或减少权利拟提供的利益 。当第11(A)(Ii)条适用时，公司将立即以书面形式通知权利代理。

(iii) 普通股股份不足。如果公司经修订和重新修订的公司注册证书授权的普通股数量不足以允许根据第11(A)(Ii)条全面行使权利，或者如果公司没有就此类发行获得任何必要的监管或股东批准，则在权利可行使的情况下，本公司将(A)确定因行使权利而可发行的调整股份的价值(现值)，及(B)就每项权利(受第7(E)条规限)作出足够拨备，以在行使权利及支付适用的行使价格后，以(1)现金、(2)减少行使价格、(3)优先股、(4)公司其他股权证券(包括任何系列优先股的股份或单位)取代根据权利可发行的调整股份。由于拥有与普通股大体相当的股息、投票权和清算权，董事会真诚地认为与普通股(该等优先股的股份或单位，普通股等价物)、(5)公司债务证券、(6)其他资产或(7)上述资产的任何组合具有实质相同的价值或经济权利。

-25-

每个案件的合计价值等于当前价值(减去行权价格的任何减幅)，而该合计价值是由董事会根据董事会选定的全国认可的投资银行的建议确定的，该决定将在提交给权利代理的书面声明中描述，并将对权利代理和权利持有人具有约束力。如果公司在(X)第11(A)(Ii)条事件首次发生和(Y)公司根据第23(A)条赎回权利到期之日(第11(A)条或第11(A)(Ii)条中较晚的触发日期)(第11(A)(Ii)条触发日期)后30天内，公司没有根据上文第(B)款作出足够的拨备以交付价值，则公司将有义务在交出行使权利时交付，而无需支付行使价。普通股(在可获得的范围内，除非本公司尚未获得任何必要的股东或监管机构对此类发行的批准)以及该数量或分数的优先股，然后在必要时，现金，这些股票或现金的总价值等于价差。如果董事会真诚地确定，在充分行使权利后，很可能有可能授权发行足够的额外普通股股份，或者可能获得任何必要的股东或监管机构对此类发行的批准，则上述30天期限可不时延长并重新延长至 必要的程度(并立即向权利代理发出任何此类延长的书面通知)，但不得超过第11(A)(Ii)条触发日期后120天, 因此，本公司可寻求股东批准批准增发普通股，或采取必要行动以获得监管部门的批准(可延长的期限，代替期)。在本公司确定需要根据第11(A)(Iii)条第一句或第二句采取某些行动的情况下，本公司(A)将在第7(E)节的规限下，规定该等行动统一适用于所有尚未行使的权利，及(B)可暂停权利的可行使性，直至替代期届满，以寻求股东批准、采取任何必要行动以取得监管批准或决定向 根据该第一句作出的适当分配形式，并厘定其价值。如果发生任何此类暂停，本公司将发布公告(并立即向权利代理提供书面通知)，说明权利的可行使性已被暂时暂停，并在暂停生效时发布公告(并立即向权利代理提供书面通知)。就第11(A)(Iii)节而言，普通股的每股价值将为第11(A)(Ii)节触发日期普通股的当前每股市价，任何普通股等价物将被视为与该日期的普通股价值相同。董事会可以，但不会被要求建立程序，在权利持有人根据第11(A)(Iii)条行使权利时，分配获得普通股的权利。

(b) 稀释性供股。如果本公司在权利分红公告日期之后的任何时间确定了向所有优先股股份持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使该等持有人有权(在该记录日期后45天内到期)以每股价格(或具有每股转换或行使价)认购或购买优先股或等值优先股，或可转换为优先股或等值优先股的证券。如果可转换为或可行使优先股的证券 优先股或等值优先股)低于该优先股在该记录日期的当前每股市场价格，则在每种情况下，在该记录日期后有效的行权价格将通过乘以 来确定。

-26-

在紧接该记录日期之前有效的行使价，其分子将是在该记录日期已发行的优先股和等值优先股(如果有)的股份数量 加上优先股或等值优先股的股份数量(视属何情况而定)，将要约或发行的总数量的优先股或等值优先股的总发行价(或将要约或发行的可转换证券的初始转换总价)将按当前每股市场价格购买，而其分母将为于该记录日期已发行的优先股及等值优先股(如有)的股份数目，加上将供认购或购买的额外优先股或等值优先股(视属何情况而定)的数目(或将予要约的可转换证券初步可转换为的股份)，但有一项谅解，即在任何情况下，行使一项权利所支付的代价将不会少于本公司因行使一项权利而可发行的股本股份的总面值。如该等认购价可以现金以外的其他形式支付部分或全部代价，则该代价的价值将由董事会真诚厘定，董事会的决定将于提交权利代理的声明中说明，并对权利代理及权利持有人具有约束力。就任何该等计算而言，由本公司 帐户拥有或持有的优先股及等值优先股股份将不会被视为已发行。只要确定了这样的记录日期，如果有这样的权利，就会陆续进行这种调整, 如果期权或认股权证不是这样发行的，则行使价将调整为行使价，如果该记录日期尚未确定，则行使价将生效。

(c) 分配。如果本公司在权利分红公告日期之后的任何时间确定了向所有优先股(包括与本公司为持续或尚存的公司的换股、合并或安排有关的优先股)所有持有人分发现金(从公司的收益或留存收益中提取的定期现金股息除外)、资产(以优先股股份支付的股息除外，但包括优先股以外的任何应以股票支付的股息)、负债证明、认购权、期权或认股权证(不包括第11(B)节所述的认购权、期权或认股权证)，则在上述每种情况下，在该记录日期后有效的行权价格将通过以下方式确定： 将紧接该记录日期之前生效的行权价格乘以分数，分数的分子将是该记录日期每股优先股的当前市价，减去(董事会真诚地确定的)优先股的每股公平市价。其决定将在提交给权利代理的一份声明中描述，并将对权利代理和权利持有人具有决定性和约束力)将如此分配的现金、资产或债务证据，或适用于一股优先股的此类认购权、期权或认股权证，其分母将是 优先股股票在该记录日期的当前每股市场价格，不言而喻，在任何情况下，行使一项权利所支付的对价不得低于行使一项权利后可发行的公司股本股份的总面值。, 如果有的话。每当该记录日期固定时，此类调整将陆续进行，如果未如此分配，则行使价将被调整为在未固定该记录日期的情况下将生效的行使价。

-27-

(d) 微不足道的变化。尽管本协议与 有任何相反之处，但不需要对行使价进行调整，除非此类调整需要至少增加或减少行使价的1%，但因第11(D)款的规定而不需要进行的任何调整将被结转并在任何后续调整中考虑在内。根据第11条的规定，所有计算必须以最接近的百分之一或最接近的百万分之一的优先股或万分之一的任何其他股份或证券，视乎情况而定。尽管第11(D)条有第一句话，但第11条所要求的任何调整不得迟于(I)交易发生之日起三年或(Ii)失效之日起三年内作出。

(e) 优先股以外的其他股票。如果由于根据第11(A)节或第13(A)节所作的调整，此后行使的任何权利的持有人将有权获得除优先股以外的任何股本，则此后在行使任何权利时应收到的此类其他股份的数量以及(如果需要)其行使价将按与第11(A)节、第11(B)节、第11(C)节所载有关优先股的规定尽可能等同的方式和条款不时进行调整。第11(D)节、第11(G)节、第11(H)节、第11(I)节、第11(J)节、第11(K)节和第11(L)节，以及第7节、第9节、第10节和第13节有关优先股的规定将按相同条款适用于任何其他股份。

(f) 调整后发行的权利。在对行权价格作出任何调整后，本公司原先发行的所有权利将证明有权在行使权利时按经调整的行权价格购买可不时购买的千分之一股优先股(以及可不时购买的其他股本的其他股份或公司的其他证券、资产或现金，如有)，所有权利均须按本协议的规定进一步调整。

(g) 调整对现有权利的影响。除非本公司已按照第11(H)节的规定行使其选择权，否则在根据第11(B)节和第11(C)节的计算结果对行权价格进行每次调整时，紧接作出该调整之前尚未行使的每项权利此后将证明 以调整后的行权价格购买的权利，优先股股数(计算至最接近优先股股数的十万分之一)，计算方法为：(1)乘以(A)紧接本次调整前权利所涵盖的优先股千分之一的数量，再乘以(B)紧接行权价格调整前有效的行使价 ；以及(Ii)将如此获得的产品除以紧接行使价调整后生效的行使价。

(h) 权利数量的调整。本公司可于行权价格作出任何调整之日或之后，选择调整供股数目，以取代行使权利时可购买的优先股千分之一股份数目的任何调整。经该等调整后已发行的各项权利将可按紧接该项调整前已行使权利的优先股股份的千分之一数目行使。在这种调整之前持有的记录的每一项权利将成为该权利的数量(计算到最接近的万分之一)

-28-

将紧接行权价格调整前有效的行权价格除以紧接调整行权价格后生效的行权价格而得。 公司将公布其选择调整权利数量的公告(并立即向权利代理提供书面通知)，注明调整的记录日期，如果当时知道调整金额，还将说明调整的金额 。这一记录日期可以是调整行权价格的日期或其后的任何一天，但如果已发出任何权利证书，将至少晚于公告日期10天。如果已颁发任何权利证书，则在根据第11(H)条对权利数量进行每次调整时，公司将在可行的情况下尽快向权利记录持有人分发或安排在该记录日期向权利证书持有人分发权利证书，以证明权利证书持有人将因该调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择，将向或安排向该等记录持有人分发或安排分发新的权利证书，以取代及替换该等持有人在调整日期前持有的权利证书，如本公司要求交回该证书，证明该等持有人在调整后将有权享有的所有权利的新权利证书。将如此分发的权利证书将由本公司以本协议规定的方式发行、签立和交付，并由权利代理以本协议规定的方式会签和交付(且 可根据本公司的选择承担调整后的行使价)，并将于公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人的名下。

(i) 权利证书保持不变。不论行使权利时可发行的优先股的行使价格或数目 有任何调整或变动，先前及其后发出的供股证书可继续表示初始供股证书所表示的每千分之一优先股的行使价及每股优先股千分之一的数目。

(j) 面值限制。在采取任何行动导致调整行权价 低于行使权利时可发行的优先股千分之一的票面价值或所述价值(如有)之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司可按经调整的行使价以适当及有效的方式发行该数目为千分之一的优先股作为缴足股款及不可评估股份。

(k) 延期发行。在第11条要求行权价格调整自特定事件的记录日期起生效的任何情况下，公司可选择推迟(在立即书面通知权利代理人的情况下)在该记录日期后向权利持有人发行在该记录日期后可发行的优先股和公司其他股本或证券、资产或现金的千分之一的数量 超过或超过千分之一的优先股和其他股本或证券的数量。本公司的资产或现金(如有)可按上述调整前有效的行使价发行。本公司必须向该持有人交付到期汇票或其他适当票据，以证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份(零碎或其他)或证券。

-29-

(l) 降低行权价格。尽管第11条有任何相反规定，本公司有权在第11条明确要求的调整之外，在其自行决定是否适宜的范围内，对行权价格进行此类下调，以便(I)合并或拆分优先股或普通股，(Ii)以低于适用的每股市价的现金发行任何优先股或普通股。 (Iii)完全以现金发行任何优先股或普通股，或按其条款可转换为优先股或普通股或可交换为优先股或普通股的证券；(Iv)股票股息或(V)本公司向优先股或普通股股份持有人发行本条第11条所指的权利、期权或认股权证，无须向该等股东缴税。

(m) 权利利益不减损。本公司承诺并同意，在分派日期后及 只要权利仍未履行，本公司将不会采取(或准许采取)任何行动，除非获第23条、第24条或第27条所允许，而在采取行动时，可合理预见该等行动将大幅减少或以其他方式消除权利所拟提供的利益。

(n) 普通股的某些调整。尽管本协议有任何相反规定，如果 公司在权利分红宣布日期之后和分派日期之前的任何时间，(I)宣布或支付普通股应付普通股股息，(Ii)细分或拆分已发行的普通股股份(支付普通股应付股息除外)，(Iii)将已发行普通股(通过反向股票拆分或其他方式)合并或合并为较少数量的普通股，或 (Iv)在普通股的重新分类中发行其股本的任何股份(包括与本公司为持续或幸存的法团的股份交换、合并或安排有关的任何此类重新分类)，则在每一种情况下，除第11节或第7(E)节另有规定外：(A)紧接该时间之后发行的每股普通股(或在普通股重新分类中发行的股本)将与紧接该事件发生前与一股普通股相关的权利数量；(B)将调整在该股息记录日期或该拆分、拆分、合并、合并或重新分类生效日期 时间有效的行权价格，使此后的行权价格等于紧接该时间之前有效的行权价格乘以一个分数所得的结果，该分数的分子将是紧接该事件发生前已发行普通股的总数，而分母将是紧接该事件后已发行普通股的总数, 有一项理解，在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价将不会少于本公司于行使该权利时可发行的股本股份的总面值；及(C)于该事件发生后行使每项权利时可发行的每股优先股(或该其他股本的股份) 的数目相等于紧接该 事件发生前就一项权利可发行的优先股(或该等其他股本的股份)股份的千分之一的数目。在根据本条第11(N)条作出调整后成为流通股的每股普通股，将发行该数量的可按行使价行使的权利，并以千分之一股优先股(或该其他股本的股份)作为一股

-30-

普通股在根据第11(N)节进行调整后立即与其关联。如果发生需要根据第11(N)节和第11(A)(Ii)节进行调整的事件，则第11(N)节中规定的调整将是第11(A)(Ii)节所要求的任何调整之前的补充。无论何时宣布或派发股息或进行拆分、合并、合并或重新分类，本第11(N)条规定的调整将陆续进行。

(o) 与某些分配相关的权利的调整。除与第11(N)条所述交易有关外，如本公司在权利分红宣布日期之后及分派日期前的任何时间，发行或分派有关普通股股份的任何证券或资产(除(A)其股本的分派或派息及(B)根据任何非特别定期现金股息外)，则本公司将按董事会全权酌情决定对行使权利后可购买的权利或证券或其他财产的行使价格或数目作出调整(如有)。可认为在此情况下是适当的，以充分保护权利持有人的一般利益， 公司和权利代理将在必要时修订本协议，以规定该等调整。

第12节。 调整后的行权价格或股份数量证明。如第11条或第13条所述，每当进行调整，或发生影响权利或其可行使性的任何事件(包括导致权利失效的事件)时，公司必须迅速(A)准备一份证书，阐明或描述此类调整或事件，并提供有关调整或事件的事实、计算和方法的合理详细说明；(B)向权利代理和普通股或优先股的每个转让代理提供该证书的副本；以及(C)如果已发生分配日期，请根据第25条将此类调整或事件的简要摘要邮寄给权利证书的每个持有人。尽管如此，本公司未能作出或提供该等证明或通知，并不影响该等调整的有效性或该等调整的效力或要求的效力。权利代理将(I)在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整或陈述方面受到充分保护；(Ii)不对此负任何责任或责任； 及(Iii)除非及直至其收到该证书，否则不被视为知悉任何该等调整或事件。

第13条。资产、现金流或盈利能力的合并、合并或出售或转让.

(a) 某些交易。如果在股票收购日期之后，直接或间接地：(I)本公司与任何其他人(本公司的全资子公司除外，其交易符合第11(M)条)合并或合并，并且本公司不是该等合并、合并、合并或安排的持续或存续公司；(Ii)任何人(在符合第11(M)条的交易中并非本公司的全资附属公司)与本公司合并，或与本公司合并，而本公司是该等合并、合并、合并或安排的持续或尚存的法团，而就该等合并、合并、合并或安排而言，全部或部分普通股已变更为任何其他人或本公司的股票或其他证券，或

-31-

{br]现金或其他财产；或(Iii)本公司出售、交换、抵押或以其他方式转让(或其一家或多家子公司出售、交换、抵押或以其他方式转让)， 在一次或一系列相关交易中，将本公司及其子公司(作为一个整体)50%或以上的资产、现金流或盈利能力出售给任何其他人或 个人(本公司或其一家或多家全资子公司除外，其中每一项单独(和共同)符合第11(M)条)，则在每种情况下，必须同时作出适当的规定，以便(A)权利的每一持有人(第7(E)条所规定的除外)此后有权在行使权利时，以每项权利的价格乘以根据本协议条款在紧接该第13条事件发生之前可行使权利的优先股的千分之一的数量，代替 优先股，该数量的正式和有效授权和发行、全额支付、不可评估和自由交易的主要方普通股，没有任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利的 索赔，等于(1)乘以当时的行权价格乘以在紧接第13节事件首次发生之前可行使权利的优先股的千分之一的数量 如果第11(A)(Ii)条事件在第13条事件首次发生之前发生, 将在紧接第11(A)(Ii)条事件首次发生之前可行使权利的优先股股份中此类1股的数量乘以紧接第11(A)(Ii)条事件首次发生之前有效的行权价格(br}第11(A)(Ii)条事件首次发生前有效的行权价格)；以及(2)将该产品(在第13条事件首次发生后，对于本协议的每项权利和所有目的将称为行使价)除以在第13条事件完成之日该主要方普通股的当前每股市场价格的50%，不言而喻，在行使权利时应支付的每项权利的价格和因行使权利而应收的普通股数量将根据第11(E)条进行适当的进一步调整，以反映在第13条事件发生后与该主要方普通股相关发生的任何事件；(B)此后，该主要方将根据第13条事件承担并必须承担公司根据本协议承担的所有义务和义务；(C)术语公司此后将被视为指该主要方，其具体意图是第11条的规定将仅适用于首次发生第13条事件后的该主要方；(D)该主要方必须就完成任何此类交易采取必要的步骤(包括保留足够数量的普通股)，以确保此后尽可能合理地适用本协议的规定, (E)第11(A)(Ii)节的规定在第13节事件首次发生后无效；以及(F)在随后发生与该委托人有关的任何合并、合并、合并或安排、出售、交换、抵押、转让或其他特别交易时，权利的每一持有人有权在行使本条第13(A)款所规定的权利并支付行使价款后，收到该持有人在交易时本应有权获得的现金、股份、权利、认股权证和其他财产，根据本第13(A)条行使权利时，该主要方拥有应收普通股，而该主要方必须持有该普通股

-32-

为允许随后根据本协议条款对该等现金、股份、权利、认股权证及其他财产行使权利所需的步骤(包括预留足够数量的股本)。就本协议而言，本公司及其附属公司的盈利能力将由董事会根据厘定日期前三个财政年度内本公司及其附属公司经营的各项业务的营业收入(或如非本公司或其任何附属公司于该日期前三个财政年度内经营的任何业务，则为本公司或其任何附属公司经营该等业务的期间内的营业收入)真诚地厘定。

(b) 某些 安排。本公司将不会完成或允许发生任何第13节事件，除非(A)主要方拥有足够数量的授权、未发行和未保留的普通股，以允许根据第13节全面行使权利，以及(B)在此之前，公司和主要方已签署补充协议并向权利代理人交付补充协议，确认(1)本第13节的要求将根据其条款迅速履行，(2)在完成该第13节事件后，主要方将根据第13(A)节承担本协议。(3)第13款事件不会导致主要方根据本协议(已由主要方承担)违约，并且(4)在第13条事件发生之日后，主要方将在实际可行范围内尽快自费：

(I)根据《证券法》就权利和行使权利后可购买的证券以适当形式编制和提交登记声明，并尽最大努力使该登记声明(X)在提交后在切实可行范围内尽快生效，(Y)在截止日期前保持有效(招股说明书始终符合证券法的要求)，并同样遵守适用的州或省证券法；

(2)尽最大努力在国家证券交易所上市(或继续上市)行使权利可购买的权利和证券，或满足在国家证券交易所报价的资格要求，并在国家证券交易所上市(并继续上市)权利和行使权利可购买的证券 ；

(3)向权利持有人交付主要缔约方及其关联公司的历史财务报表，该报表在所有方面都符合《交易法》颁布的表格10(或任何后续表格)的登记要求；以及

(Iv)采取一切必要的其他行动，以允许主要方发行可在行使权利时购买的证券。

(c) 被禁止的交易.

(I)即使本协定有任何相反的规定，如果主要缔约方在其任何授权证券或其组织文件中有如下规定，其效果将是：(I)促使主要缔约方发行(除

-33-

(br}根据第13条规定的权利持有人)与第13条事件、委托人的普通股或普通股等价物(低于当时的每股市价)或可为委托人的普通股或普通股等价物(或可转换为主要方的普通股或普通股等价物)以低于当时的每股市价完成交易有关的或作为完成的结果；或(br}(Ii)规定与根据第13节的规定发行主要方普通股有关的任何特别付款、税款、收费或类似规定，则本公司与每位权利持有人同意，除非在此之前，公司和该主要方已签署补充协议并向权利代理交付补充协议，规定该规定已被取消、放弃、修订或撤销，或该经授权的证券将被赎回，否则该规定将不会对任何该等第13条事件产生效力，因此，该规定将不会因以下情况而产生效力：这样的第13条事件的完成。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，本公司与每一权利持有人同意，如果(A)在该第13条事件发生时或紧接该第13条事件之后有任何权利、认股权证、票据或证券未平仓，或任何协议或安排因该第13条事件的完成而在任何重大方面消除或减少权利所拟提供的利益，则本公司将不会完成或允许发生任何第13条事件；(B)有关主要订约方于行使尚未行使权利时发行普通股或普通股等价物的所有优先购买权或优先购买权并未被不可撤销地放弃或导致不适用；(C)在第(Br)节第13条事件之前、同时或之后，主要订约方的股东已收到该人士或其任何联营公司或联营公司先前拥有的权利分派；或(D)主要订约方的组织形式或性质将排除或限制该等权利的行使。

(d) 持续的适用性。本第13条的规定同样适用于连续合并、合并、安排、合并、出售、交换、抵押、转让或其他特殊交易。如果第13条事件在第11(A)(Ii)条事件发生后的任何时间发生，则之前未被行使的权利此后将以第13(A)条所述的方式行使(不考虑第11(A)(Ii)条要求的任何事先调整)。

第14条。零碎权利和零碎股份.

(a) 分数权中的现金。本公司将不会被要求发行零碎的权利(除第11(N)节规定的分配日期之前的 )或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，本公司将向持有该等零碎权利将可予发行的权利证书的登记持有人支付相当于一项完整权利的现行每股市价相同零碎部分的现金金额，该金额自紧接该等 可发行该等零碎权利的日期前的交易日计算。

(b) 优先股的零碎股份的现金收入 。本公司将不会被要求发行部分优先股(不包括

-34-

在行使或交换权利时或派发证明 优先股零碎股份(不包括优先股千分之一整数倍的零碎股份)的证书。在本公司选择的情况下，本公司可根据本公司与本公司选定的存托机构之间的适当协议，以存托凭证证明优先股的零碎股份权益，但前提是该协议规定，该等存托凭证持有人拥有其作为该等 存托凭证所代表的优先股的实益拥有人而有权享有的所有权利、特权及优惠。在按照本协议的规定行使或交换该等权利时，本公司可向权利的登记持有人支付相当于每股优先股千分之一当前市值的相同部分的现金，以取代并非千分之一股优先股的整数倍的零碎优先股。就本第14(B)条而言，每股优先股千分之一的当前市值将为每股优先股当前市价的千分之一，计算日期为紧接行使优先股或交换优先股的前一个交易日。

(c) 普通股小数股的现金入股。在行使或交换权利时，本公司不需要发行普通股的零碎股份，也不需要分发证明普通股零碎股份的证书。在按照本协议的规定行使或交换该等权利时，公司可向权利的登记持有人支付相当于普通股当前市值的相同部分的现金，以代替该等普通股的零碎股份。就本第14(C)条而言，普通股的当前市值将是普通股的当前每股市场价格，计算日期为紧接行使或交换之日之前的交易日。

(d) 放弃零碎权利。除本第14条所允许外，权利持有人如接受该权利，即明确放弃该持有人在行使或交换权利时获得任何零碎权利或任何证券零碎股份的权利。

(e) 付款程序。每当权利代理根据本协议对零碎权利、优先股或普通股进行支付时，本公司将(I)迅速准备并向权利代理交付一份证书，合理详细地列出与该等支付相关的事实以及用于计算该等支付的价格或公式；以及(Ii)以全额募集资金的形式向权利代理提供足够的资金来支付该等款项。权利代理在依赖该证书时将受到充分保护，且不承担任何责任，且不会被视为知悉根据本协议支付的任何零碎权利、优先股或普通股，除非及直到权利代理已收到该证书和足够的资金。

第15条。诉权。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议授予权利代理人的诉讼权利外，均归属权利证书的各自登记持有人(在分发日期之前，

-35-

普通股的登记持有人)。任何权利证书的登记持有人(或在分派日期前，任何普通股的登记持有人)，未经权利代理或任何其他权利证书持有人(或在分派日期前，任何其他普通股持有人)同意，可代表该权利持有人本人及该权利持有人本身及其他权利持有人的利益，强制执行，并可对本公司提起并维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行，本协议或以其他方式就该持有人以该权利证书和本协议中规定的方式行使该权利证书所证明的该持有人权利而采取的行动。现特别确认，本公司可能无法在法律上对权利代理违反本协议的行为进行适当的补救，并且可能有权 具体履行权利代理的义务，以及因权利代理实际或威胁违反或违反本协议而获得禁制令救济，在每种情况下都无需提交保证金。

第16条。《权利持有人协议》。通过接受权利，每一权利持有人同意并同意本公司和权利代理人以及符合以下条件的每一其他权利持有人：

(A)在分配日期之前，权利将不受权利证书的证明，仅可在普通股股份转让时转让；

(B)在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的转让账簿上转让，如交回权利代理人为此目的而指定的权利代理人办公室，并有适当的转让文书予以正式背书或附同，以及完全填写和正式签立的适当表格和证书，并附有签字保证；

(C)除第6(A)节及第7(F)节另有规定外，本公司及权利代理人可就任何目的，将权利证书(或在分派日期前，代表普通股或簿记股份(视何者适用而定)的相关证书)登记为其绝对拥有者及由此证明的权利的绝对拥有者(不论权利证书或代表普通股或簿记股份(视何者适用而定)的相关证书上的所有权或文字)视为并视其为此人。公司和权利代理(除第7(E)条另有规定外)不会受到任何相反通知的影响；

(D)即使本协议有任何相反规定，由于公司或权利代理因有管辖权的法院或政府、监管、自律或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、判决、法令或裁决(无论是中间命令或最终命令或最终裁决)而无法履行其根据本协议承担的任何义务，公司和权利代理均不对权利(或权利中的实益权益)的任何持有人或其他人承担任何责任，或 任何法规、规则、任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的法规或行政命令，但有一项谅解，即公司将尽一切合理努力，在可行的情况下尽快撤销或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、判决、法令或裁决；

-36-

(E)某些人实益拥有的权利将在第7(E)款所述的情况下失效；以及

(F)本协议可根据第27条进行补充或修订。

第17条。权利证书持有者不被视为 股东。任何权利证书持有人均无权投票或收取股息，或在任何情况下被视为持有在行使或交换权利证书所代表的权利时可随时发行的公司千分之一的优先股或任何其他证券的持有人，也不得解释为授予权利证书持有人公司股东的任何权利，或投票选举董事或在任何股东会议上提交给股东的任何事项的任何权利。或同意或不同意 任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(第25条特别规定的除外)，或收取股息或认购权，或以其他方式，直至权利证书所证明的权利已根据本协议规定行使或交换为止。

第18条。关于权利代理 .

(a) 补偿；赔偿。本公司同意根据双方商定的收费表，向版权代理支付根据本协议提供的所有服务的合理补偿，并应版权代理不时提出的要求，向版权代理支付合理且有文件记录的自掏腰包权利代理与本协议的准备、谈判、交付、执行、修订和管理以及行使和履行本协议项下的职责有关的费用和律师费及其他支出，包括因其根据本协议采取的任何行动而对其征收的任何税费或政府费用(税费和应付费用的政府费用除外)。对于权利代理采取的任何行动，公司还同意赔偿权利代理的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、索偿、要求、和解、费用或费用(包括其外部律师的合理和有据可查的费用和费用)，或权利代理可能受到的任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚(包括其外部律师的合理和有据可查的费用)，而不对权利代理的重大疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院做出最终的、不可上诉的判决确定)进行赔偿。权利代理在根据本协议执行、接受、管理、行使和履行其职责时遭受或遗漏了 ，包括直接或间接对由此产生的任何责任索赔进行辩护的成本和费用，或执行其在本协议下的权利的成本和开支。本第18款和第20款的规定在本协议终止、权利行使、权利交换或权利期满以及权利代理人辞职、更换或解职后继续有效。

-37-

(b) 权利代理的依赖。权利代理被授权最终依赖，并将受到保护，不会因其接受和管理本协议、根据本协议行使和履行其职责而采取的任何行动、遭受的或遗漏采取的任何行动或与之相关的任何责任，并依赖于任何(I)权利证书；(Ii)公司可在行使权利时发行的优先股、普通股或其他证券的证书(或在公司转让账簿上的登记，如为无证书股份，则通过在反映所有权的账簿记账中注明)；或(Iii)转让或转让文书、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、证书、陈述或其合理相信的其他文件或文件，在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定)、真实且经适当执行，并在必要时由适当的人担保、核实或承认，权利代理将不会被要求注意或被视为知晓根据本协议应收到通知的任何事实、事件或决定(包括本协议中定义的任何日期或事件，或任何人被指定为收购人的关联方或关联方)，权利代理将受到充分保护，并且不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任，除非和直到权利代理收到此类书面通知。

第19节。 权利代理公司名称的合并、合并或变更.

(a) 权利代理的合并或合并。 权利代理人或任何继承人权利代理人可以合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并、合并、安排、股份交换或合并所产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的公司信托、股票转让或股东服务业务的任何继承人，将根据本协议成为权利代理的继任者，而无需签署或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为，只要该人有资格根据第21条的 条款被任命为权利代理。就本第19条而言，购买权利代理在履行本协议或转让或权利代理服务时使用的全部或几乎所有资产，将被视为合并、股票交换或合并。如果在该继任者权利代理继承本协议所设立的机构时，任何权利证书已经会签但未交付，则任何该等继承者权利代理可采用任何前任者权利代理的会签，并交付如此会签的权利证书，如果当时任何权利证书尚未会签，则任何后续权利代理都可以使用前置权利代理或后续权利代理的名义对此类权利证书进行 会签。在所有此类情况下，该等权利证书将具有权利证书和本协议规定的全部效力和效力。

(b) 更改权限代理的名称。如果权利代理的名称在任何时候被更改，并且此时任何权利证书已副署但未交付，则权利代理可采用其先前名称下的副署并交付

-38-

这样会签的权利证书，如果在任何时候没有对任何权利证书进行会签，则权利代理可以用其原来的名称或以其更改后的名称对这些权利证书进行会签。在所有此类情况下，这些权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力和效力。

第20条。权利代理人的职责。权利代理承诺仅根据以下条款和条件履行 本协议明确规定的责任和义务(没有默示的责任或义务)，公司和权利证书持有人接受这些条款和条件后，将受其约束：

(a) 与大律师磋商。在权利代理采取行动或不采取行动之前，权利代理可以 咨询其选择的法律顾问(可能是公司或权利代理的法律顾问)，该律师的建议或意见将是对权利代理的充分和完全的授权和保护，权利代理 不会对其采取的、遭受的或未采取的任何行动承担任何责任，如果没有严重疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、不诚信或故意不当行为必须由 最终确定)，具有管辖权的法院的不可上诉判决)。

(b) 对公司证书的依赖。在根据本协议履行职责时，权利代理认为任何事实或事项(包括任何收购人的身份和任何证券的当前每股市场价格的确定)在 采取、忍受或不采取任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议中特别规定与此有关的其他证据)可被视为由任何一名适当高级管理人员签署并交付给权利代理的证书予以最终证明和确立。该证书将是对权利代理的全面和完整的授权和保护，权利代理不会因其依据该证书根据本协议的规定根据本协议的规定采取的任何行动、 遭受或遗漏采取的任何行动承担任何责任(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决)。权利代理将没有义务在没有该证书的情况下采取行动。

(c) 法律责任的一般限制。根据本协议，权利代理将仅对公司及其董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问和代表本人的重大疏忽、不诚信或故意不当行为(严重疏忽、不诚信或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)负责。在任何情况下，版权代理均不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性的损失或损害(包括利润损失)承担任何责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性或可能性。尽管本协议有任何相反规定，权利代理在本协议项下的任何责任将被限制为本公司在紧接向权利代理寻求追偿事件之前12个月向权利代理支付的费用(但不包括任何报销费用)的两倍。

-39-

(d) 对某些事项无须负上法律责任。权利代理将不会对或因本协议、权利证书或本公司转让账簿上的任何证书(或本公司转让账簿上的登记，如属无证书的 股份，则以反映所有权的账面记账中的批注)所载的本公司优先股、普通股或其他证券的任何事实陈述或陈述而承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述(除非在每种情况下，其副署 ，如适用)，而所有该等陈述及陈述均仅由本公司作出，并将被视为仅由本公司作出。

(e) 对某些事情不承担责任。权利代理将不(I)对本协议的有效性或本协议的签署和交付(权利代理的适当授权、签立和交付除外)，或对于优先股的任何权利证书(除其会签)或任何证书(或在公司转让账簿上的登记，如为无证书股票，包括反映所有权的账簿记账中的注解)的合法性、有效性或执行力，不承担任何责任或承担任何责任。可在行使权利时发行的公司普通股或其他证券(除非在每种情况下，公司的会签，如果适用)；(Ii)对权利的可行使性或可交换性的任何变化负有责任或负责(包括某些权利根据第7(E)条变为无效)，但在公司实际通知该变化后行使权利证书所证明的权利除外； (Iii)对公司违反任何契约或公司未能满足本协议或任何权利证书中包含的任何条件负责；(IV)对(A)根据第3条、第11条、第13条、第23条或第24条需要进行的任何调整或更改负责；(B)方式, 任何此类调整或变更的方法或金额；或(C)确定是否存在需要进行任何此类调整或变更的事实(权利代理收到根据第12条提供的描述此类调整或变更的证书后，以权利证书证明的权利的行使除外)；(V)对董事会根据本协议对任何证券的当前每股市场价格的任何决定负责或负责；或(Vi)因任何行为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何证券的 授权或保留作出任何陈述或保证，或关于任何该等证券在发行时是否会妥为及有效地授权及发行，以及是否已悉数支付及不可评估。

(f) 进一步保证。本公司同意，将履行、签立、确认并交付，或促使权利代理履行、签立、确认和交付权利代理可能合理要求或要求的所有其他行为、文书和保证，以履行或履行权利代理根据本协议履行或履行其职责 。

(g) 接受指示。授权并指示权利代理 接受权利代理合理地认为是适当人员之一的任何人就履行其在本协议项下职责的书面指示，并有权向任何该等董事或 人员申请与其根据本协议履行职责相关的建议或指示。此类建议和指示将是对权利代理的全面授权和保护，权利代理将不对其根据其采取的、遭受的或遗漏采取的任何行动承担责任

-40-

在任何此类董事或官员的书面建议或指示下，或在等待这些指示期间任何延迟采取行动的情况下，在每个案例中，在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下， 恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决)。权利代理将根据从任何此类董事或官员那里收到的最新指示，获得完全和完全的授权和保护。权利代理要求本公司书面指示的任何申请，可在权利代理的选择下，以书面列出权利代理根据本协议建议采取、忍受或不采取的任何行动，以及采取、忍受或不采取该行动的日期或之后。权利代理 将不对权利代理在该申请中指定的日期(该日期不得早于但不包括任何董事或该公司的高级职员实际收到该申请的日期后的 ，除非任何该董事或高级职员已书面同意较早的日期)采取或遭受任何此类行动或在该日期之后(但不包括)之后采取或遭受任何此类行动的任何建议承担任何责任，除非在 采取或遭受任何此类行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，权利代理已收到关于该提议的行动或不作为的书面指示，该指示规定了要采取、遭受或不采取的不同行动。

(h) 本公司的证券交易。权利代理及权利代理的任何成员、股东、董事、高级职员、雇员或联属公司(在每种情况下，收购人除外)可买卖或买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱上的权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式充分及自由行事，犹如其并非本协议所指的权利代理一样。本协议并不阻止权利代理或任何该等成员、股东、董事、管理人员、员工或关联公司以任何其他身份为本公司或任何其他人行事。

(i) 代理人的使用。权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议下的任何职责(包括通过其董事、高级管理人员和员工)或通过其律师或代理人，权利代理将不对任何此类代理或代理人的任何行为、不作为、违约、疏忽或不当行为负责或负责，或对因任何此类行为、不作为、过失、疏忽或不当行为而给公司、权利持有人或任何其他人造成的任何损失负责。 在选择和继续使用其过程中的恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有 管辖权的法院做出不可上诉的最终判决)。

(j) 无资金风险。本协议的任何条款均不要求权利代理在履行本协议项下的任何职责(权利代理在其作为权利代理的正常业务过程中向公司提供服务所产生的成本和开支除外)或在行使其权利时，如果其合理地相信不合理地向其保证该等资金的偿还或该等风险或责任的充分赔偿，则在履行本协议项下的任何职责(权利代理因向本公司提供服务而产生的成本和开支除外)或在行使其权利时， 须支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

-41-

(k) 没有就某些权利证书采取行动。如果， 就交回权利代理以供行使或转让的任何权利证书而言，选择购买表格或转让表格(视属何情况而定)所载的证书(I)未正确填写 或(Ii)表明对其中第(1)或(2)款的肯定回应，则权利代理不会就该要求的行使或转让采取任何进一步行动，除非事先与本公司磋商。

(l) 权利持有人名单的交付。在分发日期后，权利代理会应本公司的书面要求，在实际可行的情况下，不时向本公司提交一份截至最近可行日期(或本公司可能指定的较早日期)的权利及权利证书记录持有人的名单。

(m) 对信息的责任。权利代理人将不会被要求通知或 被视为知悉根据本 协议规定的任何事实、事件或决定(包括本协议中定义的任何日期或事件，或任何人被指定为取得人或取得人的关联人或联系人)，除非和直到权利代理人收到本公司或通过收到正确填写和正式签署的权利证书(以及选择购买或转让表格)的书面通知，并且本协议要求交付给权利代理人的所有通知或其他文书必须：为使通知生效，权利代理应按照第26条的规定由权利代理收到通知，并且在没有如此 递送的通知的情况下，权利代理可断定不存在此类事件或条件。

第21条。权利变更代理。 根据第26条向本公司(或本公司可接受的较小通知)及优先股及普通股的每名转让代理(如供股代理或其一间联属公司并非该转让代理)发出不少于30天的书面通知后，供股代理或任何继任供股代理可根据本协议辞任及解除其职责。如果公司与权利代理或其任何关联公司之间有效的转让代理关系 终止，权利代理将被视为已自动辞职，并于终止之日起根据本协议被解除其职责，公司将负责发送任何所需的通知。本公司可于30天内以书面通知权利代理或任何继承权代理(视属何情况而定)及优先股和普通股的每一转让代理(如权利代理或其一间联属公司并非该等转让代理)，而不论是否有理由将权利代理或任何继承权代理撤职。如果权利代理人辞职、被免职或以其他方式丧失行为能力，则辞职、被免职或丧失行为能力的权利代理人必须将辞职、被免职或丧失行为能力的权利代理人就其权利代理服务而获得的所有账簿、记录、资金、证书或任何种类的其他文件或文书转交给公司或任何继任者权利代理人。在此 免职、辞职或丧失工作能力后, 公司将任命一位权利代理人的继任者。如果公司在发出书面通知后30天内，或在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书的登记持有人(他们必须连同该通知一起提交该登记持有人的权利证书以供公司查阅)以书面形式通知公司辞职或丧失工作能力后，未能作出上述委任，则该已登记的权利代理人或登记持有人必须连同该通知提交该登记持有人的权利证书供公司查阅。

-42-

持有者或现任权利代理可以向有管辖权的法院申请任命新的权利代理，费用由公司承担。任何继承权代理人，无论是由本公司或该法院任命的，必须是(A)根据美国或美国任何州的法律组织、信誉良好并开展业务的人，根据该等法律被授权行使公司信托、股票转让或股东服务，接受联邦或州当局的监督或审查，并在被任命为权利代理人时与其附属公司一起拥有至少50,000美元的综合资本和 盈余，或(B)该人的联属公司或直接或间接全资附属公司。在被任命后，继承人权利代理人将被赋予相同的权力、权利、义务和责任，就像它最初被命名为权利代理人一样，而没有进一步的行为或行为，前任权利代理人必须将其当时持有的任何财产交付和转让给继承人权利代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的合理保证、转易、行为或契据，但该前任权利代理人将不被要求支付与上述相关的任何额外支出或承担任何额外责任；并且，除本文另有规定外，就本协议的所有目的而言，此类后续权利代理将被视为权利代理。不迟于任何此类任命的生效日期，本公司将向前身权利代理以及优先股和普通股的每个转让代理(如果权利代理或其一家关联公司不是该转让代理)提交书面通知。, 并根据第26条将该通知交付给权利证书持有人。即使本协议有任何相反规定，未能发出第21条规定的任何通知，或其中的任何缺陷，不会影响权利代理的辞职或罢免或继任者权利代理的任命的合法性或有效性。

第22节。 签发新的权利证书。即使本协议或权利有任何相反规定，本公司仍可选择以董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映行使价及根据根据本协议规定作出的权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数目或种类或类别的任何调整或变动。此外，于分派日期之后及到期日之前发行或出售普通股股份时，本公司将就如此发行或出售的普通股股份(不论是否根据行使购股权或根据任何员工福利计划或安排，或根据行使、转换或交换截至供股分红宣布日期的本公司其他已发行证券，或根据行使、转换或交换供股股息宣布日期后由本公司发行的 证券除外)。管理该等证券的文书另有规定))，并可在任何其他情况下，如董事会认为必要或适当，可就该等发行或出售发行代表适当数目权利的权利证书。然而，(A)如果法律顾问告知本公司， 该等权利证书会对本公司或获发该权利证书的人士造成重大税务后果或导致重大不利税务后果，或会产生重大风险或导致该等期权或员工 计划或安排不符合以其他方式获得的特别税务待遇，则不会发出该等权利证书；(B)如果及在该范围内，将不会发出该等权利证书, (C)本公司将无责任向任何收购人士、收购人士的联属公司或联营公司、会后受让人、会前受让人、其后受让人或前述任何代名人派发权利证书。

-43-

第23条。救赎.

(a) 赎回权。董事会可选择于(I)分派日期或(Ii)最终到期日营业时间结束前的任何时间，按每项权利0.001美元的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部(但不少于全部)尚未行使的权利，该金额可作出适当调整，以反映于权利股息宣布日期后发生的任何股票 拆分、股票股息、资本重组或类似交易(该赎回价格，即赎回价格)。尽管本协议有任何相反规定，但在第11(A)(Ii)条事件首次发生后，在本公司根据第23条规定的赎回权到期之前，不得行使该等权利。本公司可选择以普通股股份价格(以普通股于赎回时的当时每股市价为基准)、现金或董事会全权酌情认为至少与赎回价格相等的现金或任何其他形式的代价支付赎回 。董事会对该等权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。董事会选择使赎回生效的日期称为赎回日期。

(b) 一般赎回程序 。一旦董事会采取行动下令赎回权利(或于董事会为赎回该等权利的效力而厘定的较后时间)，而有关证据已送交权利代理存档，则权利持有人行使权利的权利将立即终止，而无需任何进一步行动及任何通知，权利持有人其后唯一的权利将是收取如此持有的每项权利的赎回价格。本公司将立即 就任何此类赎回向公众发出通知(并立即向权利代理提供有关的书面通知)。在董事会采取行动下令赎回权利后，本公司将根据第26条向权利证书持有人发出或安排发出有关赎回权利证书的通知，而不论持有人是否收到通知，任何按此规定发出的通知均视为已发出。每份此类赎回通知必须说明支付赎回价格的方式。未能发出本第23条所要求的任何通知或其中的任何缺陷，不会影响董事会所采取行动或赎回的合法性或有效性。

(c) 履行义务。尽管本协议有任何相反规定，如果根据第23(A)节进行赎回，本公司可选择(I)发布新闻稿或向美国证券交易委员会公开提交文件，宣布赎回权利的方式，从而履行其与权利有关的所有义务，和(Ii)将赎回价格邮寄到权利持有人的地址，如权利代理的转让账簿上所示，或在分派日期之前，邮寄到权利持有人的转让账簿上，或在分发日期之前，在公司或普通股转让代理的转让账簿上，在采取该行动后，所有尚未发放的权利证书将无效，本公司不会采取任何进一步行动。

-44-

(d) 禁止购买。即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何联属公司或联营公司均不得在任何时间以任何方式赎回、收购或价值购买任何权利，但本第23条或第24条明确规定的方式，或与在分派日期前购买或回购普通股股份有关的方式除外。

第24条。交易所.

(a) 以普通股换取权利。董事会可在任何人士成为 收购人后的任何时间，按每项权利一股普通股的交换比率，将当时尚未行使及可行使的全部或部分权利(不包括根据第7(E)条已成为无效的权利)全部或部分交换为普通股，并作出适当调整，以反映在权利分红宣布日期后就普通股发生的任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易(该交换比率、交换比率、以及董事会为达成该等交换而作出的决定)。一项交易所决定)。尽管有上述规定，在任何人士(任何获豁免人士除外)连同该人士的所有联营公司及联营公司成为当时已发行普通股50%或以上股份的实益拥有人后，董事会将无权于任何时间作出交易所决定。尽管有上述规定，但在第13条事件发生后及之后，之前未根据第24条(A)项交换的任何权利此后将只能根据第13条行使，且不得根据第24条(A)项进行交换(且没有资格进行交换)。

(b) 交换 流程.

(i) 达成交换的方式。紧随交易所裁决后，在没有任何进一步行动或通知的情况下，行使当时尚未行使的权利(根据第7(E)条规定无效的权利除外)的权利将终止，此后此类权利的持有人的唯一权利是获得等于该持有人持有的此类权利的数量乘以交换比率的股份数量。本公司将立即就任何此类交换向公众发出通知(并立即向权利代理提供书面通知)，此后将迅速向当时尚未处理的权利(根据第7(E)节的规定已失效的权利除外)的持有人发出或促使发出关于该交换的通知，方法是根据第26条的规定发送该通知，无论持有人是否收到该通知，均视为已发出该通知。每份此类交换通知必须说明以普通股换取权利的方式(包括权利持有人接受普通股以换取权利所必须采取的行动)，以及在任何部分交换的情况下，要交换的权利的数量。任何部分交换将根据每个权利持有人所持有的权利(根据第7(E)节的规定已失效的权利除外)的数量按比例进行。在交易所作出裁决后，本公司可自行决定实施其认为适当的程序，以尽量减少任何根据本第24条可发行的普通股(或其他代价)被权利根据第7(E)条视为无效的人士所收取的可能性。在进行任何交换之前，本公司可能要求, 或安排受托人

-45-

信托要求任何已登记权利持有人提供本公司可能合理要求的证据(包括实益拥有人(或前实益拥有人)及该实益拥有人或前实益拥有人的联营公司或联营公司的身份)，作为其条件，以根据第7(E)条确定该等权利是否无效。如该登记持有人未能遵守上述规定，本公司将有权最终认定该等权利由一名取得人(或一名取得人、一名事前受让人、一名事前受让人、一名事后受让人或任何前述任何代名人的联营公司或联营公司)实益拥有，因此，该等权利将属无效，且不可在本协议中交换。根据董事会指示就交易所决定而发行的任何普通股(或其他证券)将获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及不可评估，而本公司将被视为已收取利益作为发行普通股(或其他证券)的代价，其价值至少相等于按此方式发行的普通股(或其他证券)的总面值。未按第24条要求发出任何通知或其中存在任何缺陷，不会影响董事会所采取行动或此类交换的合法性或有效性。

(ii) 信任的使用。根据第24(A)条的权利交换 可于董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。在不限制前述规定的情况下，在根据第(Br)节第24(A)条进行交换前，董事会可指示本公司以董事会批准的形式及条款订立信托协议(信托协议)。如董事会有此指示，本公司必须订立信托 协议，并向根据该协议设立的信托(该信托)发行根据交易所可发行的所有普通股(或其他代价)(或之前未与交易所 发行的任何部分)。自向信托发行普通股(或其他代价)之日起及之后，根据交易所有权收取普通股(或其他代价)的所有股东将有权 仅在遵守信托协议的相关 条款和规定的情况下，才有权从信托收取该等股份或代价(以及该等股份或代价存入信托之日之后作出的任何股息或分派)。

(c) 股份不足。如果没有足够的已发行但未发行的普通股或授权但未发行的普通股允许根据第24(A)条进行任何权利交换，则本公司将采取必要的行动，授权在权利交换时发行额外的 普通股，或者根据董事会的选择，就每项权利(I)支付相当于当前交换价值的现金，以代替在交换权利时发行普通股；(2)发行价值等于当前交换价值的债务或股权证券(或其组合)，以代替发行普通股，以换取每一项此类权利，此类证券的价值将由董事会根据董事会选定的一家国家认可的投资银行公司的意见确定，这一决定将在提交权利代理的书面声明中说明，并对权利代理和权利持有人具有约束力；或(Iii)交付现金、财产、普通股、优先股、等值优先股或价值等于当前交易价值的其他证券的任何组合，以换取每项权利。在本公司确定需要根据本第24(C)条采取某些行动的范围内，

-46-

董事会可暂停行使该等权利，为期最长120天，自交易所作出决定之日起计，以寻求任何 授权增发普通股股份或决定根据上述条文作出的适当分派形式及厘定其价值。于任何该等暂停实施后，本公司将于暂停行使权利时发出公告 并以书面通知权利代理人有关权利的可行使性已被暂时中止，并于暂停行使权利不再生效时发出公告并以书面通知权利代理人。

(d) 普通股小数股的现金入股。就交易所的决定而言，本公司将不会被要求发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。为代替该等普通股的零碎股份，本公司可向可发行该等零碎普通股的权利证书登记持有人 支付相当于普通股现行每股市价相同部分的现金金额，以紧接交易所厘定日期前的交易日计算。

第25条。某些事件的通知 .

(a) 某些分布。如本公司建议于分派日期后任何时间(br})(I)宣布或向优先股持有人支付任何类别的股票股息，或向优先股持有人作出任何其他分配(来自本公司盈利或留存收益的定期季度或定期现金股息除外)；(Ii)向优先股或认股权证持有人要约认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权；(Iii)完成优先股的任何重新分类(只涉及已发行优先股的细分的重新分类除外)；。(Iv)完成任何股份交换、合并或与任何其他人士(在符合第11(M)条的交易中的本公司全资附属公司除外)的合并或安排；。(V)在一次交易或一系列相关交易中，将公司及其子公司(作为一个整体)超过50%的资产、现金流或盈利能力出售或以其他方式转让(或允许其一个或多个子公司进行任何出售或其他转让)；(Vi)完成公司的清算、解散或清盘；(Vii)宣布或支付普通股的任何股息；或(Viii)对普通股进行拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)，则在每一种情况下，公司将根据第26条向权利代理人和权利证书持有人发出关于该建议行动的书面通知，该通知必须为该股票股息的目的指明记录日期, 权利或认股权证的分配，或此类拆分、合并、重新分类、股份交换、合并、安排、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及优先股或普通股持有人参与其中的日期，如果确定任何此类日期 ，就上文第(I)或(Ii)款所涵盖的任何行动而言，有关通知必须在至少10个营业日(但不包括就该行动而确定优先股股份持有人的记录日期)之前发出，而就任何其他行动而言，通知必须于提出该等行动或优先股或普通股股份持有人参与该行动的日期(以较早者为准)至少10个营业日之前发出。

-47-

(b) 某些事件。如触发事件已发生，则 (I)本公司将于其后在切实可行范围内尽快根据第26节向权利代理人及每名权利证书持有人发出关于该触发事件发生的通知，该通知 必须根据第11(A)(Ii)条或第13节(视何者适用而定)向权利持有人指明事件及事件的后果；及(Ii)本第25条对优先股的所有提及此后将被视为 对普通股或(如适用)其他证券的引用。

第26条。通告。本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人(或在分配日期之前，任何普通股)向公司或公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式通过公认的全国隔夜递送服务、头等邮件、预付邮资、或通过电子邮件(除非通过电子邮件发出的通知将不会生效，除非(A)通过第26节所述的其他方法之一迅速提供该电子邮件通知的副本，或(B)接收方通过电子邮件或第26节所述的任何其他方法(不包括外出或其他自动回复)提供收到该通知的书面确认)，地址(在每种情况下，直到公司以书面形式向权利代理提交另一个地址)如下：

Zymeworks Inc.

108 Patriot Drive，Suite A

特拉华州米德尔顿，邮编19709

收信人：Daniel·德克斯，副秘书长总裁，法律和公司秘书

电子邮件：daniel.dex@zymeworks.com

根据第21条的规定，本协议授权由公司或任何权利证书(或在分发日期之前，任何普通股)持有人向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果以书面形式并由公认的全国隔夜递送服务机构以头等邮件、预付邮资、或通过电子邮件(除非通过电子邮件发出的通知将不会生效，除非(A)该电子邮件通知的副本通过本第26条所述的其他方法之一迅速发出，或(B)接收方通过电子邮件或本第26条所述的任何其他方法(不包括不在办公室或其他自动回复)提供收到该通知的书面确认)，地址如下(在每种情况下，直到权利代理以书面形式向公司提交另一个 地址为止)：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：客户服务

电子邮件：USCISLegalContractNotics@Computer Shar.com

本协议授权公司或权利代理向权利或权利证书持有人发出或提出的通知或要求 证书(或，如果在分发之前

-48-

如果以书面形式并通过公认的全国隔夜递送服务、可追踪邮件或头等邮件、预付邮资、按权利代理或本公司或普通股转让代理上所示的该持有人的地址寄往该持有人的地址，则将充分给予或作出该日期)。以第26条规定的方式发送或邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，都将被视为已给予通知。即使本协议有任何相反规定，在分派日期之前，本公司向美国证券交易委员会发布新闻稿或公开提供的文件即构成权利代理或本公司就本协议的所有目的向包括权利在内的本公司证券持有人发出充分通知，而无需发出其他通知。

第27条。补充条文及修正案。只要权利是可赎回的，公司可全权酌情 在任何方面补充或修订本协议，而无需任何权利证书、优先股或普通股持有人的批准，而权利代理人必须在公司指示下签署该补充或修订。在权利不可赎回的任何时候，公司和权利代理可以随时补充或修订本协议，而无需任何权利证书持有人的批准，以(I)消除任何含糊之处；(Ii)更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致或有其他缺陷的任何条款，包括为满足任何适用法律、规则或法规而做出的任何变更；(Iii)缩短或延长任何期限；或(Iv)以本公司认为必要或适宜且不会不利影响权利代理或权利持有人(收购人、收购人的联营公司或联营公司、会后受让人、会前受让人、后续受让人或前述任何代名人除外)利益的任何方式更改或补充本协议的条文，包括延长最后届满日期。但是，根据上一句第(Iii)款的规定，不得对本协议进行补充或修改以延长在权利不可赎回时赎回权利的时间段 , 不言而喻，董事会延长分发日期的权利不需要任何修改或补充。除非权利代理人和本公司正式签署本协议，否则本协议的任何补充或修订均无效。权利代理将在提交适当官员的证书后，正式签署并交付公司以书面提出的对本协议的任何补充或修订，证明拟议的补充或修订符合第27条的条款。尽管本协议中有任何相反规定，权利代理可以但不会被要求签署任何对权利代理自身根据本协议的权利、义务、义务或豁免权产生不利影响的补充或修订。在分派日期前，权利及权利证书持有人的利益将被视为与普通股股份持有人的利益重合。

第28条。接班人。公司或权利代理为公司或权利代理的利益或为公司或权利代理的利益而制定的本协议的所有契诺和条款，将对其各自的继承人和受让人具有约束力和效力。

第29条。委员会的裁定及行动。董事会(或其授权的委员会)拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使根据本协议明确授予董事会或本公司的所有权利和权力

-49-

协议，或在管理本协议时必要或适宜的权利和权力，包括(A)解释本协议的规定和(B)作出对本协议管理必要或适宜的所有决定(包括决定是否赎回权利或修改或补充本协议)。在不限制权利代理的任何权利和豁免权的情况下，董事会(或其授权的委员会) 真诚地作出或作出的所有行动、计算、解释和决定(就下文第(Ii)条而言，包括与上述有关的所有遗漏)将(I)是最终的、决定性的，并对公司、权利证书持有人和所有其他人士具有约束力；及(Ii)董事会(或其授权委员会)或在董事会任职的任何董事不须对任何人士承担任何责任，包括权利代理及权利证书持有人。在执行本协议及行使特别授予董事会及本公司的权利及权力时，以及在解释本协议及根据本协议作出任何决定时，董事会(或其授权委员会)可考虑其认为必要、有用或适当的任何及所有事实、情况或资料。权利代理始终有权假定董事会本着善意行事，并将受到充分保护，不会因依赖董事会而承担任何责任。

第30条。本协议的好处。本协议不得解释为给予除本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派日期之前的普通股登记持有人)以外的任何人根据本协议享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议仅为本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派日期之前的普通股登记持有人)的唯一和独家利益。

第31条。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不会受到任何影响、损害或无效；但是，如果任何该等被排除的条款、条款、契诺或限制将对维权代理的权利、豁免、责任或义务产生不利影响，权利代理将有权立即辞职。尽管 本协议有任何相反规定，但如果该法院或当局裁定任何该等条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可强制执行，而董事会真诚地判定，将无效的 语言从本协议中切断将对本协议的目的或效果产生不利影响，则第23条规定的赎回权利将被恢复，并且不会在董事会作出该决定之日后第10个营业日 收盘前失效。

第32条。适用法律；专属管辖权；放弃陪审团审判 .

(a) 治国理政法。本协议、每项权利和权利证书，以及可能基于、产生于本协议或与本协议相关的所有索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他，或法律(包括普通法或法规)或衡平法)，每项权利和每项权利证书，或本协议的谈判、执行、履行或标的，均受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释。

-50-

(b) 专属管辖权.

(I)公司、权利代理和权利证书的登记持有人(以及在分销日期之前的普通股登记持有人)各自不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院没有标的管辖权，则接受特拉华州地区法院的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖，或与本协议有关的诉讼、诉讼或程序。本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派日期之前的普通股登记持有人)均承认本第32(B)(I)条指定的论坛与本协议及该等人士彼此之间的关系合理。

(Ii)本公司、权利代理人及权利证书登记持有人(以及在分派日期 日期前，普通股登记持有人)各自在适用法律许可的最大范围内，放弃他们现在或将来对个人司法管辖权或向第32(B)(I)条所指的任何法院(或其上诉法院)提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对。本公司、权利代理和权利证书的登记持有人(以及在分派日期之前的普通股登记持有人)各自承诺不在第32(B)(I)条所述的任何法庭以外的任何法庭上开始任何受本协议约束的诉讼。本公司、权利代理及权利证书登记持有人(及于分派日期前为普通股登记持有人)均同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终及不可上诉的判决将为终局判决，并对该等人士具约束力。

(c) 放弃陪审团审判 。在本协议所引起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，公司、权利代理人和权利证书登记持有人(以及在分配日期之前的普通股登记持有人)均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。

第33条。同行。本协议和对本协议的任何补充或修改可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都将被视为正本，所有这些副本将共同构成一份相同的文书，但应理解，各方不需要签署相同的副本。以电子方式(包括传真和.pdf)传输的本协议签名将与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。任何一方不得提出使用此类电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过此类电子传输传输或传达的事实，作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

-51-

第34条。释义.

(a) 对本协议的引用。除非本协议的上下文另有要求，否则：(I)当本协议中提及条款、章节、附表或附件时，该提及是指本协议的条款、章节、附表或附件(视情况而定)，以及(Ii)凡提及第(3)款或第(Br)款条款时，应在第(1)款或第(2)款中单独提及该条款或条款。本协议所附或本协议中提及的所有展品均纳入本协议，并成为本协议的一部分。

(b) 在此，包括等。在本协议中使用时，(I)除非另有说明，否则在本协议中使用的词语和类似含义的词语将被解释为是指整个协议，而不是指本协定的任何特定条款；以及(Ii)词语 包含、包含和包含在每种情况下都将被视为后跟没有限制的词语。

(c) 都不是等。非排他性的。除本协议上下文另有要求外，？？既不是，也不是？任何，？和？或？都不是排他性的。

(d) 范围。短语？

(e) 美元。在本协议中使用时，对美元的引用是对 美元的引用。

(f) 性别和数量。本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义单词或短语的情况下，其每个其他语法形式都有相应的 含义。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。

(g) 对各方的提法。凡提及任何人，包括提及此人的继任者和经许可的受让人，就任何政府当局而言，则包括任何继承其职能和能力的人。

(h) 对文字的引用。对文字的引用是指通过任何方法或方法组合以可视形式表示或复制文字、符号或其他信息，无论是电子形式还是其他形式。将以同样的方式解释书面形式。

(i) 立法。凡提及任何具体立法或任何法律条文，包括对其所作的任何修订、任何修改、重新颁布或继承，任何取代这些法律条文的法律条文，以及根据该等条文或依据该等条文颁布的所有规则、条例及法定文书。

-52-

(j) 标题。本协议中的目录和标题仅用于参考目的，不会也不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议的任何条款或条款的含义或解释。

(k) 时间段的计算。除非另有说明，否则(I)在计算根据本协定应采取任何行动或步骤的时间段之前(br}之前或之后)，将不包括作为计算该期间的参考日期的日期；(Ii)如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间将在下一个营业日结束；(Iii)就本协定而言，衡量一个月或一年的期间将是与开始日期对应的下一个月或年的日期；以及(Iv)如果没有相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如，2月18日之后的一个月是3月18日，3月31日之后的一个月是5月 1)。除另有说明外，凡提及起自或截止至任何日期，分别指自和包括该日期或直至和包括该日期。在本协议中，时间是至关重要的。

(l) 日和月的性质。只要本协议指的是天数，该天数将指 个日历日，除非指定了工作日。任何对月份的引用都是指日历月。

(m) 摘要。本协议或随本协议提供的任何附件、时间表或其他文件的摘要不会影响本协议或此类附件、时间表或文件的含义或解释。

(n) 流通股的计算。就本协议的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括为了确定任何人是受益所有人的普通股已发行股票的特定百分比，将包括在计算时该人被视为在本协议中以其他方式实益拥有的未发行普通股的数量，但根据本第34(N)条的最后一句，该人及其所有关联方和联营公司未发行的普通股数量，就本协议而言，以其他方式被视为实益拥有的普通股，在计算由任何其他人士实益拥有的已发行普通股的百分比时，将不被视为已发行普通股(除非该其他人士就本协议而言亦被视为以其他方式实益拥有该等非已发行普通股)。尽管有上述规定，在任何特定时间对已发行普通股数量的所有计算将被视为包括当时作为任何已发行可交换股票的对价而发行的全部普通股。

第35条。强制执行的费用。本公司与每名权利证书登记持有人(及于分派日期前为普通股登记持有人)同意，如本公司或任何其他人士未能履行其根据本协议所承担的任何义务，则本公司或该等人士必须向权利证书登记持有人偿还该持有人根据任何权利或本协议为执行其权利而采取的任何行动所招致的费用及开支(包括律师费)。

-53-

第36条。不可抗力。尽管本 协议有任何相反规定，权利代理将不对因超出其合理控制范围的行为(包括提供当前或未来的任何法律、法规或政府权力)、恐怖主义行为、流行病、流行病、火灾、洪水、地震、自然灾害、天灾、恐怖主义行为、公民或军事的不服从或混乱、暴乱、叛乱、叛乱、供应短缺、罢工、停工、劳资纠纷、法律限制、计算机设施的故障或故障、 故障或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、任何公用事业机构的事故或故障或故障、通信或计算机服务或类似事件、劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失。

第37条。美国爱国者 行动。公司承认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例，权利代理必须遵守客户身份识别计划的要求，并且权利代理必须获取、核实和记录使权利代理能够识别公司的信息。因此，在接受任命之前，权利代理已从公司收到有助于权利代理识别公司的信息，包括公司的实际地址、税务识别号、组织文件、良好信誉证书、营业执照或权利代理认为必要的其他信息，在对收到的此类信息进行核实之前，权利代理可请求额外的此类信息。公司同意提供权利代理根据此类客户身份识别计划要求验证公司身份所需的所有合理要求的信息。

第38条。隐私权立法。双方承认，涉及个人信息保护的联邦、州和/或省立法(统称为隐私法)可能适用于本协议下的义务和活动。尽管本协议有任何其他规定，任何一方都不会采取或指示任何可能会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行动。在根据本协议将个人信息转移或导致将个人信息转移给权利代理之前，本公司将获得并保留相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的同意，或者将确定此类同意是各方可以依赖的或不是隐私法所要求的。版权代理将采取商业上合理的努力，以确保其在本协议项下的服务符合隐私法。

[签名页面如下.]

-54-

双方将在引言条款中规定的日期签署本协议。

[权利协议的签名页 ]

附件A

表格

权利、优惠和特权的指定证书

在B系列参与优先股中

Zymeworks Inc.

根据《公约》第151条第

特拉华州公司法总则

Zymeworks Inc.是根据特拉华州《公司法总则》组织和存在的公司(公司)，根据其第103条的规定，证明：

根据经修订和重新修订的公司注册证书授予公司董事会(董事会)的权力，董事会于2022年10月12日通过以下决议，创建被指定为B系列参与优先股的公司的 系列优先股，每股面值0.00001美元(优先股)：

决议，根据经修订和重新修订的公司注册证书(《宪章》)赋予董事会的权力，董事会规定发行公司的一系列优先股，并通过决议确定该系列优先股的名称、权力、优先股和权利以及资格、限制和限制如下：

第一节。名称和数额。该 系列的股票将被指定为B系列参与优先股。B系列参与优先股的面值为每股0.00001美元，组成该系列的股票数量为1,000,000股。该等股份数目可透过本公司董事会(董事会)的决议而增加或减少，但不得减持将B系列参与优先股的股份数目减至少于当时已发行的股份数目加上行使未偿还期权、权利或认股权证时或在公司可转换为B系列参与优先股时可发行的任何期权、权利或认股权证时可发行的股份数目。

第2节。 股息和分配.

(A)在任何优先股(或其他类似股票)的任何股份的持有人享有优先和优先于B系列参与优先股的股息的情况下(不言而喻，本公司的特别有表决权股票将优先于B系列参与优先股)，B系列参与优先股的持有者优先于普通股持有人，在下列情况下，公司将有权获得每股面值0.00001美元(普通股)，如果董事会宣布从合法可用于此目的的资金中拨款，则应在3月的最后一天以现金支付季度股息

A-1

每年6月、9月和12月(每个这样的日期称为季度股息支付日期)，从第一次发行B系列参与优先股后的第一个季度股息支付日期开始 ，每股金额(四舍五入到最接近的美分)等于(I)1.00美元和(Ii)根据本指定证书中的任何调整条款，1,000倍于所有现金股息每股总额的1,000倍，和1，自上一个季度股息支付日期起，或就第一个季度股息支付日期起，或就第一个季度股息支付日期起，在普通股上宣布的所有非现金股息或其他 分派(普通股应付股息或普通股已发行股份(通过重新分类或其他方式)分派除外)每股总金额的000倍，或自B系列参与优先股的任何一股或一小部分首次发行以来在普通股上宣布的每股总金额。如果本公司在2022年10月12日(权利分红宣布日期)之后的任何时间(A)宣布并支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，(B)细分已发行普通股，或(C)将已发行普通股合并或合并为较少数量的股票，则在每一种情况下，B系列参与优先股的持有者在紧接该事件之前根据 第(Ii)款有权获得的金额将通过将该金额乘以分数进行调整, 其分子为紧接该事件发生后已发行普通股股份总数，分母为紧接该事件发生前已发行普通股股份总数。

(B)公司将在宣布普通股的股息或分配(普通股应付股息除外)后，立即按照第2(A)节的规定宣布对B系列参与优先股的股息或分配，但如果在任何季度股息支付日期和下一个季度股息支付日期之间的 期间，普通股没有宣布股息或分配，则B系列参与优先股每股1.00美元的股息仍将在随后的季度股息支付日支付(不言而喻，如果公司的任何债务工具禁止实际支付股息，该股息的实际支付可能会推迟)。

(C)B系列参与优先股的流通股将从B系列参与优先股发行日期的下一个季度股息支付日起开始累计股息，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息将从此类股票的发行日期开始累计，或者，除非发行日期是季度股息支付日期，或者是有权获得季度股息的B系列参与优先股的持有者确定记录日期之后且在该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，此类股息将从该季度股息支付日期开始累计。 应计但未支付的股息将不计息。对B系列参与优先股的股份支付的股息，如果金额少于此类股息在应计和应付时的总额，将按比例分配一股一股在当时已发行的所有该等股份中，该等股份的基准。董事会可定出一个记录日期，以厘定有权收取就其宣布的股息或分派股息或分派的B系列参与优先股股份持有人的记录日期，该记录日期不得早于指定支付股息或分派日期的60天。

A-2

第三节。投票权。B系列参与优先股的持有者将拥有以下投票权：

(A)根据下文所载的调整条款，B系列参与优先股的每股持有人将有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。如果公司在权利分红宣布日期之后的任何时间(I)宣布普通股的任何应付股息，(Ii)细分已发行的普通股，或(Iii)将已发行的普通股合并或合并为较少数量的股票，则在每个此类情况下，B系列参与优先股的持有者在紧接该事件之前有权获得的每股投票数将通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股的数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股的数量。

(B)除本指定证书另有规定外，在设立一系列优先股或任何类似股票、宪章或经修订及重新修订的公司附例(附例)的任何其他指定证书中，或根据法律，B系列参与优先股的持有人及公司普通股及任何其他具有一般投票权的股本的持有人，将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

(C)除本指定证书所载或法律规定外，B系列参与优先股的持有人将不拥有特别投票权，且不需要他们的同意(除非B系列参与优先股的持有人有权与本指定证书中规定的普通股持有人一起投票)，以采取任何公司行动。

第四节。某些 限制。

(A)本公司在首次发行B系列参与优先股或B系列参与优先股的零碎股份后，不会就任何普通股股份宣布任何股息、作出任何分派、赎回或 购买或以其他方式收购任何普通股股份，除非同时根据第2节的规定宣布对B系列参与优先股 派发股息。

(B)当第二节规定的B系列参与优先股的季度股息或其他股息或应付分配拖欠时，此后，在B系列参与优先股的所有应计和未支付股息和分配(无论是否宣布)均已全额支付之前，本公司不会：

(I)宣布或 派发股息，作出任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购(股息或在清算、解散或清盘时)B系列级别较低的任何股票以供代价

A-3

参与优先股，但以下情况除外：(A)在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或对授予任何业绩股票、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励的限制失效时可能被视为发生的赎回或购买，条件是这些股票代表以下全部或部分：(1)该等期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格，以及(2)该奖励的接受者就该等授予、行使、归属或丧失限制所欠的预扣税款；或(B)根据收购股份的协议条款，从公司的雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问，或他们各自的遗产、配偶、前配偶或家庭成员，回购、赎回或以其他 方式收购或退休任何该等股份；

(Ii)对与B系列参与优先股平价的任何股票(无论是就股息而言，还是在清算、解散或清盘时)宣布或支付股息，或作出任何其他分配，但不包括按比率就B系列参与优先股支付的股息，以及按所有该等股份的持有人当时有权获得的总金额按比例支付或拖欠股息的所有该等平价股票；

(Iii)赎回、购买或以其他方式以代价收购(不论是就股息或在清盘、解散或清盘时)排名较前的任何股份与B系列参与优先股的股份，但有一项谅解，即公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等参与优先股的股份，以换取B系列参与优先股的级别较低的公司的任何股票(不论是派息或在解散、清盘或清盘时)的股份；或

(Iv)赎回或购买或以其他方式以代价收购B系列参与优先股的任何股份、 或与B系列参与优先股平价的任何股份，除非根据以书面或公布(由董事会厘定)向该等股份的所有持有人提出的购买要约，而收购要约的条款如下：董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后，将真诚地厘定该等股份将于各系列或类别之间获得公平及公平的待遇。

(C)本公司不会允许本公司的任何附属公司购买或以其他方式收购本公司的任何股份，除非本公司可根据第4(A)条在当时以该方式购买或以其他方式收购本公司的任何股份。

第五节。重新收购优先股的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的B系列参与优先股 的任何股份将在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为优先股的核准但未发行股份 ，并可根据本指定证书、章程或设立一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书或法律另有规定的发行条件及限制，重新发行作为董事会决议案将设立的新系列优先股的一部分。

A-4

第六节。清算、解散或清盘。

(A)在本公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，将不会向B系列参与优先股的初级股份持有人作出任何分配(不论是关于股息或在清算、解散或清盘时)，除非在此之前，B系列参与优先股的股份持有人已收到的每股款额(B系列清算优先股优先股)将相等于(I)$1.00加上相等于应计及未付股息及其分派的款额，至上述付款日期或(Ii)调整数字乘以将于该等公司清算、解散或清盘时就普通股分配的所有现金及其他财产的每股金额。？调整数最初将为1,000。如果公司在权利分红公告日期之后的任何时间(A)宣布并支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，(B)细分已发行普通股或(C)将已发行普通股合并或合并为较少数量的股票，则在每个此类情况下，将通过将该调整数乘以一个分数来调整紧接该 事件之前生效的调整数，该分数的分子是紧接该事件之后已发行的普通股的数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股的数量。

(B)如果没有足够的资产允许 全额支付B系列清算优先股以及与B系列参与优先股平价的所有其他类别和系列优先股(如有)的清算优先股，则可供 分配的资产将按比例按比例分配给B系列参与优先股和此类平价股的持有人。

(C)本公司并入或与另一实体合并、合并、安排或合并，或任何其他实体并入或与本公司合并、合并、安排或合并，均不得被视为本第6条所指的本公司的清算、解散或清盘。

第7条。合并、合并等。如果本公司进行任何合并、安排、合并、转换、换股或其他交易，将普通股的股份交换或变更为其他股票、证券、现金或任何其他财产(以实物支付)，则在任何此类情况下，B系列参与优先股的股份将同时以每股相同的金额进行交换或变动(须遵守下文所述的调整拨备)，其数额等于调整数乘以股票、证券、现金和/或任何其他财产(以实物支付)的总金额。视属何情况而定，普通股的每股股份被更改或交换成或换成的普通股。

第8条。没有救赎。B系列参与优先股的股票将不能赎回。

A-5

第9条。排名。B系列参与优先股在股息支付和资产分配方面的排名将低于所有其他优先股系列，除非任何此类系列的条款另有规定，并且在此类事项上将优先于普通股。

第10条。修正案。在B系列参与优先股的任何股份流通股 任何时候，章程或本指定证书均不会以任何方式进行修订，以重大改变或改变B系列参与优先股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响 如果没有B系列参与优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票，则B系列参与优先股作为一个类别单独投票。

第11条。优先股的零碎股份。B系列参与优先股可以按股份的 部分发行，这将使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有B系列参与优先股持有人的所有其他权利。

* * *

本指定证书自下列日期起生效[●]，东部时间，On[●], 20[●].

[此空白处故意留空-签名页紧随其后]

A-6

兹证明，下列签署人已于[●]日期： [●], 20[●].

A-7

附件B

表格

权利 证书

证书编号vt.r-[●]		[●]权利

不得在2023年6月8日之后或权利被赎回、交换或终止的较早日期后行使。该等权利可根据权利协议(定义见下文)所载条款，按公司(定义见下文)的选择权赎回，每项权利按0.001美元计算及交换。在某些 情况下，由取得人或取得人的联营公司或联营公司实益拥有的权利(如权利协议中所界定的)及该等权利的任何后继持有人可能会失效。[本权利证书所代表的权利 由曾经或曾经成为收购人的人或收购人的关联公司或联系人实益拥有。因此，在权利协议第7(E)节规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利可能会 失效。]¹

权利证

Zymeworks Inc.

本 证明 或已登记受让人是上述权利的登记所有人，每项权利赋予其所有者权利， 受2022年10月12日Zymeworks Inc.、特拉华州一家公司(The Company)与ComputerShare Trust，N.A.之间的权利协议(权利协议)的条款、条款和条件的约束。联邦特许的信托公司(权利代理，其条款将包括根据权利协议的任何继承权代理)，在分配日期(该术语在权利协议中定义)之后和期满日期(该术语在权利协议中定义)之前的任何时间，在为此目的指定的权利代理的办公室或其继任者作为权利代理的办公室，从公司购买公司的B系列参与优先股的全额支付和不可评估股份的千分之一，每股面值0.00001美元(优先股)，以每千分之一优先股的行权价$74.00 (行权价)，于出示及交回本权利证书连同选择购买表格及正式签立的相关证书时。本权利证书所证明的权利数量(以及行使本权利证书时可购买的优先股的千分之一的数量)。

1	只有在适用的情况下才插入方括号中的图例部分，并将替换前面的 句。

B-1

上述每股行权价为截至2022年10月12日的数字及行权价，按该日期构成的优先股计算。如权利协议所规定，行使权利证书所证明的权利行使时可购买的行使价及优先股或其他证券的数目及种类，可能会在发生 某些事件时作出修改及调整。本公司保留在触发事件(如权利协议所界定)发生前要求行使若干权利，以便只发行全部优先股的权利。本权利证书中使用的未定义的大写术语将具有权利协议中赋予它们的含义。

在发生第11(A)(Ii)款事件时，如果本权利证书所证明的权利由 收购人、收购人的关联公司或联营公司、会后受让人、会前受让人、后续受让人或前述任何人的任何代名人实益拥有，则该等权利将无效 ，并且在第11(A)(Ii)条事件发生后，本权利证书持有人将不再对该等权利享有任何权利。

本权利证书受权利协议之所有条款、条款及条件所规限，其中条款、条文及 条件以参考方式并入本权利证书，并成为本权利证书之一部分，有关权利代理、本公司及权利证书持有人之权利、权利限制、义务、责任及豁免之完整描述，其中权利限制包括在权利协议所载特定情况下暂时中止该等权利之可行使性。权利协议副本存放于本公司主要行政办公室及权利代理的上述办事处，如有书面要求，可免费索取。

在权利协议条文的规限下，本权利证书所证明的权利可于(I)分派日期或(Ii)最终到期日结束前的任何时间由本公司按其 选择权按每项权利0.001美元的赎回价格赎回。此外，在某些情况下，在任何人士成为收购人后，该等权利可全部或部分交换为本公司的普通股或现金，而该等其他证券的价值或经济权利实质上与该等股份相同。于董事会采取行动授权进行任何该等交换后，在没有任何进一步行动或任何通知的情况下，该等权利(不受该等交换约束的权利除外)将立即终止，而权利持有人只可收取可于该等交换下发行的普通股(或现金或本公司的其他证券或资产)。

本权利证书连同或不连同其他权利证书， 于交回时，可在为此目的而指定的权利代理办事处交换另一份权利证书或相同期限及日期的权利证书，以证明持有人有权购买与权利证书或权利证书所证明的权利持有人将有权购买的相同数目的千分之一优先股股份。如果本权利证书被部分行使，则持有人在放弃本证书时将有权获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

B-2

行使任何权利时，不会发行任何零碎的优先股股份(不包括为优先股千分之一股份的整数倍 的零碎股份，经本公司选择可由存托凭证证明)。作为替代，将按照权利协议的规定支付现金 。公司可在其选择时要求行使若干权利，以便只发行全部优先股。

任何持有本权利证书的人士，均无权投票或收取股息，或因任何目的而被视为持有本公司在行使或交换本证书时可随时发行的千分之一股优先股或任何其他证券的持有人，亦不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利或投票选举董事或在本证书的任何会议上向股东提交的任何事项的权利。 或对任何企业行动给予或不同意，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(权利协议明确规定除外)，或收取股息或认购权，或以其他方式，直至本权利证书所证明的一项或多项权利已根据权利协议行使或交换为止。

在权利代理会签之前，本权利证书对于任何目的都不是有效的或有义务的。

B-3

见证公司正式高级职员的签字和公司印章。

Dated as of , 202[●].

证明人：						Zymeworks Inc.
发信人：						发信人：
		姓名：						姓名：
		标题：						标题：

会签：

ComputerShare Trust Company，N.A.
作为权利代理
发信人：
		姓名：
		标题：

B-4

[权利证书背面的格式]

转让的格式

(如由登记持有人签立，由登记持有人签立

持有者希望转让权利证书。)

对于收到的值 sells, assigns and transfers unto

(请用印刷体填写受让人姓名和地址)

本权利证书连同其中的所有权利、所有权和权益，不可撤销地构成并指定 为事实律师将此 权利证书转让给公司账簿，并具有完全的替代权。

Dated:

Signature

签名奖章保证：

签名必须由Medallion签名担保计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的担保级别进行担保。公证人的担保是不能接受的。

B-5

证书

以下签署人为公司和所有权利和普通股持有人的利益，勾选适当的方框，证明：

(1)

本权利证书所证明的权利并非实益拥有且

☐

是

☐

不是

由收购人、收购人的关联公司或联营公司、收购人的会后受让人、会前受让人、后续受让人或上述任何人的任何代名人或其代表出售、转让和转让；以及

(2)

经适当调查，并尽下列签字人所知，

☐

做

☐

vbl.没有，没有

从任何是、曾经或后来成为取得人、取得人、会后受让人、会前受让人、会前受让人、后续受让人或前述任何代名人的任何取得人、关联人或联系人士处取得本权利证书所证明的权利。

Dated:

Signature

签名奖章保证：

签名必须由Medallion签名担保计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的担保级别进行担保。公证人的担保是不能接受的。

B-6

[权利证书背面格式续]

选择购买的表格

(如持有人意欲签立，则须签立

行使权利证书所代表的权利。)

致：Zymeworks Inc.(The Company)

签署人不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，购买在行使该权利时可发行的B系列参与优先股(或行使权利时可发行的本公司或任何其他人士的其他证券)的千分之一股份，并要求以下列公司的名义发行该等股票的股票：

Please insert social security or other identifying number:

(请用印刷体填写姓名和地址)

如果该权利数量 不是本权利证书所证明的所有权利，则该权利剩余部分的新权利证书将登记在以下公司的名下，并交付给：

请插入社保或其他识别号码：

(请用印刷体填写姓名和地址)

Dated:

Signature

签名奖章保证：

签名必须由Medallion签名担保计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的担保级别进行担保。公证人的担保是不能接受的。

B-7

证书

以下签署人为公司和所有权利和普通股持有人的利益，勾选适当的方框，证明：

(1)

本权利证书所证明的权利并非实益拥有且

☐

是

☐

不是

由收购人、收购人的关联公司或联营公司、收购人的会后受让人、会前受让人、后续受让人或上述任何人的任何代名人或其代表出售、转让和转让；以及

(2)

经适当调查，并尽下列签字人所知，

☐

做

☐

vbl.没有，没有

从任何是、曾经或后来成为取得人、取得人、会后受让人、会前受让人、会前受让人、后续受让人或前述任何代名人的任何取得人、关联人或联系人士处取得本权利证书所证明的权利。

Dated:

Signature

签名奖章保证：

签名必须由Medallion签名担保计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的担保级别进行担保。公证人的担保是不能接受的。

B-8

[权利证书背面格式续]

告示

上述转让和选择购买表格中的签名必须与本权利证书面上所写的名称完全一致，不得更改或放大或作任何更改。

如上述转让及选择购买表格(视属何情况而定)所载的证明未能完成，则本公司及权利代理人将视情况而定，将本权利证书所证明的权利的实益拥有人视为取得人、取得人的关联人或联系人士、事后受让人、事前受让人、后续受让人或任何代名人(视属何情况而定)，而该转让或选择购买将不获兑现，而本权利证书所证明的权利将被视为无效。

B-9

附件C

表格

权限摘要

摘要

优先股权利协议

的

Zymeworks Inc.

2022年10月12日，Zymeworks Inc.(公司)董事会(董事会)批准并宣布，截至 公司迁至特拉华州生效时间(记录日期)，每股面值0.00001美元的已发行普通股获得一项权利(权利)的股息分配。每项权利使登记持有人有权向本公司购买B系列参与 优先股的千分之一股，每股面值0.00001美元(优先股)，行使价为74美元(行权价)，可进行调整。权利的完整条款载于本公司与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company于2022年10月12日签署的优先股权利协议(权利协议)。

董事会通过了权利协议，以保护股东不受胁迫或其他不公平收购策略的影响。一般而言，它的作用是对任何未经董事会批准而获得10%或更多普通股股份(或在某些机构投资者根据附表13G报告其所持股份的情况下，为20%或更多)的个人或团体施加重大处罚。因此，供股协议及发行供股的整体效果可能会令未获董事会批准的涉及本公司的合并、合并、安排、收购投标、收购要约或交换要约或其他业务合并变得更加困难或受阻。然而，权利协议或权利不得干预董事会批准的任何合并、合并、安排、收购要约、要约或交换要约或其他业务组合。

对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人，以下是 摘要说明。但请注意，本说明仅为摘要，并不完整，应与完整的权利协议一起阅读，该协议已由公司提交给美国证券交易委员会，作为表格8-A的注册声明和表格8-K的当前报告的证物。权利协议副本可从 公司免费获得。

权利的分配和转让；权利证书：		董事会已宣布每股已发行普通股派息一项权利。在以下 所指的分发日期之前：    权利 将通过普通股证书(或对于以账簿分录形式登记的任何未证明的普通股，通过账簿分录中的记号)进行证明和交易，不会分发单独的权利证书 ；

C-1

		*   在记录日期后发行的新普通股证书将包含 通过引用纳入权利协议的图例(对于在账簿记账表格中登记的无证书普通股，该图例将包含在账簿记账中的注释中)；以及    退回转让任何普通股股票(或退回登记在簿记表格中的任何未认证的普通股)也将构成与该等普通股相关的权利的转让。 在创纪录日期 之后及以下所述分派日期之前发行的任何新普通股，包括与本公司拟进行的迁册交易或相关的可交换股份有关而发行的任何普通股，将附带权利。
分发日期：		在权利协议条款的规限下，一般而言，权利将从普通股中分离出来，并可在(1)于公布公告后第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期)后的第十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)后，从普通股中分离出来并可行使。收购人) 已取得普通股10%或以上(或如某些机构投资者按附表13G申报，则为20%或以上)的实益所有权，或(2)在个人或集团宣布投标或交换要约后的第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期)，导致个人或集团拥有普通股10%或以上(或如某些机构投资者按附表13G申报其持股，则为20%或以上)。就权利协议而言，实益所有权的定义包括衍生证券的所有权。所有股份计算将根据权利协议的条款进行。 权利从普通股中分离出来并可行使的日期称为分配日期。 分配日后，公司将于分配日营业结束时向公司股东发送权利证书，权利将成为普通股以外的可转让权利。此后，这些权利证书将单独代表权利。
在行使权利时可购买的优先股：		在分配日期之后，每项权利将使持有人有权以行使价购买经济条款和其他条款类似于 的优先股的千分之一股

C-2

		普通股一股。优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。 更具体地说，如果发行每千分之一股优先股，将：    不可赎回； *   使持有人有权 每千分之一股优先股支付0.001美元的季度股息，或相当于一股普通股支付的股息，以金额较大者为准； *   使清算后的持有人有权获得每千分之一股优先股1美元或相当于一股普通股支付的金额，以金额较大者为准；    拥有与一股普通股相同的投票权 ；以及 如果普通股通过合并、安排或类似交易进行交换，   有权使持有人获得相当于一股普通股支付的每千分之一 股优先股的支付。
翻转触发器：		如果收购人获得普通股10%或以上的实益所有权(或在某些机构投资者按附表13G报告其持股的情况下为20%或更多的情况下)，然后每项权利将使其持有人有权按行使价购买当时市值为行使价两倍的若干普通股(或在某些情况下为本公司的现金、财产或其他证券)。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回 为止，详情如下。 在发生前款所述事件后，权利协议规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利均属无效。
翻转触发器：		如果收购人获得普通股10%或以上(或在某些机构投资者按附表13G报告其持股的情况下为20%或以上)后，(1)公司合并、合并或以其他方式合并

C-3

		(2)收购主体与本公司合并、合并或合并，或(3)本公司出售或转让其50%以上的资产、现金流或盈利能力，然后每项权利(除先前已如上文所述被作废的权利外)将使其持有人有权以行使价购买参与交易的人的若干普通股，其当时的市场价值为行使价的两倍。
权利的赎回：		于公布收购人士已取得普通股10%或以上实益拥有权(或若干机构投资者按附表13G申报其持股比例为20%或以上)后第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期)或之前的任何时间，该等权利可按本公司的选择权按每项权利(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)0.001美元赎回。一旦董事会采取行动下令赎回，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。
外汇拨备：		在收购人实益拥有普通股10%或以上(或如某些机构投资者于附表13G申报其持股)或以上之日后及在收购人收购50%普通股之前的任何时间，董事会可按每股权利一股普通股的交换比率(可予调整)将普通股全部或部分交换(上文所述已作废的权利除外)。在某些情况下，公司可以选择将权利交换为价值约等于一股普通股的公司现金或其他证券。
权利到期：		权利将于(1)纽约时间下午5：00,2023年6月8日(除非该日期延长)或(2)上述权利的赎回或交换中最早的日期到期。
权利协议和权利条款的修订：		权利和权利协议的条款可在任何方面进行修改，而无需权利持有人在分销日或之前同意。此后，权利和权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下进行修订，以(1)消除任何含糊之处，(2)缩短或延长权利协议所规定的任何期限，或(3)作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改。

C-4

投票权；其他股东权利：		权利将不会有任何投票权。在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东将不会有任何单独的权利。
反稀释条款：		董事会可调整行使价、可发行优先股股份数目及已发行权利数目，以防止因派发股息、股票分拆或优先股或普通股重新分类而可能出现的摊薄情况。 除某些例外情况外，在累计调整至少达到行使价的1%之前，不会对行使价进行调整。 不会发行优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据优先股的当前市场价格进行现金调整。
税费：		为了联邦所得税的目的，权利的分配不应该征税。然而，在权利可行使或权利赎回后，股东可以确认应纳税所得额。

C-5