附件5.1

				威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司 650 Page Mill Road 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2022年10月7日

Zymeworks特拉华州公司

爱国者大道108号，套房A

特拉华州米德尔顿，邮编19709

回复：	表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

本意见仅就特拉华Zymeworks Inc.(该公司)根据修订后的1933年证券法第462(B)条(证券法)向证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(注册声明)向您提供。该注册声明是关于根据证券法登记本公司900股普通股，每股面值0.00001美元，以换取Zymeworks Inc.的普通股，没有每股面值(Zymeworks普通股)。一家公司继续根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)(Zymeworks？)。注册声明通过引用并入经修订的表格S-4(注册号333-266160)的注册声明(先前注册声明)，该声明于2022年9月2日宣布生效，包括构成注册声明一部分的委托书/招股说明书。

我们理解，这些股票将向Zymeworks普通股的现有持有人发行，涉及一系列交易，包括根据本公司、Zymeworks Inc.、Zymeworks CallCo ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.于2022年8月18日修订和重述的交易协议(交易协议)，该交易协议包括根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)提出的安排计划(安排计划)。迁移交易 除其他事项外，还需得到Zymeworks Inc.证券持有人的批准(证券持有人批准)和不列颠哥伦比亚省最高法院的最终法院命令(法院批准)。

我们就本公司发行股份事宜担任本公司的法律顾问。以这种身份，我们已审查了我们认为为提出本意见所需的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意。在我们的审查中，我们已假定所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、与作为副本提交给我们的所有单据的正本相符、该等单据的正本的真实性以及该等单据的所有签字人的法律能力。

奥斯汀北京波士顿巨石布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

盐湖城圣迭戈旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

2022年10月7日

第 页2

除特拉华州总公司法律(包括解释这些法律的法定条款和所有适用的司法裁决)和美利坚合众国联邦法律外，我们在此不对任何州或司法管辖区的法律发表意见。我们请您注意，此处陈述的意见受 可能的司法行动的影响，这些法律或司法管辖区的法律，包括不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大联邦法律，都不是我们所表达意见的法律。

此外，在提出以下意见时，我们假定：

(a)

Zymeworks(I)是根据不列颠哥伦比亚省法律继续并有效存在的公司， (Ii)根据不列颠哥伦比亚省法律或加拿大联邦法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及(Iii)已遵守并将遵守不列颠哥伦比亚省法律或加拿大联邦法律的所有方面，涉及交易协议和安排计划预期的交易和履行其义务；

(b)

Zymeworks拥有根据不列颠哥伦比亚省法律或加拿大联邦法律执行、交付和履行交易协议和安排计划下的所有义务的公司权力和权力；

(c)

Zymeworks签署和交付交易协议，或Zymeworks 履行交易协议或安排计划下的义务，包括搬迁交易：(I)与其持续的文件冲突或将会冲突，(Ii)构成或将构成违反或违反公司或其财产所受约束的任何租约、契约、协议或其他文书下的违约，(Iii)违反或将违反Zymeworks或其财产所受约束的任何政府当局的任何命令或法令，或(Iv)违反或将违反任何法律，不列颠哥伦比亚省法律或加拿大联邦法律下的规则或条例，Zymeworks或其财产受其约束；和

(d)

Zymeworks签署和交付交易协议或履行其在交易协议或安排计划下的义务，包括搬迁交易，均不需要或将需要根据不列颠哥伦比亚省或加拿大联邦法律的任何法律、规则或法规 的任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记，但交易协议和安排计划中规定的除外。

基于上述，吾等认为，于本公司经修订及重订的注册证书(其表格已作为先行注册声明的附件3.1存档)生效后，以及于交易协议及安排计划所载的迁出交易的条件(包括但不限于证券持有人批准及法院批准)获得满足后，根据先行注册声明及交易协议及安排计划的条款，于发行、交付及支付时，股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

2022年10月7日

第 页3

我们同意使用本意见作为注册声明的证物，并同意在构成注册声明一部分的委托书/招股说明书及其任何修订或补充中，在法律事项标题下提及我们的姓名。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7节或委员会规则和条例所要求其同意的类别。

BDK：LD