附件10.12

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年7月21日，由内华达州的Global WholeHealth合作伙伴公司(地址：1130Calle Cordillera，San Clemente，California 92673)、 与弗吉尼亚州的有限责任公司(地址：1800Diagonal Road，Suite 623，VA 22314(“买方”))签订。

鉴于：

A.公司和买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)颁布的规则和条例所给予的证券登记豁免；以及

B. 买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售本公司的可转换票据，本金总额为114,675.00美元(其中包括原始发行折扣10,425.00美元)(连同为取代其发行的或作为其股息发行的任何票据，或 根据其条款发行的可转换为普通股 股票，每股票面价值0.001美元)。根据该票据所载的条款及限制 及条件，本公司(“普通股”)须于票据有效期内额外融资合共最多1,200,000.00美元，惟须待买方与本公司另行协议。

因此，现在，公司和买方分别(而不是共同)同意如下：

1.购买 和销售票据。

A.购买 张钞票。在截止日期(定义如下)，公司应向买方发行并出售票据，买方同意从公司购买本金金额的票据，本金金额在本合同签字页上买方姓名下方紧随其后。

B.付款形式 。在成交日期(定义如下)，(I)买方应在成交时(定义如下)支付将发行和出售的票据的购买价(“购买价”)，根据公司的书面电汇指示，根据公司的书面电汇指示，将立即可用的资金电汇至公司， 根据本公司的书面电汇指示，交付本金相当于本合同签名页上买方姓名下方所述购买价格的票据，以及(Ii)公司应代表公司交付已正式签署的票据。支付给买方，凭该购买价交付。

C.截止日期 。在满足(或书面豁免)下文第6节及第7节所载条件的情况下，根据本协议发行及出售票据的日期及时间(“截止日期”)应为东部标准时间2022年7月22日或前后中午12时，或其他双方商定的时间。本协议所设想的交易的结束(“结束”)应在结束之日在双方同意的地点进行。

2.买方的陈述和保证。买方向公司声明并保证：

A.投资目的。于本公告日期，买方购买票据及转换后或根据票据发行的普通股股份 (该等普通股股份在此统称为“转换股份”及连同票据统称为“证券”)作本身用途，而并非以目前的观点公开出售或分派， 根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外。

B.认可的 投资者身份。买方是D规则第501(A)条中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，并且公司依赖买方的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、担保、协议、承认和理解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.信息。 本公司没有向买方披露任何重要的非公开信息，除非此类信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则公司不会披露此类信息。

E.传说。 买方理解，在转换股份已根据1933年法案登记或根据适用的豁免登记出售之前，票据和兑换股份可能带有基本上如下形式的限制性传说：

“本票据所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州证券法进行登记，不得质押、出售、转让、质押或以其他方式转让，除非(1)有关该证券的登记声明根据《证券法》和任何适用的州《证券法》有效，或(2)此类证券的发行人收到此类证券持有人的律师意见，而律师和意见是发行人转让代理合理地可接受的，根据证券法和适用的州证券法，在没有有效登记声明的情况下出售、转让、抵押或以其他方式转让 。

除非适用的州证券法另有要求，否则在下列情况下，(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者该证券可根据豁免登记而出售，且对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制 ，或者(B)该持有人以下列形式向公司提供律师意见：(B)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者(B)该持有人向本公司提供了律师意见。在可比交易中律师意见惯用的实质和范围，即可根据1933年法案公开出售或转让此类证券，而无需根据1933年法案进行登记，公司应接受该意见 以实现出售或转让。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。如果公司 在截止日期不接受买方根据豁免登记(如第144条)转让证券所提供的律师意见，则根据附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。

F.授权； 强制执行。本协议已得到正式有效的授权。本协议已代表买方正式签署并交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

3.公司的陈述和担保。本公司向买方声明并保证：

A.组织和资质。本公司及其每一附属公司(定义见下文)是一间正式成立、有效存续的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有、租赁、使用及经营其物业及经营其业务的全部权力及授权(公司及其他) 。 “附属公司”是指本公司直接或间接拥有 任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，不论是否注册成立。

B.授权； 执行。(I)本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议、本附注 ，并根据本协议和附注的条款完成拟进行的交易和发行证券，(Ii)签署和交付本协议、本附注及其完成拟进行的交易(包括但不限于，票据的发行和发行以及 转换或行使时可发行的转换股份的发行)已经 公司董事会正式授权，不需要本公司、其董事会或其 股东的进一步同意或授权，(Iii)本协议已由公司的授权代表 正式签署和交付，该授权代表是真实和正式的代表，有权签署本协议和与本协议相关的其他文件，并据此对公司具有约束力，以及(Iv)本协议构成：于本公司签署及交付该票据后，每一份该等文书将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任。

C.资本化。 截至本报告日期，公司的法定普通股包括400,000,000股法定普通股，每股面值0.001美元，其中115,287,079股已发行和已发行。所有该等已发行股本股份均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。。

D.股票发行 。兑换股份已获正式授权及预留以供发行，于票据按其各自条款兑换后，将获有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受有关发行的所有税项、留置权、申索及 产权负担，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

E.没有 个冲突。 签署、交付和履行本 协议、本公司的票据以及本公司完成在此拟进行的交易，从而 (包括但不限于发行和保留发行转换股份)不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定发生冲突或 导致违反，或(Ii)违反或冲突，或导致 违反以下任何规定，或构成公司或其任何子公司所属的任何协议、契约、专利、专利许可或文书的违约(或在通知或时间流逝后可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的 任何自律组织的联邦和州证券法规和法规)(但不会单独或整体产生重大不利影响的 冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外)。本公司及其附属公司(如有)的业务未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法令或法规。“重大不利影响”是指对公司或其子公司的整体业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响。, 或根据本协议或将于此订立的协议或文书而拟进行的交易。

F.美国证券交易委员会 文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(《1934年证券交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有需要其向美国证券交易委员会提交的报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证物，以及通过引用并入其中的财务报表和附表以及文件(该等文件的证物除外，在本文中称为“美国证券交易委员会文件”)。应书面要求，公司将向买方交付真实和完整的美国证券交易委员会文件副本，但此类展品和纳入的文件除外。自各自的日期起或经 修正后，截至修正之日起，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年《美国证券交易委员会》文件的要求 及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例适用于《美国证券交易委员会》文件，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假陈述，也没有遗漏任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实 ，鉴于它们 是在何种情况下作出的， 均不具误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中的陈述均不需要或已经被要求修改或更新 (但在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述除外)。截至 其各自的日期，或如果修改，则自修改日期起, 美国证券交易委员会文件所载本公司的财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会规则及条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内一致适用，并在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的 年终审核调整)。本公司须遵守1934年法案的报告要求。

G.没有 某些更改。自2022年3月31日以来，除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营结果、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化 。

H.缺席诉讼。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事以其身份 所进行的任何诉讼、诉讼、索偿、法律程序、查询或调查，均不会由任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构待决，或据本公司或其任何附属公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况 。

I.没有 集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或 间接提出任何证券的要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就任何适用于本公司或其证券的规定而言，向买方发行证券不会 与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合在一起。

J.没有经纪人。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索偿要求。

K.没有投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后，将不会 成为根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。 本公司不受投资公司控制。

L.违反公司的陈述和保修。如果公司违反第3节中规定的任何陈述或保证，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被 视为本附注第3.4节下的违约事件。

4.契诺。

A.尽最大努力。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节所述的各项条件。

B.表格 D；蓝天法则。本公司同意在本协议预期的交易结束后，及时提交联邦和州法律要求的任何文件。

C.使用收益的 。公司应将所得资金用于一般营运资金用途。

D.费用。 在交易结束时，本公司与本协议所述交易有关的义务是偿还买方的费用，买方的律师费和尽职调查费为4,250.00美元。

E.公司 存在。只要买方实益拥有任何票据，本公司将维持其公司存在，除非事先获得买方书面同意，否则不得出售本公司的全部或基本上所有资产。

F.违反圣约。如果本公司违反本第4款规定的任何契诺，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，根据本附注第3.4条，该事件将被视为违约事件。

G.未能 遵守1934年的法案/负面名称删除。只要票据未完成，公司应遵守1934年法案；公司应继续遵守1934年法案的报告要求；如果OTCMarkets.com将公司指定为“谨慎买主”或“壳牌风险”(统称为“负面指定”)，则 公司应立即促使OTCMarkets.com取消此类指定。在任何情况下，任何负面指定都应在五(5)天内从场外交易市场中删除，否则根据本说明，该失败应为违约事件。

H.交易 活动。买方及其关联公司在本公司普通股中均无未平仓空头头寸，买方同意 买方不会，也不会导致其关联公司从事与本公司普通股有关的任何卖空或套期保值交易。

I. 买家不是“经销商”。买方和本公司在此承认并同意买方没有：(I)担任承销商；(Ii)担任做市商或专业人士；(Iii)担任“事实上”的做市商；或(Iv)从事任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、发放信贷及出借证券；因此， 买方并非1934年法令所界定的“交易商”。

5.传送 代理说明。本公司应向其转让代理发出不可撤销指示，要求在票据根据票据条款转换时，按买方不时指定的金额向 公司发出以买方或其代名人的姓名登记的兑换股份证书(“不可撤销转让代理指示”)。如本公司建议更换其转让代理，本公司应于更换生效日期前，向本公司及本公司提供经继任转让代理签署的全面签立的不可撤销转让代理指示，其格式为根据本协议首次交付的格式(包括但不限于不可撤销保留普通股股份的条款，按该条款定义的保留金额 )予本公司及本公司。在根据1933年法令登记兑换股份或根据豁免登记可出售兑换股份的日期 之前，所有该等股票应附有本协议第2(E)节规定的限制性图例。本公司 保证：(I)本公司不会 向其转让代理发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理指令以外的任何指示，并且在本协议和票据规定的范围内，证券应可在本公司的账簿和记录中自由转让；(Ii)本公司不会指示其转让代理不得 转让或延迟、损害, 和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在票据转换时或在票据和本协议要求的情况下根据票据向买方发行的任何 转换股票证书；及(Iii)将不会因票据及/或本协议的要求而未能删除(或指示其转让代理不删除或 损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何于转换时或根据票据及/或本协议的要求而发行予买方的任何兑换股份的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让 指示)。如果买方自费向本公司和本公司的转让代理提供了可比交易中惯用的法律意见的形式、实质和范围的律师意见，大意是可以公开出售或转让此类证券，而无需根据1933年法案进行登记，则本公司应允许转让，如果是转换股份，应立即指示其转让代理签发一张或多张证书，不受限制性图例的限制。以买方指定的名称和面额。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认在法律上对违反本第5条规定的义务的补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定，买方除有权获得所有其他补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何违反行为并要求立即转让, 不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.公司销售义务的条件 根据本协议，公司有义务在成交时向买方发行和出售票据，但须在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些 条件仅对公司有利，公司可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.买方应已签署本协议并将其交付给公司。

B.买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期时在所有重要方面真实无误，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应 已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件。

D.任何有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得 制定、登记、公布或在任何法院或政府主管机关或任何自律组织中颁布、登记、公布或发布 诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议所述的任何交易。

7.买方购买义务的条件。买方在成交时购买票据的义务 须在成交之日或之前满足下列各项条件，前提是这些条件 仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A. 公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B. 本公司应已按照上文第1(B)节的规定将正式签立的票据(面额由买方要求)交付给买方。

C.不可撤销的转让代理指示，其形式和实质应令买方满意，应已交付公司的转让代理，并由其书面确认。

D.公司的陈述和担保应在截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在该时间作出的陈述和保证(截至特定日期的陈述和保证除外)，公司 应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。买方应已收到一份或多份由本公司行政总裁签署的证书，日期为成交日期，表明上述效力，以及买方可能合理要求的其他事项的证书，包括但不限于董事会与本协议拟进行的交易有关的决议的证书。

E.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由或在任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或批准，以禁止完成本协议所述的任何交易。

F.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

8.管理法律；杂项。

A.管理 法律。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本协议所涉交易有关的诉讼，只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或弗吉尼亚州东区美国地区法院亚历山大区法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何反对意见，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于 为由提出任何反对或抗辩不方便开庭。公司和买方放弃陪审团审判。买方有权向本公司追讨其合理的律师费及因本公司任何违约事件而产生的费用，定义见本附注第III条 。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在与本协议、通知或任何相关文件或协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将其副本邮寄给该方，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成充分有效的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。

B.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。

C.标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款 应被视为无效，但可能与之相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

E.完整的 协议；修改。本协议和本协议引用的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。不得放弃或修改本协议的任何条款，除非由买方多数人签署的书面文件符合买方的利益。

F. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或该当事人最近通过书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在经发送传真机产生准确确认的情况下，在专人递送或传真递送时，应视为生效 (A)，地址或号码如下(如果在正常营业时间内的工作日递送，则在收到该通知的正常营业时间内递送)，或在递送后的第一个工作日(如果递送在将收到该通知的正常营业时间内的工作日内递送)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付，寄往该地址，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为本协议标题中规定的地址，并仅通过传真发送至Naidich Wurman LLP(副本不构成通知)，地址为：纽约11021大颈路214号大颈路111号Naidich Wurman LLP，收件人：Allison Naidich，传真：516-466-3555，电子邮件：allison@nwlaw.com。 如有地址变更，各方应通知另一方。

G.继承人 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。 未经对方事先书面同意，公司和买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，买方仍可在未经公司同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给以非公开交易方式从买方或其任何“关联公司”购买证券的任何人，如1934年《证券交易法》所定义。

H.生存。 即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、担保和契诺或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括在发生费用时垫付费用。

I.进一步 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

J.没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

K.补救办法。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可挽回的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认，违反本协议项下义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议的规定，买方除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施外，以及 除本协议可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他 担保。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已于上述第一个日期正式签署本协议。

全球批发健康合作伙伴 公司

1800对角线借贷有限责任公司

合计认购金额：