附件10.1

执行版本

非招标和支持协议

本非投标和支持协议(本协议)于2022年10月16日由俄克拉荷马州Omega Acquisition，Inc.(合并子公司)签订，协议由俄克拉荷马州Omega Acquisition，Inc.和俄克拉荷马州大陆资源公司(Continental Resources，Inc.)签订，Omega Acquisition，Inc.是俄克拉荷马州的一家公司(合并子公司)，其100%的股本由Harold G.Hamm(公司创始人)拥有，每个人(每个人，创始人家族展期股东和集体，方正家族展期股东)和大陆资源公司，俄克拉荷马州的公司(公司)。此处使用的大写术语的定义如本协议第6.10节所规定。

鉴于截至本协议日期，每个方正家族展期股东是本公司普通股(定义见下文)的实益拥有人，俄克拉荷马州的一家公司(公司)在本协议附表A中与该方正家族展期股东的名称相对列出；以及

鉴于于本协议日期(合并协议日期)，作为合并附属公司及本公司订立协议及合并计划的意愿的条件及诱因，合并附属公司及本公司已要求各方正家族展期股东，而各方正家族展期股东已各自而非共同同意， 就该方正家族展期股东的标的股份(定义如下)订立本协议。

现在， 因此，双方同意如下：

第一条

不投标的协议；合并附属公司的出资

第1.01节标的股的非投标。各方正家族展期股东在此承诺并同意不会以任何方式直接或间接将其任何标的股份纳入投标要约，包括根据1934年证券交易法(经修订)(交易法)颁布的规则14d-11 的任何后续要约期，或订立任何协议、交易或安排，以导致或可能导致该等标的股份被投标或能够被投标要约，包括根据交易所法令颁布的第14d-11条的任何后续要约期。各 方正家族展期股东在此不可撤销且无条件地放弃就该方正家族展期股东为实益拥有人的任何股份(包括由该方正家族展期股东实益拥有的标的股份)收取要约价或合并代价的权利。

第1.02节主题 股票的处理。各方正家族展期股东同意，根据合并协议第3.02(B)节及俄克拉荷马州一般公司法(俄克拉荷马州法律)第1081.H节的规定，方正家族展期股东在紧接生效日期前持有的标的股，应转换为与该持有人先前持有的公司普通股享有相同权利的存续公司的相同数量的新发行股份。

1

第1.03节附条件债务。各方正家族展期股东 确认并同意，合并子公司转换由该方正家族展期股东提供的任何题材股的责任须受合并协议的条款及条件所规限。

第1.04节合并子公司的贡献。在紧接接纳时间之前，并考虑到其他方正家族滚转股东根据本协议订立的协议及承诺，创办人须将合并附属公司100%的股本出资予本公司，以便紧接该出资后，合并附属公司将成为本公司的全资附属公司。

第1.05节放弃获得非关联股东终止股息的权利。 各方正家族滚转股东不可撤销及无条件放弃就标的股份及其实益拥有的任何其他股份收取非关联股东终止股息的权利，并 同意与本公司及其代理人及代表合理合作，以确保不会就此支付任何部分的非关联股东终止派息。如任何创始家族展期股东收到有关标的股份或其实益拥有的任何其他股份的任何 部分非关联股东终止股息，该创始家族展期股东契诺并同意向本公司发出通知，并在实际可行范围内尽快将收到的任何该等款项转拨本公司。

第二条

投票协议；委托书的授予

第2.01节投票协议。各方正家族展期股东同意，该方正家族展期股东 不会投票赞成或同意下列任何事项：(A)除合并及其他交易外的收购建议；(B)提交本公司股东批准的公司行动或建议，其完成可能阻碍、干扰、阻止或延迟交易的完成，包括但不限于合并及购买根据投标要约有效提交且未撤回的所有公司普通股。或(C)提交本公司股东批准的其他企业行动或建议，实质上促进紧接第(A)或(B)条所述的任何事宜，或可合理预期会导致该创始家族股东违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或违反合并协议中合并附属公司或本公司的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议。每名方正家族展期股东应确保对任何该等方正家族展期股东题材股拥有投票权的任何其他人士，不会投票赞成或同意批准前一句(A) 至(C)项所述事项的任何题材股。

2

第2.02节不可撤销的代理。每个方正家族展期股东撤销 与该等方正家族展期股东的任何标的股份有关的任何及所有先前授予的委托书(附表B所述的不可撤销的委托书除外)。通过签订本协议，每个创始人家族展期股东在此授予委托书，指定创始人为该创始人家族展期股东 事实律师以及代表该创办人家族展期股东名下投票、明示同意或反对，或以其他方式就第2.01节所述事项(以第2.01节所述方式)及就 第1.05节所述事项行使该等投票权。在第2.02节最后一句的规限下，各方正家族展期股东根据第2.02节授予的委托书不可撤销 ，并作为方正导致合并子公司订立本协议和合并协议以及产生若干相关费用和开支的对价而授予。除第2.01节规定的事项外，每个方正家族展期股东授予的委托书不得 投票、同意或就任何事项采取行动。此外，该等委托书不得影响或减损创办人在被排除的委托书下的权利。每个 方正家族滚转股东根据第2.02节授予的委托书(但为免生疑问，不包括被排除的委托书)应在本协议根据第2.01节的条款终止时，以及关于第1.05节所述的事项，在支付完非关联股东终止股息和由此预期的豁免生效后撤销。

第三条

方正家族展期股东的陈述和保证

每个方正家族展期股东代表并向合并子公司保证，对于该方正家族展期股东，分别但不是共同的，即：

第3.01节授权。该方正家族展期股东 签署、交付和履行本协议，以及该方正家族展期股东完成拟进行的交易均在该方正家族展期股东的权力范围内(公司和其他)，如果适用， 已获得所有必要的信托、公司、合伙企业或其他行动的正式授权。假设合并子公司适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成 该方正家族展期股东的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该方正家族展期股东强制执行，但须受影响债权人权利的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停或类似法律的效力，以及特定履约、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则的约束。

第3.02节股份拥有权。每名方正家族展期股东均为本协议附表A中与该方正家族展期股东名称相对的 股公司普通股股份的实益拥有人，不受任何留置权、产权负担及任何其他限制或限制(留置权)的影响，但根据适用证券法产生的留置权、本协议产生的任何留置权、本公司组织文件项下的任何留置权以及方正家族展期股东之间日期为2022年2月7日的股东协议(合称为允许的产权负担)产生的留置权除外。除股东协议所载的除外委托书及其他规定外，除本协议所载规定外，任何该等公司普通股股份均不受任何投票信托或其他有关该等公司普通股股份投票的合约约束。

3

第3.03节总股份数。除本协议附表A所列公司普通股股份(第5.04节生效后)外，该创始家族展期股东并不实益拥有本公司的任何股权证券。

第3.04节方正家族展期股东有充分的信息。每名方正家族展期股东均为有关标的股份的成熟人士，并掌握有关本公司业务及财务状况的足够资料，可就标的股份的处理作出知情决定，并在不依赖合并附属公司的情况下，根据方正家族展期股东认为合适的有关资料，独立及 作出分析及决定订立本协议。各方正家族展期股东确认，除本协议或合并协议明确规定外，Merge Sub或任何其他方正家族展期股东均未作出任何明示或默示的陈述或担保，且不作任何陈述或担保。

第3.05节信赖。各方正家族展期股东理解并确认，合并子公司将依据该方正家族展期股东签署、交付及履行本协议而订立合并协议。

第四条

合并附属公司的陈述及保证

Merge Sub代表并向每个创始人家族展期股东保证：

第4.01节授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成均在其公司权力范围内，并已获得所有必要行动的正式授权。假设本协议由除本协议之外的各方适当授权、签署和交付，本协议构成其有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但受任何适用的影响债权人权利的破产、资不抵债、暂停或类似法律的影响，以及适用于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则的影响。

第五条

方正家族展期股东契诺

每一位方正家族展期股东在此分别而非共同约定并同意：

第5.01节没有股份的委托书、产权负担或股份的获取或处置。除根据本协议的条款外，未经合并子公司和本公司事先书面同意(该同意已获特别委员会批准)，该方正家族展期股东不得直接或间接(除非该方正家族展期股东是个人，则因该方正家族展期股东死亡而导致)：(A)授予任何委托书，或订立任何有表决权的信托或其他合约，以尊重

4

就第2.01节(A)至(C)项所述事项对任何标的股进行表决；(B)取得、出售、转让、转让、投标、设押或以其他方式处置，或就直接或间接取得任何该等标的股或任何其他股份的实益所有权或记录所有权、出售、转让、转让、投标、产权负担或其他处置而订立任何合约；或(C)在符合第6.11节所述资格的情况下，采取任何其他行动，使本文所载有关创办人家族展期股东的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或在任何重大方面限制、限制或干扰该创办人家族展期股东在本协议项下的义务或根据本协议或合并协议拟进行的交易，或寻求作出或招揽任何前述行动。尽管前述句子有任何相反规定，但在符合股东协议的情况下，第5.01节不禁止创始家族展期股东将标的股份转让给另一创始家族展期股东，以及(Y)如果合并协议根据(A)第11.01(D)(I)-(Iii)或(B)第11.01(B)(I)节终止，且此时本公司本可根据合并协议第11.01(D)(I)-(Iii)节终止合并协议, 则每个创始人 家族滚转股东不得出售或转让该创始人家族滚转股东实益拥有的任何股份，除非购入者同意放弃获得非关联股东终止股息的任何权利，否则不得出售或转让该创始人家族滚转股东实益拥有的任何股份，直到非关联股东终止股息记录日期的第一天。在法律允许的最大范围内，任何违反第5.01节规定转让或企图转让任何标的股的行为均为无效从头算。若任何该等方正家族展期股东的标的股份发生任何非自愿转让，则受让人(此处所用的术语应包括任何及所有受让人及初始受让人的后续受让人)将在本协议项下的所有限制、责任及权利的规限下取得及持有该等标的股份，该等限制、责任及权利将持续全面有效，直至本协议有效终止为止。

第5.02节没有恳求。每一方正家族展期股东不得、也不得促使其关联公司直接或间接授权其任何或其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表：(A)征求、发起或采取任何行动，以促进或鼓励提交任何收购提案；(B)与已经或正在寻求提出收购建议的任何第三方进行、参与或参与任何讨论或谈判，提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息，或允许访问公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿或记录，或以其他方式与任何第三方合作，或协助、参与、促进或鼓励任何第三方的任何努力，每种情况下均与收购建议有关；或(C)订立任何原则上的协议、意向书、合并协议、收购协议或与收购建议有关的其他最终协议。

第5.03节通信。各方正家族展期股东特此：(A)同意并授权合并子公司和公司(包括在要约文件、附表14D-9或任何其他与交易有关的公开文件中)公布和披露(I)该等方正家族展期股东的身份，(Ii)该方正家族展期股东对公司普通股的实益所有权(包括方正家族展期股东实益拥有的公司普通股股数)，以及(Iii)该方正家族展期股东在本协议项下的承诺、安排和谅解的性质；及(B)同意 在切实可行范围内尽快通知合并附属公司有关该创办人家族展期股东提供的任何书面资料所需的任何更正，以供在任何该等披露文件中使用。

5

第5.04节增发股份。在不限制第5.01节的情况下，如该方正家族展期股东取得本公司任何额外普通股或本公司其他类似权益的实益拥有权，或有权处置或表决或指示处置或表决，则该等股份或其他类似权益将受本协议条文规限，且该方正家族展期股东在附表A中实益拥有的公司普通股股份数目将被视为相应修订。每一方正家族展期股东应将任何此类事件及时书面通知合并子公司和本公司。

第5.05节对评税及持不同政见者的豁免’权利和行动。每个创始人家族的展期股东特此声明：(A)放弃并同意不行使任何权利(包括根据《俄克拉何马州法》第1091条)要求对合并可能产生的任何标的股或异议进行评估的权利；和(B)同意不开始或参与任何集体诉讼，并采取一切必要的行动，以选择退出任何针对合并子公司、公司或他们各自的任何继承人的任何索赔、派生或其他诉讼的集体诉讼，这些诉讼涉及本协议或合并协议的谈判、执行或交付，或关于购买要约或完成合并的要约的提出或完成，包括(I)质疑或寻求禁止经营的任何行动，本协议的任何条款或(Ii)指控违反了公司董事会与交易有关的任何受托责任。

第六条

其他

第6.01节其他定义和解释性规定。除另有规定外，在本协议中，由一(1)个以上的人组成的本协议的任何一方的义务是连带的。本协议中使用的本协议、本协议和本协议中使用的类似含义的词汇应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，否则提及本协议的第 条和各节。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协定中使用了INCLUDE？？、？INCLUDE？或{bR}？INCLUDE？等字样，则应视为后跟字样，但不限于这些字样，无论这些字样后面是否有类似含义的字样。文字具有短语和/或所代表的 包含性含义。文字、文字和类似术语指的是印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何合同(包括合并协议)的引用是指根据本合同及其条款不时修改、修改或补充的该合同。对任何人的引用包括 该人的继任者和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。

6

第6.02节修订；终止。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改并由本协议各方签署时，本协议的任何条款才可被修改；但公司的任何此类修改应经特别委员会批准。本协议将自动终止，而无需任何人士发出任何通知或采取任何其他行动，以下列最早者为准：(A)合并附属公司、创办人及本公司的共同书面协议(该协议须经特别委员会批准)；(B)合并协议根据其条款终止；及(C)生效时间。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；提供, 然而，(Y)第1.05节、第2.02节最后一句、第5.05节最后一句和本第6条的规定在本协议任何终止后仍继续有效；和(Z)第5.01节和第5.01节的规定将继续有效，直至非关联股东终止股息的记录日期之后的第一天。本协议终止后，本协议中的陈述和保证不再有效。

第6.03节费用。与本协议相关的所有成本和支出应由产生此类成本或支出的一方支付。

第6.04节利害关系人；第三方受益人。双方 同意，根据本协议的条款，他们各自的协议和义务完全是为了本协议的其他各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并且 本协议不打算也不会授予本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何利益、权利或补救措施，或执行或促使 各方执行本协议规定的义务的任何权利。

第6.05节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；提供, 然而，在未经创始人、合并子公司和本公司事先书面同意(该同意已得到特别委员会批准)的情况下，本协议双方约定并同意不转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反前款规定的转让、委派或转让均为无效从头算.

第6.06节治国理政法。本协议及因本协议或本协议任何一方的交易或引诱订立本协议而引起或有关的任何诉讼(不论是违反合同、侵权行为或其他，亦不论是否以合同法、普通法、侵权法、法规或其他为依据)，以及因本协议而引起或与本协议有关的任何索赔或争议，均应受俄克拉荷马州法律管辖并按该州的法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

7

第6.07节对应方；有效性。本协议可由任何 份副本签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一文书上的效力相同。通过传真传输、以可移植文档格式(PDF)格式的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议签名，将被视为与实际交付带有签名原件的纸质文档具有相同的效力。本协议只有在(而非之前)本协议双方(I)合并协议已由本公司及合并附属公司正式签立及交付及(Ii)本协议各方已收到由本协议各方正式签署的本协议副本时，方为本协议各方之间有效及具约束力的协议。

第6.08节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议的任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出此类决定后，本协议双方应真诚协商以 修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成 。

第6.09节特技表演。本协议双方同意并承认，如果本协议的任何条款未由本协议的任何一方严格按照本协议的条款履行，则本协议的其他各方将受到不可弥补的损害，损害将无法估量，并且将是不充分的补救措施，在法律或衡平法上不存在任何其他适当的补救措施，并且各方均有权获得禁止令或强制令，以防止违反本协议，或具体执行各方履行本协议条款和条款的行为，以及该当事方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。基于任何其他补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上)的充分性，本协议各方特此放弃任何抗辩，该等其他补救措施可能被断言为禁止具体履行本协议任何条款或规定的补救措施，或在本协议其他任何一方提起的任何诉讼中的禁令救济。本协议各方进一步同意，不要求本协议其他任何一方或任何其他人 获得、提供或张贴任何与本条款第6.09条所述的任何补救措施相关的或作为获得本条款第6.09条所述任何补救措施的条件的任何保证书或类似文书，且本协议各方不可撤销地放弃任何权利 该方可能必须要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据。

第6.10节定义了 个术语。本文中使用但未定义的大写术语与合并协议中赋予该等术语的含义相同。此外，本协议中使用的下列大写术语具有以下术语 各自的含义：

？《协议》具有本协议序言中所给出的含义。

？实益所有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予的此类术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为对其有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。实益拥有、实益拥有和实益拥有的术语具有相应的含义。

8

？公司具有本协议前言中所述的含义。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

？合并协议？具有独奏会中给出的含义。

？合并子合同的含义与本合同序言中的含义相同。

收购要约是指收购任何和所有已发行和已发行的公司普通股的要约，其中阐述了合并协议所设想的要约收购的条款和条件。

？允许的产权负担具有第3.02节中规定的含义。

？方正家族展期股东具有在本协议序言中设定的含义。

？方正家族展期股东派对具有第6.11节中给出的含义。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

？标的股是指(A)在本协议日期已发行且已发行且由任何方正家族展期股东实益拥有的公司普通股 股票，以及(B)此后向任何方正家族展期股东发行或以其他方式直接或 间接收购或成为任何方正家族展期股东实益拥有的任何公司普通股。

？支持期？指自本协议之日起至(A)生效时间和 (B)根据合并协议条款终止之日两者中较早者的期间。

收购要约是指合并子公司根据合并协议和收购要约提出的收购要约，以购买公司普通股的任何和所有已发行和已发行股份；但公司RS奖励不构成 标的股。

？交易？指合并协议所预期的交易。

？转让是指(I)任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、授予担保权益、抵押、处置或其他转让(自愿或非自愿)，或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、质押、处置或其他转让(或可转换或可交换为

9

(Br)就任何股本或任何股本权益订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，以直接或间接地全部或部分对冲或转让该股本或股本权益的经济后果，不论任何 该等掉期、协议、交易或一系列交易将以现金或其他方式交割证券结算。

第6.11节中的操作方正家族展期 股东’仅限%s容量。如果董事、公司高管、员工或受托人未在本协议中达成任何协议或谅解，则作为公司的董事、高管、员工或受托人，每个方正家族滚转股东及其受托人(方正家族滚转股东方)不应 以其他方式受制于本协议的条款。每个方正家族展期股东仅以方正家族展期股东 作为该方正家族展期股东实益拥有的公司普通股的实益拥有人的身份签署本协议，本协议的任何内容均不限制或影响方正家族展期股东作为董事、高管、员工或受托股东所采取的任何行动，包括遵守或行使方正家族展期股东对公司的受托责任。任何方正家族展期股东以董事、高管、员工或受托公司成员的身份采取的任何行动，均不应被视为违反本协议。

第6.12节通告。本 协议项下要求或允许的或以其他方式发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面送达时，(Ii)通过挂号信或挂号信发送后的第一(1)个工作日，(Iii)如果通过全国隔夜快递(带有送达确认)发送，在下一个工作日 ，或(Iv)如果通过电子邮件发送(前提是未收到退回或类似的未送达消息)，每种情况如下：

如果要合并子公司，则要：

欧米茄收购公司

邮政信箱 1295

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73101

注意：黛布拉·理查兹

电子邮件： deb@hamm-capal.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Vinson&Elkins L.L.P.

德克萨斯大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：大卫·P·奥尔曼

Michael S.Telle

Stephen M. Gill

电子邮件：doelman@velaw.com

邮箱：mtelle@velaw.com

sgill@velaw.com

10

如果是对公司：

大陆资源公司

北百老汇大街20号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102

注意：詹姆斯·R·韦伯

电子邮件：Jim.Webb@clr.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约， 纽约10019

注意：大卫·A·卡茨

Zachary S.Podolsky

电子邮件：DAKatz@wlrk.com

邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com

如果是创始人家族的展期股东，请注意：俄克拉何马城，俄克拉荷马州73101，邮政信箱1295。

第6.13节时间的本质。对于合同各方的每一项义务，时间都是至关重要的。

第6.14节受司法管辖权管辖。双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项(无论是由任何一方或其任何关联公司提起，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的)，均应在位于俄克拉荷马州俄克拉何马县的任何州或联邦法院提起，双方在此均不可撤销地同意此类法院(以及由此产生的适当上诉法院)在任何此类诉讼、行动或诉讼中的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃。现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。任何此类诉讼、诉讼或程序中的诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。 在不限制前述规定的情况下，每一方同意按照第6.12节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第6.15节放弃陪审团审讯。任何一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。每一方自愿放弃本协议，并承认除其他事项外，本协议的另一方是受本条款第6.14节中包含的相互放弃的引诱订立本协议的。

11

第6.16节《建造规则》。双方同意，在谈判和执行本协议期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第6.17节豁免。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施； 任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施；但本公司给予的任何该等放弃，应受特别委员会的指示及批准。本协议一方不应被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非放弃该索赔、权力、权利、特权或补救的声明已在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何此类放弃均不适用，也不具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

第6.18节没有所有权权益。除本协议另有规定外，各方正家族展期股东于指定时间实益拥有的公司普通股的所有权利、所有权及经济利益，在当时仍归属及属于该方正家族展期股东。

第6.19节完整协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

第6.20节股东义务为数项而非连带。每个方正家族展期股东在本协议项下的义务应是数个而非连带的，任何方正家族展期股东对任何其他方正家族展期股东违反本协议条款不承担任何责任。

第6.21节受托人同意出售标的股份。作为创始家族展期股东的每个信托的受托人在此同意，通过签署本协议，同意根据合并协议处置标的股份。

第6.22节杂类。合并协议第12.15节和第12.16节的规定应适用作必要的变通 此协议。

12

兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

方正家族展期股东：

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

[非投标和支持协议的签名页]

附表A

方正家族展期股东

下表列出了截至本协议日期，每个方正家族展期股东实益拥有的公司普通股数量。

创始人家族 展期股东		公司的股份 直接发行普通股 实益拥有		投票和处分 电源
哈罗德·G·哈姆		10,405 (1)		哈罗德·G·哈姆
罗杰·克莱门特		—		—
迪安娜·安·坎宁安		1,600		迪安娜·安·坎宁安
哈罗德·托马斯·哈姆		—		—
希拉里·荣誉·哈姆		—		—
简·伊丽莎白·哈姆·莱勒姆		—		—
雪莉·格伦·兰伯茨		140,513		雪莉·格伦·兰伯茨
杰克逊·亚历山大·怀特		1,888		杰克逊·亚历山大·怀特
扎卡里·理查德·兰伯茨(雪莉·格伦·兰伯茨饰演托管人)		1,888		雪莉·格伦·兰伯茨
哈罗德·G·哈姆信托基金		156,330,238		哈罗德·G·哈姆
Transwest Transports LLC		64,452		哈罗德·G·哈姆
雪莉·格伦·兰伯茨信托基金		5,380,561		罗杰·克莱门特和 雪莉·格伦·兰伯茨(2)
雪莉·格伦·兰伯茨信托II		22,962,483		罗杰·克莱门特和 雪莉·格伦·兰伯茨(3)
雪莉·格伦·兰伯茨继承信托基金		83,658		雪莉·兰伯茨
哈罗德·托马斯·哈姆信托基金		5,380,561		罗杰·克莱门特和 哈罗德·托马斯·哈姆(2)
哈罗德·托马斯·哈姆信托基金II		23,302,648		罗杰·克莱门特和 哈罗德·托马斯·哈姆
哈罗德·托马斯·哈姆继承信托基金		84,387		哈罗德·托马斯·哈姆
迪安娜·安·坎宁安信托基金		5,380,561		罗杰·克莱门特和 迪安娜·安·坎宁安(2)
迪安娜·安·坎宁安信托基金II		23,302,648		罗杰·克莱门特和 迪安娜·安·坎宁安
迪安娜·安·坎宁安继承信托基金		83,658		迪安娜·安·坎宁安

S日程安排 A

创始人家族 展期股东		公司的股份 直接发行普通股 实益拥有		投票和处分 电源
希拉里·荣誉哈姆信托基金		5,507,764		罗杰·克莱门特和 希拉里·荣誉·哈姆(2)
希拉里·荣誉哈姆信托基金II		22,908,969		罗杰·克莱门特和 希拉里·荣誉·哈姆
希拉里·哈姆2005不可撤销的信任		83,763		罗杰·克莱门特
简·哈姆·勒勒姆信托基金		5,507,764		罗杰·克莱门特和 简·哈姆·莱勒姆(2)
简哈姆·勒勒姆信托基金II		23,127,669		罗杰·克莱门特和 简·哈姆·莱勒姆
简·伊丽莎白·哈姆2005年不可撤销的信任		83,763		罗杰·克莱门特

(1)	不包括28,457,211股普通股，哈姆先生根据排除的委托书持有不可撤销的委托书 。

(2)	表示，根据该信托授予的除外委托书，哈姆先生对该信托拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权。

(3)	指根据Shelly Glenn Lambertz Trust II授予的除外委托书，Hamm先生对Shelly Glenn Lambertz Trust II拥有的1,300,000股公司普通股拥有唯一投票权。

S日程安排 A

.

附表B

排除的代理

于2022年2月10日，若干方正家族展期股东向创办人授予不可撤销的委托书，让其以创办人全权酌情认为适当的方式在本公司任何股东大会(不论年度会议、特别会议或续会)上投票或以书面同意行事，或根据就下表 所载的公司普通股股份数目代替任何该等会议或以其他方式采取的书面行动。

实体		标的股数 受排除的代理的约束
2015年迪安娜·安·坎宁安信托基金			5,380,561
2015年哈罗德·托马斯·哈姆信托基金			5,380,561
2015年希拉里·哈姆信托基金			5,507,764
2015 Jane Hamm Lerum Trust I			5,507,764
2015 Shelly Glenn Lambertz Trust I			5,380,561
2015雪莉·格伦·兰伯茨信托II			1,300,000
总计			28,457,211

S日程安排 B