8-K

日期：2022年10月17日

/s/詹姆斯·R·韦伯

高级副总裁，总法律顾问、首席风险官兼秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月16日

大陆资源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄克拉荷马州

001-32886

73-0767549

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

百老汇北段20号

俄克拉荷马城, 俄克拉荷马州

73102

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(405)234-9000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.01美元

CLR

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

合并协议和合并计划

2022年10月16日，大陆资源公司(“大陆”或“公司”)与俄克拉荷马州的欧米茄收购公司(“合并子公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，该公司100%的股本由哈罗德·G·哈姆拥有。Hamm先生目前担任本公司(“大陆板”)董事会主席，他及其若干家族成员及其关联实体(统称为“Hamm家族”)拥有本公司普通股流通股的约83%，每股面值0.01美元(“公司普通股”)。根据合并协议，其中包括：(A)合并附属公司将开始要约收购(“要约”)，以购买公司普通股的任何和所有流通股，但(I)哈姆家族拥有的公司普通股股份和(Ii)根据公司长期激励计划发行的未归属股权奖励的相关股份(统称为“展期股份”)，每股74.28美元(“要约价格”)现金；(B)紧接要约完成前，Hamm先生将向本公司贡献Merge Sub的100%股本；及(C)于要约完成后，Merge Sub将尽快与本公司合并及并入本公司(“合并”及连同要约一起，“交易”)，而本公司将继续作为汉姆家族全资拥有的尚存法团。

在合并生效时间(“生效时间”)：(A)在紧接生效时间之前发行的每股公司普通股(不包括展期股票、根据俄克拉荷马州有效寻求评估权的股东所拥有的股份以及合并协议中规定的某些其他除外股份)将被注销，并转换为以现金形式获得要约价格的权利，不包括利息，并可扣除任何必要的预扣税；(B)哈姆家族成员持有的每股股票将转换为幸存公司的新发行股票，与该股东先前持有的现有股票具有相同的权利；(C)每股(I)由本公司拥有的库存股或(Ii)由本公司的任何全资附属公司拥有的股份，包括根据要约不可撤销地接受合并附属公司的股份，将予注销，且不会就该等股份支付任何款项；及(D)在紧接生效时间前根据本公司长期激励补偿计划发出的每一未归属限制性股票奖励，将由一项限制股票单位奖励所取代，该单位奖励所涵盖的尚存法团的股份数目，与紧接生效时间前该等未归属限制性股票奖励所涵盖的公司普通股股份的数目相同(假设紧接生效时间后的尚存法团的股份与紧接生效时间前的一股公司普通股具有相同的价值)，而该项已取消的限制性股票奖励的持有人有权就该尚存法团的每股普通股获得奖励，在该受限制股份单位归属时，并由尚存的法团全权酌情决定，尚存的法团的股份, 实质上等值的现金，或两者的任何组合，在每一种情况下，连同该等限制性股票奖励应累算的任何未付股息。

大陆董事会根据由本公司独立及无利害关系董事组成的特别委员会(“特别委员会”)的一致建议行事，该特别委员会是为与Hamm先生谈判及评估一项潜在交易而成立的，并已：(A)确定合并协议及交易对本公司股东(滚转股份的任何持有人或其联营公司或本公司的任何联营公司、该等非关联股东“公众股东”除外)是公平及符合其最佳利益的；(B)批准、采纳及宣布合并协议为合宜，并批准本公司签署、交付及履行合并协议及完成交易；(C)议决合并协议及交易须受俄克拉荷马州一般公司法第1081.H条管限；及(D)决议建议公众股东将其股份提交要约收购。Hamm先生和Shelly G.Lambertz因其为方正家族展期股东(定义见下文)而退出大陆董事会的批准。

合并协议载有双方当事人的惯例陈述和保证，各方已同意习惯契约，其中除其他外，包括以下方面的契约：(A)在合并协议签署至生效期间的过渡期内的业务行为(包括对某些行动的限制，如修改组织文件、支付股息或赎回、股票发行、分派、某些资本支出和债务的产生、收购和处置等)；以及(B)有义务尽合理最大努力采取一切行动并促使采取一切行动和进行一切事情。

完成交易是必要的、适当的或可取的。合并协议亦载有若干惯常限制，限制本公司及其代表在交易完成前征询收购建议(定义见合并协议)。

要约的完成受某些惯例条件的约束，其中包括：(A)合并协议没有终止；(B)大陆董事会和特别委员会都不应改变其有利于交易的建议；(C)没有法律或禁令禁止交易；(D)公司的陈述和担保是准确的，符合惯例的重大标准；(E)平均原油价格(定义见合并协议)不低于每桶60.24美元；及(F)本公司应已在所有重大方面履行其在合并协议下的责任。这笔交易没有融资条件。预计这笔交易的资金将来自(I)公司手头的现金，(Ii)公司现有循环信贷安排下的借款，以及(Iii)将与交易完成相关的新的定期贷款安排。

如果要约完成，合并的唯一条件是没有法律禁止。

合并协议为合并附属公司和本公司规定了若干终止权，包括在以下情况下：(A)双方共同同意终止合并协议；(B)截至2022年12月31日，要约尚未完成；(C)有任何禁令、命令或适用法律禁止或永久禁止交易；以及(D)另一方违反其契诺或陈述，违反规定将导致对另一方有利的结束条件失败，在每种情况下均受治疗期的限制。公司对(A)、(B)、(C)或(D)项的终止须经特别委员会批准。此外，本公司可在收到与“高级建议”(定义见合并协议)有关的大陆董事会建议支持要约后终止合并协议，而如果大陆董事会更改其建议以支持要约，则合并附属公司可终止合并协议。

合并协议亦规定，于合并协议终止后，在协议所述的若干情况下，大陆董事会将于协议终止后三个营业日内宣布及厘定一个记录日期，派发现金股息(“非关联股东终止股息”)予公司普通股持有人，金额为每股250,000,000美元除以(I)250,000,000美元除以(Ii)截至终止日期已发行及已发行的公司普通股股数(方正家族滚转股东持有的已发行及已发行股份数目除外)。包括合并协议项下的所有成交条件已获满足而合并附属公司未能完成要约及完成合并协议拟进行的交易。

非投标和支持协议

于2022年10月16日，方正家族展期股份持有人(统称为“方正家族展期股东”)与合并附属公司及本公司订立非投标及支持协议(“支持协议”)，据此(其中包括)方正家族展期股东同意不会将其普通股股份纳入要约收购要约，同意根据合并协议处理其普通股股份，并同意不可撤销及无条件放弃收取独立股东终止派发股息的权利。方正家族展期股东还同意不投票他们的普通股股份，支持除交易外涉及发行人的任何替代交易，并采取某些其他行动支持交易。

有限担保

于2022年10月16日，Hamm先生就合并附属公司在合并协议下的若干责任订立了以本公司为受益人的有限担保(“有限担保”)，包括就合并附属公司履行要约及合并所需的最多2.74亿美元的责任作出付款的担保，惟本公司只可在交易完成时强制执行该等担保。

上述对合并协议、支持协议、有限担保及据此拟进行的交易的描述并不声称是完整的，其全部内容是通过参考

合并协议、支持协议和有限担保的全文，其副本分别作为本报告的附件2.1、10.1和10.2以表格8-K的形式存档，并通过引用并入本第1.01项。合并协议、支持协议和有限担保在此并入作为参考，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它们不打算提供有关合并子公司、本公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实或财务信息。《合并协议》、《支持协议》和《有限担保》中所载的陈述、担保和契诺：(A)仅为各自协议的目的和截至具体日期作出；(B)完全是为了合并协议、《支持协议》和《有限担保》当事人的利益(视适用情况而定)；(C)可能受到各方当事人商定的限制，包括为在《合并协议》、《支持协议》和《有限担保》各方之间分担合同风险而作出的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实；以及(D)可能须遵守适用于缔约方的实质性标准，而这些标准不同于适用于投资者的标准。投资者不应依赖声明、担保和契诺或其任何描述作为合并子公司、公司或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，关于陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议、支持协议和有限担保的日期之后发生变化, 这些后续信息可能会在合并子公司或本公司的公开披露中得到充分反映，也可能没有得到充分反映。合并协议、支持协议和有限担保不应单独阅读，而应与有关公司和交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在收购要约声明中，或以引用的方式并入收购要约声明中。13E-3和关于附表14D-9的征集/推荐声明，以及在合并子公司或公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品


展品数		描述

2.1*		大陆资源公司和欧米茄收购公司之间的合并协议和计划，日期为2022年10月16日。

10.1*		非招标和支持协议，日期为2022年10月16日，由大陆资源公司、欧米茄收购公司和其中提到的其他各方签署。

10.2*		有限担保，日期为2022年10月16日，由大陆资源公司和哈罗德·G·哈姆提供，并在两者之间提供

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表已被省略。应美国证券交易委员会的要求，合并子公司在此承诺提供任何遗漏时间表的补充副本；但是，如果该合并子公司可以根据规则要求保密处理24b-2任何如此提供的时间表的交换法案。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这种沟通包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关本公司与合并子公司之间的潜在交易、双方完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益的陈述，以及有关各方未来预期、信念、计划、目标、经营结果、财务状况和现金流量、或未来事件或业绩的任何其他陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和假设，以及关于未来事件结果和时机的当前可用信息。这类声明本身就会受到许多商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多都不在大陆航空的控制范围之内。不能保证这样的预期是正确的或实现的，或者假设是准确的，或者任何交易最终都会完成。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了此类陈述发表之日的情况。如果本沟通中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，大陆航空的实际

结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。所有前瞻性陈述都明确地受到这一警告性声明的限制。除非适用法律另有要求，否则大陆航空不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于本报告日期后的新信息、未来事件或情况，还是其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到它

本函件中提及的投标报价尚未开始。本通报仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售证券要约，也不能取代在交易开始时将提交给美国证券交易委员会的交易披露材料。合并子公司将按时间表和附表13E-3提交要约收购声明，此后公司将按计划提交招标/推荐声明14D-9与美国证券交易委员会就投标报价(连同其展品和并入的文件、《投标报价材料》)进行磋商。投标报价材料将包含重要信息。敦促股东在获得要约收购材料时仔细阅读，因为其中包含公司普通股持有者在作出任何关于要约收购其公司普通股股份的决定之前应考虑的重要信息。投标要约材料将免费提供给公司普通股的所有持有人，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。公司提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本也将在公司网站上免费获得，网址为Https://clr.com或致电(405)234-9620与公司投资者关系部联系。