美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订第4号)*

AXCELLA Health Inc.

(发卡人姓名)

普通股,每股面值0.001美元

(证券类别名称)

05454B105

(CUSIP号码)

努巴尔·B·阿费扬博士

旗舰先锋

55 剑桥公园大道,800E套房

马萨诸塞州剑桥02142

(617) 868-1888

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2022年10月13日

(需要在附表13D上提交陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本 时间表,请勾选以下复选框。☐

*

本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰VentureLabs IV,LLC

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

碳化钨

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

2,035,830

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

2,035,830

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

2,035,830

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

2.8%

(14)

报告人类型(参见 说明):

面向对象


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰风险投资基金(br}IV,L.P.

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

碳化钨

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

16,137,468

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

16,137,468

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

16,137,468

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

22.0%

(14)

报告人类型(参见 说明):

PN


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰风险投资基金(br}IV-Rx,L.P.

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

碳化钨

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

2,004,657

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

2,004,657

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

2,004,657

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

2.7%

(14)

报告人类型(参见 说明):

PN


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

房颤

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

18,142,125

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

18,142,125

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

18,142,125

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

24.7%

(14)

报告人类型(参见 说明):

面向对象


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰风险投资基金2007,L.P.

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

碳化钨

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

1,761,029

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

1,761,029

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

1,761,029

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

2.4%

(14)

报告人类型(参见 说明):

PN


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰风险投资2007年 普通合伙人有限责任公司

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

房颤

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

1,761,029

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

1,761,029

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

1,761,029

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

2.4%

(14)

报告人类型(参见 说明):

面向对象


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰风险投资机会基金I,L.P.

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

碳化钨

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

6,299,611

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

6,299,611

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

6,299,611

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

8.6%

(14)

报告人类型(参见 说明):

PN


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰风险投资 机会基金I普通合伙人有限责任公司

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

房颤

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

6,299,611

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

6,299,611

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

6,299,611

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

8.6%

(14)

报告人类型(参见 说明):

面向对象


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

FPA,L.P.

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

碳化钨

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

3,048,780

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

3,048,780

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

3,048,780

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

4.1%

(14)

报告人类型(参见 说明):

PN


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

FPA普通合伙人有限责任公司

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

房颤

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

3,048,780

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

3,048,780

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

3,048,780

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

4.1%

(14)

报告人类型(参见 说明):

面向对象


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

旗舰先锋, Inc.

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

房颤

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

特拉华州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

3,048,780

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

3,048,780

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

3,048,780

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

4.1%

(14)

报告人类型(参见 说明):

公司


CUSIP编号05454B105

(1)

报告人姓名:

Noubar B.Afeyan,博士。

(2)

如果是某个组的成员 ,请选中相应的框(参见说明):

(a) ☐ (b)

(3)

仅限美国证券交易委员会使用:

(4)

资金来源(见 说明):

房颤

(5)

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中复选框:

(6)

组织的国籍或所在地:

美利坚合众国

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

具有以下功能:

(7)

独家投票权

0

(8)

共享投票权

29,251,545

(9)

唯一处分权

0

(10)

共享处置权

29,251,545

(11)

每名申报人实益拥有的总款额:

29,251,545

(12)

如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些份额,则选中此框(参见说明):

(13)

第(11)行金额 表示的班级百分比:

39.8%

(14)

报告人类型(参见 说明):

在……里面


CUSIP编号05454B105

第1项。

证券和发行商

本修正案第4号(本修正案)针对Axcell Health Inc.(发行者或公司)(发行者或公司)于2019年5月23日提交的附表13D(附表13D)进行了修订和补充,该附表针对Axcell Health Inc.(发行者或公司)的普通股每股面值0.001美元(普通股)进行了修订。 除非本修正案特别规定,本修正案不修改附表13D中先前报告的任何信息。

第二项。

身份和背景

现将附表13D第2项修订及重述如下:

本附表13D由 以下人员(每个人一名报告人)提交:

I.   旗舰公司VentureLabs IV,LLC,一家特拉华州的有限责任公司(VentureLabs IV)。VentureLabs IV的经理是旗舰风险基金IV,L.P.,这是特拉华州的一家有限合伙企业(旗舰基金IV)。

二、  旗舰基金IV。旗舰基金IV的普通合伙人是特拉华州的旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司(旗舰基金IV GP?)。

   旗舰风险投资基金IV-Rx,L.P.,特拉华州 有限合伙企业(旗舰基金IV-Rx以及风投实验室IV和旗舰基金IV,旗舰IV基金)。旗舰基金IV-Rx的普通合伙人是旗舰基金IV GP。

IV.   旗舰基金IV GP。Noubar B.Afeyan博士(博士Afeyan)是旗舰基金IV GP的唯一 经理。

V.  旗舰风险投资基金,L.P.,特拉华州有限合伙企业(旗舰基金,2007年)。旗舰基金2007的普通合伙人是特拉华州有限责任公司旗舰风险投资基金2007普通合伙人有限责任公司(旗舰基金2007 GP)。

   旗舰基金2007 GP。 Afeyan博士是旗舰基金2007 GP的唯一经理。

七.  旗舰风险投资机会基金I,L.P.,特拉华州有限合伙企业(旗舰机会I)。旗舰机会I的普通合伙人是旗舰风险投资机会基金I普通合伙人有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司(旗舰机会GP?)。

Viii.  旗舰机遇GP。 阿菲扬博士是旗舰机遇GP的唯一经理。

   FPA,L.P.,特拉华州的一家有限合伙企业(FPA基金与旗舰IV基金、2007年旗舰基金和旗舰机会I旗舰基金一起)。FPA基金的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司FPA普通合伙人有限责任公司(FPA Fund GP?)。

X.  FPA基金GP。FPA Fund GP的经理是旗舰先锋公司,这是特拉华州的一家公司。

十一、   旗舰首创。Afeyan博士是旗舰先锋公司的首席执行官和唯一股东。

12.  Afeyan博士,美利坚合众国公民。

各报告人的主要业务为风险投资业务。 每位报告人的主要业务地址是:55 Cambridge Parkway,Suite 800E,Cambridge,Massachusetts 02142。

在过去五年中,没有一名举报人 在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

在过去五年中,举报人 均未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,并且由于此类诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制要求从事受联邦或州证券法约束的活动,或发现有任何违反此类法律的行为。


CUSIP编号05454B105

第四项。

交易目的

现对第四项作如下修改和补充:

2022年10月10日,旗舰先锋的执行合伙人大卫·R·爱泼斯坦辞去了发行人董事会的职务。同一天,旗舰先锋的执行合伙人罗伯特·L·罗西洛和旗舰先锋的高级合伙人托本·斯特里特·尼森被任命为发行者董事会成员,立即生效。

报告人可以直接或间接通过Rosiello先生和Nissen先生作为发行人董事的受托身份,不时与发行人董事会、发行人管理层或发行人的其他股东进行讨论。这些讨论可能涉及(I)收购或处置发行人的普通股或其他证券(统称为证券);(Ii)维持或改变发行人的业务、运营、治理、管理、战略或资本化;或(Iii)实施可能涉及或可能导致附表13D第4项(A)至(J)段所述任何事项的交易。 此外,报告人可通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式收购或处置证券。

2022年10月证券购买协议

2022年10月13日,本公司与旗舰基金IV、旗舰机会I、FPA基金和其中所列的若干其他购买者(购买者)订立了证券购买协议(2022年10月购买协议),据此,本公司同意以登记直接发售方式发行及出售合共20,847,888股普通股,收购价为每股1.64美元(融资)。根据2022年10月购买协议,于2022年10月13日融资结束时,旗舰基金IV、旗舰机会I和FPA基金分别购买了2,743,902股、914,634股和3,048,780股普通股。

2022年10月的购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议,以及公司和其中所列买家的惯常赔偿和其他义务。根据2022年10月购买协议的条款,本公司还同意在2022年10月购买协议日期后60天内对其证券的发行和销售 实施某些限制,但某些例外情况除外。此外,根据2022年10月购买协议的条款,买方有若干权利在2022年10月购买协议日期后6个月期间参与本公司证券的后续发行,但某些例外情况除外。

普通股股份是本公司根据表格S-3(编号333-238983)的有效搁置登记声明而发售的,该声明最初于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会,并于2020年6月12日宣布生效。

2022年10月采购协议的前述摘要由2022年10月采购协议全文加以限定,其形式作为附件99.2在此存档,并通过引用并入本文。

2022年9月无担保可转换本票的转换

关于2022年10月的融资,并根据日期为2022年9月20日的证券购买协议下的后续融资自动转换条款,票据的转换价格固定为1.64美元,旗舰基金IV和旗舰机会I持有的无担保可转换本票的未偿还余额加上应计利息分别自动转换为2,757,333股和919,111股普通股。

第五项。

发行人的证券权益

现将第5(A)-(C)项修改和重述如下:


CUSIP编号05454B105

(A)-(B)本附表13D首页第7至13行所载资料以引用方式并入。第13行的百分比是根据发行人向报告人提供的截至2022年10月13日的73,500,915股普通股流通股计算的。

VentureLabs IV、旗舰基金IV和旗舰基金IV-Rx分别直接持有2,035,830股、14,101,638股和2,004,657股普通股。旗舰基金IV作为VentureLabs IV的管理人,可被视为实益拥有VentureLabs IV直接持有的股份。旗舰基金IV GP作为旗舰基金IV的普通合伙人,可被视为实益拥有旗舰基金IV基金直接持有的股份。

旗舰基金2007直接持有1,761,029股普通股 。旗舰2007 GP作为旗舰基金2007的普通合伙人,可被视为实益拥有旗舰基金2007直接持有的股份。

旗舰机会I直接持有6,299,611股普通股。作为旗舰机遇I的普通合伙人,旗舰机遇GP可被视为实益拥有旗舰机遇I直接持有的股份。

FPA基金直接持有3,048,780股普通股。FPA基金作为FPA基金的普通合伙人,旗舰先锋作为FPA基金GP的管理人,可能被视为实益拥有FPA基金直接持有的股份。

Noubar B.Afeyan博士作为旗舰基金IV GP、旗舰基金2007 GP和旗舰机会GP的唯一管理人,以及作为旗舰先锋的首席执行官和唯一股东,可能被视为实益拥有旗舰基金直接持有的股份。

(C)除本声明第4项所述外,在过去60天内,没有任何报告人在发行人的普通股中进行交易。

第7项。

材料须存档作为证物

附件99.1 联合提交协议(随函提交)。
展品99.2 2022年10月购买协议(通过引用发行人于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1纳入)。


CUSIP编号05454B105

签名

经合理查询,并尽其所知所信,下列签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。

日期:2022年10月17日

旗舰VentureLabs IV,LLC
发信人: 旗舰风险投资基金IV,L.P.
发信人: 旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 经理
旗舰企业基金IV,L.P.
发信人: 旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 经理
旗舰风险投资基金IV-Rx,L.P.
发信人: 旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 经理
旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 经理
旗舰风险投资基金2007,L.P.
发信人: 旗舰风险投资2007普通合伙人有限责任公司
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 经理
旗舰风投2007普通合伙人有限责任公司
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 经理
旗舰风险投资机会基金I,L.P.
发信人: 旗舰风险投资机会基金I普通合伙人有限责任公司


CUSIP编号05454B105

发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 经理
旗舰风险投资机会基金i普通合伙人有限责任公司
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 经理
FPA,L.P.
发信人: FPA普通合伙人有限责任公司
发信人: 旗舰先锋公司。
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 首席执行官
FPA普通合伙人有限责任公司
发信人: 旗舰先锋公司。
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Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 首席执行官
旗舰先锋公司。
发信人:

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

姓名: 努巴尔·B·阿费扬博士
标题: 首席执行官

Noubar B.Afeyan,Ph.D.

努巴尔·B·阿费扬博士