附件10.1

资产购买协议

日期 ,截止日期12这是2022年10月

之间

胡雄杰

东光市兴发五金制品有限公司。

兴发实业有限公司。

1 of 13

资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)于9月1日由新加坡共和国护照持有人Mr.Hu雄杰(“卖方”)与东莞兴发五金制品有限公司(“卖方”)签订。(“买方”);及兴发实业,香港特别行政区公司(“华发”),注册注册证编号1322191。

独奏会

卖方 意欲出售予买方,而买方意欲按本协议所载条款向卖方购买一条电镀 生产线,包括但不限于位于广东省东莞市沙田县顺亨环境投影工业园 A座5楼的设备、权益、经营权、固定装置及改善设施,如附件A所列中国。 买方为华润置业的全资附属公司,华润置业同意代表买方支付该等资产(定义见下文)的购买价款。因此,考虑到本协议所载的相互承诺、各方将在本协议项下获得的互惠以及其他良好和有价值的对价,各方同意如下:

1.出售和购买资产。

1.1要出售的资产。卖方应向买方出售、转让、转让和转让,买方应在“成交”时购买和接收卖方对下列资产(定义见下文)的所有权利、所有权、认股权证和权益,且不受任何性质的留置权、抵押、质押、抵押、担保权益或其他产权负担的影响 (统称为“产权负担”):

(a)位于或用于生产作业或与生产活动有关的电镀生产线的所有设备、机械、储罐、夹具、流水线、改进和混合性能 位于广东省东莞市沙田县顺亨环境投影工业园A座5楼的活动,中国 (本合同附件B所附平面图,本公司简称“顺行车间”),如附件A “设备清单”(“物业”)所述;

(b)将信亨工场的现有租约转让/转让给买方,没有任何索赔、债务或未付租金;

(c)卖方拥有或拥有的与电镀生产线技术诀窍、技术规格和细节有关的所有契据、所有权、合同、档案、记录、信息和材料的原件(如果由卖方或其附属公司拥有,并由卖方保存),且卖方不受法律或现有合同关系以及任何州颁发、授予、给予或以其他方式提供的所有许可证、许可证、同意、批准、登记或其他授权的转让。与生产线运营有关的地方或市政府(包括任何机构或委托)(统称为“政府授权”),在可转让的范围内,包括但不限于由信亨环境投影工业园(统称为“记录”)颁发的所有许可证和授权。

2 of 13

(d)财产和记录在下文中统称为“资产”。

1.2排除和保留。卖方的客户详情、账簿、会计记录 和负债不在本次交易之列。除在截止日期或之后产生或将履行的债务和义务外,买方不承担卖方的任何债务或义务,不论是否已知或未知,无论断言或未断言,无论确定、可确定或不确定,无论绝对或或有,不论应计或未计, 无论已清算或未清算,以及是否到期或将到期(统称为“负债”),卖方应保留、 并在此同意在到期时支付、履行和解除所有此类负债

2.打烊了。“结算”是指向卖方支付购货价款的日期,第8节所述的运输工具交付给买方,双方签署结算收据的日期。结业日期为香港特别行政区葵涌葵丰新街1-15号利丰工业大厦A座5楼2室的HFI职员办公室,截止日期为30这是2022年9月,北京时间09:00,除非双方另有书面约定 。

3.生效日期。本协议的生效日期(“生效日期”)为12这是在买卖双方正式签署协议后,于2022年10月。

4.转移日期。买卖的“转让日期”应与成交的时间和日期相同。

5.购买价格和付款。

5.1购买价格。买方在成交时应向卖方支付买入价(“买入价”)4,500,000.00美元,作为资产的对价。

(a)买方在生效日支付可退还的定金2,000,000.00美元。

(b)买方应在生效之日起十(10)天内检查运营状况并获取按当前市场汇率计算的资产价值,如果买方接受购买价格,则应支付1,000,000.00美元的中间付款。

(c)成交后,买方应向卖方额外支付1,000,000.00美元。

(d)剩余的500,000.00美元应由买方持有一(1)年,作为对可能的纳税义务、缺陷或需要修复的资产的质量 保证。购买余额 价格应在扣除与转让日资产的不明缺陷或问题有关的维修费用后支付。

6.销售税和使用税。卖方应完全负责因出售资产而产生的所有销售、使用、印花、转让及类似税费。应买方要求,卖方应提供支付此类税款的证据,并应根据本节的规定保护买方不受损害。卖方应承担向 应缴地方税的适当税务机关汇款的所有责任,并应买方的要求,向买方提供适用法律所要求的任何免税证明或其他文件。卖方应不受损害,并应赔偿买方任何税务机关就本次销售向卖方征收的任何销售税或使用税,包括任何罚款、利息和律师费的金额,除非此类罚款、利息或律师费是由于卖方的单独过错或疏忽而产生的。买方为减少或避免上述任何税种而发生的任何合理的法律费用应由买方支付或报销。卖方应 及时支付本合同项下要求其缴纳的任何税款,但卖方与任何税务机关发生与此类税款有关的纠纷或争执。

3 of 13

7.所有权的出售和转让。

7.1按原样出售的资产。在符合本协议条款的前提下,卖方向买方转让的资产应按照附件A的规定“按原样”转让。

7.2出售的资产受所有服务条款的限制。卖方 应在转让日向买方交付资产,但须遵守生效日已存在的保留、限制、条件和限制 以及本协议和本协议中提及的转让文书。

7.3通知和异议。买方应负责在关闭后获得生产线运行所需的所有政府批准,并在关闭后及时提供所需的所有通知。应买方要求,卖方同意协助买方取得此类批准/同意。

8.打烊了。

8.1收盘时送货。

(a)买方应在下列项目结束时或之前向卖方交付:

(i)5.1(D)项中的保证额以外的购进价格;

(Ii)卖方可合理要求买方完成本合同所述交易的其他文书或文件。

(b)卖方应在成交时向买方交付下列货物:

(i)财产和记录。

(Ii)买方可能合理要求卖方完成本合同所述交易的其他文书或文件。

8.2成交前的卖方条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务 受以下各项条件的制约:

(a)买方应在成交前履行并遵守本协议中要求买方履行或遵守的所有条款,否则不得违约;

4 of 13

(b)任何由任何法院、仲裁庭或政府当局提起或提交的诉讼或程序均不得 被提起或威胁(且在交易结束前未被驳回、和解或以其他方式终止),从而可能限制、 禁止本协议预期的任何交易或使其无效。

(c)买方和/或HFI应已交付第8.1(A)节所述的购买价格和文件;以及

(d)本协议中包含的买方的陈述和担保在截止日期 应在所有重要方面真实、准确,如同在该日期并截至该日期所作的一样。

8.3成交前的买方条件。买方完成本协议所设想的交易的义务 受以下各项条件的制约:

(a)卖方应在成交前履行并遵守本协议中要求卖方履行或遵守的所有条款,否则不得违反;

(b)卖方对财产的所有权不会发生重大失误或瑕疵,也不会发生当事人未能取得买方根据本协议取得卖方资产所需的实质性同意的情况。

(c)卖方应已交付第8.1(B)节所述的文件;

(d)卖方应已交付所有资产,且没有任何产权负担;

(e)由任何法院、仲裁庭或政府当局提出或在其面前提起的任何诉讼或程序,不得 被提起或威胁(且在交易结束前未被驳回、和解或以其他方式终止),从而可能限制、 禁止本协议所设想的任何交易或使其无效;

(f)买方已检查运营状况并按当前市场汇率获取资产价值,并已接受收购价;以及

(g)本协议中包含的卖方的陈述和担保在截止日期的所有重要方面都应真实、准确,如同在该日期作出的一样。

5 of 13

9.卖方的陈述和保证。

卖方向买方作出如下声明和保证:

9.1授权和授权。卖方有完全的权力和权力按照目前进行的方式开展业务,执行、交付和遵守本协议的条款和规定,并履行其在本协议项下的所有义务。卖方没有任何合同义务或其他义务要求或征得任何人的同意, 卖方不需要获得任何政府当局的许可、许可证、认证、授权或批准,或通知任何政府机构, 卖方不需要获得与本协议的执行、交付或履行或完成本协议预期的任何交易有关的许可、许可证、证书、授权或通知。

9.2卖方签署和交付本协议和 记录,履行其在本协议和本协议项下的义务,并据此完成预期的交易,不得(在有或无通知或时间流逝的情况下):(I)违反、冲突、导致违反条款或条件,或构成违约事件或产生加速、终止或取消权利的事件或权利的丧失,(A)卖方为当事一方、任何资产受其约束或受卖方约束的任何合同,或(B)适用于卖方的任何法律、法规、许可证、许可证、政府授权或政府命令;或(Ii)导致对任何资产产生或施加任何产权负担。

9.3可执行性。本协议已代表卖方正式签署并交付 ,构成卖方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务,但可执行性 可能受到破产、资不抵债或其他涉及或影响债权人权利执行的法律和一般衡平法的限制(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。在交易结束时,本合同要求卖方签署和交付的所有文件和文书均应正式签署和交付 ,并应构成卖方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

9.4诉讼和索赔。(A)卖方已收到或收到卖方关于资产或资产的所有权或运营的实际知情或受到威胁的书面通知,而索赔、要求、立案、调查、行政诉讼、诉讼或其他法律程序(“索赔”)尚无待决;(B)卖方未收到来自任何政府当局的书面通知(I)声称 违反或否认资产,或违反任何政府当局的任何法律、规则、法规、条例、命令、决定或法令,或(Ii)要求与资产或任何资产的所有权或运营相关或相关的任何工程、维修、建造、改动、安装、补救、响应、拆除或减损行动或恢复。如本协议所称,“重大不利影响”是指将资产作为一个整体,对资产的所有权、状况或使用或经营结果产生重大不利影响;(C)卖方同意在本资产购买协议签订之日起两年内提起诉讼或索赔,或因成交日前发生的原因或违规行为而提起诉讼或索赔的情况下,赔偿买方并使其不受损害,包括 合理的法律费用和费用。据卖方所知,卖方目前未 侵犯任何其他个人、公司或公司的知识产权。

6 of 13

9.5标题清晰明了。卖方对资产拥有良好且有市场价值的所有权,不存在任何产权负担。没有任何其他个人或实体主张或有权主张对任何资产或与 有关的任何索赔、权利、所有权或权益。本协议签署后,买方将获得对资产的良好和可交易的所有权、任何和所有产权负担以及任何个人或实体的任何和所有债权。包括在资产中的有形资产处于良好的工作状态、状况和维修,除例行、普通且在成本或性质上不重要的维护或维修外,不需要维护或维修。

9.6卖方没有未及时支付的联邦、州、县、地方或外国税款。卖方没有应计和未支付的联邦、州、国家、地方或外国税款,无论是否经过评估或争议。没有对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行当前或即将进行的审查或审计。卖方已及时及时提交其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国纳税申报单,并且实际上没有豁免适用于任何 年的税务诉讼法规。

9.7卖方与其任何员工之间不存在任何实质性的冤情。卖方未拖欠向其任何员工支付的工资、薪金、佣金、奖金或其员工提供的任何服务的其他补偿 。据卖方所知,不存在与卖方有关的未决或威胁的劳资纠纷、罢工或停工。

10.买方的陈述和保证。

买方向卖方作出如下声明和保证:

10.1组织。买方是根据人民Republic of China(“中国”)的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司,并且 有资格在中国及其业务和财产的性质和范围需要 进行业务的每个司法管辖区进行业务交易,以履行其在本协议项下的义务。

10.2授权和授权。买方拥有完全的公司权力和授权,可以按照目前的方式开展业务,执行、交付和遵守本协议的条款和规定,并履行其在本协议项下的义务。

10.3可执行性。本协议已代表买方正式签署和交付 ,构成买方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务,但可执行性 可能受到破产、资不抵债或其他有关或影响债权人权利执行的法律以及 衡平法一般原则的限制(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。在收盘时,本合同要求买方签署和交付的所有资金、文件和票据均应正式签署和交付 ,并应构成买方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

7 of 13

10.4财务状况。买方拥有来自HFI的财政资源,以履行其义务并完成本协议项下设想的交易。

11.头衔很重要。

11.1资产所有权审查。卖方应在交易结束前提供卖方档案中的标题信息和摘要,以供买方审查。卖方还同意向买方提供卖方档案中的所有文件、报告或类似信息的原件(如果有),这些文件、报告或类似信息记录和证明卖方对本合同项下转让的财产和资产的工作利益部分的所有权,以及任何合同、协议或类似文件的副本,这些合同、协议或类似文件对卖方在资产或资产生产方面受益或负有义务,即与第三方签订的生产型采购合同,包括会计记录。未经买方事先同意,卖方不得进行任何额外的产权工作或签署任何摘要和产权意见书或相关文件。。

12.资产在结账前的运作情况。自本合同签订之日起至成交为止,卖方:(1)不得就其在资产中的权益设立任何留置权、担保权益或其他产权负担,或就其在资产中的任何权益订立任何协议,或将其在资产中的任何权益转让、出售或产权负担;(2)应维持构成或影响资产的所有重大 协议完全有效,并遵守其中所载的所有明示或默示的契诺; (3)应支付或安排支付与其在 结算前在资产中的权益有关的所有重大成本和支出。

13.买方对资产的接受。

买方承担关闭后发生的任何事件或条件的资产状况风险。

14.终止及终止的效果。

14.1终止。卖方和/或买方可按如下方式终止本协议:

(a)经买卖双方共同书面同意,本协议和本协议中预期的交易可在成交时或之前完全终止。

(b)如果卖方根据本协议第8.2条承担义务的任何先决条件在截止日期仍未得到满足或放弃,则卖方可终止本协议。

(c)如果买方根据本协议第8.3条承担义务的任何先决条件在截止日期仍未满足或放弃,则买方可终止本协议。

(d)如果未在2022年12月31日之前结束,任何一方均可通过书面通知另一方终止本协议。

8 of 13

14.2终止的效果。

(a)如果本协议根据第18.1条终止,除第18.1条、第18.2条、第31条和第33条规定外,双方之间或终止文书中可能明确规定的义务之外,双方之间不再有其他义务。

(b)卖方应在终止后立即自由享有所有权的所有权利,并可根据本协议不受限制地出售、转让、扣押或以其他方式处置资产,如果买方试图以任何方式干扰卖方的此类享有或行动,则应承担损害赔偿责任。

15.经纪人手续费或经纪人手续费。卖方和买方保证,双方均未因与本协议有关的经纪人或寻找人费用或佣金而承担任何责任,无论是或有责任还是其他责任。 对方应对此负责。除本协议另有规定外,卖方或买方发生的与本协议有关的所有费用、成本和开支应由发生费用的一方支付。

16.通知。本协议项下发出的所有通知和同意均应以书面形式发出,且应被视为已正式发出,如果是亲自发送、以下所列的电子邮件、确认收据的传真、挂号信邮寄、预付邮资或由认可的商业快递按第22条规定的地址或任何一方通过提前10天书面通知另一方为自己指定的其他地址发送给另一方。

卖方 买者
胡雄杰 发信人:胡雄杰
新加坡828713
电子邮件:
兴发实业有限公司
发信人:刘玉峰
利丰工业大厦A座5楼2单元
葵丰新月街1-15号
新界葵涌
香港特别行政区
电子邮件:

17.可分性。如果本协议中包含的任何约定、条件或规定被有管辖权的法院裁定为无效,则任何此类约定、条件或规定的无效不应以任何方式影响本协议中包含的任何其他约定、条件或规定;但是, 任何此类无效不会对买方或卖方各自在本协议有效的约定、条件和规定中包含的权利和义务造成实质性损害。

18.歧义的建构。买方和卖方都是从事能源业务的老练的一方,各自都充分参与了协议的起草。在 本协议的任何条款或条件(包括任何证物,无论是否已备案)中出现任何含糊不清的情况下, 此类含糊不清不应被解释为对本协议任何一方有利或不利。

19.演出时间。时间至关重要 在本协议和本协议的每一条款中,时间或履约是其中的一个因素。

20.整个协议。本协议构成卖方和买方之间关于本协议标的的完整协议,取代与该标的有关的所有先前声明、陈述、讨论、协议和谅解,除非本协议另有明确规定。除非以书面形式并经双方代表签署,否则任何修正案均不具约束力。本协议中使用的标题仅供参考,不得用于定义任何条款的含义。本协议仅为本协议各方的利益,不为第三方的利益。

9 of 13

21.治国理政。本协定受香港特别行政区法律管辖,不受有关法律冲突的规定影响。

22.弃权。任何一方放弃或未能执行本协议的任何条款,不得被解释为对任何进一步违反该条款或本协议任何其他条款的行为的弃权。

23.协议的存续。除本协议另有明确规定外,所有契诺、协议、陈述、保证和赔偿应在本协议签署、结束、将资产从卖方转移到买方的任何契据、转让或卖单交付和记录后继续有效。

24.继任者和受让人。本协议和本协议的条款在交易结束后仍然有效,对本协议双方的继承人、继承人和受让人的利益和负担具有约束力。

25.替代性争端解决办法。双方 商定了下列机制,以便迅速、迅速地解决本协议项下的争议:

25.1争议的仲裁。双方之间与本协议有关的所有争议应提交具有约束力的仲裁,包括因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔,包括 本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止,或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议 应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)执行的仲裁规则进行仲裁并最终解决。

注意:在下面空白处草签,即表示您同意 由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》执行的仲裁所规定的中立仲裁 裁决因“争议仲裁”条款所包括的事项而产生的任何争议,并放弃您可能拥有的在法庭或陪审团审判中提起诉讼的任何权利。在下面的空白处缩写 ,即表示您放弃了您的司法发现和上诉权利,除非此类权利明确包含在 “争议仲裁”条款中。如果您在同意这一条款后拒绝接受仲裁,您可能会被迫根据加州民事诉讼法的授权进行仲裁。您对本仲裁条款的同意是自愿的。

10 of 13

我们已阅读并理解上述条款,并同意将“仲裁争议”条款中所列事项引起的争议提交中立仲裁。

首字母 此处:卖方(/s/hxj)买方(/s/hpw)

25.2合作。当事各方应努力相互合作,并指定仲裁员来解决争议,并应采取必要的行动,以迅速解决争议。如果任何一方拒绝努力合作,而另一方在首次通知其打算依赖本条款第25.2条的规定后,仅因这种不努力合作而招致额外费用或律师费,则仲裁员可判给发出通知的一方此类额外费用和律师费。即使这样的一方 不是争端的胜诉方。

25.3成本分配。诉讼费用由争议双方平均承担。如果任何一方在要求的时间拒绝支付其应承担的诉讼费用,另一方可以这样做,在这种情况下,该方有权收回(或抵消)预付款,并按法律允许的最高利率 计息,即使该方不是胜诉方也是如此。仲裁员应在其判决或裁决中列入此类费用。尽管有上述规定,如果一方当事人在争议的每个问题上胜诉,而仲裁员认定非胜诉方的主张或抗辩完全没有根据,则胜诉方有权追回合理的律师费和仲裁费用。

25.4超凡的解脱。本条款29.4的规定不排除任何一方当事人为获得保护其权利所需的任何紧急或临时补救措施而在有管辖权的法院提起诉讼,包括但不限于临时和初步禁令救济、扣押、索赔 以及交付、接管和任何特别令状。

26.保密协议。双方均承认 根据本协议提供或披露的所有信息必须保密。接收方只能将此类信息披露给其子公司或附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、法律顾问、财务顾问、贷款人和代表(在获得此类信息访问权限之前已书面同意受本协议条款约束的代表)。应要求,将向披露方提供已签署的协议原件。如果本协议预期的交易因任何原因未能完成,接收方及其代表应立即向披露方归还任何和所有材料和信息,包括检查或评估此类材料的任何笔记、摘要、汇编、分析或其他材料和信息,包括根据本协议提供的任何书面报告,而不保留其副本。双方同意, 买方的母公司可以按照美国证券法律法规的规定,在向美国美国证券交易委员会披露和备案时披露本协议和本交易。

11 of 13

27.卖方的权威。卖方确认 其拥有完全的权力和权限,并已采取一切必要的行动,无论是公司的还是其他的,授权卖方签署和交付本协议、本协议所设想的任何协议或文件,并完成本协议所设想的交易。本协议或本协议规定的任何协议或文件强加于卖方的义务构成卖方的有效且具有约束力的义务和协议,可根据其条款对卖方强制执行。

28.进一步的保证。买方和卖方 同意签署并向另一方交付所有分部订单、转让订单和所有其他必要文件,以完全将根据本协议获得的权利、义务和利益授予 双方。

29.没有合作伙伴关系。本合同的任何内容不得被解释为买卖双方之间的合伙企业、合资企业或其他合作实体,合同各方应负责并应履行其在本合同项下的义务。

30.公告。未经另一方事先同意(同意不得被无理拒绝),任何一方均不得直接或间接就本协议标的进行任何公开披露或发布任何新闻稿或其他通讯,但买方的母公司 可根据《美国证券交易委员会》的披露要求 发布新闻稿披露本协议和本次交易。除周六、周日和法定节假日外,一方应有24小时对拟议的披露、新闻稿或沟通做出回应。尽管有上述规定,一方当事人可以根据适用法律或相关证券交易所规则的要求进行披露,但一方当事人应立即通知其他各方此类披露是强制要求的,并且各方同意买方母公司的披露是强制要求的。为在本节中进行协商,指定以下个人为主要联系人:

面向 卖家 针对 买家
胡雄杰 发信人:胡雄杰
新加坡828713
电子邮件:
兴发实业有限公司。
发信人:刘玉峰
利丰工业大厦A座5楼2单元
葵丰新月街1-15号
新界葵涌
香港特别行政区
电子邮件:

(签名页如下)

12 of 13

兹证明,本协议的签字方已于上述日期签署本协议。

卖主 买家
胡雄杰 东莞市兴发五金制品有限公司。
/s/胡雄杰 //许宝旺
作者:胡雄杰 发信人:王惠宝
兴发实业有限公司
/s/刘玉峰
作者:刘玉峰

13 of 13