8-K

日期：2022年10月17日

/s/詹姆斯·R·韦伯

高级副总裁，总法律顾问，首席风险
官员兼秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月16日

大陆资源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄克拉荷马州

001-32886

73-0767549

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

百老汇北段20号

俄克拉荷马城, 俄克拉荷马州

73102

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(405) 234-9000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☒	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.01美元

CLR

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01

其他活动。

2022年10月16日，Continental Resources，Inc.(“公司”)与俄克拉荷马州的Omega Acquisition，Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，该公司100%的股本由Harold G.Hamm拥有。Hamm先生目前担任本公司董事会主席，他及其若干家族成员及其关联实体(统称为“Hamm家族”)拥有约83%的本公司普通股流通股，每股面值0.01美元(“公司普通股”)。根据合并协议，其中包括：(A)合并附属公司将开始要约收购(“要约”)，以现金收购公司普通股的任何和所有已发行股份，但(I)HAMM家族拥有的公司普通股股份和(Ii)根据公司长期激励计划发行的未归属股权奖励相关股份(统称为“展期股份”)，每股74.28美元(“要约价格”)；(B)紧接要约完成前，Hamm先生将向本公司贡献Merge Sub的100%股本；及(C)于要约完成后，Merge Sub将尽快与本公司合并及并入本公司(“合并”及连同要约一起，“交易”)，而本公司将继续作为尚存的法团，由Hamm家族全资拥有。于合并生效时，紧接合并生效日期前已发行的每股公司普通股(除合并协议所指定的展期股份及若干其他除外股份外)将予注销，并转换为收取要约价的权利。

上述对合并协议及其计划进行的交易的描述并不声称是完整的，并通过参考合并协议的全文进行保留，合并协议的副本将由公司作为当前8-K表格报告的附件2.1提交。

宣布交易的新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K的形式提交，并以引用的方式并入本项目8.01中。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品


展品数		描述

99.1		新闻稿，日期为2022年10月17日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包括“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括但不限于对该交易的预测或预期，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和假设，以及关于未来事件结果和时机的当前可用信息。这样的陈述本身就会受到许多商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定因素的影响，其中大多数风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。不能保证这样的预期是正确的或实现的，或者假设是准确的，或者任何交易最终都会完成。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了此类陈述发表之日的情况。如果发生本新闻稿中描述的一个或多个风险或不确定因素，或者基本假设被证明是不正确的，公司的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。所有前瞻性陈述都明确地受到这一警告性声明的限制。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于本报告日期后的新信息、未来事件或情况，还是其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到它

本函件中提及的投标报价尚未开始。本通讯仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售证券的要约，也不能取代在交易开始时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的交易披露材料。合并子公司将按时间表和附表13E-3提交要约收购说明书，此后公司将按时间表提交招标/推荐说明书14D-9与美国证券交易委员会就投标报价(连同其展品和并入的文件、《投标报价材料》)进行磋商。投标报价材料将包含重要信息。我们敦促股东在获得要约收购材料时仔细阅读这些材料，因为这些材料将包含重要信息，公司普通股持有者在作出任何关于要约收购其公司普通股股份的决定之前应考虑这些信息。投标要约材料将免费提供给公司普通股的所有持有人，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。公司提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本也将在公司网站上免费获得，网址为Https://clr.com或致电(405)234-9620与公司投资者关系部联系。