July 28, 2022

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：凯瑟琳·柯林斯，会计处处长

乔伊斯·斯威尼，高级职员会计师

回复：Tenable Holdings，Inc.

截至2021年12月31日的年度表格10-K

提交日期为2022年2月25日

表格8-K于2022年4月26日提供

File No. 001-38600

女士们、先生们：

我们谨代表Table Holdings，Inc.(“本公司”)提供这封信，以回应美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部员工(“本会”)在其2022年7月13日的信函(以下简称“评议函”)中对本公司于2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和于2022年4月26日提交的本公司当前Form 8-K报告的意见。

以下段落的编号与意见信中所载评论的编号相对应，为方便起见，我们已将其并入本回复信函的斜体中。

保密治疗请求

由于本函所含信息的商业敏感性质，本公司特此根据《联邦法规》第17条第200.83款的规定，要求对本函的某些部分保密，不得作为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。本公司已经单独提交了这封信的副本，标记为显示从通过EDGAR提交的版本编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17 C.F.R.第200.83(D)(1)条，如果任何人(包括非欧盟委员会雇员的任何政府雇员)要求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并就任何打算释放的信息提前至少十个工作日发出通知，以便公司在其认为必要或适当的情况下寻求任何补救措施。在这种情况下，我们要求您致电以下签署人，如下所述，而不是依赖美国邮件来获得此类通知。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第44页

1.我们注意到您披露的经常性收入。请告诉我们，并在未来的备案文件中披露，您是否将交付时确认的订阅软件许可证收入包括在您的经常性收入衡量标准中。此外，请告诉我们每个时期确认的此类订阅软件收入的金额。

公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，在2021年，在购买了在交付时确认收入的解决方案后，它已将交付时确认的订阅软件许可收入纳入其经常性收入衡量标准，因为这些安排与永久许可不同，有资格续订，因此会重复出现。在截至2021年12月31日的一年中，此类收入约为780万美元，占总收入的1.4%。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无该等收入。

该公司还通知员工，公司将披露在交付时确认的订阅软件许可证收入包括在其向委员会提交的未来10-Q和10-K表格中的经常性收入衡量标准中，从公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告开始。

影响我们业绩的因素，第45页

2.我们注意到，通过评估您过去12个月以美元计算的净增长率来评估您在现有客户中扩大销售的能力，并且2021财年的净增长率超过110%。请告诉我们，并在未来的备案文件中披露，每个时期以美元为基础的净增长率的具体百分比。此外，请告诉我们并披露在交付时确认并包含在订阅收入中的软件许可收入是否包括在年度经常性收入(ARR)的计算中。最后，请告诉我们并披露每个期间与多年销售额相关的ARR百分比，以便为您披露以美元为基础的替代净增长率提供进一步的背景信息。参见S-K法规第303(A)项和美国证券交易委员会发布号33-10751。

公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，基于美元的净扩张率在历史上一直存在波动，预计将继续每季度波动，这是多种因素的结果，包括公司现有客户对公司解决方案的满意度、公司解决方案的定价、客户可获得的竞争解决方案及其定价，以及客户续签的时间。此外，该公司每个季度的销售渠道机会在新客户和现有客户的扩张之间有所不同，其销售团队没有激励将其中一个放在另一个之上。鉴于这一指标的变数众多，并因此存在固有的短期波动，本公司并未管理其业务以使季度百分比最大化，但认为以美元计算的净增长率高于110%表明客户保有率很高。每季度的增长或下降，甚至几个百分点，并不意味着客户保留率发生了实质性变化。鉴于这种波动以及该公司如何使用这一指标，该公司认为，披露每个季度以美元为基础的净增长率的具体百分比将具有误导性，可能会使投资者感到困惑。因此，公司将从公司年度报告开始，在提交给委员会的10-K表格中披露每个年度期间以美元为基础的净扩张率的具体百分比

截至2022年12月31日的年度表格10-K。本公司进一步告知员工，本公司将继续在Form 10-Q的季度报告中披露，该期间以美元计算的净扩张率超过110%，但仍属准确，因为本公司认为这一水平表明客户继续保持强劲的留存。本公司还告知员工，如果在季度报告期末以美元计算的净扩张率低于本公司先前披露的110%的下限，本公司将在其10-Q表格季度报告中披露这一点。

本公司敬告员工，本季度的美元净值增长率如下：

公司谨告知员工，它确实包括在交付时确认的订阅软件许可收入，这一点在公司对上述意见一的回应中进一步描述，不包括在其ARR衡量标准之内，公司将在提交给委员会的未来10-Q和10-K表格报告中披露这一点，从公司截至2022年6月30日的季度报告开始。

公司谨告知员工，在截至2021年12月31日的一年内，多年销售额约占总ARR的14%，影响了以美元为基础的替代净增长率。该公司在2021年前没有提出这种以美元为基础的替代净扩张率。公司还通知员工，公司将披露与多年销售有关的ARR百分比，以便为这一指标提供背景信息。从公司截至2022年6月30日的季度报告开始，公司未来向委员会提交的10-Q和10-K表格报告中将介绍这一指标。

关键运营和财务指标

自由现金流和未加杠杆的自由现金流，第48页

3.我们注意到，您对无杠杆自由现金流的非GAAP流动性衡量包括对支付的现金利息的调整。请修改以删除这一调整，因为需要现金结算的费用不能从归档文件中的非GAAP流动性指标中排除。请参阅S-K规则第10(E)(1)(Ii)(A)项。

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中纳入了无杠杆自由现金流，包括支付的现金利息调整，以确保2022年2月1日提交给委员会的作为公司当前8-K表格报告证物的收益新闻稿中的指标也包括在其10-K表格年度报告中。从公司截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度报告开始，公司将从向委员会提交的Form 10-Q和10-K的未来报告中剔除无杠杆的自由现金流。

运营结果，第55页

4.请告诉我们，并在未来的文件中修改，以包括关于促进您收入增长的各种因素的讨论。至少，以量化的方式处理来自新客户和现有客户的收入增长。请参阅S-K规则第303(A)项。

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司将继续以表格形式披露订阅、永久许可和维护、专业服务和其他收入的变化，以及美国和国际收入的变化。此外，从公司截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度报告开始，公司将在未来提交给委员会的Form 10-Q和10-K报告中披露新企业客户推动的收入变化。

5.我们注意到您在第53页和第54页讨论了利息(费用)收入、所得税净额和(福利)准备金，定性地讨论了影响这些行项目的多种因素，但您没有在运营结果中进一步讨论这些变化。在今后提交的文件中，当某一行项目发生重大变化时，请从数量和质量两方面说明造成这种变化的根本原因，包括抵消因素的影响。请参阅S-K规则第303(B)项。

公司承认工作人员的意见，并敬告工作人员，公司将酌情在提交给委员会的未来10-Q和10-K表格报告中，从公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告开始，从公司截至2022年6月30日的季度报告开始，从公司对利息(费用)收入、净额和(收益)所得税拨备的讨论，包括抵消因素的影响，讨论明细项目发生重大变化的根本原因。

表格8-K于2022年4月26日提供

附件99.1

非GAAP财务指标和其他关键指标，第3页

6.您声明您认为您对无杠杆自由现金流的非GAAP衡量作为一种流动性衡量是有用的，因为它衡量了可用于投资于您的企业的现金，并满足了您当前和未来的融资需求。如果您在今后向委员会提交的任何文件中继续提供这一衡量标准，请修改，以避免暗示此类衡量标准代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为存在未从该衡量标准中扣除的非可自由支配支出。请参阅《非公认会计准则遵从性和披露解释》的问题102.07。

公司承认工作人员的意见，并恭敬地通知工作人员，公司将在未来提交给委员会的文件中对无杠杆自由现金流的描述修改如下：

我们将无杠杆自由现金流定义为自由现金流加上利息和其他融资成本支付的现金。我们相信，无杠杆自由现金流是一种有用的流动性指标，因为它衡量了可用于投资于我们业务的现金，并满足了我们目前的债务承诺和未来的融资需求。然而，考虑到我们的债务义务，无杠杆自由现金流并不代表可用于可自由支配费用的剩余现金流。

* * * *

如有任何问题或进一步的意见，请拨打(650)843-5049与我联系，以了解我们对员工意见的回应。

真诚地

/s/Eric C.Jensen

埃里克·C·延森

抄送：阿米特·约兰，Table Holdings，Inc.

斯蒂芬·A·文茨，Table Holdings，Inc.

斯蒂芬·A·里迪克，Table Holdings，Inc.