e
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一) |
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|
依据第13或15(D)条提交的季度报告 |
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或
根据第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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||
(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
乐享科技有限公司
(自上次报告以来如有更改，则为原姓名或前地址及前财政年度)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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* |
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* |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是
截至10月13日已发行的注册人普通股数量, 2022 was
* |
注册人的普通股和认股权证于2022年7月11日开始在场外粉色市场独家交易，代码分别为“ENJYQ”和“ENJWQ”。 |
目录
第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
5 |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
5 |
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截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
6 |
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截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表 |
7 |
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截至六个月的简明综合现金流量表 June 30, 2022 and 2021 |
9 |
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简明合并财务报表附注 |
11 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
35 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
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第四项。 |
控制和程序 |
50 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
53 |
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第1A项。 |
风险因素 |
53 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
56 |
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|
第三项。 |
高级证券违约 |
56 |
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|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
56 |
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第五项。 |
其他信息 |
56 |
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|
第六项。 |
陈列品 |
57 |
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告为Legacy EJY，Inc.(前身为enJoy Technology，Inc.)的10-Q表格(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)包含的陈述是前瞻性的，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们当前财务状况的陈述，以及公司及其某些全资子公司根据美国破产法第11章提交自愿请愿书的影响，包括我们成功确认和完善重组或清算计划(“计划”)的能力。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。这些声明并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本季度报告中使用的“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等词语以及类似的表达方式可能识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这样的陈述是基于管理层的信念，以及, 以及我们管理层目前可以获得的信息。
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，其中涉及许多判断、风险和不确定因素，包括但不限于与以下方面有关的陈述：
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
决定这些结果和股东价值的许多风险和因素都超出了我们的控制或预测能力。所有这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受有关前瞻性陈述的本告诫声明的全部限制。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性是我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。投资我们的普通股涉及许多风险，包括“第二部分，第1A项”中所述的风险。本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”。以下是其中一些风险，包括
3
其他，可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响，可能导致我们普通股或认股权证的股票价格大幅下跌，并导致您的全部或部分投资损失：
4
第I部分--FIN金融信息
项目1.FI财务报表
遗留EJY，Inc.(前身为爱享科技公司)
(债务人-占有)
冷凝CO非公益化资产负债表
(以千为单位的数额，但份额除外)
(未经审计)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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非连续性业务的流动资产 |
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流动资产总额 |
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||
财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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停产业务非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
|
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流动负债： |
|
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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过桥贷款 |
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经营租赁负债，流动 |
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停产业务的流动负债 |
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流动负债总额 |
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||
非流动经营租赁负债 |
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||
衍生认股权证负债 |
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||
可能受到损害的负债 |
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||
总负债 |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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( |
) |
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|
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
遗留EJY，Inc.(前身为爱享科技公司)
(债务人-占有)
浓缩合并S经营状况和综合损失情况
(以千为单位，不包括每股和每股)
(未经审计)
|
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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||||||||||
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
|
|
6月30日， |
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||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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||||
收入 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
运营费用： |
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收入成本 |
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运营和技术 |
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一般和行政 |
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||||
减值费用 |
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— |
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— |
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关联方费用 |
|
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— |
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— |
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重组费用 |
|
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— |
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— |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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可转换贷款损失 |
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利息支出 |
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( |
) |
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利息收入 |
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其他收入，净额 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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( |
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( |
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( |
) |
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) |
所得税拨备 |
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持续经营净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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$ |
( |
) |
非持续经营的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
净亏损 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
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||||
累计平移调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
全面损失总额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
每股净亏损持续经营，基本业务和稀释业务 |
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) |
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( |
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) |
基本业务和摊薄业务的每股净亏损 |
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) |
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) |
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本和 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
遗留EJY，Inc.(前身为爱享科技公司)
(债务人-占有)
可赎回可转换优先股的简明合并报表和股东权益(亏损)
(以千为单位的数额，但份额除外)
(未经审计)
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可赎回 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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累计 |
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总计 |
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股份(1) |
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金额 |
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股份(1) |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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权益 |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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根据股票计划发行普通股，扣除因员工税而扣缴的股票 |
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普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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库存计划中的预扣税 |
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( |
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外币折算 |
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解除对享受英国的合并 |
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) |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年6月30日的余额 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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根据股票计划发行普通股，扣除因员工税而扣缴的股票 |
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普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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库存计划中的预扣税 |
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( |
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( |
) |
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外币折算 |
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( |
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( |
) |
解除对享受英国的合并 |
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) |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年6月30日的余额 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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7
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可赎回 |
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|
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普通股 |
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其他内容 |
|
|
累计其他 |
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|
累计 |
|
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总计 |
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股份(1) |
|
|
金额 |
|
|
|
股份(1) |
|
|
金额 |
|
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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|
权益(赤字) |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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发行C系列可赎回可转换优先股(扣除发行成本) |
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股票计划下普通股的发行 |
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可转换贷款的债务清偿 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算 |
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净亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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2020年12月31日的余额 |
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发行C系列可赎回可转换优先股(扣除发行成本) |
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股票计划下普通股的发行 |
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2021年6月30日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
遗留EJY，Inc.(前身为爱享科技公司)
(债务人-占有)
浓缩巩固D现金流量表
(金额以千为单位)
(未经审计)
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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非持续经营的净亏损 |
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持续经营净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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资产处置损失 |
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债务贴现的增加 |
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非现金经营租赁费用 |
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认股权证的重估 |
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外币交易(收益)损失 |
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长期可转换贷款的未实现亏损 |
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减值费用 |
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非现金关联方费用 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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经营租赁负债 |
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合同责任 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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业务活动使用的现金净额--持续业务 |
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用于业务活动的现金净额--非连续性业务 |
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用于投资活动的现金净额--非连续性业务* |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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过桥贷款的收益 |
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筹资活动提供的现金净额--持续业务 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金** |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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补充披露非现金经营和融资活动： |
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应付账款中包含的递延交易成本 |
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应计费用和其他流动负债中包括的递延交易成本 |
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*代表享受英国现金和现金等价物的解除合并。
9
*包括非持续经营的现金$
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
10
遗留EJY，Inc.(前身为爱享科技公司)
(债务人-占有)
要浓缩的注解D合并财务报表
(以千为单位的数额，但每股和每股数额或另有说明者除外)
(未经审计)
Legacy EJY，Inc.(前身为Evie Technology，Inc.)(“公司”)于2014年5月在特拉华州注册成立，2022年6月30日总部设在加利福尼亚州帕洛阿尔托。截至2022年6月30日，该公司运营的移动商店提供送货上门服务，为美国、英国和加拿大的科技和电信公司提供全面的购物体验。
2022年8月31日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份公司注册证书修正案，以便将其名称从“享受科技公司”更名为“爱科技公司”。致“Legacy EJY，Inc.”
控股公司重组-2021年1月，Joy Technology，Inc.向特拉华州国务卿提交了实施控股公司重组的文件(“控股公司重组”)，这导致了特拉华州一家新成立的公司--Joy Technology Holding Company(“Joy Holdings”)，拥有Joy Technology，Inc.的所有股本。Joy Holdings最初是Joy Technology，Inc.的直接全资子公司。根据控股公司重组，新成立的实体(“合并子公司”)与Joy Technology，Inc.合并，并并入Joy Technology，Inc.。与enJoy Technology，Inc.合作，作为enJoy Holdings的直接全资子公司继续存在。在紧接控股公司重组之前发行和发行的各类股票中，每一股自动转换为同等的相应的享有控股公司股票，具有与正在转换的享有科技公司的相应股票相同的名称、权利、权力和优先权以及资格、限制和限制。因此，在控股公司重组完成后，享乐科技公司的现有股东成为享乐控股公司的股东。享受技术公司的股东在转换他们在享受控股公司的股份时，没有确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失。最后，爱享科技股份有限公司更名为爱享科技有限责任公司，而爱享控股公司则更名为爱享科技公司。对“遗留爱”的提及是指在完成合并(定义见下文)之前的爱享科技公司。
Marquee Raine收购公司合并 – 于二零二一年四月二十八日，本公司与上市公司Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”，合并前及合并完成后的“新享乐”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。特殊用途收购公司。于二零二一年十月十五日(“截止日期”)，经于二零二一年十月十三日举行的MRAC股东特别大会批准后，本公司与MRAC完成合并协议(“合并”)所预期的合并交易。
有关合并的进一步细节，见附注4，“反向资本重组”。
英国和加拿大业务和重组的清盘-2022年6月29日，本公司的全资子公司Enhare(UK)Limited(“Joy UK”)开始对其驻英国员工实施减税。同样，在2022年6月30日，公司的全资子公司--享受科技加拿大有限公司(“享受加拿大”)开始对其在加拿大的员工实施减薪。享受英国和享受加拿大分别于2022年6月30日和2022年7月8日在各自的司法管辖区申请破产程序。
自愿请愿-于2022年6月30日(“呈请日期”)，本公司及其若干全资附属公司，Legacy EJY子公司LLC(f/k/a enjoy Technology LLC)和Legacy EJY Operating Corp.(f/k/a enJoy Technology Operating Corp.)(统称为“债务人”)根据美国破产法第11章第11章向美国破产法院提交自愿请愿书(“申请文件”)，要求
11
特拉华州地区(此类法院、“破产法院”和此类案件、“破产法”第11章案件)。2022年7月1日，破产法院发布了一项命令，授权联合管理Re Entertainment Technology，Inc.等人的第11章案件，案件编号22-10580(JKS)。2022年7月20日，本公司获得批准其在请愿日提交的惯例动议，要求法院授权在破产法第11章诉讼期间继续业务运营，包括继续支付员工工资和福利等。作为破产法第11章案件的一部分，该公司及其国内子公司预计将在2022年第四季度提交其破产法第11章清算计划。2022年9月16日，破产法院发布了一项命令(案卷编号431)，授权债务人将案件标题改为In Re Legacy EJY Inc.等人的案件编号22-10580(JKS)，以反映公司名称的更改等。
详情见附注3，“破产中的重组”。
资产出售协议-2022年7月25日，公司及其国内子公司与Asurion，LLC(“Asurion”)签订了一项资产购买协议(“购买协议”)，根据美国破产法第363条进行的出售，出售了其几乎所有的美国资产。363出售(定义如下)是根据第363条的规定进行的，并于2022年8月12日获得破产法院的批准。根据购买协议，本公司及其国内附属公司于2022年8月31日完成向Asurion，LLC出售其几乎所有美国资产(“363出售”)，作价约363美元
详情见附注3，“破产中的重组”。
交易的退市和转让 – 2022年7月19日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份25号表格，要求美国证券交易委员会公司普通股退市。
陈述的基础--简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。简明的合并财务报表包括Legacy EJY，Inc.(前身为enJoy Technology，Inc.)的账户。及其控股子公司。对于中期报告，除非美国公认会计准则或美国证券交易委员会规则和法规另有要求，否则美国公认会计准则通常要求的某些脚注或其他财务信息可能被精简或省略。这些简明综合财务报表的编制依据与公司截至2021年12月31日及截至该年度的年度综合财务报表及其附注包括在公司2021财年年度报告Form 10-K中的基础相同，并应与之一并阅读。管理层认为，所有被认为是公允报表所必需的正常经常性调整都已包括在这些简明合并财务报表中。除下文“子公司解除合并”所述外，所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。截至2022年6月30日的六个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未来一年的预期结果。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的年度综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的年度综合财务报表的所有信息。
持续经营的企业-管理层得出结论，它无法继续作为一家持续经营的企业。更多信息见附注3，“破产中的重组”。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止期间的简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并不包括任何调整以反映可收回的未来可能影响
12
以及资产分类，或可能因破产程序的结果而产生的负债的数额和分类。本公司将从清算迫在眉睫之日起采用清算会计基础，但截至2022年6月30日尚未满足这一标准。
破产期间的会计核算– 在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，公司应用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(“ASC”)主题852重组(“主题852”)。在提交文件之后的一段时间内，主题852要求财务报表将与重组直接相关的交易和事件与企业的持续经营区分开来。由于提交破产保护申请的时间为2022年6月30日，截至2022年6月30日止三个月及六个月的重组项目金额净额(“重组项目”)属无关紧要，并未在未经审核的简明综合经营报表及全面亏损中作为重组项目列报。
此外，在截至2022年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表上，可能受到破产法第11章程序影响的重述前债务已被归类为“受损害的负债”。
更多信息见附注3，“破产中的重组”。
子公司的解除合并-根据FASB ASC主题810，合并，(“主题810”)，在多数股权所有者不拥有控制权的情况下，排除合并控股子公司，例如，如果子公司在另一个司法管辖区进行法律重组或破产。
2022年6月30日，Joy UK在英国提交破产申请，据此公司放弃了对该子公司的控制权。该公司将不会重新获得对Joy UK的控制权，并得出结论，自2022年6月30日起解除英国子公司的合并是合适的。解除合并导致净税前收益为#美元。
在解除合并后，与英国子公司的交易不再在合并中被取消，并被视为关联方交易。关联方为享受英国而应支付的金额为$
2022年7月8日，乐享加拿大公司在加拿大申请破产，由此公司放弃了对这家子公司的控制权。该公司将不会重新获得对享受加拿大公司的控制权，并得出结论，从2022年7月8日起解除这家子公司的合并是合适的。解除合并的税前收益估计为#美元。
13
与截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表中所描述的重大会计政策相比，本公司截至2022年6月30日及截至6月30日的6个月的重大会计政策的变化情况如下。
重组费用-在ASC 420下，退出或处置费用债务，当解雇计划(包括关于非自愿解雇时将获得的福利类型和金额的足够详细信息)已传达给受影响的员工时，公司应计一次性解雇福利的负债。如果雇员被要求提供超过最低保留期的服务，直到他们被解雇，才能获得福利，则在未来的服务期内按比例确认负债。
租契– 在ASC 842下，租契在下列情况下，合同是租赁或包含租赁：(1)合同中明确或隐含地确定了资产，以及(2)客户从使用标的资产中获得了几乎所有的经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的。公司将在合同开始时确定一项安排是否为租赁。对于所有租赁(融资租赁和经营租赁)，截至租赁开始日，公司在资产负债表上确认与租赁相关的债务，以及代表我们在使用期内使用标的资产的权利的相应资产。初始租期为12个月或以下的租约符合短期租约的定义，由于本公司的会计政策选择，短期租约不在资产负债表上记录；该等租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。
每份租赁的租赁负债在租赁开始时根据尚未支付的租赁付款的现值确认。每次租赁的使用权资产(“ROU资产”)的初始余额按初始计量租赁负债的金额入账，并根据预付租金、收到的租赁奖励和产生的初始直接成本的余额进行调整。
租赁付款总额按更易确定的(I)租赁隐含利率或(Ii)本公司递增借款利率(即本公司须为抵押借款支付的估计利率，相当于租赁期内的租赁支付总额)折现至现值。由于本公司的租赁一般不提供隐含利率，本公司使用租赁开始日可获得的信息来估计其递增借款利率，这些信息包括但不限于我们的信用评级、租赁期限和安排计价的货币。
本公司的租赁条款可能包括延长(或不终止租赁)期权项下的期限，当我们合理地确定我们将行使该期权时。本公司在确定租赁资产和负债时，一般采用基本的、不可撤销的租赁期限。本公司在确定租赁期时包括续期(或不终止)的选择权，当该选择权被视为合理保证将被行使时。本公司将预期租赁期限的变化作为对原始合同的修改进行会计处理。
对于经营性租赁，费用一般以直线基础在租赁期内确认。对于任何融资租赁，租赁负债的利息采用实际利息法确认，而使用权资产则按直线摊销，从开始日期至使用权资产的使用年限结束或租赁期结束时较早的日期。
关于公司租赁会计的进一步讨论见“最近采用的会计声明”一节。
14
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁(主题842)，它取代了《租赁(主题840)》中关于租赁会计的现有指导方针。ASU 2016-02对承租人的租赁会计进行了修改，要求根据公司的选择确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，但符合短期租赁定义的租赁除外。新的租赁会计准则还要求加强对实体租赁安排的披露，以及其他变化。
本公司于2022年1月1日采用新租赁会计准则，并确认初步应用该指引对2022年1月1日其简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和经营租赁负债进行调整的累积效果，而不追溯适用于比较期间。公司截至2022年12月31日及以后的会计季度和年度的财务报表应反映主题842的应用。
在被采用后：
采用时，公司记录的经营租赁使用权资产和租赁负债共计#美元。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税会计(主题740)。更新的指导意见中的修正案通过删除某些例外并通过澄清指导意见来改进对该专题其他领域的一致适用，从而简化了所得税的核算。新的指导方针适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期。该准则的采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--带有转换和其他选项的债务(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06改变了实体在实体自身权益中对可转换工具和合同的会计处理方式，并通过取消当前指导要求的受益转换特征(“BCF”)和现金转换特征(“CCF”)分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权合同符合股权分类资格所需的某些结算条件。最后，ASU 2020-06改变了包含CCF的可转换债券的现有稀释每股收益(“EPS”)计算方法，并增加了对可转换工具的披露要求。从2021年12月15日开始的财政年度内，符合美国证券交易委员会申请者定义的公共企业实体适用于ASU，
15
包括这些财政年度内的过渡期。该准则的采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，并自那以后发布了各种修正案。指导意见和相关修订修改了对大多数金融资产的信贷损失的会计处理，并要求使用预期损失模型取代目前使用的已发生损失方法。根据这一模式，各实体必须估计这类工具的终身预期信贷损失，并记录一项拨备，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额。本指引自2022年12月15日起对本公司生效。预计采用ASU 2016-13年度不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)--从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一ASU的发布是为了改善与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理，通过解决实践中的多样性和与以下相关的不一致问题：(1)收购合同负债的确认；(2)支付条件及其对收购方确认的后续收入的影响。本ASU中的修订要求收购实体应用主题606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，而现行的GAAP要求收购方在收购日按公允价值计量该等资产和负债。该指南在2023年12月15日之后的一年内对本公司有效，并允许提前采用。公司将在ASU 2021-08中应用本指南在本公司采用修订的会计年度内发生的业务合并的预期基础上。
自愿请愿-2022年6月30日，债务人夫妇根据《美国破产法》(《破产法》)第11章第11章提出自愿请愿书。
2022年7月11日，美国第三区受托人根据《破产法》第1102条任命了一个由无担保债权人组成的官方委员会。一般来说，法定委员会及其法律代表有权就破产法第11章案件提交破产法院审理的所有事项进行听证。2022年7月20日，债务人夫妇在请愿日提交的习惯动议获得批准，要求法院授权在破产法第11章案件期间继续业务运营，包括继续支付员工工资和福利。
于二零二二年七月二十五日，债务人与作为贷款人的Asurion订立有抵押的拥有超优先债务人的信贷、担保及担保协议(“DIP信贷协议”)，据此，本公司借入$
16
DIP贷款已悉数支付，DIP信贷协议作为363销售的一部分终止(定义见下文)。
资产出售协议-2022年7月25日，债务人与Asurion签订了一项资产购买协议(“购买协议”)，根据美国破产法第363条进行的出售，几乎出售了他们在美国的所有资产。购买协议规定的总对价最高可达#美元。
根据购买协议，于2022年8月31日，债务人完成以约$向Asurion出售其在美国的几乎所有资产
可能受到损害的负债-截至2022年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表包括被归类为受损害负债的金额，这些负债已按其估计的允许索赔金额记录。
债务人已向破产法院提交了明细表和声明，其中列出了每个债务人的资产和负债，但须符合与此相关的假设。这些附表和报表在提交后可能会有进一步的修订或修改。非政府单位的请愿前索赔的某些持有人被要求在一般索赔的最后期限或截止日期之前提交索赔证据，破产法院将截止日期定为2022年9月19日。政府将开市日期定为2022年12月27日。
破产管理人正在审查、调查针对破产管理人提出的索赔的证据，并将其与其账簿和记录中反映的金额进行核对。根据破产法第11章的计划，债务人和/或他们的权益继承人将继续进行索赔对账程序，并在必要时反对主张的索赔，包括基于这些索赔已被随后提交的索赔证明修改或取代，没有根据，已支付，被夸大，或因其他原因应被调整或删除。作为这一过程的结果，债务人可能会确定需要记录的额外负债或将其重新分类为受损害的负债。作为正在进行的审查的一部分，公司不知道有任何索赔可能需要对截至2022年6月30日报告的账目和余额进行重大调整。
下表汇总了截至2022年6月30日未经审计的简明综合资产负债表中包含的受损害负债的组成部分(单位：千)：
(单位：千) |
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June 30, 2022 |
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应付帐款 |
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$ |
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关联方应支付以享受英国 |
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应计费用和其他流动负债 |
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合同责任(1) |
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关联方无担保本票 |
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经营租赁负债 |
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可能受到损害的负债 |
|
$ |
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|
17
(1) 截至2022年6月30日的合同责任涉及客户预付款和客户按存储容量使用计费。当公司收到客户的预付款，但公司尚未履行其履约义务时，合同责任即被确认。此外，c本公司合同的某些条款规定，如果消费者在访问后的特定时间内取消该服务，则允许客户退还本公司销售增量服务的费用。使用从消费者取消特定服务的历史信息以及客户提供的实时信息得出的估计，在此类访问发生期间，按存储容量使用计费被确认为收入的减少。过去，由于存在合同抵销权利，扣款估计在综合资产负债表中作为应收账款净额列报，然而，鉴于期末客户没有未偿还的应收账款，该金额于2022年6月30日作为负债列报。
本公司将继续评估我们请愿前负债的金额和分类。任何可能受到损害的额外负债将相应地予以确认，受损害的负债总额可能会发生变化。
截至2022年6月30日，与过桥贷款相关的本金和应计利息(如附注10中进一步讨论的)未被归类为可予折衷的负债，因为这项债务是完全抵押的。
重组项目，净额-由于破产法第11章的申请时间为2022年6月30日，截至2022年6月30日的三个月和六个月的重组项目金额无关紧要，也没有在财务报表和相关脚注披露中列报。曾经有过
重组费用-在截至2022年6月30日的6个月中，该公司发生了法律和专业费用，并在美国、英国和加拿大进行了裁员，作为其重组努力的一部分。根据某些雇员各自的雇佣协议，裁员被视为无故解雇，这使他们有权享受某些解雇福利。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司产生的总金额为
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持续运营 |
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停产运营 |
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律师费 |
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$ |
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$ |
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专业费用 |
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遣散费 |
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代通知金解雇利益 |
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重组费用总额 |
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$ |
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$ |
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||
截至期初，没有重组负债余额。截至2022年6月30日的三个月和六个月期间发生的法律费用和专业费用中，有很大一部分是截至2022年6月30日支付的。截至2022年6月30日，遣散费仍未支付。与代通知金有关的解雇利益已于2022年6月30日支付。
简明合并债务人占有财务信息-以下简明合并财务报表包括Legacy EJY，Inc.，Legacy EJY Operating Corp.和Legacy EJY子公司LLC，它们是美国破产法第11章规定的债务人。截至2022年6月30日，享受加拿大和享受英国被视为非债务人实体。
18
简明合并债务人资产负债表
(金额以千为单位)
(未经审计)
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债务人实体 |
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June 30, 2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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享受加拿大的报酬 |
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应计费用和其他流动负债 |
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过桥贷款 |
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流动负债总额 |
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衍生认股权证负债 |
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可能受到损害的负债 |
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总负债 |
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股东权益总额 |
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( |
) |
总负债和股东权益 |
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$ |
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截至2022年6月30日止期间，债务人实体在破产期间的经营及现金流量活动的结果，对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
资产减值-关于英国和加拿大业务的清盘，
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|
持续运营 |
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|
停产运营 |
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应收账款净额 |
|
$ |
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$ |
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||
预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产减值 |
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$ |
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|
$ |
|
||
于截止日期，经于2021年10月13日举行的MRAC股东特别大会批准后，本公司与MRAC完成合并协议拟进行的合并交易。
19
关于签署合并协议，MRAC签订了认购协议(“认购协议”)与某些投资者(统称为“管道投资者”)订立协议，根据该协议，管道投资者同意总共购买约
在成交当日，某些投资者总共购买了，
紧接合并生效时间之前，(1)Legacy Enhare的(A)A系列优先股每股面值$
在合并时，符合资格的Legacy Eight股权持有人已收到或有权收到MRAC的A类普通股，其被视为价值为$
作为合并交易的结果，该公司筹集了#美元的毛收入。
下表汇总了公司在简明合并财务报表中按公允价值经常性计量的资产和负债(以千计)：
|
|
2022年6月30日的公允价值计量使用： |
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|||||||||||||
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|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债： |
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衍生认股权证负债-公开 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
衍生权证负债--私人 |
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财务负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日的公允价值计量使用： |
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|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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|
总计 |
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||||
负债： |
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||||
衍生认股权证负债-公开 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
衍生权证负债--私人 |
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||||
财务负债总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
20
“公开认股权证”是指MRAC于首次公开发售时发售及出售的可赎回认股权证(包括相关单位的认股权证)，而“私募认股权证”或“私募认股权证”则为MRAC根据实质上与完成MRAC首次公开发售同时进行的私人配售而发行的认股权证，其后于合并后由本公司承担。
当公开认股权证公开交易时，公开认股权证的估计公允价值按一级公允价值计量披露。私人认股权证的估计公允价值按第2级公允价值计量披露，因为估值模型的主要输入可从公开认股权证的上市价格中观察到。
由于到期日较短，本公司现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债、关联方负债及过桥贷款的账面值接近其公允价值。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司拥有
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估公司的所有金融工具，包括购买MRAC A类普通股的已发行认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40，公司所有未清偿认股权证均确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使该等负债为止，而公允价值的任何变动均确认为其他费用、综合经营报表净额及全面亏损。公共认股权证的公允价值是根据该等认股权证的上市市场价格计量的。私募认股权证的公允价值乃根据公开认股权证的上市市价估计。
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
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|
|
|
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|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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||
租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
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|
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||
办公设备 |
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计算机设备 |
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车辆 |
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车载设备 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
减值：减值 |
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( |
) |
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|
|
财产和设备，净额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
与财产和设备有关的总折旧费用净额为#美元。
21
与加拿大和英国业务的逐步结束有关，财产和设备共计#美元
在8月1日2022年1月31日，作为363出售的一部分，美国剩余的几乎所有财产和设备都转让给了Asurion。
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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域名 |
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$ |
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$ |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
无形资产，净额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
摊销费用总额为$
在8月1日2022年1月31日，作为363出售的一部分，这些无形资产被转移到Asurion。
该公司在美国和国际上租赁房地产、车队和一些设备。该公司的房地产租赁占公司总净资产和负债余额的大部分，包括办公空间和其他设施的租赁。截至2022年6月30日，公司的房地产和非房地产租约的剩余租赁期限为
与经营性租赁有关的租赁费用总额的构成如下(以千计)：
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这三个月 |
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截至2022年6月30日的6个月 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总计 |
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减去：停产业务 |
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( |
) |
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|
( |
) |
持续运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
房租费用是$
上文披露的短期租赁成本合理地反映了本公司持续的短期租赁承诺。
22
下表提供了与公司经营租赁有关的资产负债表信息(单位：千)：
|
|
6月30日， |
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|
资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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负债 |
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经营租赁负债，流动 |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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|
经营租赁负债总额为#美元
下表提供了与公司经营租赁有关的补充现金流信息(单位：千)：
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截至2022年6月30日的6个月 |
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|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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融资活动产生的现金流 |
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$ |
— |
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经营活动现金流 |
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关于因获得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息： |
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期内因取得新ROU资产而产生的租赁负债 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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截至2022年6月30日的租赁负债到期日如下(单位：千)：
这一年的 |
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经营租约 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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|
减去：代表利息的部分 |
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( |
) |
网络 |
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经营租赁负债列于须予妥协的负债项下 |
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( |
) |
租赁总负债 |
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经营性租赁使用权资产总额为#美元
作为破产法第11章案件和第363章销售的一部分，许多债务人的租约已被承担并分配给Asurion，或根据破产法院批准的破产法第365条被拒绝。
23
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
|
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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应计薪金和工资 |
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$ |
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$ |
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递延租金 |
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应计应付款 |
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应计税 |
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应计假期和福利 |
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应计其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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如附注1及16所述，Joy UK已于2022年6月30日解除合并。截至2021年12月31日与Joy UK相关的应计费用和其他流动负债金额在附注16中披露。
关联方无担保本票
2022年5月11日，公司发行本金总额为#美元的期票。
票据最初以本公司几乎所有资产作抵押。关于以下进一步讨论的于2022年6月29日的过桥信贷协议，本公司与持有人订立经修订及重述的承付票，经修订及重述的承付票除其他事项外，取消抵押品质押及使该票据在欠贷款人的情况下具有附属地位。持有人根据票据授予的对本公司资产的担保权益其后终止，因此，截至2022年6月30日，无抵押本票金额已计入须予妥协的负债(详情见附注3)。
截至2022年6月30日止三个月及六个月与票据有关的利息开支为$
过桥贷款
于二零二二年六月二十九日，债务人作为借款人与Asurion作为贷款人订立优先抵押信贷、保证及担保协议(“过桥信贷协议”)，根据该协议，债务人借入#元。
24
杰出的过渡性贷款的金额已转换为DIP信贷协议(“汇总贷款”)项下的债务。见附注3中的讨论。
截至2022年6月30日的三个月和六个月与过桥贷款相关的利息支出为#美元。
认股权证负债包括以下内容(以千计)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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公开认股权证 |
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$ |
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$ |
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私募认股权证 |
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||
认股权证负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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该公司认可了一项$
公开认股权证及私募认股权证-截至2022年6月30日，公司已
该公司的认股权证的行使价格为#美元。
在每股价格等于或超过$时赎回权证
本公司不会赎回上述认股权证，除非根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)的登记声明有效，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，且与该普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果及当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使本公司不能根据所有适用条款登记标的证券或使其符合出售资格
25
州证券法。
除下文所述外，任何私募认股权证只要由Marquee Raine收购保荐人LP(“保荐人”)或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
在每股价格等于或超过$时赎回权证
公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
就上述目的而言，本公司普通股的“公平市价”应指本公司普通股在
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已发行普通股为
普通股每股有权获得
26
截至每个资产负债表日期，该公司已预留普通股，以供发行，涉及的事项如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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公开认股权证及私募认股权证的行使 |
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购买可赎回可转换及普通股的认股权证 |
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股权项下未清偿的赔偿 |
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可供日后在 |
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可供日后在 |
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总计 |
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2014股权激励计划
2014年6月，公司通过了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)，规定向符合条件的参与者发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权和限制性股票。根据2014年计划授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权(ISO)只能授予公司员工(包括高级管理人员和董事)。非限定股票期权(NSO)可能授予公司的员工和顾问。
根据2014年计划，购买普通股奖励的期权按不低于授予当日公司普通股公允价值的100%授予，由董事会决定(激励性股票期权公允价值的100%和
在通过2021年股权激励计划后，2014年计划终止，不再根据2014年计划提供进一步赠款。根据2014年计划授予的任何奖励仍将遵守2014年计划和适用的授标协议的条款。
2021年股权激励计划
2021年10月，公司通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)，规定向符合条件的参与者发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励等形式的奖励。根据2021计划授予的期权可以是激励性股票期权，也可以是非限制性股票期权。激励性股票期权(ISO)只能授予公司员工(包括高级管理人员和董事)。可向公司员工授予非限定股票期权(NSO)
27
顾问。
截至2022年6月30日，根据2021年计划，只授予了限制性股票单位。限制性股票单位奖励可以现金、交付公司普通股、董事会确定的现金和股票的组合，或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，股息等价物可以计入贷方。除适用的奖励协议或董事会另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。
2021年员工购股计划
2021年10月，公司通过了2021年员工购股计划(ESPP)。ESPP将允许符合条件的员工以折扣价购买公司普通股，扣减的工资最高可达每历年美国国税局允许的限额。一旦确定了购买股票的发行日期，购买价格将定为(I)相当于以下金额的较低者
公司在综合经营报表中确认了以下类别所有奖励的基于股票的薪酬支出和三家公司的综合亏损截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
运营和技术 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬费用--持续经营 |
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基于股票的薪酬费用--停产业务 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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股票期权
28
截至的股票期权状况摘要2022年6月30日，截至当时的六个月内的变化如下(除股票和每股金额外，以千为单位)：
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数量 |
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加权 |
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剩余 |
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集料 |
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2021年12月31日的余额 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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选项已取消 |
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2022年6月30日的余额 |
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截至2022年6月30日可行使的期权 |
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已归属和预期归属-2022年6月30日 |
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，已行使期权的总内在价值为$
本公司在归属期间以直线方式记录补偿费用。截至2022年和2021年6月30日，大约有$
限制性股票单位(RSU)
下表汇总了与RSU有关的信息截至2022年6月30日的6个月(单位：千，加权平均授予日公允价值除外)：
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RSU数量 |
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加权平均 |
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截至2021年12月31日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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取消/没收 |
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2022年6月30日未归属 |
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RSU的公允价值以授出日相关股份的市值为基础。RSU授予的授权期取决于基于服务的条件。满足基于服务的归属要求：a)
截至2022年6月30日，共有 $
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月持续经营的实际税率为
29
估值在我们的联邦和州递延税金净资产上记录的津贴。截至2022年6月30日的三个月和六个月的准备金包括外国司法管辖区的所得税。
本公司采用ASC 740规定的离散法计算其中期税项拨备。
下表列出了每股普通股净亏损的计算方法(除每股和每股金额外，以千计)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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分子： |
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持续经营净亏损 |
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非持续经营的净亏损 |
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加权平均普通股 |
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每股净亏损--基本业务和摊薄业务 |
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每股净亏损--基本业务和摊薄业务 |
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$ |
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公司的潜在摊薄证券，包括公开认股权证、私募认股权证、限制性股票单位、购买普通股的股票期权以及购买可赎回可转换优先股和普通股的认股权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将是反摊薄的。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量是相同的。不包括该公司
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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可赎回可转换优先股的转换 |
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公开认股权证及私募认股权证 |
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购买可赎回可兑换股票的认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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限制性股票单位 |
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可转换贷款的转换 |
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普通股总等价物 |
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本公司于合并前的普通股及可赎回可转换优先股股份(定义见附注1)已追溯重列，以反映约
在取消合并之前，公司通过以下方式管理其运营
30
30, 2022年，由于本公司因享有英国破产申请而放弃其控股权。因出售控股权而产生的解除合并事件构成出售被视为对本公司的经营及财务业绩有重大影响的战略转移的分部，因此，在简明经营报表及全面亏损中，enJoy UK的经营业绩以非持续经营的形式列示。因此，北美业务的结果作为持续业务列报。
实体范围的披露
该公司北美业务的收入分配如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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美国 |
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加拿大 |
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在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，有
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，
非持续经营的收益(亏损)
31
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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收入 |
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运营费用： |
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收入成本 |
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运营和技术 |
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一般和行政 |
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减值费用 |
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重组费用 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息支出 |
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解除固结的收益 |
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其他收入(费用)，净额 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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所得税拨备/(福利) |
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停产损失 |
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上表中注明的重组费用涉及代通知金、解雇津贴。
截至2021年12月31日的非持续经营的资产和负债
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十二月三十一日， |
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2021 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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其他资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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2016年1月，公司通过了401(K)计划，根据国内收入法第401节，该计划符合递延薪酬安排的条件。根据401(K)计划，参加计划的美国员工可以推迟支付不超过允许的最高金额的部分税前收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司尚未在401(K)计划下做出任何匹配贡献。
本公司亦为本公司英国办事处的所有合资格员工维持集团个人退休金计划(“GPP计划”)。GPP计划是一项确定的缴款计划，雇员有资格缴纳一部分工资，但须遵守女王陛下税务和海关规定的最高年度金额。在2022年和2021年，该公司
32
贡献。该公司贡献了$
2022年9月22日，破产法院发布命令，授权实施关键员工激励计划(KEIP)，批准KEIP的条款，并给予相关救济。KEIP向债务人的首席法务官和公司秘书(“KEIP参与者”)提供现金奖励。根据KEIP，债务人将支付(I)$
备用信用证-截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司有几个与其经营租赁和工人补偿有关的未付信用证，总额为#美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，房东的保证金总额为$
法律事务-在正常的业务过程中，本公司是某些索赔的一方。虽然这些索赔的结果无法确切预测，但公司相信，这些事项的最终结果不会对精简的综合财务状况和经营结果产生重大不利影响。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额或损失范围可以合理估计时，公司记录负债。有几个
赔偿-作为其标准商业条款的一部分，该公司在其与业务合作伙伴、投资者、贷款人和承包商的协议中包括一项赔偿条款，该条款包括就因该公司的服务或材料侵犯美国专利、版权和商标以及盗用第三方的商业机密而对这些当事人提出的责任和损害赔偿(包括法律辩护费用)，并对这些当事人进行辩护和赔偿。到目前为止，该公司还没有遇到任何与其赔偿条款有关的索赔。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司拥有
在特拉华州法律允许的范围内，公司拥有协议，根据这些协议，某些高级管理人员和董事在董事或高级管理人员正在或曾经担任此类职务期间发生的某些事件或事件将得到赔偿。赔偿期涵盖所有相关事件，只要该官员或董事可能受到任何可能的索赔。然而，该公司维持董事和高级职员保险范围，以减少总体风险，并能够收回未来支付的任何金额的一部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些赔偿协议超出适用保险范围的估计公允价值被认为是无关紧要的。.
33
公司对截至这些简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。
与自愿申请破产、结束英国和加拿大业务，以及破产管理人破产法第11章的案件相关的事件，包括363资产出售和偿还DIP信贷协议，将在附注1和3中讨论。
2022年9月30日，由于公司业务的逐步结束和由此导致的公司员工减少，公司终止了首席执行官罗恩·约翰逊和首席行政官乔纳森·马林纳的聘用。由于他们的终止，Johnson先生和Mariner先生均不担任本公司或本公司的任何子公司或其他关联公司的高级管理人员或经理。不过，约翰逊先生和水手先生将继续担任公司董事会的董事。
除上文所述事项外，并无发生任何需要对综合财务报表中的披露作出调整的事项。
*****
34
项目2.管理层的讨论财务状况及经营成果的统计与分析
以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与本季度报告中其他部分的财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本季度报告其他部分，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
最新发展动态
自愿呈请及完成资产处置
于2022年6月30日(“请愿日”)，本公司及其若干全资附属公司，Legacy EJY子公司LLC(f/k/a enjoy Technology LLC)和Legacy EJY Operating Corp.(f/k/a enjoy Technology Operating Corp.)(连同本公司，“债务人”)根据美国破产法第11章(“破产法”)向美国特拉华州地区破产法院(该等法院，“破产法院”及该等案件，即“第11章案件”)提交自愿呈请书(“档案”)。
在破产法第11章的案件中，我们根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，作为占有债务人经营我们的业务。一般而言，作为《破产法》规定的占有债务人，债务人被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程之外的交易。在我们提交破产保护申请后，破产法院批准了债务人要求的某些救济，使我们能够在正常过程中开展我们的业务活动，其中包括授权我们支付员工工资和福利、支付税款和某些政府费用和费用、继续在正常过程中运行我们的现金管理系统，以及支付我们某些供应商的请愿前索赔。
在破产法第11章的案例期间，我们的运营受到与破产法第11章流程相关的风险和不确定性的影响，如第1A项所述。“风险因素。”由于这些风险和不确定因素，我们的资产和负债的金额和构成可能在破产法第11章案例的结果之后有很大的不同，本季度报告中包括的对我们的运营、资产和流动资金以及资本资源的描述可能无法准确反映其在破产法第11章案例之后的运营、资产和流动资金以及资本资源。
于二零二二年七月二十五日，债务人与Asurion，LLC(“贷款人”)订立资产购买协议(“购买协议”)，根据破产法第363条进行的出售出售其实质上所有资产。破产法院于2022年8月12日批准了363出售，并于2022年8月31日完成了363出售。根据购买协议，债务人以约1.1亿美元完成了363销售，但须扣除各种费用，包括2,380万美元的预提金额。根据购买协议中关于在出售363后停止使用本公司原有名称(及任何其他商品名称)的要求，本公司于2022年8月31日更名为Legacy EJY，Inc.。
融资安排
2022年6月29日，债务人作为借款人与Asurion订立了优先担保信贷、担保和担保协议(“过桥信贷协议”)，根据该协议，债务人向贷款人借款250万美元(“过桥贷款”)。过渡性贷款的预定到期日为2022年7月8日，应于过渡性信贷协议规定的日期或较早日期全额到期应付，除非过渡性贷款已根据如下进一步描述的DIP信贷协议(定义见下文)转换为贷款。过渡性贷款的利息年利率为12%，按月复利，该等利息将加入过渡性贷款的本金中，并在其后应计额外利息，并以实物形式支付。2022年7月1日，过渡性贷款的未偿还金额被转换为DIP信贷协议(“汇总贷款”)下的债务。
35
关于过桥信贷协议，本公司于2022年6月29日与Ron Johnson(“持有人”)订立经修订及重述的承付票(“票据”)，修订及重述于2022年5月11日为本公司与持有人之间本金总额1,000万美元的有担保承付票(“原始票据”)，其中包括取消抵押品质押及使票据从属于欠贷款人的债务。持有人根据原有票据授予的本公司资产担保权益其后终止。该票据已获本公司董事会审核委员会根据本公司关联方交易政策批准。
于二零二二年七月二十五日，债务人(作为借款人)与Asurion(作为贷款人)订立有抵押超优先债务人占有权信贷、担保及抵押协议(“DIP信贷协议”)，根据该协议，债务人按符合DIP信贷协议所载条款及条件向贷款人借入5,500万美元(“DIP贷款”)。破产法庭于二零二二年七月一日发出授权及批准DIP贷款的临时命令后，(I)将累积贷款转换为DIP信贷协议项下的债务，及(Ii)债务人根据DIP信贷协议借入约2,000万美元(减去累积贷款金额2,250万美元)。在破产法院输入授权和批准DIP信贷协议的最终命令后，债务人于2022年7月26日借入了DIP贷款的剩余余额3,250万美元。破产管理人使用DIP贷款所得款项(I)支付第11章案件的行政费用(包括专业费用及开支及第363条出售程序)，(Ii)用作营运资金及其他一般公司用途，及(Iii)支付与DIP贷款及DIP信贷协议有关的利息、费用及其他付款，每宗个案均受破产法院适用命令规限。DIP贷款的利息年利率为12%，按月累加，该笔利息被加到贷款本金中，此后应计额外利息，并以实物形式支付。关于完成363销售，二零二二年八月三十一日，DIP信贷协议项下的责任已悉数偿还，而该信贷协议亦已终止。
纳斯达克退市
于呈请日，吾等收到纳斯达克员工的书面通知，通知吾等，由于呈交文件，并根据纳斯达克上市规则第5101、第5110(B)及IM-5101-1条，本公司的普通股及认股权证不再适合于纳斯达克上市。我们的普通股和权证于2022年7月11日开盘时暂停交易，并于2022年7月19日向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，将我们的普通股和权证从纳斯达克上移除。我们的普通股和权证于2022年7月11日在场外粉色市场开始交易，代码分别为“ENJYQ”和“ENJWQ”。
重组和力量的减少
2022年6月，作为重组努力的一部分，我们在英国和加拿大分别裁减了约411名和145名员工，占截至2022年6月30日我们全球员工总数的约25%。在减少生效期间，本公司以现金支出的形式产生了约220万美元的支出，几乎所有支出都与代通知金解雇福利有关。该等费用已于截至2022年6月30日的季度内确认，我们并未修改受影响员工的股票奖励以加速该等奖励的授予或以其他方式修改该等奖励以导致该等费用。
在美国申请破产时，该公司截至2022年6月30日确认了与员工遣散费相关的340万美元。该公司于2022年8月和9月在美国执行了一项裁员计划。截至2022年10月3日，只剩下10名员工执行公司的清盘程序。
作为重组努力的一部分，该公司还在截至2022年6月30日的三个月和六个月内产生了总计740万美元的法律和专业费用。
附属公司的解除合并
2022年6月30日，爱享英国在英国申请破产，由此我们放弃了对这家子公司的控制权。我们将不会重新获得对Joy UK的控制权，并得出结论，自2022年6月30日起解除英国子公司的合并是合适的。解除合并导致净税前收益为790万美元，这与
36
解除合并负债1,240万美元，现金270万美元和权益180万美元抵销。取消合并的税前净收益在非持续业务中确认。
2022年7月8日，乐享加拿大在加拿大申请破产，由此我们放弃了对这家子公司的控制权。我们将不会重新获得Joy Canada的控制权，并得出结论，从2022年7月8日起解除这家子公司的合并是合适的。解除合并的税前收益估计为570万美元。由于解除合并事件发生在2022年6月30日之后，在本季度报告的其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中仍确认了Joy Canada。
在取消合并之前，我们通过两个基于地理位置的运营和可报告部门来管理我们的业务：北美(美国和加拿大业务)和欧洲(由Joy UK负责英国业务)。享有英国于2022年6月30日解除合并，原因是我们因享有英国破产申请而放弃了我们的控股权。因出售控股权而产生的解除合并事件构成对一个部门的处置，因此，在本季度报告的其他部分包括的未经审计的简明运营报表和全面亏损中，Enhare UK的运营结果作为非持续运营列示。因此，北美业务的结果作为持续业务列报。
概述
如上文“近期发展”一节所述，2022年6月30日，公司根据破产法第11章申请破产保护，2022年8月31日，我们完成了几乎所有美国资产的出售。以下对截至2022年6月30日的三个月和六个月的业务和经营业绩的讨论反映了我们在上述“最近的发展”所述的发展之前的历史运营。
该公司于2014年5月在特拉华州注册成立，2022年6月30日总部设在加利福尼亚州帕洛阿尔托。截至2022年6月30日，该公司运营的移动商店为公司提供送货上门、设立和全面的购物体验。
截至2022年6月30日，我们在美国和加拿大的70多个地点开展业务。
公司从一个简单的问题开始，“如果商店里最好的东西都能给你，那会怎么样？”在过去的八年里，我们建立并优化了我们的移动商店，这是一个新的渠道，将在线购物的便利性与在最终客户(“消费者”)家中舒适的店内零售体验的个人触摸结合在一起。
在过去的25年里，电子商务几乎在每个类别上都颠覆了零售业，将商业从实体店转移到了家庭。虽然电子商务渠道极大地扩大了选择范围，增加了便利性，实现了客户家门口的满足，但它们并没有解决客户对产品(如技术)渴望的互动购物体验的重要性。截至2022年6月30日，该公司提供设置和激活，并帮助客户在家中舒适地购买硬件、附件和订阅服务。这种移动商店购物体验为消费者创造了传统零售渠道所不存在的独特而深刻的零售体验。
截至2022年6月30日，我们与领先的电信和技术公司保持着多年的合同关系，这些公司是我们的“业务伙伴”或“客户”。我们的收入来自客户支付给我们的各种服务、安装和送货费。在我们的移动商店访问期间，消费者通过安全的移动销售点设备直接向我们的客户支付产品和服务。在确认购买后，我们的客户然后直接将我们的费用汇给我们。
截至2022年6月30日，公司交付了客户提供的各种电信和技术产品及配件。我们的移动零售销售团队(“专家”)提供我们交付的产品的设置、激活和演示。我们帮助消费者评估和选择各种配件、媒体资源、保护、宽带和其他服务。我们还协助客户的产品以旧换新和升级。我们努力以当天或次日的频率交付客户的产品，与传统电子商务渠道的速度相当，但要有体验。
37
消费者在我们客户的电子商务网站、服务中心或零售点发起他们的购买。消费者选择了上门送货和送货窗口。消费者订单通过深度集成的技术平台从我们客户的电子商务网站无缝地流向公司。这导致该公司的消费者采购成本几乎为零。
我们的库存是100%由我们的客户寄送给我们的，并保存在我们市场位置的安全仓库中。这些仓库位置也是我们移动商店车队的运营基地，也是他们所服务的市场的运营中心。我们的仓库还为我们的专家提供会议、培训和支持服务。我们的仓库和移动商店车队已全部租赁。截至2022年6月30日，我们在70多个地点开展业务，为我们服务的市场中超过50%的人口提供服务，代表着超过2亿的潜在消费者。
我们的业务是通过高度复杂的专有技术应用程序、系统和数据科学工具集实现的。为了提供和优化数以百万计的零售体验，我们从头开始构建我们的技术平台，以支持客户集成、智能物流和各种解决方案，使我们的专家能够为每一位消费者提供最佳和最个性化的体验。
我们的专家是我们为消费者提供的居家零售体验的核心。我们的专家是公司100%的员工，他们的技能和培训使他们对我们提供的产品和服务了如指掌。我们相信，我们的专家为消费者带来了世界级的、深度吸引人的购物体验。
关键绩效指标
我们定期审查与我们持续运营相关的几个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为这些关键业绩指标对投资者有用的原因如下。
每日流动商店– 每日移动商店代表我们在给定的一天运营的移动商店的数量。计算方法为：将某一报告期内接待来访的专家轮班总数除以该期间的日历日数。访问服务专家轮班被定义为计划在给定的一天为消费者服务的专家。我们相信，这是衡量我们零售足迹规模和增长的主要指标。
每家移动商店的日收入-每个移动商店的日收入定义为每个每日移动商店产生的平均日收入。此指标的计算方法是将给定报告期内产生的收入除以Daily Mobile Store的乘积和该报告期内的天数。我们相信，每个移动商店的日收入增长是提高公司盈利能力的关键驱动力。
移动商店利润(亏损)和移动商店利润率– 移动商店利润(亏损)是根据公认会计原则编制的衡量标准，其定义为收入减去收入成本。移动商店毛利是指移动商店利润(亏损)占收入的百分比。我们将这一指标视为衡量业务绩效的重要指标，因为它反映了Mobile Store的盈利能力，并提供了不同报告期的可比性。
调整后的EBITDA-调整后的EBITDA被定义为持续业务的净亏损，扣除利息支出、所得税准备金、折旧和摊销、基于股票的薪酬、可转换贷款损失、一次性交易相关成本、利息收入和其他不被认为是我们业务核心部分的费用。调整后的EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了一个基础。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。请参阅“非公认会计准则衡量标准“下面的部分以供进一步讨论
下表列出了本报告期间持续运营的主要绩效指标(除每日移动商店金额外，以千为单位)：
38
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
每日流动商店 |
|
|
592 |
|
|
|
438 |
|
每家移动商店的日收入 |
|
$ |
352 |
|
|
$ |
431 |
|
移动商店损失 |
|
$ |
(7,489 |
) |
|
$ |
(2,525 |
) |
移动商店利润率 |
|
|
(39.5 |
)% |
|
|
(14.7 |
)% |
运营亏损 |
|
$ |
(73,151 |
) |
|
$ |
(29,096 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(42,576 |
) |
|
$ |
(27,176 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
每日流动商店 |
|
|
621 |
|
|
|
433 |
|
每家移动商店的日收入 |
|
$ |
351 |
|
|
$ |
385 |
|
移动商店损失 |
|
$ |
(16,532 |
) |
|
$ |
(5,648 |
) |
移动商店利润率 |
|
|
(41.6 |
)% |
|
|
(17.3 |
)% |
运营亏损 |
|
$ |
(123,023 |
) |
|
$ |
(58,912 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(87,036 |
) |
|
$ |
(55,330 |
) |
经营成果
经营成果的构成部分
收入
收入包括我们的客户为将他们的产品和服务带给消费者而向我们支付的服务费。这些费用包括每次访问的固定服务费和基于配件、解决方案和订阅服务的销售的可变费用。这些费用的构成和支付的服务率因客户与我们合同条款的不同而不同。我们的费用通过按存储容量使用计费和寄售的丢失、损坏或被盗的库存来降低。按存储容量使用计费基于消费者在预先指定的时间范围内取消服务和订阅。
收入成本
收入成本主要包括与公司专家有关的工资、福利和其他费用，车队车辆费用，以及与每次专家实地考察的业绩直接相关的其他费用。这些费用随着我们移动商店的增长而按比例增加。
运营和技术
运营和技术费用主要包括与我们移动商店的运营直接相关的技术、设施和管理费用。这包括我们仓库的租赁和运营费用、库存管理和存储、设施用品和折旧费用。我们还包括直接或间接支持我们专家的员工的成本，包括监督和运营管理、库存管理、履行和研发成本。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的一般公司职能有关的人事费用。这包括我们的领导团队、金融、人力资源、法律和工作场所服务、企业和金融信息技术系统以及营销方面的员工。
39
减值费用
减值费用主要包括与享受加拿大公司资产减值有关的费用。
关联方费用
于解除合并后，与英国附属公司的交易不再于合并中注销，并被视为关联方交易并于简明综合财务报表中确认。
重组费用
重组费用主要包括与法律费用、专业费用以及与作为重组努力一部分的裁员相关的遣散费和解雇福利相关的费用。
可转换贷款损失
可转换贷款的未实现亏损包括我们可转换贷款的公允价值的变化。作为合并的一部分，可转换贷款被转换为普通股。
利息收入
利息收入由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。
利息支出
利息支出主要包括未偿债务产生的利息，以及递延融资成本的摊销，主要是债务来源和承诺费。
其他收入，净额
本报告所述期间的其他收入主要包括与已发行认股权证有关的公允价值损益以及外币交易的损益。
所得税拨备
我们的所得税规定包括美国的州最低税和外国税。我们对美国联邦和州递延税金净资产有全额估值津贴，主要由净营业亏损结转、应计和准备金组成。
停产经营
我们因停止运营而产生的亏损指的是Joy UK的税后亏损，那里的员工减少了，运营也停止了。2022年6月30日，爱享英国在英国申请破产。
40
手术结果的比较
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
下表是以下讨论的参考：
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
18,960 |
|
|
$ |
17,161 |
|
|
$ |
1,799 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
$ |
39,723 |
|
|
$ |
32,677 |
|
|
$ |
7,046 |
|
|
|
21.6 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本* |
|
|
26,449 |
|
|
|
19,687 |
|
|
|
6,762 |
|
|
|
34.3 |
% |
|
|
56,255 |
|
|
|
38,325 |
|
|
|
17,930 |
|
|
|
46.8 |
% |
运营和技术* |
|
|
22,555 |
|
|
|
17,499 |
|
|
|
5,056 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
45,359 |
|
|
|
33,071 |
|
|
|
12,288 |
|
|
|
37.2 |
% |
一般事务和行政事务* |
|
|
18,497 |
|
|
|
9,071 |
|
|
|
9,425 |
|
|
|
103.9 |
% |
|
|
36,522 |
|
|
|
20,193 |
|
|
|
16,329 |
|
|
|
80.9 |
% |
减值费用 |
|
|
7,827 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,827 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,827 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,827 |
|
|
|
100.0 |
% |
关联方费用 |
|
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
|
100.0 |
% |
重组费用 |
|
|
10,842 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,842 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
10,842 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,842 |
|
|
|
100.0 |
% |
总运营费用 |
|
|
92,111 |
|
|
|
46,257 |
|
|
|
45,854 |
|
|
|
99.1 |
% |
|
|
162,746 |
|
|
|
91,589 |
|
|
|
71,157 |
|
|
|
77.7 |
% |
运营亏损 |
|
|
(73,151 |
) |
|
|
(29,096 |
) |
|
|
(44,055 |
) |
|
|
151.4 |
% |
|
|
(123,023 |
) |
|
|
(58,912 |
) |
|
|
(64,111 |
) |
|
|
108.8 |
% |
可转换贷款损失 |
|
|
— |
|
|
|
(17,361 |
) |
|
|
17,361 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(19,226 |
) |
|
|
19,226 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
利息支出 |
|
|
(193 |
) |
|
|
(1,398 |
) |
|
|
1,205 |
|
|
|
(86.2 |
)% |
|
|
(217 |
) |
|
|
(2,792 |
) |
|
|
2,575 |
|
|
|
(92.2 |
)% |
利息收入 |
|
|
25 |
|
|
|
2 |
|
|
|
23 |
|
|
|
1150.0 |
% |
|
|
27 |
|
|
|
4 |
|
|
|
23 |
|
|
|
575.0 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
4,173 |
|
|
|
175 |
|
|
|
3,998 |
|
|
|
2284.6 |
% |
|
|
6,796 |
|
|
|
97 |
|
|
|
6,699 |
|
|
|
6906.2 |
% |
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
(69,146 |
) |
|
|
(47,678 |
) |
|
|
(21,468 |
) |
|
|
45.0 |
% |
|
|
(116,417 |
) |
|
|
(80,829 |
) |
|
|
(35,588 |
) |
|
|
44.0 |
% |
所得税拨备 |
|
|
(1 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(102.6 |
)% |
|
|
16 |
|
|
|
157 |
|
|
|
(141 |
) |
|
|
(89.8 |
)% |
持续经营净亏损 |
|
|
(69,145 |
) |
|
|
(47,717 |
) |
|
|
(21,428 |
) |
|
|
44.9 |
% |
|
|
(116,433 |
) |
|
|
(80,986 |
) |
|
|
(35,447 |
) |
|
|
43.8 |
% |
非持续经营的净亏损 |
|
|
(14,108 |
) |
|
|
(8,242 |
) |
|
|
(5,866 |
) |
|
|
71.2 |
% |
|
|
(22,065 |
) |
|
|
(14,439 |
) |
|
|
(7,626 |
) |
|
|
52.8 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(83,253 |
) |
|
$ |
(55,959 |
) |
|
$ |
(27,294 |
) |
|
|
48.8 |
% |
|
$ |
(138,498 |
) |
|
$ |
(95,425 |
) |
|
|
(43,073 |
) |
|
|
45.1 |
% |
*除了与非持续业务相关的重新分类外，为了符合目前的列报方式，公司在截至2021年6月30日的三个月和六个月的精简综合运营报表中，对每个运营费用细目中的某些成本和全面亏损进行了重新分类。这些变化对本公司以前报告的综合净亏损和全面亏损、现金流或每股基本和稀释后净亏损金额没有影响。
收入
截至2022年6月30日的三个月的收入与上一季度相比增加了180万美元，增幅为10.5%，这主要是由于我们的每日移动商店数量从2021年的438家增加到592家，部分被截至2022年6月30日的三个月每个移动商店的每日收入减少79美元至352美元所抵消，低于2021年同期的431美元。每个移动商店的日收入下降是由于智能最后一英里平台推出后送货量低于预期。
截至2022年6月30日的6个月的收入与上一季度相比增加了700万美元，增幅21.6%，这主要是由于我们的每日移动商店数量从2021年的433家增加到621家，部分被截至2022年6月30日的6个月每个移动商店的每日收入减少34美元至351美元所抵消，低于2021年同期的385美元。每个移动商店的日收入下降是由于智能最后一英里平台推出后送货量低于预期。
收入成本
截至2022年6月30日的三个月的收入成本与上一季度相比增加了680万美元或34.3%，主要是由于我们的每日移动商店数量增加了154家，从2022年的438家增加到592家
41
2021年。在2021年期间，我们扩大了我们在美国和加拿大的地理市场覆盖范围，并为美国的一个新客户启动了服务。增加的移动商店得到了更多专家的支持，导致了更高的总工资和福利成本。更多的Daily Mobile Store也增加了与车辆租赁、燃料、车辆保险和其他直接费用相关的费用。截至2022年6月30日的三个月，收入成本占收入的百分比上升至139.5%，而截至2021年6月30日的三个月为114.7%。
截至2022年6月30日的六个月的收入成本与上一季度相比增加了1,790万美元或46.8%，这主要是由于我们的每日移动商店数量从2021年的433家增加到621家，增加了188家。在2021年期间，我们扩大了我们在美国和加拿大的地理市场覆盖范围，并为美国的一个新客户启动了服务。增加的移动商店得到了更多专家的支持，导致了更高的总工资和福利成本。更多的Daily Mobile Store也增加了与车辆租赁、燃料、车辆保险和其他直接费用相关的费用。截至2022年6月30日的6个月，收入成本占收入的百分比增至141.6%，而截至2021年6月30日的6个月的收入成本为117.3%。
运营和技术
截至2022年6月30日的三个月的运营和技术支出与上一季度相比分别增加了510万美元或28.9%，这主要是由于对我们的仓库网络的投资，以支持我们的市场扩张和我们增加的移动商店数量。在截至2022年6月30日的三个月里，我们的仓库总数增加了10个，从截至2021年6月30日的三个月的61个增加到71个。与2021年相比，我们在2022年运营的某些仓库的数量和搬迁数量增加，增加了我们的仓库租赁费用、与市场级专家监督、培训和发展活动以及设施投资相关的工资和福利。随着我们扩展支持全球运营的功能和特性，与开发支持我们移动商店运营的技术相关的费用也增加了。截至2022年6月30日的三个月，运营和技术支出占收入的比例上升至119.0%，高于截至2021年6月30日的三个月的102.0%。
截至2022年6月30日的六个月的运营和技术支出较上一季度增加了1,230万美元，增幅为37.2%，这主要是由于对我们仓库网络的投资，以支持我们的市场扩张和我们增加的移动商店数量。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的仓库总数增加了10个，从截至2021年6月30日的六个月的61个增加到71个。与2021年相比，我们在2022年运营的仓库数量增加，增加了与市场级专家监督、培训和发展活动以及设施投资相关的仓库租赁费用、工资和福利。随着我们扩展支持全球运营的功能和特性，与开发支持我们移动商店运营的技术相关的费用也增加了。截至2022年6月30日的6个月，运营和技术支出占收入的比例上升至114.2%，高于截至2021年6月30日的6个月的101.2%。
一般和行政
截至2022年6月30日的三个月的一般及行政开支较上年同期增加940万美元，增幅为103.9%，主要是由于员工人数增加而增加300万美元的股票薪酬开支、80万美元的工资及其他相关成本、60万美元的电脑软件相关成本、180万美元的会费及保险费用、320万美元的专业及法律服务费用，这各是由于业务规模扩大及市场拓展所致。截至2022年6月30日的三个月，与上一季度相比，一般和行政费用占收入的百分比从52.9%增加到97.6%。
截至2022年6月30日的6个月，一般及行政开支较上年同期分别增加1,630万美元或80.9%，主要是由于员工人数增加而增加550万美元的股票薪酬开支、190万美元的工资及其他相关成本、110万美元的电脑软件相关成本、300万美元的会费及保险费用、480万美元的专业及法律服务费用，这各是由于业务规模扩大及市场扩张所致。截至2022年6月30日的六个月，一般和行政费用占收入的百分比与上一时期相比分别增加到91.9%，从61.8%增加到91.9%。
42
减值费用
截至2022年6月30日止三个月的减值费用较上一年同期由0美元增至2022年的780万美元，主要原因是Joy Canada的资产减值。
关联方费用
在解除合并后，与英国子公司的交易不再在合并中被取消，并被视为关联方交易。在截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中，为享受英国而应支付的590万美元的关联方在负债项下确认，在截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损中确认相应的关联方支出。
重组费用
与上一季度相比，截至2022年6月30日的三个月的重组费用包括法律费用、专业费用和遣散费，从0美元增加到2022年的1,080万美元，这主要是由于申请破产保护。
可转换贷款损失
截至2022年6月30日止三个月的可转换贷款亏损较上一年同期减少，由1,740万美元降至2022年的0美元，这是因为作为合并的一部分，我们与某些投资者的可转换贷款转换为普通股。
截至2022年6月30日止六个月的可转换贷款亏损较上一年度分别减少至0美元，由1920万美元降至2022年的0美元，这是因为作为合并的一部分，我们与某些投资者的可转换贷款转换为普通股。
利息收入
截至2022年6月30日止三个月的利息收入较上一季度增加23,000美元，增幅为1,150.0%，这主要是由于计息账户中持有的现金减少所致。
截至2022年6月30日止六个月的利息收入较上一季度增加23,000美元，增幅为575.0%，这主要是由于计息账户中持有的现金数量减少所致。
利息支出
截至2022年6月30日的三个月的利息支出与上一年同期相比减少了120万美元，这是由于我们与Blue Torch Finance，LLC的贷款相关的利息，这笔贷款已于2021年第四季度偿还。
2021年截至2022年6月30日的六个月的利息支出较上一年同期减少260万美元，这是因为我们与Blue Torch Finance，LLC的贷款相关的利息已于2021年第四季度偿还。
其他收入，净额
截至2022年6月30日的三个月的其他收入净额与上一时期相比增加了400万美元，这主要是由于认股权证公允价值的变化。
截至2022年6月30日的6个月的其他收入净额与上一时期相比增加了670万美元，这主要是由于认股权证的公允价值发生了变化。
所得税拨备
43
截至2022年6月30日的三个月的所得税准备金与上一时期相比分别减少了4万美元。截至2022年6月30日的三个月，所得税拨备占收入的百分比为0.0%，截至2021年6月30日的三个月为0.2%。
截至2022年6月30日的6个月的所得税准备金与上一时期相比分别减少了14.1万美元。截至2022年6月30日的6个月，所得税拨备占收入的百分比为0%，截至2021年6月30日的6个月为0.5%。
停产运营
截至2022年6月30日的三个月和六个月，非持续业务的净亏损分别为1410万美元和2210万美元，其中包括1280万美元的减值费用和220万美元的重组费用，扣除2022年第二季度确认的790万美元的非合并税前净收益。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，停产业务的净亏损分别为820万美元和1440万美元。
欲了解更多有关安享英国破产的信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注3。
非GAAP衡量标准
除了根据公认会计原则提出的持续经营净亏损外，管理层认为，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了相关和有用的信息，以评估我们的业绩。调整后的EBITDA是对公司业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。这一指标的效用有限，不应被视为替代GAAP指标，如运营损失、净亏损或根据GAAP得出的任何其他业绩指标，并且可能无法与其他公司使用的类似指标相比较。
调整后的EBITDA是指经利息、税项、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、减值费用、关联方费用、重组费用以及不被视为我们业务核心部分的某些费用和收入调整后的持续业务的净亏损。
我们认为，调整后的EBITDA对扣除投资和融资费用以及所得税影响前的收益(亏损)的某些方面提供了有意义的了解。调整后的EBITDA对投资者评估我们的业绩很有用，因为这一衡量标准：
44
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的持续业务净亏损与调整后EBITDA的对账如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
持续经营净亏损 |
|
$ |
(69,145 |
) |
|
$ |
(47,717 |
) |
|
$ |
(116,433 |
) |
|
$ |
(80,986 |
) |
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
193 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
217 |
|
|
|
2,792 |
|
所得税拨备 |
|
|
(1 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
16 |
|
|
|
157 |
|
折旧及摊销 |
|
|
936 |
|
|
|
605 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
1,161 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
5,029 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
9,635 |
|
|
|
1,910 |
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可转换贷款损失 |
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|
— |
|
|
|
17,361 |
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|
— |
|
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19,226 |
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减值费用 |
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7,827 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,827 |
|
|
|
— |
|
关联方费用 |
|
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5,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,941 |
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|
|
— |
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重组费用 |
|
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10,842 |
|
|
|
— |
|
|
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10,842 |
|
|
|
— |
|
交易相关成本(1) |
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|
— |
|
|
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283 |
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— |
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511 |
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扣除： |
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利息收入 |
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(25 |
) |
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(2 |
) |
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(27 |
) |
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(4 |
) |
其他收入，净额 |
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(4,173 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(6,796 |
) |
|
|
(97 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(42,576 |
) |
|
$ |
(27,176 |
) |
|
$ |
(87,036 |
) |
|
$ |
(55,330 |
) |
流动性与资本资源
自成立以来，我们发生了净亏损和运营现金外流。截至2022年6月30日，该公司的现金和现金等价物为100万美元，累计亏损7.81亿美元，截至2022年6月30日的6个月净亏损1.385亿美元。
在请愿日，我们自愿在破产法院提起破产法第11章的案件。在破产法第11章的案件中，我们根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，作为占有债务人经营我们的业务。在我们提交破产保护申请后，破产法院给予我们一定的救济，使我们能够在正常过程中开展我们的业务活动，其中包括授权我们支付员工工资和福利、支付税款和某些政府费用和费用、继续在正常过程中运行我们的现金管理系统，以及支付我们某些供应商的请愿前索赔。
2022年6月29日，债务人作为借款人，与作为贷款人的Asurion签订了过桥信贷协议，根据该协议，债务人向贷款人借款250万美元。2022年7月1日，过渡性贷款的未偿还金额被转换为DIP信贷协议下的债务。
2022年7月25日，在财政季度结束后，债务人作为借款人，与作为贷款人的Asurion签订了DIP信贷协议，根据该协议，债务人向贷款人额外借款5,250万美元。吾等将DIP贷款所得款项(I)用作支付破产法第11章案件的行政费用(包括专业费用及开支及第363条出售程序)，(Ii)用作营运资金及其他一般公司用途，及(Iii)支付与DIP贷款及DIP信贷协议有关的利息、费用及其他付款，每宗个案均须受破产法院适用命令的规限。根据购买协议，债务人以约1.1亿美元完成了363销售，但须扣除包括2,380万美元预留金额在内的各种扣减。关于完成363销售，于二零二二年八月三十一日，DIP信贷协议项下尚未偿还的5,500万美元债务已用363销售所得款项悉数偿还，而该信贷协议亦已终止。
在破产保护过程中，我们预计出售363的收益连同手头的现金(如果有)将成为我们的主要资本来源，为我们的清盘和任何其他资本需求提供资金。我们无法确定在什么时候
45
这一次，这是否足以让我们在到期时履行我们的义务。除其他事项外，我们的流动性取决于：(I)我们制定、确认和完善计划或其他替代清算交易的能力，以及(Ii)破产法第11章案件的成本、持续时间和结果。
下表列出了本报告所列期间公司的现金和现金等价物、限制性现金和应收账款净额：
(单位：千) |
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
956 |
|
|
$ |
84,845 |
|
受限现金 |
|
|
2,530 |
|
|
|
1,710 |
|
应收账款净额 |
|
|
1,153 |
|
|
|
7,476 |
|
现金流
下表列出了本报告所列期间经营、投资和融资活动提供(用于)的现金：
|
|
截至六个月 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(91,688 |
) |
|
$ |
(71,844 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(4,377 |
) |
|
|
(1,389 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
12,196 |
|
|
|
73,758 |
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(191 |
) |
|
|
(320 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(84,060 |
) |
|
$ |
205 |
|
经营活动
在截至2022年6月30日的六个月中，持续运营的经营活动使用了7950万美元的现金，净亏损1.164亿美元，由运营资产和负债的变化1180万美元以及非现金费用净额2510万美元抵消。截至2022年6月30日的六个月，我们的经营资产和负债变化提供的净现金主要包括应收账款减少540万美元，预付费用和其他流动资产增加460万美元，经营租赁负债减少670万美元，以及按存储容量使用计费负债增加1340万美元。
在截至6月30日的六个月中，2022年非持续运营的运营活动使用了1220万美元现金。
在截至2021年6月30日的六个月中，持续运营的经营活动使用了5780万美元的现金，这是由于我们净亏损8100万美元，以及我们的运营资产和负债变化提供的现金净额20万美元，以及非现金费用净额2300万美元。我们的经营资产和负债的变化提供的净现金无论是单独还是总体上都是微不足道的。非现金费用主要包括120万美元的折旧和摊销，190万美元的基于股票的薪酬，以及1920万美元的可转换债务的公平市场重估。
在截至6月30日的六个月中，2021年非持续运营的运营活动使用了1410万美元的现金。
投资活动
在截至2022年6月30日的6个月中，持续运营的投资活动使用了170万美元的现金，这是购买财产和设备的结果。在截至2022年6月30日的6个月内，enJoy UK的现金和现金等价物的解除合并总计270万美元，导致与非持续业务相关的投资活动产生现金流出。
46
在截至2021年6月30日的6个月中，投资活动使用了140万美元的现金，原因是购买了与持续运营有关的财产和设备。
融资活动
在截至2022年6月30日的6个月中，持续经营的融资活动提供了1220万美元的现金，主要是由于与税收有关的普通股预扣以及桥梁信贷协议和关联方本票项下的借款。没有与停产业务有关的融资活动。
在截至2021年6月30日的6个月内，持续经营的融资活动提供了7380万美元的现金，主要来自发行1500万美元的可赎回可转换优先股和6020万美元的可转换贷款，被其他微不足道的融资活动所抵消。没有与停产业务有关的融资活动。
融资安排
2022年5月11日，我们向公司董事会主席、前首席执行官、公司普通股超过5%的实益拥有人罗恩·约翰逊(Ron Johnson)发行了本金总额为1,000万美元的本金本金总额为1,000万美元的期票(“原始票据”)。原始票据由本公司董事会审计委员会根据本公司关联方交易政策批准。原来的票据预定到期日为2022年11月11日，如持有人提出书面要求，可于该日期或之后随时偿还。原来的票据年息率为10%，按季复利，到期支付。我们可以在任何时候预付正本汇票，无需支付溢价或违约金。原始票据包含惯例陈述、担保和违约事件，包括涉及我们的某些“控制权变更”事件。原始票据不限制我们未来产生的债务，并应任何未来优先贷款人的要求，在偿付权利和留置权优先顺序上处于次要地位。
2022年6月29日，我们与Asurion签订了过渡性信贷协议，根据该协议，我们从贷款人那里借入了250万美元的过渡性贷款。过渡性贷款的预定到期日为2022年7月8日，除非过渡性贷款转换为DIP信贷协议项下的贷款，否则将于过渡性信贷协议规定的日期或较早日期到期并全额支付。过渡性贷款的利息年利率为12%，按月复利，该等利息将加入过渡性贷款的本金中，并在其后应计额外利息，并以实物形式支付。2022年7月1日，过渡性贷款的未偿还金额被转换为DIP信贷协议下的债务。
原始票据最初以本公司几乎所有资产为抵押。关于过渡性信贷协议，吾等于2022年6月29日与持有人订立票据，该票据修订及重述吾等与持有人之间的原始票据，其中包括取消抵押品质押及使票据从属于欠贷款人的债务。根据原始票据授予的持有人对本公司资产的担保权益于其后终止。该票据已获本公司董事会审核委员会根据本公司关联方交易政策批准。(有关融资条款的进一步详情，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注10，“短期债务”。)
于2022年7月25日，吾等与作为贷款人的Asurion订立DIP信贷协议，根据该协议，吾等向贷款人借入5,500万美元DIP贷款，贷款条款及条件与DIP信贷协议所载的条款及条件一致。在破产法庭于2022年7月1日发出授权及批准DIP贷款的临时命令后，(I)将累积贷款转换为DIP信贷协议项下的债务，及(Ii)我们根据DIP信贷协议借入约2,000,000美元(减去2,250万美元的累积贷款金额)。我们在2022年7月26日借入了DIP贷款的剩余余额3,250万美元，当时破产法院输入了授权和批准DIP信贷协议的最终命令。DIP贷款的收益被我们用来(I)为第11章案件的管理费用(包括专业费用和开支以及第363条销售过程)提供资金，(Ii)用于营运资金和其他
47
一般企业用途及(Iii)支付与DIP贷款及DIP信贷协议有关的利息、费用及其他付款，每宗个案均须受破产法院适用命令的规限。DIP贷款的利息年利率为12%，按月累加，该笔利息被加到贷款本金上，此后应计额外利息，并以实物形式支付。关于完成363销售，二零二二年八月三十一日，DIP信贷协议项下的责任已悉数偿还，而该信贷协议亦已终止。
材料现金需求
我们的重大现金需求，包括根据我们的合同和其他义务应支付的金额，包括根据我们于2019年9月开始的为期90个月的加州帕洛阿尔托总部办公空间租赁协议，运营租赁项下的每月基本租金。我们之前在美国和加拿大各地的办公空间需要现金，我们还在美国和加拿大根据机队租赁协议签订了车辆租赁协议，每辆车的租期通常为36个月。作为破产法第11章案件和第363章销售的一部分，许多债务人的租约已被承担并分配给Asurion，或根据破产法院批准的破产法第365条被拒绝。请参阅本季度报告10-Q表格其他部分的简明综合财务报表附注8“租赁”，以了解有关经营租赁及其到期金额的更多信息。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制综合财务报表时，我们的管理层需要就报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及列报期间的收入和支出作出若干估计和假设。这些估计、假设和判断是必要的，因为未来事件及其对我们综合财务报表的影响不能确定，是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设做出的。随着新事件的发生或获得更多信息，这些估计可能会发生变化，我们可能会定期面临不确定性，其结果不在我们的控制范围内，可能在很长一段时间内无法得知。由于使用估计数是财务报告过程中固有的，实际结果可能与这些估计数大不相同。我们认为，下文讨论的会计估计数涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计：
收入确认-该公司通过访问费获得收入，根据客户的要求，公司的专家提供送货、安装和技术专业服务。它的客户主要是大型电信和技术公司，这些公司销售技术产品和服务，需要为其客户提供移动商店体验，这些客户在本文中被称为“消费者”。收入在将承诺服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺服务。
每份客户合同只包含一项履约义务，这是公司专家在整个合同期限内为客户提供探访的长期义务。随时待命的义务包括一系列基本相同和具有相同转移模式的不同服务，表现为随着时间的推移向满意的消费者提供的访问。
公司合同的交易价格是完全可变的，因为每次访问的次数和每次访问提供的具体服务在合同开始时是未知的。每份合同都包括定价，根据该定价
公司和客户同意支付访问的各个要素，其中通常包括进行访问和交付产品的基本费用，以及为消费者提供的附加组件的增量金额。由于债务的性质、根据进行的访问次数而进行的付款的可变性，以及
48
在每次访问中提供的特定服务和产品在每次访问完成后解决的情况下，公司在提供此类访问时将访问费用确认为收入。此外，公司还必须就公司控制下的任何丢失、损坏或被盗的寄售库存的规定价值向其客户开具信用证。当公司发现物品丢失、损坏或被盗时，将抵扣确认为收入的减少。
有时，公司的专家会在客户到访期间代表客户向客户销售增量服务。本公司的某些合同包含条款，允许客户退还本公司销售增量服务的费用，如果消费者在访问后的特定时间内取消此类服务。使用从消费者取消特定服务的历史信息以及客户提供的实时信息得出的估计，在此类访问发生期间，按存储容量使用计费被确认为收入的减少。对每项履行义务的退款的估计要求我们作出主观判断，并受到不确定性的影响。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司分别记录了1180万美元和810万美元的按存储容量使用计费。
基于股票的薪酬
我们根据估计授予日期的公允价值来核算与我们的股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出，该公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设，而主观假设容易受到不确定性的影响。如果因素发生变化，并使用不同的假设，我们的基于股票的薪酬支出在当前期间和未来可能会有很大不同。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的这些假设和估计如下：
近期发布和采纳的会计公告
有关近期采纳及尚未采纳的会计公告及其对综合财务报表的潜在影响的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)其他部分所载未经审核简明综合财务报表的附注2。
新兴成长型公司
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则，允许它们推迟采用这些准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用根据《就业法案》降低的对新兴成长型公司的部分监管和报告要求，只要它符合新兴成长型公司的资格，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
49
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通胀和外汇变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。
根据我们截至2022年6月30日和2021年12月31日的利率，根据我们浮动利率债务的利率下限，1%(1%)的增长不会对这两个时期的年度利息支出产生实质性影响。
通货膨胀风险
本公司并不认为通胀已对其业务造成或目前已对其业务造成实质影响。
外币风险
由于在加拿大和英国开展业务，公司面临外币风险。本公司并不认为外币变动已对其业务造成或目前已对其业务产生重大影响。
项目4.续名单和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，由于以下所述财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理保证水平下并不有效。
在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即该系统达到了预期的控制目标。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，不能保证任何设计在所有未来情况下都能成功地实现其规定的目标。因此，我们的披露控制和程序的设计必须提供合理的、而不是绝对的保证，以确保我们的披露控制制度的目标得以实现。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
正如之前披露的，在编制我们之前发布的财务报表时，发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，并截至2022年6月30日继续存在。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合。
50
因此，我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会得到及时防止或发现。已确定的重大弱点如下：
这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：
上述重大弱点并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错误陈述。然而，这些重大弱点中的每一个都可能导致我们的财务报表账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
财务报告内部控制重大薄弱环节的弥补
公司管理层已经花费了大量的精力和资源来补救以前发现的重大弱点。但是，在截至2022年6月30日的期间，我们暂停了补救
51
考虑到公司申请破产的情况，如附注3“破产重组”中进一步讨论的，我们的简明合并财务报表包括在本季度报告Form 10-Q中的其他部分。在暂停补救工作之前，我们采取了以下行动来补救重大弱点。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的最近一个季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
52
第二部分--其他R信息
项目1.l法律诉讼程序
我们在过去和将来可能会在正常业务过程中受到法律程序、索赔和监管行动的影响。我们预计，任何此类事项所产生的最终责任(如有)不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
项目1A.风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
在我们开展业务的过程中，我们面临着各种各样的风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果出现一个或多个这样的风险和不确定性，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久性地下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
我们将无法继续经营下去，我们普通股的持有者可能会遭受投资的全部损失。
我们已经得出结论，我们不会继续作为一个持续经营的企业。我们的权益证券很可能会因破产法第11章的个案而被注销或终止，而其持有人将无权因该等权益权益而收取、亦不会收取或保留任何财产或财产权益。
在第11章案件悬而未决期间，我们的普通股和认股权证的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。我们的股权证券很可能会被取消，或者此类股权的持有者将无法获得与其投资相关的任何分配，或能够收回其投资的任何部分。
我们的股权证券很可能会被取消，或者此类股权的持有者将无法获得与其投资相关的任何分配，或能够收回其投资的任何部分。在第11章案件悬而未决期间，我们普通股和认股权证的任何交易都是高度投机性的，并对我们普通股或认股权证的购买者构成重大风险。见-我们将无法继续作为一家持续经营的企业，我们普通股的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。
我们受制于与 第十一章案例.
在破产法第11章的案件中，我们计划根据破产法第11章的适用条款，在破产法院的管辖权下，结束我们作为占有债务人的业务。作为申请破产保护的结果，我们将受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于以下风险：
53
由于风险和不确定性相联由于根据破产法第11章和相关程序自愿申请救济，我们无法准确预测或量化在破产法第11章案件期间发生的事件可能对包括债权人在内的利益相关者最终追回的影响。如上所述，我们股权证券的持有者很可能不会收回他们投资的任何部分。
I如果我们无法获得一项计划的确认，我们可能会被要求根据破产法第7章进行清算。
如果破产法院没有确认破产法第11章的计划，或者破产法院以其他方式认为这将符合债权和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由后，破产法院可以将我们的破产法第11章的案件转换为下列案件第二章破产法第7条。在这种情况下，一个第二章7受托人将被指定或选举来清算我们的资产，以便根据破产法确定的优先顺序进行分配。
我们的普通股和权证已从纳斯达克退市，并面临在场外交易市场交易的风险。
请愿日，我们收到纳斯达克的通知，我们的普通股和权证不再适合在纳斯达克上市。我们的普通股和权证于2022年7月11日开盘时暂停交易，并于2022年7月19日向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，从纳斯达克退市普通股和权证。退市于2022年7月29日生效。根据《交易法》第12(B)条撤销普通股和认股权证的注册将在提交25号表格之日起90天内生效，或美国证券交易委员会可能决定的较短期限。在根据《交易法》第12(B)节注销我们的普通股和认股权证后，我们的普通股和认股权证仍将根据《交易法》第12(G)节进行登记。
由于停牌和预期的退市，我们的普通股和认股权证于2022年7月11日开始在场外粉色市场独家交易，代码分别为“ENJYQ”和“ENJWQ”。我们不能保证我们的普通股和认股权证将继续在这个市场上交易，经纪自营商是否会继续在这个市场上提供我们的普通股和认股权证的公开报价，我们的普通股和认股权证的交易量是否足以提供一个有效的交易市场，或者我们的普通股和认股权证的报价是否会在未来继续在这个市场上交易，这可能导致交易量大幅下降，并减少寻求购买或出售我们的普通股和认股权证的投资者的流动性。此外，由于我们的普通股和认股权证的市场有限且交易量普遍较低，我们的普通股和认股权证的价格可能更有可能受到广泛的市场波动、一般市场状况、市场对我们证券的看法的变化以及我们或在破产法第11章案件中有利害关系的第三方的公告的影响。
我们依赖几名高技能的关键员工来处理破产法第11章的案件，如果我们无法留住、管理和适当补偿他们，破产法第11章案件的结果可能会受到不利影响。
我们能够完成一个成功的计划是基于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务，以及我们继续激励和适当补偿关键员工的能力。未来，我们可能无法保留关键员工的服务，无法随意为我们工作。如果我们的钥匙
54
如果员工不能有效合作并执行我们的计划和战略，破产法第11章的案例可能会延长或受到不利影响。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们产生不利影响。
正如之前披露的，在编制我们之前发布的财务报表时，发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，并截至2022年6月30日继续存在。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已确定的重大弱点如下：
这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：
55
上述重大弱点并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错误陈述。然而，这些重大弱点中的每一个都可能导致我们的财务报表账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
公司管理层已经花费了大量的精力和资源来补救以前发现的重大弱点。然而，在截至2022年6月30日的期间内，鉴于公司申请破产，我们暂停了补救工作，这一点在本季度报告10-Q表其他部分的精简综合财务报表的附注3“破产重组”中有进一步讨论。在暂停补救工作之前，我们采取了以下行动来补救重大弱点。
项目2.未注册股权证券的出售和收益的使用
没有。
项目3.默认设置它对高级证券的影响
没有。
项目4.最低限度E安全信息披露
不适用。
项目5.O其他信息
没有。
56
项目6.展品
展品 数 |
|
描述 |
附表/表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
3.1 |
|
公司注册证书。 |
8-K |
001-39800 |
3.1 |
2021年10月22日 |
3.1.1 |
|
公司注册证书修订本。 |
8-K |
001-39800 |
3.1 |
2022年9月1日 |
3.2** |
|
修订、重订《公司注册证书》。 |
|
|
|
|
3.3 |
|
公司章程。 |
8-K |
001-39800 |
3.2 |
2021年10月22日 |
10.1 |
|
由公司和罗恩·约翰逊修改和重新签发的日期为2022年6月29日的期票。 |
8-K |
001-39800 |
10.1 |
May 16, 2022 |
10.2 |
|
高级担保信贷、担保和担保协议，日期为6月29日。2022年，由本公司、享有科技运营公司、享有科技有限责任公司、其其他贷款方和Asurion，LLC组成。 |
8-K |
001-39800 |
10.1 |
June 30, 2022 |
10.3 |
|
承诺书，日期为2022年6月29日，由Asurion LLC、本公司、享受技术运营公司和享受技术有限责任公司之间签署。 |
8-K |
001-39800 |
10.2 |
June 30, 2022 |
10.4** |
|
本公司与AP Services，LLC之间于2022年7月5日发出的聘书。 |
|
|
|
|
10.5*** |
|
Asurion，LLC，本公司，Joy Technology Operating Corp.和Joy Technology LLC之间的资产购买协议，日期为2022年7月25日。 |
8-K |
001-39800 |
10.1 |
July 29, 2022 |
10.6** |
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Asurion，LLC，本公司，Joy Technology Operating Corp.和Joy Technology LLC之间的资产购买协议第一修正案，日期为2022年8月1日。 |
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10.7 |
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Asurion，LLC，本公司，Joy Technology Operating Corp.和Joy Technology LLC之间的资产购买协议第二修正案，日期为2022年8月28日。 |
8-K |
001-39800 |
10.2 |
2022年9月1日 |
10.8*** |
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有担保的超优先债务人占有信用、担保和担保协议，以及Asurion，LLC，本公司，Joy Technology Operating Corp.和Joy Technology LLC之间的协议，日期为2022年7月25日。 |
8-K |
001-39800 |
10.2 |
July 29, 2022 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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57
101.INS** |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入了根据1933年证券法(经修订)提交的任何文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
**在此存档。
*根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表(或类似的附件)已被略去。应美国证券交易委员会的要求，公司同意向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表(或类似附件)的副本。根据S-K条例第601(A)(6)项，本文件中包含的某些个人身份信息，用括号标记为[***]已被省略。
58
标牌题材
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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遗留EJY，Inc. |
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日期：2022年10月14日 |
发信人： |
/s/蒂凡尼·N·梅里韦瑟 |
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姓名： |
蒂凡尼·N·梅里韦瑟 |
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标题： |
首席法律干事兼公司秘书(首席执行干事) |
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日期：2022年10月14日 |
发信人： |
/s/ 托德·佐哈 |
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姓名： |
托德·佐哈 |
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标题 |
首席财务官(首席财务和会计干事) |
59