注1-业务的组织和说明

组织

明大嘉和(“本公司”或“MDJM”)于2018年1月26日根据开曼群岛法律注册为一家获豁免公司，名称为MDJLEAD Ltd.。自2018年5月7日起，公司更名为明大嘉和。本公司透过其附属公司及明达嘉禾(天津)有限公司(“明达天津”或“明达天津”)，主要从事住宅房地产项目全生命周期的端到端服务，包括第一手房地产代理服务、房地产咨询服务，以及有关中国人民Republic of China(“中国”)第一手代理销售服务的培训及评估。本公司及其子公司和VIE统称为“集团”。该公司的子公司和VIE统称为“经营实体”。

MDJCC Limited(“MDJM Hong Kong”)于2018年2月9日根据香港法律注册成立。MDJM拥有100持有MDJM Hong Kong的%股权。

MD Local Global Limited(“MD UK”)于2020年10月28日根据2006年“公司法”在英国(“英国”)注册为私人公司，并于英格兰和威尔士注册。MDJM拥有100在MD UK的股权的%。

豪宅地产代理有限公司(“豪宅地产”)于2021年6月15日根据英国法律成立为有限公司，从事住宅物业管理及地产代理业务。在注册成立时，MD UK最初持有51英国专业抵押贷款经纪公司Ocean Tide Wealth Limited持有豪宅地产30%股权41%的股权，张明哲个人持有剩余股权8%。2022年5月20日，MD UK收购了41来自Ocean Tide Wealth Limited的%所有权权益，代价为一英镑。2022年5月20日，MD UK收购了8来自张明哲的%所有权权益，代价为一英镑。收购完成后，MD UK欠下了100豪宅物业的股权的百分比。

2022年1月14日，明达嘉禾开发投资有限公司(简称MD日本)依据日本法律注册成立。MDJM持有100在MD日本的股权的%。在截至2022年6月30日的六个月中，MD Japan产生的专业费用为$24,084与在日本设立这类实体有关，并未产生任何收入。

2022年2月16日，MD Lokal Global GmbH(“MD德国”)根据德国法律成立。MDJM持有100MD德国公司股权的%。在截至2022年6月30日的6个月中，MD德国公司产生的专业费用为36,987与在德国设立实体有关，并未产生任何收入。

北京明达嘉禾科技发展有限公司(以下简称“北京明达”)是根据中华人民共和国法律于2018年3月9日成立的外商独资企业有限责任公司。100MDJM Hong Kong拥有1%的股份。

明达天津是2002年9月25日根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，其名称为天津市明达嘉禾置业有限公司。2021年2月2日，明达天津更名为“明达嘉禾(天津)有限公司”。

下表列出了本公司的全资子公司和VIE：

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附注2--主要会计政策摘要

附注3--应收账款

应收账款主要是应付客户(主要是房地产开发商)的代理服务费应收账款，并按支付给客户的金额确认和列账，扣除坏账的预期损失准备。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收账款和坏账准备如下：

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本集团保留对需要管理层作出重大判断的可疑帐目的备抵。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期应收账款时，本公司将为应收账款计提坏账准备。这项津贴是基于管理层对个人曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。管理层根据客户的信贷、业务、财务状况、付款历史及持续关系，就每个报告期末的任何未清偿余额是否会按个别基准及账龄趋势分析而被视为无法收回作出结论。在管理层确定不可能收回应收账款后，将应收账款余额与坏账准备进行核销。

集团储备57个月至12个月应收账款和准备金拨备的百分比20账龄超过365天的应收账款拨备的百分比。截至2022年6月30日，集团预留美元229,511计提坏账准备。截至2021年12月31日，集团预留美元76,462计提坏账准备。2022年津贴的增加是由一名客户造成的。本集团已采取法律行动，向该客户收取应收账款余额。

主要客户

截至2022年6月30日止六个月，本集团一主要客户(项目)、格调平园。来自该客户的收入约为82占集团总收入的%。该客户(项目)的应收账款为#美元。226,829 as of June 30, 2022.

截至2021年6月30日止六个月，本集团三主要客户(项目)。来自这些客户的收入都超过了9占集团总收入的%。来自这些顶级公司的收入三客户代表大约69占集团总收入的%，其中38%, 22%，以及9%，分别来自泰达商青城、葛调坪园、葛调刘媛。这些应收账款三客户(项目)为$1,962,703, $481,591、和$220,227分别截至2021年6月30日。

附注4--财产和设备，净额

财产和设备，净额由下列各项组成：

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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，折旧费用为12,804及$12,147，分别为。

附注5--所得税和递延税项资产

本公司及其子公司和VIE在美国没有业务，也没有在美国开展业务，因此不向本公司及其子公司和VIE征收美国所得税。

MDJM是根据开曼群岛的法律成立的。根据开曼群岛的现行法律，本公司及其附属公司无须就收入或资本收益缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

MDJM香港是根据香港法律注册成立的，适用统一税率16.5%。根据香港税法，其境外所得免征香港所得税，股息汇出在香港不征收预扣税。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，MDJM香港没有在香港进行重大活动。

MDJM UK和Mansions Estate在英国注册成立。一家英国公司将对其收入利润和资本利润缴纳英国公司税。公司税的正常税率是192021年4月1日开始的财政年度将保持这一比率，并将在2022年4月1日开始的财政年度保持这一比率。

MD日本还没有开始运营，也还没有被日本人征税。

MD德国公司尚未开始运营，也不需要缴纳德国的任何税收。

本集团大部分业务于中国透过其附属公司及VIE进行。位于中国境内的经营实体应缴纳中国所得税，标准税率为25%。2019年初，中国国家税务总局对应纳税所得额低于人民币的小企业出台所得税减免政策3百万，员工人数少于300，且总资产低于人民币502019年1月1日至2021年12月31日的纳税期间为百万美元。根据减税政策，所得税税率降至5应纳税所得额低于人民币的小企业1100万美元，所得税税率降至10应纳税所得额为人民币的小企业1百万到人民币3百万美元。2022年，出台了新的减税政策。自2022年1月1日至2022年12月31日，所得税税率进一步下调至2.5应纳税所得额在人民币以下的小企业12022年1月1日至2024年12月31日，所得税税率进一步降至5应纳税所得额在人民币之间的小企业1百万到人民币3百万美元。本集团有资格获得上述税项减免。

本集团采用ASC 740-10-25会计准则处理所得税的不确定性，该等采用对随附的综合财务报表并无任何重大影响。本集团透过其中国附属公司及VIE主要从事位于中国的业务，因此须在中国缴纳所得税。税收法规受相关税收法律法规的解释，需要重大判断才能适用。所有已采取或预计将采取的税收头寸，仍有可能最终以全额结清。公司的税务申报须接受中国税务局的审查，审查期限最长为五年。本公司目前并未受到中国税务局的任何审查。

递延所得税资产在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于暂时性差额预期可拨回或结算的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布期间的全面收益表中确认。

附注6--应付账款和应计负债

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附注7--增值税和其他应付税款

截至2022年6月30日和2021年12月31日，增值税和其他应缴税款包括以下内容：

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2016年5月，中国将营业税并入增值税，这意味着将不再征收营业税或销售税，相应地，此前以营业税名义征税的部分业务将在此后以增值税的方式征税。本公司的中国子公司和VIE一般受6佣金收入的增值税税率为%。应缴附加费包括应付的城市维护和建设税、应付的附加教育税和应付的地方教育税。英国增值税的标准税率为20%.

附注8-租契

本集团根据各种不可撤销的租赁协议租赁其所有办公室，该协议将于不同日期到期至2023年。专家组对订立的合同进行评估，以确定合同是否涉及使用合同中明示或默示的财产。专家组评估它是否控制资产的使用，这是通过评估它是否从使用资产中获得基本上所有的经济利益来确定的，以及它是否有权指示使用资产。如符合该等准则，而本集团已确定租约，则该租约将按ASC 842的要求入账。

于拥有租赁资产后，本集团决定将其归类为营运或融资租赁。它的所有房地产租赁都被归类为经营性租赁。本集团的房地产租约的初步条款包括一至五年。续期选择权一般不会被确认为使用权资产及租赁负债的一部分，因为在生效日期不能合理地确定本集团是否会行使选择权以延长租约。本集团的房地产租赁通常规定支付固定的最低租金。对于包括租金节假日和租金上涨条款在内的经营性租赁，本集团自拥有租赁物业之日起按直线法确认租赁期内的租赁费用。

附注9--短期贷款

2021年5月13日，明达天津签署了一项最高金额为$的小企业信用额度协议(LOC)。149,187(人民币1,000,000按2022年6月30日汇率折算)中国建设银行(“建行”)授信额度，利率为4.25252021年5月13日至2022年5月13日。LOC仅用于短期流动性需求。2022年5月，建行同意将LOC从2022年5月13日延长至2022年8月13日，利率为4.20年利率。2022年8月，建行同意将LOC由2022年8月13日进一步延长至2022年11月13日，利率为3.95年利率。2022年2月14日，明达天津借入美元149,187(人民币1,000,000)由建行根据该地契。

从2022年3月18日至2022年6月20日，明达天津公司共借入美元219,454(人民币1,471,000)从无亲属关系的个人作为营运资金贷款。这笔个人贷款将于2022年9月30日到期。这笔贷款的利息为4.2525年息%，预计在到期日之前支付。

附注10--股东权益

普通股

该公司有权发行最多50,000,000普通股，面值$0.001每股，目前有11,675,216普通股已发布也很出色。2018年1月26日，MDJM发布10,380,000向明达天津的股东控制的实体出售普通股。

根据2018年11月13日向美国证券交易委员会备案并经美国证券交易委员会宣布生效的注册书，公司于2018年12月26日完成了普通股首次公开发行的首次公开募股的首次公开募集。总计1,241,459普通股以$的价格出售。5.00在第一次收盘时向公众公布每股收益。该公司总共收到了#美元6,207,295首次公开募股完成后的总收益。与本次公开发售相关，本公司产生的直接发售成本为$2,103,816，包括审计、法律、咨询、佣金和其他费用。根据ASC 505，公司在权益部分对这些直接发行成本进行了分类，以抵消额外的实收资本。

2019年1月4日，公司首次公开募股完成第二次截止。总计19,361增发普通股的价格为#美元。5.00每股。第二笔交易的总收益为#美元。96,805。总共有$26,399与第二次关闭相关的直接成本。

2020年8月20日，MDJM董事会批准发行和出售总计34,396普通股价格为$3.30根据根据修订后的1933年证券法颁布的S规则第902条规定的豁免(“S规则”)每股收益。所得款项将用于营运资金和一般企业用途。此次发行于2020年8月20日完成，公司获得的毛收入为1美元。113,507.

承销商认股权证

根据首次公开招股协议(定义见下文)，本公司同意向其首次公开招股的承销商Network 1 Financial Securities，Inc.(“Netw”)授予相当于10首次公开招股结束时，公司发售普通股总数的百分比。承销商的认股权证不得在下列情况下行使六个月在发售结束后，并将到期五年在登记声明生效日期之后。承销商的认股权证可按下列价格行使125% of $5.00，IPO中的公开发行价。承销商的认股权证不可赎回。承销商的认股权证规定了无现金行使，并包含按需登记出售标的普通股的规定，费用由公司承担，以及在一段时间内不受限制的“搭载”登记权五年首次公开招股结束后，费用由本公司承担。该公司出售了1,241,459和19,361分别于2018年12月26日和2019年1月4日IPO结束时的普通股。总计126,082承销商认股权证于2019年1月4日发行。承销商的认股权证价值为$。1.51根据搜查令使用布莱克-斯科尔斯模型。无风险利率为4.35年利率和波动率35在Black-Scholes模型计算中使用了%。承销权证的总价值为190,384。承销商的权证被分类为股权和信贷，计入额外的实缴资本承销商成本账户，但被计入额外实收资本承销商成本的相同金额抵销。

附注11--非控股权益

非控股权益于权益部分列为独立项目，而本集团简明综合财务报表中的披露已将本集团的权益与非控股权益持有人的权益区分开来。2021年前，非控股股权代表西社祥林(天津)商务运营管理有限公司、49其%的所有权由无关的第三方拥有。西社祥林(天津)商务经营管理有限公司于2021年解散，并在截至2021年12月31日的合并财务报表中解除合并。2021年的非控股权益代表豪宅地产，49其%的所有权由另外两个不相关的人拥有。豪宅地产于2021年8月开始在英国开展业务。2022年5月，公司收购了49由两名不相关人士拥有的豪宅物业的股权百分比，代价为两元。截至2022年6月30日，没有非控股权益。

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附注12-法定储备金

根据适用于中国的法律，中国实体必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在若干累积限额的规限下，“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10%，直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)于每年年底厘定)。除清算期间外，法定盈余公积金为非酌情公积金，可用于弥补以往年度的亏损，并可用于业务扩张或通过按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股份面值的方式转换为股本，但发行后的法定盈余公积金余额不得低于转换前注册资本的25%。

明达天津的法定准备金为$327,140截至2022年6月30日和2021年12月31日。

附注13--承付款和或有事项

国家风险

由于本集团的主要业务目前于中国进行，因此会受到北美及西欧公司通常不会考虑的因素及风险的影响。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及在中国遇到的外汇兑换限制有关的风险。本集团的经营业绩可能受到中国政治和社会状况变化以及政府法律法规等政策变化的不利影响。

此外，本集团在中国的所有交易均以人民币计价，在从中国汇款前必须兑换成其他货币。人民币兑换外币和外币汇出境外均受中国监管机构管理的外币管理。

新业务与新市场风险

为回应中国新建住宅市场的销售萎缩，本公司正将重点转移至英国及其他非中国市场。2022年8月，该公司购买了位于苏格兰的房地产“Fernie Castle”。公司计划将该酒店改建为集高级餐厅、酒店服务、婚礼等功能于一体的多功能文化场所

附注14--关联方交易

MDJM透过明达天津进行房地产服务业务，而明达天津目前在会计上被视为VIE，而MDJM被视为主要受益人，使MDJM能够通过VIE协议将明达天津的财务业绩合并于MDJM的合并财务报表。明达天津的股东包括但不限于MDJM的主要股东徐四平先生。

附注15--后续活动

2022年8月3日，MD UK与英国公司BraveHeart Hotels Ltd签署了一项购买协议，收购费尔尼城堡，金额约为$1,912,000 (1,580,000英镑)。关于购买Fernie Castle，MD UK支付了#美元的保证金194,791 (158,000英镑)2022年5月。剩余余额于2022年8月全额支付。