美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告
截至2022年8月31日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
对于 ,过渡期从_
佣金 文档号:000-55695
诺里斯工业公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
(855) 809-6900
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
规模较小的报告公司
| |
新兴成长型公司
|
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
截至2022年10月14日,注册人已发行和已发行普通股90,883,013股。
诺里斯工业公司
目录表
表 10-Q报告
2022年8月31日
第 页编号 | ||
第一部分-财务信息 | F-1 | |
第 项1. | 财务报表(未经审计) |
|
合并资产负债表 | F-1 | |
合并业务报表 | F-2 | |
合并的股东赤字变动 | F-3 | |
合并现金流量表 | F-4 | |
合并财务报表附注 | F-5 | |
第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 3 |
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
第 项。 | 控制和程序 | 9 |
第二部分--其他资料 | ||
第 项1. | 法律诉讼 | 9 |
第 1a项。 | 风险因素 | 9 |
第 项2. | 股权证券的未登记销售 | 9 |
第 项3. | 高级证券违约 | 9 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 10 |
第 项5. | 其他信息 | 10 |
第 项6. | 陈列品 | 10 |
签名 | 11 |
2 |
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
诺里斯工业公司
合并资产负债表
2022年8月31日和2022年2月28日
(未经审计)
2022年8月31日 | 2022年2月28日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款--石油和天然气 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
石油和天然气资产--全成本法 | ||||||||
受耗尽影响的财产 | ||||||||
减去:累计损耗和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
石油和天然气总资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
流动负债总额 | ||||||||
可转换应付票据-关联方 | ||||||||
与应付账款和应计费用有关的各方--长期 | ||||||||
资产报废债务 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | 每股面值, 授权股份:||||||||
A系列可转换优先股,$ | 每股面值 授权股份; 已发行和已发行的股份;清算优先权为$||||||||
普通股,$ | 每股面值, 授权股份, 已发行及已发行股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东合计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是该等中期未经审计综合财务报表的组成部分。
F-1 |
诺里斯工业公司
合并的 运营报表
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月和六个月
(未经审计)
截至8月31日的三个月, | 截至8月31日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
石油和天然气销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
租赁运营费用 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
耗尽、折旧和增值 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 |
附注是该等中期未经审计综合财务报表的组成部分。
F-2 |
诺里斯工业公司
合并的股东亏损变动表
截至2021年8月31日的6个月(未经审计)
A系列可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
诺里斯工业公司
合并的股东亏损变动表
截至2022年8月31日的6个月(未经审计)
A系列可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是该等中期未经审计综合财务报表的组成部分。
F-3 |
诺里斯工业公司
合并现金流量表
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月
(未经审计)
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净亏损调整为经营活动的现金净额: | ||||||||
耗尽、折旧和增值 | ||||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款--石油和天然气 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计费用关联方 | ||||||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
关联方贷款收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净增(减) | ( | ) | ||||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
资产报废债务估计数变动 | $ | $ |
附注是该等中期未经审计综合财务报表的组成部分。
F-4 |
诺里斯工业公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1--组织、业务性质和重要会计政策摘要
诺里斯工业公司(“NRIS”或“公司”)成立于2014年2月19日,是内华达州的一家公司。成立 公司是为了在石油和天然气行业开展业务。该公司的主要经营资产是位于科尔曼县、杰克县和得克萨斯州帕洛平托县的埃伦伯格地层。该公司的生产业务全部位于得克萨斯州。
2018年4月25日,本公司将德克萨斯州注册子公司Norris Petroleum,Inc.注册为运营实体。
演示基础
本公司所附财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则编制,应与本公司以10-K表格形式提交予美国证券交易委员会的截至2022年2月28日的年报所载经审计财务报表及附注一并阅读。管理层认为,为公平列报财务状况和中期经营业绩所需的所有调整,包括正常的经常性调整 ,均已在此反映。中期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。本公司的综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及本公司拥有控股权的实体的账目。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消 。
流动性 和资本考虑
随附的综合财务报表已于编制时假设本公司将作为持续经营企业继续经营,以期在该等综合财务报表发布日期后的12个月内,在正常业务过程中实现资产及清偿负债。
随着石油和天然气的大宗商品价格大幅上涨,对石油和天然气的需求影响了所有生产商,但通货膨胀也导致了材料、设备、人员和服务提供商的成本上升。此外,2022年初,由于俄罗斯联邦入侵乌克兰,该行业面临更多的复杂情况。因此,能源价格上涨,但我们无法 预测这些问题对未来油价的影响。
由于 新冠肺炎疫情和乌克兰的战争,以及政府和政治上的各种应对措施,以及我们的分包商、客户和供应商的应对措施,我们预计由于劳动力短缺和供应商成本增加,运营将继续延误或中断和临时暂停。此外,我们的财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎公共卫生发展的不利影响。
自2016年以来,公司持续亏损,其中截至2022年2月28日的财年亏损498,947美元,截至2022年8月31日的6个月亏损156,448美元。在截至2022年8月31日的六个月内,公司的经营活动产生了约72,772美元的现金损失。截至2022年8月31日,公司的现金余额约为167,000美元,营运资本约为103,000美元。
公司下一财年的主要资本和勘探支出预计将与杰克和帕洛平托县土地上的精选油井修井有关。本公司相信,它有能力从手头的现金和其信贷额度的可用资金中为此类支出提供资金。截至2022年8月31日,公司在其与JBB Partners,Inc.(“JBB”)的现有信贷额度下有500,000美元可供借款,JBB是公司首席执行官的附属公司。信用额度的到期日为2023年9月30日。本公司预计信贷额度将在 到期日之前按类似条款延长。
F-5 |
本公司相信其手头有足够的现金及信贷额度的可用资金,可为该等开支的成本及其他营运成本提供资金,以应付该等综合财务报表发布后12个月的期间。
如果公司需要额外资本以弥补截至2023年2月28日的财政年度的更高运营亏损或石油和天然气物业租赁购买,公司预计将通过限制私募出售JBB以外的其他公司的股权和债务证券,从一个或多个来源寻求额外资本。然而,不能保证该公司能够以可接受的条款获得必要的资本来支付其成本,或者根本不能。如果由于任何原因,公司无法为其运营提供资金,它将不得不采取其他积极的成本削减措施,然后可能会失去其在前景中的一些权利和权益,从而减少运营,被迫放弃机会,在最糟糕的情况下,停止运营。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及期间收入和费用的报告金额。 实际结果可能与这些估计不同。
风险 和不确定性
公司的运营面临重大风险和不确定性,包括财务、运营、技术和其他与经营新兴业务相关的风险,包括潜在的业务失败风险。
现金 和现金等价物
公司将以当年或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司 的现金及现金等价物存款未出现任何亏损。
石油和天然气性质,全成本法
公司按照全成本法核算其油气资产,由此产生的与收购、勘探和开发石油和天然气储量有关的所有成本均资本化。该等成本包括租约收购、地质及地球物理活动、非生产租约的租金、油井的钻探、完工及装备,以及直接应归因于该等活动的行政成本及资产退回成本。石油资产的处置被计入资本化成本的减少,不确认损益,除非此类调整将显著改变资本成本和石油和天然气已探明储量之间的关系,在这种情况下,收益或损失在经营报表中确认。
已探明石油资产的损耗和折旧是根据已探明储量的估计按生产单位法计算的。此类 计算包括开发已探明储量的估计未来成本。未探明物业的成本不包括在耗尽的成本 中。定期对这些成本进行减值评估。
于每个季度末,石油及天然气资产的未摊销成本,扣除相关递延所得税后,限于已探明物业的估计未来税后净收入的总和,在实施现金流量对冲头寸后,按 10%折现,以及经相关所得税影响调整的未探明物业的成本或公允价值较低者。超过估计未来净收入现值的成本计入减值支出。这一限制被称为“上限测试”, 并且基于美国证券交易委员会石油和天然气全成本核算方法的规则。
F-6 |
所得税 税
所得税 按照美国会计准则委员会第740号主题的规定入账。递延税项资产及负债于 可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额而产生的未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减至预期变现的金额。
不确定的税务状况
公司评估不确定的税务头寸,以确认来自不确定的税收头寸的税收优惠,只有在税务机关根据该头寸的技术优点进行审查后,该税收头寸更有可能持续的情况下才会确认该税收头寸。不符合初始确认资格的 税务头寸在第一个过渡期内确认,在该过渡期内,它们更有可能符合 而不是不符合标准,或者通过与税务机关的谈判或诉讼解决,或者在诉讼时效到期时得到解决。 当实体随后确定某个税务头寸不再符合比不符合维持门槛更有可能的门槛时,就会取消确认以前确认的税务头寸。
收入 确认
该公司的收入全部来自勘探和生产活动的收入。该公司的石油主要销售给批发商和向最终用户销售产品的其他人。天然气主要销售给州际和州内天然气管道、各种最终用户、当地分销公司和天然气营销商。NGL主要销售给各种 最终用户。付款一般在交货后的下一个月从客户那里收到。
与客户的合同 有不同的条款,包括现货销售或按月合同,或具有有限期限的合同,其中一口井或一组井的产量 出售给一个或多个客户。公司根据控制权转移到客户手中时销售给客户的每种产品的数量,确认石油、天然气和天然气的销售收入。通常,在管道互连、加工设施的后挡板或油轮吊装完成后,控制权在交付给客户时转移。收入 是根据合同价格计量的,合同价格可以是基于指数的,也可以是固定的,可能包括对市场差异和客户产生的下游成本(包括收集、运输和燃料成本)的调整。
收入 确认为销售公司的净产量份额。代表其他工作权益所有者和特许权使用费所有者的销售不被确认为收入。公司不会通过衍生金融合约对其当前生产的任何产品进行对冲或远期销售 。
F-7 |
基本的每股普通股净亏损金额是通过将Norris Industries,Inc.股东的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。在公司报告净亏损的期间,稀释证券 不计入稀释每股收益的计算,因为其影响将是反稀释的。下表汇总了不计入普通股每股摊薄净亏损的普通股等价物,因为计入这些股份将在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月和六个月内具有反摊薄作用:
2022 | 2021 | |||||||
股票期权 | ||||||||
A系列可转换优先股 | ||||||||
可转债 | ||||||||
将发行的普通股总数 |
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括存放在金融机构的现金存款。 本公司将现金存放在银行账户中,这些现金有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)担保的联邦保险限额。截至2022年8月31日,公司没有未投保的现金余额。本公司并未在该等账户上出现任何亏损。
最近 发布的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326),金融工具信贷损失计量 金融工具。该标准取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法,其方法反映了其范围内的工具(包括应收贸易账款)的预期信贷损失。此更新旨在为财务报表 用户提供更多有关预期信用损失的决策有用信息。ASU编号2016-13的生效日期为公司2024财年第一季度,允许提前采用。本公司目前正在评估采用2016-13号ASU对其合并财务报表的影响。
公司预计最近发布的任何其他会计声明的采用不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响
附注 2--与客户签订合同的收入
分解来自与客户的合同的收入
下表按重要产品类型细分了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月和六个月的收入:
收入分项附表
截至三个月 8月31日, | 截至六个月 8月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
石油销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
天然气销售 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
截至2022年8月31日和2022年2月28日,任何剩余的履约义务没有重大的合同负债或交易价格分配。
F-8 |
附注 3-石油和天然气属性
下表按分类汇总了该公司截至2022年8月31日的六个月的石油和天然气活动:
石油和天然气活动摘要
2022年2月28日 | 加法 | 更改中 估计数 | 2022年8月31日 | |||||||||||||
石油和天然气属性,可能会耗尽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资产报废成本 | ||||||||||||||||
累计耗竭 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
石油和天然气总资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
截至2022年8月31日及2021年8月31日止六个月,已探明物业录得的生产损耗分别为17,448美元及35,118美元 。截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月,已探明物业的生产损耗分别为10,110美元和10,592美元。
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月和六个月期间,公司的石油和天然气资产没有进行上限测试减记。
附注 4--资产报废义务
下表汇总了截至2022年8月31日的六个月内公司资产报废义务的变化:
资产报废债务表
截至2022年2月28日的资产报废债务 | $ | |||
加法 | ||||
本年度对以前估计数的修订 | ||||
截至2022年8月31日的六个月内的积累量调整 | ||||
截至2022年8月31日的资产报废债务 | $ |
在截至2021年8月31日的三个月和六个月内,公司确认的增值费用分别为负2,316美元和2,714美元。 在截至2022年8月31日的三个月和六个月内,公司确认的增值费用分别为4,462美元和13,421美元。
附注 5-关联方交易
期票 JBB注意事项
于2017年12月28日,本公司向JBB借款1,550,000美元,以完成一系列油气租约的购买(“贷款 附注”)。这笔贷款的年利率为3%,到期日为2018年12月28日,以 公司的所有资产为抵押。这笔贷款可按每股0.20美元的转换率转换为该公司的普通股。
F-9 |
于2018年6月26日,本公司与JBB对现有贷款票据进行了修订,以增加条款,允许本公司从贷款票据中获得额外垫款,最高限额为1,000,000美元。本公司可要求以不超过30天为限的增量预付款$100,000 ,但条件是(I)提供JBB可接受的关于预付款所得资金使用情况的说明,以及(Ii)本公司并无其他违约情况。原始贷款金额和垫款以本公司所有资产作抵押,并可按每股0.20美元的比率转换为本公司普通股,但须就任何反向和正向股票拆分作出调整 。贷款票据可随时偿还,不收取违约金,但在到期前偿还的任何垫款不得作为进一步垫款重新借入。
2019年5月21日,本公司与JBB签订了一项延期协议,将其未偿还本票的到期日延长至2020年9月30日。
2019年6月13日,JBB以有担保的本票形式借给该公司250,000美元。这笔资金被用于从奥德赛企业有限责任公司手中收购马歇尔·瓦尔登油气资产的剩余工作权益。这笔贷款的年利率为5%,到期日为2022年6月30日,并以公司的所有资产为抵押。这笔贷款可按每股普通股0.20美元的转换率转换为公司的普通股。
2019年10月1日,本公司与JBB签订了另一份贷款票据修正案,将贷款额度增加500,000美元,总额为1,500,000美元,并将原始票据和信贷额度的到期日延长至2020年12月31日。
于2020年5月29日,本公司与JBB订立延期协议,将其未偿还贷款票据的到期日延长至2021年9月30日。
于2020年12月22日,本公司与JBB订立延期协议,将信贷额度及贷款票据项下所有未偿还债务的到期日延长至2022年5月31日。
于2021年5月1日,本公司与JBB订立了一项新的融资协议,到期日为2022年5月31日,利率为5% 年利率(5%APR),JBB可酌情以100,000美元的增量再提取1,000,000美元,以满足 公司目前及近期的预期营运资金需求。贷款可按每股0.08美元的费率转换为本公司的普通股 ,但须根据任何反向和正向股票拆分进行调整。
于2022年5月2日,本公司与JBB订立延期协议,将其未偿还贷款票据的到期日延长至2023年9月30日。
在截至2022年8月31日的三个月和六个月内,根据贷款票据,分别提取了-0美元和100,000美元的额外资金给本公司 。截至2022年8月31日,该公司在JBB的现有信贷额度上有500,000美元的可用资金。
在截至2022年和2021年8月31日的六个月中,公司分别确认了57,671美元和52,435美元的利息支出。本公司于截至2022年及2021年8月31日止三个月分别确认利息支出29,189美元及26,764美元。
附注 6--承付款和或有事项
办公室 租赁
自2018年9月1日起,本公司已迁至位于德克萨斯州韦瑟福德的国际西部石油公司(“Iwo”)的办公室,该办公室按月从Iwo以每月950美元的价格转租。在截至2022年8月31日的三个月和六个月内,本公司在本租赁项下分别产生2,850美元和5,700美元的租金支出,并计入综合经营报表的租赁运营支出 。
租赁权 钻探承诺
如果公司不通过生产钻探和持有石油和天然气租赁面积,或以其他方式行使延长租约的选择权(如果有),以换取额外的现金对价,则公司的石油和天然气租赁面积将受到租约到期的影响。 在德克萨斯州金县,640英亩的租赁面积于2021年6月到期,公司选择不延长该租约。
注 7-后续事件
在编制这些合并财务报表的过程中,本公司评估了截至这些合并财务报表发布之日为止的事件和交易的潜在确认或披露情况。
F-10 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示 通知
本报告中包含的信息包含符合1933年证券法第27A节(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节含义的前瞻性陈述。由于本报告陈述的某些风险和不确定性,实际结果可能与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。尽管公司管理层相信前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期是合理的,但不能保证基本的假设将被证明是正确的,或者实际结果不会与本报告中表达的预期不同。
本文件包含许多前瞻性陈述,反映了管理层对我们的业务、战略、产品、未来结果和事件以及财务业绩的当前看法和预期。除有关历史事实的陈述外,本文件中所作的所有陈述,包括涉及经营业绩、管理层预期或预期未来将发生或可能发生的事件或发展的陈述,以及非历史信息均为前瞻性陈述。具体来说,“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”以及这些词语的变体和类似的表述都是前瞻性表述。上述表述并不是识别前瞻性表述的唯一手段,没有这些表述并不意味着该表述不具有前瞻性。这些前瞻性的 陈述会受到某些风险和不确定性的影响。我们的实际结果、业绩或成就可能与 历史结果以及这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果大不相同。
读者 不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和预测,不是对未来业绩的保证,受风险、不确定性和假设(包括下文所述的风险、不确定性和假设)的影响,仅适用于本文件提交之日。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在Form 10-K年度报告中讨论的风险,以及我们不时发布的新闻稿和其他致股东的通信 ,这些通信试图向感兴趣的各方告知可能影响我们业务的风险和因素。我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因。
概述
Norris Industries,Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)是一家石油和天然气公司,专注于收购、开发和勘探德克萨斯州的原油和天然气资产。截至2022年3月1日,美国证券交易委员会未升级的对我们在杰克县和帕洛平托县的各种租约、Ratliff租约、马歇尔-瓦尔登租约以及Bend Arch Lion 1A和Bend Arch Lion 1B租约的估计已探明储量的分析,总计为石油净储量29 Mbbl,加上天然气净储量150 Mcf,相当于京东方54 Mbbl的总储量,比上年减少了322 Mbbl。
对于近期至中期现金流的提升,公司将计划专注于现有油田,并选择性地考虑以合理成本收购储量较大、产量较低的油气资产,然后实施有效的提高石油采收率(EOR) 方法,以改善其目前的收入和资产。为了长期提高现金流,本公司计划寻找其他与油田相关的利基企业作为补强或多元化收购目标,以增加公司收入。这可能是因为 使用资本合作伙伴通过公司的战略合资伙伴关系买断,并筹集外部资本为未来任何潜在的收购提供资金。
公司的长期目标是通过增加储量、产量和现金流来增加股东价值。因此,我们可能会 寻求寻找和考虑油田服务公司和其他非油田公司的收购机会,以符合我们实施多元化增长战略的运营计划。该公司的目标之一是专注于改善其现有的油田,寻找更多的石油和天然气储备特许权和生产机会,旨在与资本合作伙伴 参与与收购和合资企业相关的交易。该公司将继续节约资本,以便能够专注于德克萨斯州西部、中西部、东部和南部较小的石油和天然气资产,旨在通过收购增加收入。它还 将努力改善Bend Arch Lion 1A、Bend Arch Lion 1B、马歇尔·瓦尔登合资物业的现有生产收入,包括购买杰克县和帕洛平托县的租约、重新进入和上文运营 计划部分提到的提高采收率方法。
公司将考虑计划利用美国西德克萨斯地区的高潜力租约,旨在获得未来开发的储量 ,以增加其在二叠纪盆地的整体油气资产。二叠纪盆地是一个沉积盆地,主要包含在美国德克萨斯州西部和美国新墨西哥州东南部。它从德克萨斯州拉伯克以南一直延伸到德克萨斯州米德兰和敖德萨的南部,向西延伸到新墨西哥州的东南部。它之所以得名,是因为它拥有世界上最厚的二叠纪岩石沉积之一。大二叠纪盆地由几个组成盆地组成:其中,米德兰盆地是最大的,特拉华盆地是第二大的,马尔法盆地是最小的。二叠纪盆地延伸到大约250英里(400公里)宽、300英里(480公里)长的区域下方。
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在 2022财年,我们根据新冠肺炎疫情的恢复情况、石油和天然气价格上涨以及我们行业的预期经济状况对我们的石油和天然气属性进行了分析。因此,在2022年3月1日的储量报告中,我们的石油和天然气资产的账面价值没有减值费用。
我们的业务和运营受到并预计将继续受到最近的新冠肺炎疫情和公共卫生应对措施的不利影响,未来可能还会受到其他类似疫情的不利影响。我们的运营以及我们的分包商、客户和供应商的运营已经并预计将继续经历延迟或中断以及临时 暂停运营。此外,由于石油和天然气价格的大幅回升,我们的财务状况和运营业绩一直并可能继续受到冠状病毒爆发的不利影响,并已有所恢复。
新冠肺炎疫情未来的潜在规模目前仍不清楚。这种病毒的持续或放大可能会继续影响美国和全球经济。最近中国疫情的再度爆发可能会影响价格,并对更广泛的石油和天然气需求造成进一步的 中断。由于2022年俄罗斯军队入侵乌克兰,价格和需求可能会进一步受到影响。
冠状病毒大流行导致了广泛的健康危机,可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,导致经济低迷,影响我们的经营业绩。人类人口中的其他传染病也可能产生类似的不良影响。此外,这对国内和国际对原油和天然气的需求产生了负面影响,这导致了价格波动,影响了我们收到的石油和天然气价格,并对我们产品的需求和适销性产生了实质性的不利影响;对我们来说,这意味着我们的一些油井可能不得不在任何时候关闭生产,并可能持有、或继续储存部分或所有石油作为库存在以后出售,因为我们拒绝接受产品的零价。
在可预见的未来,这些史无前例的情况预计将继续影响同样的情况。由于新冠肺炎和入侵乌克兰的影响难以预测,它将在多大程度上对我们的运营业绩产生负面或积极的影响,或者任何潜在业务中断的持续时间还不确定。影响的大小和持续时间将取决于未来的事态发展 和可能出现的有关新冠肺炎或乌克兰战争的严重程度和持续时间的新信息,以及与乌克兰战争有关的各个政府当局采取的行动或应对疫情和相关影响的行动,所有这些都不是我们所能控制的。
这些 潜在影响虽然不确定,但已经影响了我们2023财年第一季度的运营业绩,预计 还将对未来多个季度的业绩产生未知影响。
我们的 业务战略
我们 是一家小型勘探和生产(“E&P”)石油和天然气公司,专注于收购、开发和勘探德克萨斯州的原油和天然气资产。该公司目前由业务和油气勘探资深人士管理,他们专门从事得克萨斯州中西部地区的石油和天然气收购和勘探市场。该公司的 目标是挖掘美国中西部得克萨斯州地区的高潜力租约,旨在释放其潜力,特别是在多产的本德拱门-沃斯堡地区。该区域北起德克萨斯州阿彻尔县,南至德克萨斯州布朗县,长约120英里,宽约40英里。该公司还在寻找在二叠纪盆地、德克萨斯州西部、德克萨斯州东部和德克萨斯州南部地区的其他收购机会。
管理层 相信,专注于开发现有的小型生产油田是该公司的主要差异化因素之一。石油和天然气储备开发是一个以技术为导向的行业。管理层相信,目前普遍可用的技术的使用大大提高了寻找商业石油或天然气矿藏的成功率。在这种情况下,成功意味着 能够生产出商业化数量的碳氢化合物的油井/气井。
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我们 计划执行以下业务战略:
利用外部开发专业知识开发和扩大我们的油气资源种植面积。我们计划继续在碳氢化合物丰富的资源领域寻找和收购利基资产,以提高我们的资产质量并扩大我们的钻探库存。我们计划利用我们管理团队的专业知识并应用最新可用的提高采收率技术来经济地开发我们在得克萨斯州中部、西部和东部的现有房地产投资组合,以及我们可能在其他地区收购的任何资产。我们经营着我们的大部分种植面积,因此 使我们能够对资本支出、执行和成本削减的计划进行一定的控制。我们的运营计划允许我们根据钻探结果和经济环境调整资本支出。作为一家小型生产商,我们对行业 钻探结果进行地区性评估,以实施简单而有效的操作实践,从而提高我们的初始生产率、最终回收率 系数和投资资本回报率。
公司的长期目标是通过增加储量、产量和现金流来增加股东价值。因此,我们可能会 寻求并考虑油田服务公司和其他非油田公司的收购机会,以实施多元化增长战略。
我们的管理层在石油市场的时间和我们联系经验丰富的地质专业知识的能力,使我们能够识别和 确保潜在储量的面积。管理层相信,即使我们目前的业务规模仍然很小,处于转型和发展的风险阶段,公司作为上市公司的近期前景可能会变得 有吸引力。
我们的竞争优势
管理层 相信,我们拥有许多竞争优势,将使我们能够成功地执行我们的业务战略:
资本结构简单 。我们拥有简单的资本结构和优质地点的低风险库存,我们认为有潜力利用当前油价回升的机会以合理的成本获得潜在产量。管理层认为,现在油价似乎已经企稳,如果油价继续逐步走高,就有机会获利。
中等 风险探索实践。与许多大型石油公司经常钻探风险很高的深井不同,我们专注于成本较低、风险因素较低的浅井勘探(5000英尺以下)。管理层相信 未来租约中可钻探的油井将有能力生产合理数量的碳氢化合物和 ,这是基于我们最近对我们勘探项目的一般地区的研究。这是我们最重要的探索实践。
在雷达资产基础下。管理层相信,我们当地的西德克萨斯勘探与生产团队在获得当地“黄金时段”碳氢化合物土地租约方面具有特殊天赋,这些土地的石油日产量低于300桶(“BOPD”),拥有大量碳氢化合物储量。 管理层认为,这些“不受关注”的未来租约拥有多年的钻探库存和合理的产量 历史,具有很高的上涨潜力,而且不容易被公众拍卖,从而增加了我们在这些“不受关注”机会上的竞争优势。这是因为管理层还认为,对于该地区的主要石油和天然气公司来说,这些高价值的租约在经济上是不合理的,因为这些公司需要他们钻探的油井每天每口井至少生产300桶石油。
技术
石油和天然气储备开发是一个以技术为导向的行业;该行业开发的许多技术现在被用于包括航天计划在内的其他行业。管理层相信,技术创新使石油和天然气行业有可能为世界经济提供动力。管理层还认为,技术大大提高了寻找商业石油或天然气矿藏的成功率。在这种情况下,成功率是指能够生产商业化数量的碳氢化合物的油气井的能力。
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在NRIS,我们专注于核心基础油田提高采收率管理实践,并与外部专家签约,让我们了解页岩储层中的复杂矿物学 ,以更好地确定易发生裂缝刺激的地带。这项技术可以为我们提供可用的数据,从而为我们提供更大的成功机会,从而为我们提供建议。我们的现场工程师、地质学家和岩石物理学家通力合作,做出更好的钻井决策。
销售 策略
我们的 与现货定价相关的销售策略将是在销售价格较低时减少生产,在销售价格较高时生产更多产品 。为了保持最低的生产成本,我们的目标是使我们的库存尽可能低,在某些情况下几乎为零。我们的E&P核心团队与BML、Transport Oil和Lion Oil Trading&Transportation建立了石油销售业务关系,与WTG Jameson建立了天然气销售业务关系。本公司与BML、Lion Oil和WTG Jameson签订了生产协议,因此,作为我们的一级买家,他们可以通过当地天然气管道将我们的原油库存提货和销售给炼油厂和天然气。
因此,本日历月内将根据需要从我们的租约中提货原油。在月底,原油总销售量将通过租赁进行统计,石油每日收盘价的30天平均值将被列在表格中。在接下来的 个月的25号左右,收益支票将向记录在案的财务各方发出。
运行计划
总体而言,我们寻求在现有产量的基础上选择性地获得石油和天然气储备特许权。为了维持我们的运营并完成 我们打算通过股权或债务筹集资金的任何收购,这可以是我们的控股所有者,也可以是包括资本市场在内的其他第三方融资来源。该公司仍在评估其持有或最近收购的油井,并正在评估其选择。
由于新冠肺炎,公司暂停了过去一年的任何活动。现在能源价格似乎已经稳定下来, 公司可能会评估新的收购机会,当它这样做时,将遵循基于一个概念的模式,该概念在过去已被证明是许多其他知名E&P参与者的有效和成功的发展道路:
a) | 为收购成熟的较小油田提供资金,这些油田有可能采用提高采收率的递增生产工艺;以及 | |
b) | 与现有运营商发展战略合作伙伴关系,分享通过实施本提高采收率计划获得的产量增长。 |
公司计划将当前油井的运营预算限制在基本维护上,并且尚未决定是否在不久的将来投入任何 新钻井项目。
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运营结果
截至2022年8月31日的三个月与截至2021年8月31日的三个月的比较
收入
截至2022年8月31日的三个月,该公司的石油和天然气销售收入为206,815美元,而截至2021年8月31日的三个月为71,197美元。收入的增加主要来自公司石油和天然气市场价格的上涨。
运营费用
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的运营费用分别为178,780美元和151,030美元。我们的租赁运营费用 在截至2021年8月31日的三个月期间增加,为158,302美元,而截至2021年8月31日的三个月期间为108,672美元,这与本期间产量增加导致可变租赁运营费用增加有关。 我们的一般和行政费用在截至2022年8月31日的三个月期间降至20,478美元,而截至2021年8月31日的三个月期间为42,358美元,主要是因为实施了成本削减措施。
消耗 和增值费用
于截至2022年、2022年及2021年8月31日止三个月,本公司分别录得14,572美元及10,194美元的损耗及增值开支,涉及石油及天然气资产的损耗及资产报废债务估计的修订。
其他 费用
于截至2022年及2021年8月31日止三个月,本公司分别录得利息开支29,189美元及26,764美元,与从关联方贷款中提取额外款项有关。
净亏损
我们在截至2022年8月31日的三个月中净亏损15,726美元,而截至2021年8月31日的三个月的净亏损为116,791美元。亏损的减少主要是由于一般和行政费用的减少以及石油和天然气市场价格上涨带来的收入增加。
截至2022年8月31日的6个月与截至2021年8月31日的6个月的比较
收入
截至2022年8月31日的6个月,该公司的石油和天然气销售收入为359,456美元,而截至2021年8月31日的6个月的收入为197,838美元。收入的增加主要来自公司石油和天然气市场价格的上涨。
运营费用
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月的运营费用分别为427,364美元和437,980美元。我们的租赁运营费用增加了 ,截至2022年8月31日的六个月期间为322,752美元,而截至2021年8月31日的六个月期间为287,645美元 ,这主要是由于本期间的努力增加,导致可变租赁运营费用略有增加。 我们的一般和行政费用在截至2022年8月31日的六个月期间略有下降至104,612美元,而截至2021年8月31日的六个月期间为150,335美元 ,主要是因为实施了成本削减措施。
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消耗 和增值费用
于截至2022年及2021年8月31日止六个月内,本公司分别录得耗损及增值开支30,869美元及32,404美元, 与耗尽石油及天然气资产及修订资产报废债务估计有关。
其他 费用
于截至2022年及2021年8月31日止六个月内,本公司分别录得利息开支57,671美元及52,435美元,与从关联方贷款中提取额外款项有关。
净亏损
截至2022年8月31日的6个月,我们的净亏损为156,448美元,而截至2021年8月31日的6个月的净亏损为324,981美元。亏损的减少主要是由于一般和行政费用的减少以及石油和天然气市场价格上涨导致的收入增加。
流动性 与资本资源
截至2022年8月31日,公司手头现金为166,797美元。
截至2022年8月31日的六个月中,经营活动使用的现金净额为72,772美元,而2021年同期的经营活动使用现金为276,130美元。减少的主要原因是,与截至2021年8月31日的六个月相比,在截至2022年8月31日的六个月内,由于确认的修井维修较少,费用减少。
截至2022年8月31日的6个月,融资活动提供的现金净额为100,000美元,与公司与JBB的信贷额度收益有关,而2021年同期融资活动提供的现金净额为200,000美元,与公司与JBB的信贷额度收益有关。
公司将不时从各种第三方渠道寻求资金,并在必要的程度上从其高级管理人员和重要股东那里寻求资金。不能保证它将能够获得任何数额或任何具体性质的融资。如果获得该等条款,则该等条款可能具有限制性契诺或义务,使本公司难以履行或可能过于繁重而无法接受。 本公司接受的任何融资可能会对本公司的已发行股本产生摊薄效应,并可能限制股息的支付 。
公司目前有一份已于2017年12月28日生效的有担保的可转换票据,该票据以 公司的所有资产为抵押。票据发行予本公司行政总裁的联营公司,而票据持有人为本公司的控股大股东。票据的存在以及担保权益的存在,可能会限制筹集需要担保权益或因票据可兑换而受到稀释的融资的机会。此外,票据 可转换为本公司普通股,如果转换,将导致已发行普通股的股本大幅摊薄。2018年2月26日,票据持有人将2018年7月28日到期的前一张75万美元的票据转换为 1,000,000股A系列优先股。1,550,000美元票据从原定的2018年12月28日的到期日延长至2020年9月30日。
于2018年6月26日及2019年5月21日,本公司与JBB对原来日期为2017年12月28日的现有有担保本票(“借款票据”)作出修订,以增加拨备,使本公司可从借款票据取得最高1,000,000美元的垫款,并延长到期日。公司可要求不超过每隔 30天的100,000美元的预付款,前提是它提供了JBB合理接受的预付款所得资金的使用说明,并且公司 在其他方面不会拖欠贷款票据。在截至2019年5月31日的三个月内,本公司收到了200,000美元的信贷额度下的预付款。2019年10月1日,本公司与JBB签订了贷款票据的另一项修订,将 授信额度额外增加500,000美元,总额为1,500,000美元,并将原始票据和授信额度的到期日延长至2020年12月31日。2020年5月29日,本公司与JBB签订了一项延期协议,将其未偿还 贷款票据的到期日延长至2022年5月31日。
原始贷款金额和垫款以公司所有资产为抵押,并可按每股0.20美元的费率转换为公司普通股 ,但须根据任何反向和正向股票拆分进行调整。贷款票据可以随时偿还, 不收取违约金,但到期前偿还的任何垫款不得作为进一步垫款重新借入。
此外,本公司于2019年6月与JBB订立单独的本票协议,金额为250,000美元,到期日为2022年6月30日,以完成对马歇尔-瓦尔登油气资产额外所有权的购买。
公司将需要额外的融资来支持其运营和实施其收购计划。截至2022年8月31日,该公司在JBB的现有信用额度上有500,000美元的可用金额。如果该公司需要在其现有信贷额度下提供的资金之外的额外融资,则目前没有任何承诺的融资来源。如果无法获得 融资,它将不得不减少或缩减其运营和收购计划。无法保证其未来能够获得 融资,即使融资可用,也可能不符合公司可接受的条款。
截至 日期,过去三个财政年度用于支持运营和促进一些收购的资金已由本公司的 最大股东提供。此人没有继续向公司提供资金的任何法律义务。 然而,多数股东已表示愿意有选择地审查和确定对公司拥有100%或多数工作权益的油气井的某些低风险计划的额外资金,以增加现有产量。我们的大股东期望(但没有法律义务)为公司2023财年的资本支出计划提供资金。这种资金可以以贷款、发行股权或其他方式提供。
本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制。该公司将不得不将营业收入增加到能够支付其营业费用的程度,或者从其他投资者或贷款人那里获得资金。 不能保证公司将能够增加收入或获得资金。该公司认为,由于新冠肺炎疫情和政府对此的反应,以及由于俄罗斯联邦入侵乌克兰而导致的战争和欧洲总体政治不稳定,该公司将经历 收入中断和下降。如果无法做到这一点,它将不得不调整操作 或停止操作。不能保证该公司将能够继续运营。在这种情况下,投资者在公司的投资价值将遭受损失。
于2022年5月2日,本公司与JBB订立延期协议,将其未偿还贷款票据及本票协议的到期日延长至2023年9月30日。该公司预计,该信贷额度将在到期前以类似的条款延长。
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表外安排 表内安排
截至2022年8月31日,我们并无根据1934年证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们 是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序,旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,在我们的情况下,他们是同一人。 我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对截至2022年8月31日(“评估日期”)我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据截至评估日期对我们的披露控制和程序的评估 ,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序并不有效 因为我们在财务报告内部控制中发现了9A项中披露的重大弱点。 我们的2022年度报告《财务报告内部控制》中的表格10-K中的控制和程序
在截至2022年8月31日的六个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响, 或很可能会对其产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查,都不会悬而未决,或者,据我们公司或我们任何子公司的高管所知, 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的 高管或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生重大的不利影响。
第 1a项。风险因素。
在投资我们的普通股 之前,您 应仔细考虑我们于2022年6月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的风险因素(“2022年10-K”),以及本报告中包含的所有其他信息。这些风险和不确定性包括许多可能影响我们的业务和股票价值的风险。并非所有风险和不确定性都会在本文中介绍。可能会发生我们不知道的风险,而我们现在认为较小的问题可能会变得更加重要。 如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。 在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
第 项2.股权证券的未登记销售。
无
第 项3.高级证券违约。
没有。
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第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
展品 数 |
附件 标题 | |
31.1* | 依据《美国法典》第18编第1350条对依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的主要行政人员的证明 | |
31.2* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
32.1+ | 依据《美国法典》第18编第1350条对依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的主要行政人员的证明 | |
32.2+ | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS * | 内联XBRL 实例文档 | |
101.SCH * | 内联XBRL 分类架构 | |
101.CAL * | 内联XBRL 分类计算链接库 | |
101.DEF * | 内联XBRL 分类定义链接库 | |
101.LAB * | 内联XBRL 分类标签链接库 | |
101.PRE * | 内联XBRL 分类演示文稿链接库 |
* 随函存档。
根据美国证券交易委员会发布的33-8238号文件,我们提供了32.1号和32.2号展品,但并未将其存档。
10 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
诺里斯工业公司 | ||
日期: 2022年10月14日 | 发信人: | /s/ Patrick L.Norris |
帕特里克·L·诺里斯 | ||
首席执行干事、首席财务官(首席执行办公室、首席财务和首席会计官) | ||
日期: 2022年10月14日 | 发信人: | 罗斯·亨利·拉姆齐 |
罗斯·亨利·拉姆齐 | ||
油气事业部和董事的总裁 |
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