附件 4.1

Biofrontera Inc.

和

ComputerShare 信托公司，N.A.

作为权利代理

股东 权利协议

截止日期：2022年10月13日

目录表

附件 A-A系列初级参与累计优先股指定证书

附件 B-权利证书表格

附件 C-权利摘要表格

股东 截至2022年10月13日，由特拉华州一家公司Biofrontera Inc.(“本公司”)与联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“权利代理”)签订的权利协议。

W I T N E S S E T H

鉴于， 公司董事会希望为公司股东提供从公司的长期前景和价值中受益的机会，并确保公司股东在任何拟议收购公司的情况下获得公平和平等的待遇；

鉴于， 本公司董事会于2022年10月13日授权并宣布，对于截至2022年10月24日(“记录日期”)已发行的每股已发行普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，派息一项权利(术语定义如下)，并授权为每发行一股公司普通股(不论最初是否从公司库房发行或出售)发行一项权利。 除库藏股具有关联权的情况外)在记录日期与分派日期或 到期日(如下文定义)之间的较早日期之间，每项权利最初代表根据下文所述的条款和条件购买本公司A系列初级参与累积优先股的万分之一股份的权利、权力和优先事项(“权利”)；和

鉴于， 本公司希望根据本协议的条款和条件，指定权利代理作为本协议项下的权利代理。

现在， 因此，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方特此同意如下：

第 节1.某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A) “收购人”是指在首次公开宣布配股股息后，将成为当时已发行的本公司普通股20%或以上股份的实益拥有人(定义见下文)的任何人，连同该人的所有关联公司(定义见下文)和联营公司(定义见下文)，以及与之一致行动的任何其他人士。但不包括(I)本公司、(Ii)本公司的任何附属公司(定义见下文)、(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划或薪酬安排，或(Iv)持有本公司组织的普通股的任何人士，由本公司或本公司任何附属公司为或根据任何该等 雇员福利计划或补偿安排的条款而委任或设立(上文第(I)至(Iv)条所述人士在此称为 “获豁免人士”)。尽管有上述规定，在首次公开宣布配股股息时，实益拥有当时已发行公司普通股股份20%或以上的任何人不得成为收购人，除非该人在宣布配股股息公告后, 将其对当时已发行普通股的实益拥有权(本公司收购普通股的结果除外)增加至等于或大于(X)20%或(Y)(I)该人士自公布供股股息公告起及之后的任何时间的最低实益拥有量占已发行普通股的百分比加(Ii)0.001%的金额。为免生疑问，就本协议而言，第1(E)(Iv)项所述衍生证券、工具或交易的任何行使、转换、交收、解除或其他处置，应被视为处置相关衍生证券、工具或交易的相关衍生普通股，以减少取得衍生证券或工具或订立衍生交易的人的实益拥有权，以及与任何此等行使、转换、结算、结算及收购公司普通股有关的任何收购。清盘或其他处置应被视为随后获得本公司额外普通股的实益所有权。尽管有上述规定， 任何人不得因本公司收购或注销本公司普通股 而成为“收购人”，该收购或注销通过减少流通股数量，使该人实益拥有的股份比例增至当时本公司已发行普通股的20%或更多；但如某人因本公司购买股份而成为本公司20%或以上普通股的实益拥有人，则在本公司购买股份后, 成为本公司普通股任何额外股份的实益拥有人(股票拆分、股票分红或类似交易除外)，则该人应被视为“收购 人”。尽管本协议有任何相反规定，(X)就本协议的任何目的而言，如果公司董事会在任何时间确定 一个本来是“收购人”的人已经成为“收购人”，并且该人在实际可行的情况下(或在公司董事会认为合理的时间内)迅速(或在公司董事会认为合理的时间内)出售足够数量的公司普通股，则该人不应被视为或曾经 成为本协议的“收购人”。为免生疑问，对于任何衍生普通股，终止主题衍生交易或终止主题衍生交易或处置主题衍生产品 证券或证券)，使该人不再是根据本章节第1(A)节前述 规定定义的“收购人”，以及(Y)如果一名原本是“收购人”的真诚掉期交易商因其在其正常业务过程中的行为而成为 董事会自行决定的，在没有 规避或协助任何其他人逃避本协议的目的和意图，或以其他方式寻求控制或影响本公司的管理或政策的意图或效果的情况下，除非董事会另有决定，否则该 人不应被视为或曾经成为本协议的任何目的的“收购人”。

(B) 任何人如在首次公开宣布通过本协议后的任何时间故意(不论是否依据明示的协议、安排或谅解)与该另一人或与该另一人同时或为与该另一人的共同目标而改变或影响本公司的控制权，或在与具有该目的或效果的任何交易的参与者有关连的情况下行事，则该人应被视为与该另一人“一致行事”。如果 (1)每个人都意识到另一个人的行为，并且这种意识是他们各自决策过程中的一个要素，以及(2)至少有一个额外因素支持董事会的决定，即这些人打算协调一致或并行行动，这些额外因素可能包括交流信息、出席会议、进行讨论、或发出或 邀请共同或并行行动；但所需的额外因素不应包括公司高管或董事以此类身份行事的行为。与另一人在演唱会上表演的人应被视为与也与该另一人在演唱会上表演的任何第三方一起演出。任何人不得仅因以下原因而被视为与另一人一致行动：(A)发出或接收可撤销的委托书，或授予或接收可撤销的委托书或对公开委托书或同意邀请书的回应而给予同意， 公司根据交易法第12条登记的某类股票的股份持有人超过10人，或(B)以公开招标或交换要约的方式征求或被征求投标证券，或进行投标或接收投标。, 交易法第14(D)条 通过按预定时间提交的要约收购声明。

(C) “调整股”应具有本协议第11(A)(Ii)节所述的含义。

(D) “联营公司”及“联营公司”应具有自本协议生效之日起生效的交易所法令下的一般规则及规例(“规则”)第 条规则12b-2条所赋予该等词语的各自涵义；但身为董事或本公司高级职员的任何人士不得仅因其担任董事或本公司高级职员的职位而被视为是董事的联营公司或本公司任何其他董事的联营公司或高级职员。

(E) 任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有” 并对任何证券拥有“实益所有权”：

(I)该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的 (根据交易法下的规则第13d-3条确定的，在本协议日期生效)；

(Ii) 该人或其任何关联公司或联营公司直接或间接拥有：

(A)(1)在行使任何转换权、交换权、权利(权利除外)、认股权证或期权或其他权利时(1)行使任何转换权、交换权、权利(权利除外)、认股权证或期权或其他；(2)根据撤销信托、酌情决定权账户或类似安排的权力；(2)获得(无论是直接或间接的，也不论是否可立即行使、遵守监管要求、满足一个或多个条件(不论是否在该人的控制范围内))的法律、衡平法或合同权利或义务；(3)根据 终止回购或类似的所谓“借入股票”协议、安排或谅解的权力；或 (4)根据信托、全权委托账户或类似安排的自动终止；但条件是，任何人不得被视为下列证券的“实益拥有人”，或“实益拥有”或具有“实益所有权”：(W)根据此人或任何此人的关联公司或联营公司或其代表作出的投标或交换要约而进行的投标或交换要约，直至此等投标证券被接受购买或交换为止；(X)可在触发事件发生前的任何时间行使权利而发行；(Y)可在触发事件发生后及之后行使权利 ，该权利是由该人士或该人士的任何关联公司或联营公司在分发日期之前或根据本协议第3(A)、11(I)或22条获得的；或(Z)根据本公司与该 人士(或其一名或多名关联公司或联营公司)之间的任何合并或其他收购协议或任何投标，某人或该人士的任何关联公司或联营公司可能被视为有权收购, 该人(或其一家或多家关联公司或联营公司)就此订立的表决或支持协议，如果该协议在收购人之前已获董事会批准；或

(B) 根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)投票的权利；但在以下情况下，任何人不得被视为本条(B)项下任何担保的“实益拥有人”，或“实益拥有”或“实益拥有”。对此类证券进行表决的安排或理解(1)仅产生于可撤销的委托书或对公开委托书或根据《交易法》规则向证券交易委员会提交的书面委托书或征求同意书作出的同意作出的回应 和(2)根据《交易法》(或任何类似或后续报告)，该人也不应在附表13D中报告；或

(C) 根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)处置证券的权利(与承销商和销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的习惯安排除外)；或

(Iii)由任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，以获取、持有、持有或(B)有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)(不包括与承销商及销售集团成员就 真正公开发售证券达成的惯常协议)，而该等其他人士或该等人士的任何联营公司或联营公司(A)正与该人或该等人士的任何联营公司或联营公司(A)或(B)有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。投票(除非依照本条例第1(E)(Ii)节(B)款所述的可撤销的委托书或同意)或处置公司的任何证券；或

(Iv) 该人或该人的任何关联公司或联营公司或与该人共同行事的任何其他人订立的衍生交易的标的，包括为此等目的，由该 个人或该个人的任何关联公司或联营公司或与其一致行动的任何其他人获得的任何衍生证券，使该人或该个人的任何关联公司或联营公司在经济上等同于拥有 因衍生证券的价值是通过参考该等证券的价格或价值而明确确定的数额的证券的所有权， 或为该个人或该个人的任何关联公司或联营公司提供直接或间接的机会，在任何情况下，不论(A)该等衍生证券是否将该等证券的任何投票权转让给该人士或该人士的任何关联公司或联营公司，均不得获利或分享因该等证券价值的任何变动而产生的任何利润；(B)该衍生证券需要或能够透过交割该等证券进行结算；或(C)该人士或该人士的任何关联公司或联营公司可能已进行其他交易，以对冲该衍生证券的经济影响。在确定因第1(E)(4)节的实施而实益拥有的公司普通股的数量时，主体将被视为实益拥有(不重复)名义上或其他数量的公司普通股，根据证明衍生证券的文件，可在行使或结算适用的证券时获得，或作为该证券的价值或结算金额的基础。, 或 该衍生证券持有人赚取利润或分享任何利润的机会，将全部或部分计算 ，而在任何情况下(或如该文件并无指明本公司普通股股份数目或其他情况)，由董事会真诚地厘定为与该衍生证券有关的本公司普通股股份数目。根据本条第一款第(五)款第(四)项的实施而被视为实益拥有的公司普通股，应 在此称为“衍生普通股”；然而，(1)任何从事证券承销商业务的人，在收购之日起四十(40)日届满前，不得被视为通过真诚参与确定承销承销而获得的任何证券的实益拥有人；(2)董事或本公司高管不得因其董事或本公司高管的职位而被视为受益持有人，由任何其他董事或本公司高管实益拥有的本公司任何证券的实益拥有人。

就本协议的所有目的而言，对任何特定时间的公司已发行普通股数量的任何计算，包括为了确定任何人为受益所有人的公司普通股已发行股票的百分比，应包括该人在计算时未发行的公司普通股数量 ，但该人以其他方式被视为实益拥有的公司普通股数量，连同该人士的所有联属公司及联营公司，以及该人士以其他方式被视为实益拥有的任何其他人士，就本协议而言，在计算任何其他人士实益拥有的本公司普通股流通股百分比时，将不会被视为未偿还股份 。

(F) “账面分录股份”应具有第3(A)节规定的含义。

(G) “营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或责令纽约州的银行机构关闭的日子。

(H) “公司注册证书”指于2021年11月1日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新修订的公司注册证书，该证书可不时进行修订。

(I) 任何给定日期的“营业结束”应指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则应指下一个营业日纽约市时间下午5：00 。

(J) “普通股”指本公司的普通股，每股票面价值0.001美元，或本公司的任何其他股本股份，该等股份将于本条例生效日期后重新分类或更改为普通股。 “普通股”指以公司形式组织的任何人士，指(I)具有最大投票权的人士的股本或其他股权，(Ii)有权控制或指示该人士管理的股权证券或其他股权，或(Iii)如该人士是另一人的附属公司，则为最终控制该首述人士并已发行任何该等已发行股本、股权证券或股权的人士。“普通股”指并非以公司形式组织的任何人士，指受益权益单位 ，(X)代表一般分享该人士损益的权利(包括但不限于因拥有该人士的权益而产生的任何流转税项利益)，及(Y)有权行使该人士的最大投票权，或如属有限责任合伙，则有权撤换或以其他方式取代普通合伙人 。

(K) “普通股等价物”应具有本协议第11(A)(Iii)节规定的含义。

(L) “当前交换价值”系指本公司普通股股份于交易所决定发生当日(或如该日期并非交易日，则为下一个交易日)的收市价乘以本公司普通股股份数目的乘积(不论是否有足够的本公司普通股股份可供交换)。

(M) “现值”应具有本合同第11(A)(Iii)节规定的含义。

(N) “寄存代理人”应具有本条例第7(C)节规定的含义。

(O) “衍生普通股”应具有第1(E)(4)节所述的含义。

(P) “配送日期”应具有本合同第3(A)节规定的含义。

(Q) “提前失效日期”应具有本合同第7(A)节规定的含义。

(R) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(S) “交换日期”应具有本协议第7(A)节规定的含义。

(T)“汇兑决定”应具有第24(A)节规定的含义。

(U)“豁免人”应具有“取得人”的定义中所给出的含义。

(五)“行使价”应具有本合同第四款(甲)项规定的含义。

(W) “失效日期”应具有本合同第7(A)节规定的含义。

(X) 任何证券或其他财产的“公平市价”应按照本条例第11(D)节的规定确定。

(Y) “最终失效日期”应具有本协议第7(A)节规定的含义。

(Z) “团体”应具有“个人”定义第(B)款规定的含义。

(Aa) “个人”指(A)个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、商业信托、政府或政治分支、任何非法人组织、或任何其他 协会或实体，包括其或其任何继承者(通过合并或其他方式)，以及(B)“集团”，该术语 用于《交易法》第13(D)(3)节。

(Bb) “优先股”是指A系列初级参与累积优先股的股份，每股面值0.001美元，具有本文件附件 作为附件A所附的指定证书形式中规定的权利和优先股。

(Cc) “优先股等价物”应具有本协议第11(B)节规定的含义。

(Dd) “委托人”应具有本合同第13(B)节规定的含义。

(Ee) “赎回日期”应具有本协议第7(A)节规定的含义。

(Ff) “赎回价格”应具有本协议第23(A)节规定的含义。

(Gg) “登记普通股”应具有本协议第13(B)节规定的含义。

(Hh) “权利证书”应具有本协议第3(B)节规定的含义。

(Ii) “第11(A)(Ii)节事件”应具有本协议第11(A)(Ii)节所规定的含义。

(Jj) “第11(A)(Ii)节触发日期”应具有本协议第11(A)(Iii)节中所给出的含义。

(Kk) “第13节事件”指本条例第13(A)节第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件。

(Ll) “第24节兑换率”应具有本章第24(A)节所给出的含义。

(Mm) “签字担保”应具有本合同第6(A)节规定的含义。

(Nn)“传播”应具有本协议第11(A)(Iii)节中规定的含义。

(Oo) “股票收购日期”指本公司根据本公司董事会或收购人士通过的决议首次公开宣布(就本定义而言，包括但不限于发布新闻稿或向证券交易委员会或任何其他政府机构提交公开可获得的报告或其他文件)的日期，在不违反第1(A)节最后一段的情况下，收购人已成为收购人。

(Pp) “股东批准”指本公司股东以在大会上适当投票并有权就该事项进行一般表决的多数票批准或批准本协议(经不时修订或预期在股东批准后生效)。

(Qq) “附属公司”是指任何个人、任何公司或其他实体，而该公司或其他实体的证券或其他所有权权益具有普通投票权，在没有意外情况下足以选举董事或其他执行该等公司或其他实体类似职能的人士的大多数董事或其他人士，而该等董事或其他人士当时直接或间接 由该人士单独或连同该人士的一名或多名关联公司实益拥有或以其他方式控制该公司或其他实体。

(Rr) “替代期”应具有本合同第11(A)(Iii)节规定的含义。

(Ss) “权利摘要”大体上是指本协议的摘要，其格式主要为附件C。

(Tt) “交易日”应具有本协议第11(D)(I)节规定的含义。

(Uu) “触发事件”应指任何第11(A)(Ii)条事件或任何第13条事件。

(Vv) “信托”应具有本合同第24(B)(Ii)节规定的含义。

(Ww) “信托协议”应具有本合同第24(B)(Ii)节规定的含义。

第 节2.权利代理人的任命。公司特此根据本协议的明示条款和条件(以及没有默示的条款和条件)任命权利代理作为公司的代理，权利代理在此接受这一任命。本公司可不时委任其认为必要或合适的共同权利代理(此处使用的术语“权利代理”是指权利代理及任何该等共同权利代理)。如果公司指定一个或多个共同权利代理，权利代理和任何共同权利代理的各自职责应由公司合理确定，只要该等职责符合本协议的条款和条件。公司应提前十(10)天向权利代理发出书面通知，通知权利代理任命一名或多名共同权利代理以及权利代理和任何此类共同权利代理各自的职责。权利代理没有责任监督任何此类共同权利代理的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

第 节3.颁发权利证书。

(A) 自本协议日期起至(I)股票收购日期后第十个历日收盘或(Ii)第十个营业日(或本公司董事会可自行酌情决定的较后历日，如有)首次刊登、发出或发出《交易法》第14d-4(A)条或任何后续规则所指的要约或交换要约之日后， 以较早者为准。 此人将成为收购人，包括在本协议日期之后但在权利发行 之前的任何日期(此处最早的日期称为“分派日期”)，(X)权利将由在 登记的公司普通股证书证明(符合本协议第3(B)节的规定)公司普通股持有人的姓名或，如属以账面记账形式登记的本公司无证书普通股股份(“账面记账股份”)，则须以反映该等股份所有权的账面记账记号方式 (该等证书及记号(如适用，亦将被视为权利的证书或记号)，而非以单独的 证书或记号(视何者适用而定)为准)，及(Y)该等权利只可于转让本公司普通股的相关 股份时转让。

(B) 于分派日期后，在切实可行范围内，权利代理将由本公司负担费用，以头等级别的投保邮资预付邮资邮件，按本公司记录上所示该等持有人的地址，向于分派日期收市时持有的每一名本公司普通股持有人寄发一张或多张证书(“权利证书”)，证明就如此持有的每股本公司普通股股份享有一项权利，但须按本协议的规定作出调整。如本公司普通股每股权利数目已根据本条例第11(O)条作出调整，则本公司可在派发权利证书时作出必要及适当的舍入调整(根据本条例第14(A)条)，以便只派发代表全部 权利的权利证书，并支付现金以代替任何零碎权利。自分销日营业结束之日起及之后，这些权利将仅由该等权利证书来证明。

(C) 就本公司普通股股票及于记录日期营业时间 收市前尚未发行的账面记录股份(视何者适用而定)而言，有关权利将于分派日或直至分派日(或较早赎回、到期或终止权利)由该等本公司普通股或账面记录股份证书证明，而本公司普通股的登记持有人 亦应为关联权的登记持有人。在分派日期(或较早的权利赎回、到期或终止)之前，转让本协议日期前尚未发行的任何公司普通股(连同或不连同权利摘要副本)也应构成与该证书或账簿记账股份所代表的公司普通股相关的权利的转让。

(D) 在记录日期之后但在分配日或到期日之前发行的所有公司普通股股票(无论是作为原始发行 还是从公司金库发行)将被发行权利。 在记录日期之后但在分发日或到期日之前发行的公司普通股证书也应被视为权利证书，并应带有基本如下形式的图例：

本证书还证明并赋予本证书持有人某些权利，如Biofrontera Inc.与ComputerShare Trust Company，N.A.(或任何后续权利代理)于2022年10月13日签订的作为权利代理的股东权利协议中所述，该协议的修订、重述、续订、补充或延长(“权利协议”)不时修订、重述、续订、补充或延长(“权利协议”)，其条款以引用方式并入本文，其副本已在Biofrontera Inc.的主要办事处和权利代理的股票转让管理办公室存档。在某些情况下，如权利协议所述，此类权利将由单独的证书来证明，而不再由本证书来证明。根据权利协议的条款，Biofrontera Inc.可根据权利协议的条款，按每项权利0.0001美元的赎回价格赎回权利。Biofrontera Inc.将在收到书面请求后，立即免费向本证书持有人 邮寄一份在邮寄之日生效的权利协议副本。在某些情况下，向收购人或其任何联营公司或联营公司，或与该等人士以合唱团形式行事的任何其他人士(如权利协议所界定的该等条款)及任何其后的 该等权利持有人发出或持有的权利，可能会失效。权利不得由任何司法管辖区的持有人 行使，且只要该司法管辖区的持有人尚未取得或无法取得向该持有人发出或行使该等权利所需的资格(如有)，该等权利即属无效。

对于任何账面分录股份，根据适用法律，将在向该等股份的记录持有人发出的通知中包括基本相似形式的图例 。关于包含上述说明的本公司普通股股票或账簿记账股票(以适用为准)，在分派日期或到期日(以较早者为准)之前，(I)该等证书或账簿记账股票所代表的与本公司普通股股份相关的权利将仅由该等 证书或账簿记账股票证明，(Ii)本公司普通股股份的登记持有人亦将为相关权利的登记持有人，及(Iii)任何该等股票或记账股份(连同或不连同权利概要副本)交回转让亦将构成与本公司所代表的普通股股份有关的权利转让 。尽管第3(D)款有此规定，但遗漏本协议所要求的图例、添加引用本协议以外的权利协议的图例或未提供相关通知，不会影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

(E) 如果本公司在记录日期之后但在分派日期之前购买或以其他方式收购任何本公司普通股，与该等本公司普通股相关的任何权利将被视为注销和注销 ，因此本公司无权行使与不再发行的本公司普通股相关的任何权利。未能在代表本公司普通股的任何该等证书上印制第3(D)节所指的图例或其中的任何瑕疵，不以任何方式影响第(Br)节第(7)(E)节规定的适用或解释。

(F) 本公司将在记录日期后立即向在到期日期前不时提出要求的任何权利持有人提供或安排提供权利摘要副本 。

第 节4.权利证书的格式

(A) 权利证书(以及购买股份的选择表格和将印制在其背面的证书)应基本上采用本协议附件B的形式，并可在其上印有公司认为适当的识别或指定标记以及图例、摘要或批注(但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任)，且不与本协议的规定相抵触，或可要求其遵守任何适用的法律。与任何证券交易所或金融行业监督管理局的任何规则或规定相抵触，或符合惯例。正确的证书应采用机器可打印的格式和权利代理合理满意的格式。在本细则第11节及第22节条文的规限下，无论何时派发的权利证书，其日期均须为记录日期，并须显示会签日期，而在其表面上，权利证书持有人将有权按其中所载的价格(“行使价”)购买证书内所载的万分之一优先股股份(“行使价”)，但该等股份的数目及行权价须按本文件所述作出调整。

(B) 根据本合同第3(A)节或第22节签发的代表权利的任何证书，该证书代表以下权利：(I)收购人或收购人的任何联系人或关联人，或与该收购人以一致行动行事的任何其他人， (Ii)在收购人成为受让人后成为受让人的收购人(或收购人的任何联系人或关联公司，或与该收购人一起以音乐会行事的任何其他人)的受让人，或(Iii)在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人的收购人 的受让人(或该人与之有一致行动的任何其他人)的受让人，并根据(A)收购人向该收购人的股权持有人或与收购人就已转让的权利有任何计划、协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的任何人转让(不论是否有对价)而获得此类权利， 与该等权利或本公司有关的公司普通股股份，或(B)公司董事会确定为计划、协议、安排或谅解的转让，而该计划、协议、安排或谅解的主要目的或效果是使本协议第7(E)条无效，以及根据第6条、第11条或第22条签发的任何权利证书在转让、交换、更换或调整本句中所指的任何其他权利证书时，应(在可行的范围内)包含以下图例：

本权利证书所代表的权利由曾经或曾经是收购人或联营公司或收购人的联营公司的人或与该人合作的任何其他人士(如权利协议中所界定的)实益拥有。在权利协议第7(E)节规定的特定情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能会失效。

公司应在得知任何收购人或其任何联营公司或附属公司或与其共同行动的任何其他人的存在和身份后，立即通知权利代理。公司应以书面形式通知权利代理人应注明的权利。未能在任何该等权利证书上印制前述图例或其中的任何瑕疵，不应以任何方式影响本协议第7(E)节规定的适用或解释。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，本公司和权利代理可在任何时间及在认为必要、适宜或适当的范围内，包括在分销日期之前或之后，修订本协议，而无需任何权利持有人的同意 ，以规定权利证书所证明的权利以外的未经证明的权利，或取代权利证书所证明的权利。

第 节5.会签和登记。

(A) 正确的证书应由本公司董事长或副董事长总裁 或任何副总裁及财务主管、任何助理司库、秘书或任何助理秘书以手动或电子签名方式代表本公司签署，并应加盖公司印章，由秘书或本公司任何助理秘书 以手动或电子签名方式认证。权利证书应由权利代理的授权签字人手动或通过电子 签名进行会签，除非如此会签，否则在任何目的下均无效，任何权利证书上的此类会签 应为确凿证据，也是该权利证书已按本协议要求正式会签的唯一证据。如果签署了任何权利证书的公司高级职员在权利代理加签并由公司签发和交付之前不再是公司高级人员，则该等权利证书可由权利代理的授权签字人会签，并由公司签发和交付，其效力和效力与签署该权利证书的人并未停止为公司高级人员一样；而任何权利 证书可由在签署该权利证书的实际日期为本公司签署该权利证书的适当高级职员的任何人士代表本公司签署，尽管在本权利协议签立日期时任何此等人士并非该高级职员。

(B) 在分发日期之后，权利代理将在其指定为在行使或转让时交出权利证书的适当地点之一保存或安排保存登记和转让根据本协议签发的权利证书的簿册 。该等簿册应注明权利证书持有人的姓名和地址、每一张权利证书所证明的权利数目，以及每一张权利证书的日期。

权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。

(A) 在符合本协议第4(B)节、第7(E)节和第14节的规定的情况下，在分配日营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束时或之前，任何一张或多张权利证书可以转让， 拆分、合并或交换另一张或多张权利证书，使登记持有人有权购买同等数量的万分之一的优先股(或在触发事件、公司普通股、现金、财产、债务 证券、优先股或其任何组合，包括发生第13条事件后的任何此类证券、现金或财产) 当时交出的一个或多个权利证书使持有人有权以相同的行使价购买。任何已登记的持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何权利证书，应向权利代理人提出书面要求，并交出所转让、拆分、合并或交换的一张或多张权利证书，其中包含的转让表和证书应正确填写和正式签署，并由参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构保证所有签名(签名 担保)。, 在为此目的而指定的权利代理人的一个或多个办事处。权利代理人及本公司均无责任就转让任何该等已交回权利证书采取任何行动，直至已登记的 持有人已在该权利证书背面以转让形式妥为填写及妥为签立证书，并附有签署保证，并已提供本公司合理要求的有关实益 拥有人(或前实益拥有人)或其联属公司或联营公司的身份的额外证据。因此，权利代理人应根据本合同第4(B)节、第7(E)节和第14节的要求，会签并将权利证书交付给有权获得证书的人，视情况而定。本公司可要求权利证书的登记持有人支付一笔金额，足以支付因权利证书的任何转让、拆分、组合或交换而征收的任何税收或政府费用。如本公司确实要求支付任何该等税项或收费，则 公司应立即就此向权利代理发出书面通知，权利代理并无责任交付任何权利证书，除非及直至其信纳已支付所有该等款项，而权利代理应将其收取的任何该等款项转交本公司或本公司以书面通知指定的人士。权利代理人没有责任或义务根据本协议对权利持有人采取任何行动，要求权利持有人支付适用的税款和/或费用 ，除非权利代理人确信所有该等税款和/或费用均已支付。

(B) 公司和权利代理收到令他们合理满意的证据，证明权利证书的丢失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或损坏的情况下，他们满意的赔偿或担保，并向公司和权利代理偿还附带的所有合理费用，并在向权利代理交出和取消权利证书时，如果权利证书被损坏，本公司将签署并交付一份新的类似期限权利证书给权利代理 以进行会签并交付给注册车主，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损坏的权利证书。

第(Br)节7.权利的行使；行使价格；权利期满日期。

(A) 除第7(E)节另有规定外，任何权利证书的登记持有人可在分发日期后的任何时间全部或部分行使其所证明的权利(除非本协议另有规定)，将权利证书交回权利代理指定的一个或多个权利代理办公室，并选择购买，证书背面的证书填写妥当并妥为签立，随附签字担保和权利代理人可能合理要求的其他文件，以及支付总行权价格万分之一的优先股(或其他证券、现金或其他资产，视情况而定)， 随后在(I)2023年10月13日(“最终到期日”)或之前(以最早者为准)行使该等放弃的权利， (Ii)按本条例第23条规定赎回权利的时间(“赎回日期”)，(Iii)按本条例第24条规定进行权利交换的 时间(“交易所日期”)，或(Iv)在本公司2023年股东周年大会(包括其任何延期或延期)当日或之前尚未获得股东批准的情况下，于本公司2023年股东周年大会(包括其任何延期或延期)后第一天收市(“提前到期日期”)。(Ii)、(Iii)或(Iv)在此称为“到期日”)。除本协议第(Br)7(E)节中规定的情况外，且不受本协议任何其他规定的影响, 任何人士如于分派日期前成为本公司普通股股份的登记持有人，可根据本协议的规定，于该人士成为本公司普通股股份登记持有人之日起，行使权利证书登记持有人对与该等本公司普通股股份相关的权利的所有权利。

(B) 根据权利的行使，每股万分之一优先股的行使价最初为5.00美元， 将根据本章程第11节和第13节的规定不时进行调整，并应根据下文第7(C)节的规定以美利坚合众国的合法货币 支付。

(C) 在分配日期后，公司应在可行的情况下尽快将资金存入根据美国或美国任何州的法律组织的信誉良好的公司、信托、银行或类似机构，该机构根据该等法律被授权行使公司信托或股票转让权力，并受联邦或州当局的监督或审查 (该机构在下文中称为“托管代理人”)，于行使权利时可购入的代表优先股股份的证书，本公司应促使有关托管代理人订立协议，由托管代理签发代表如此存放的优先股股份权益的收据。在收到代表可行使权利的权利证书后，权利代理人应在符合本条款第20(K)条和第14(B)条的规定下，立即(I)立即(I)向托管代理人申请(I)向托管代理人申请(或使 可用保兑支票、银行汇票或汇票支付任何适用的转让税)，证书背面的证书填写妥当并妥为签立，同时支付拟购买股票的行使价和相当于适用转让税的金额。如果权利代理人是存托代理人)存托凭证或证书将购买的优先股数量为万分之一，本公司在此不可撤销地授权存托代理人遵守所有该等 请求，(Ii)在适当情况下，根据本条款第14条向本公司要求支付现金(如有)以代替发行零碎的 股份，(Iii)在收到该等证书或存托凭证后立即, 在适当的情况下，在收到每份证书或存托凭证后，立即将该现金交付给该权利证书的登记持有人或按该权利证书的登记持有人的命令交付。如果本公司有义务发行本公司的其他证券(包括本公司的普通股)，根据本条款第11(A)条支付现金或分发其他财产，本公司将 作出一切必要的安排，使该等其他证券、现金或其他财产可供权利代理在适当时进行分发。行使价的支付方式可以是向本公司的订单支付保证书或银行支票， 或以汇票或电汇方式将即期可用资金汇入本公司的账户(但有关电汇的通知 须由相关权利持有人向权利代理人发出)。

(D) 如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于该证书所证明的所有权利，则权利代理应签发一份新的权利证书，证明与未行使的权利等同的权利，并交付给该权利证书的登记持有人或其正式授权的受让人，但须符合本协议第14节的规定。

(E) 尽管本协议中有任何相反的规定，但从第11(A)(Ii)条事件或第13条事件首次发生起和发生之后，由(I)收购人或收购人的任何联系或关联公司或与其共同行动的任何其他人实益拥有的任何权利，(Ii)在收购人成为受让人后成为受让人的收购人(或收购人或与其以一致行动行事的任何其他人的任何联系或联系人士)的受让人，或(Iii)在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人的收购人(或与收购人有联系或联系的任何其他人 )的受让人，并根据(A)转让(不论是否转让)获得此种权利从收购人到该收购人股权的持有者或收购人有任何计划的任何人)，关于转让权利、与该等权利有关的本公司普通股股份或 本公司的协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)，或(B)本公司董事会已确定为计划、协议、安排或 谅解的转让，而该计划、协议、安排或谅解的主要目的或效果是使本第7(E)条无效，则该协议、安排或谅解应为无效，而不再采取任何行动，且该权利的持有人不得对该等权利享有任何权利。无论是否根据本 协议的任何规定。公司应尽一切合理努力确保遵守本合同第7(E)节和第4(B)节的规定。, 但不对权利证书持有人或其他人因未能对收购人或收购人的任何关联公司或联营公司作出任何决定而承担任何责任。 收购人或与其共同行事的任何其他人，或本协议项下的任何受让人。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，权利代理人和本公司均无义务在发生第(Br)条第(7)款所述的任何据称的行使行为时，对登记权利持有人采取任何行动，除非该登记持有人已(I)填写并签署权利证书背面所载的选择购买证书，及(Ii)提供本公司合理要求的有关实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司身份的额外证据。

第 节8.权利证书的注销和销毁为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如果交还给公司或其任何代理，应交付给权利代理以供注销或以取消的形式交付，或者，如果交还给权利代理，则应由权利代理取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替权利证书。本公司须将本公司以其他方式购买或取得的任何其他权利证书交予权利代理注销及注销，而权利代理亦须如此注销及注销。在符合适用法律和法规的情况下，权利代理应在可检索的数据库中保存权利代理已取消或销毁的所有已取消或销毁的股票的电子 记录。权利代理 应在适用法律和法规要求的时间段内保存此类电子记录或实物记录。应公司的书面要求(费用由公司承担)，权利代理应向公司或其指定人提供与权利代理取消或销毁的权利证书有关的电子记录或实物记录的副本。

第9节优先股的保留和可获得性。

(A) 本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的优先股或其金库持有的任何授权及已发行的优先股中预留及保留足够数量的优先股 ，使其可悉数行使所有尚未行使及可行使的权利。如发生任何导致因行使所有已发行权利而可发行的优先股股份总数超过当时预留股数的事件，本公司应适当增加预留股数。

(B) 本公司应尽其合理的最大努力，自可行使权利之日起及之后，于正式发出发行通知时，促使所有已发行或预留供发行之优先股于本公司普通股上市之主要国家证券交易所(如有)上市，或如本公司普通股主要市场并非于任何国家证券交易所上市，则符合资格于当时普通股报价系统上市。

(C) 本公司应尽其合理的最大努力：(I)在第11(A)(Ii)节事件发生后的最早日期 内尽快提交登记声明，该事件已根据本合同第11(A)(Iii)节确定公司在行使权利时应交付的对价，或在分销日之后的法律要求下尽快根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交登记声明，对于以适当形式行使权利后可购买的证券，(Ii)使该登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效 ，以及(Iii)使该登记声明保持有效(附招股说明书，该招股说明书始终符合证券法的要求)，直至(A)该等证券不再可行使权利之日或(B) 到期日两者中较早者为止。本公司还将采取适当的行动，以确保遵守与权利可行使性有关的各州的证券或蓝天法律。公司可在根据第9(C)款第(Br)款第一句的规定确定的日期后不超过九十(90)天的时间内暂停权利的可行使性，以便准备和提交该登记声明，并允许其 生效。暂停后，公司应发布公告，声明暂停行使权利 ，并在暂停生效时发布公告, 在每种情况下， 并立即以书面形式通知权利代理。尽管本协议有任何相反的规定，除非已在任何司法管辖区获得必要的资格，否则该等权利不得在该司法管辖区行使。

(D) 本公司承诺并同意将采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付的所有优先股 股份在交付该等股份的证书或存托凭证时 (须支付行使价)妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款及不可评估。

(E) 本公司进一步承诺并同意于到期时支付任何及所有联邦及州转让税及 就权利证书的发行或交付或优先股及/或其他财产的任何证书于行使权利时可能须支付的费用。然而，本公司不需就转让或交付权利证书或发行或交付其他证券或财产给 任何人，或发行或交付证券或其他财产而支付任何转让税。在行使任何权利时，证明权利的权利证书的登记 持有人不得以登记持有人以外的名义发行或交付任何证券或其他财产的证书以供行使，直至该等税项已缴清(该等权利证书的持有人在交出时须缴付任何该等税项)，或直至已确定令 公司信纳无须缴付该等税项。

第 节10.优先股记录日期。凡在行使权利时以其名义发出任何优先股或其他证券(包括任何零碎的优先股或该等其他证券)证书的人，在所有目的下，应被视为已于 成为优先股或该证书所代表的其他证券的记录持有人，而该证书的日期应为：证明该权利的权利证书被正式交出和支付行使价(及任何适用的转让税)的日期；但如上述交出及付款日期是本公司优先股或该等其他证券(视何者适用而定)的转让账簿的结算日，则该人应被视为已在该优先股或该等其他证券的该等股份或该等其他证券的登记持有人 成为该等优先股或该等其他证券的记录持有人，而该证书的日期应注明于本公司开立转让账簿的下一个营业日；此外，如果根据第9(C)条的规定延迟交付优先股或此类其他证券的股份，则该人应被视为已成为此类优先股或此类其他证券的登记持有人。在行使权利证书所证明的权利之前，权利证书持有人无权享有公司股东对可行使权利的股份的任何权利，包括但不限于投票权。(br}收取股息或其他分派或行使任何优先购买权，并无权接收有关本公司任何 诉讼程序的任何通知，但本文另有规定者除外)。

第 节11.调整行权价格、股份数量和种类或权利数量。行使价、每项权利所涵盖的股份数目和种类，以及已发行权利的数目，均可根据本第11节的规定不时作出调整。

(A) (I)如果公司在本协议日期后的任何时间(A)宣布优先股派发股息 ，(B)细分已发行的优先股，(C)将已发行的优先股合并为较少数量的股份，或(D)发行、变更或变更其股本中的任何股份，对优先股进行重新分类或资本重组(包括与合并或合并有关的任何此类重新分类或资本重组，其中 公司是继续或尚存的人)，除本第11(A)节和第7(E)节另有规定外，应按比例调整在该股息的记录日期或该等拆分、合并、重新分类或资本重组的生效时间有效的行使价格，以及在该日期或该时间可发行的股本股份的数量和种类，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人有权获得股本的总数量和种类，如果该权利在紧接该日期之前且在本公司的优先股转让账簿开放时行使，则该持有人在行使该权利时将拥有该权利，并有权根据该股息、 拆分、合并、重新分类或资本重组收取股息；然而，在任何情况下，在行使权利时支付的代价 不得少于因行使权利而可发行的本公司股本股份的总面值。如果发生需要根据本合同第11(A)(I)条和第11(A)(Ii)条进行调整的事件，则本第11(A)(I)条规定的调整应是对第11(A)(I)条的补充，并应在此之前进行, 根据本合同第11(A)(Ii)节的要求进行的任何调整。

(Ii) 在符合本协议第24条的规定的情况下，如果任何人单独或连同其关联公司和联营公司，以及与该人一起进行演唱会的任何其他人成为收购人，则在任何此类 事件(“第11(A)(Ii)项事件”)发生后，应作出适当规定，使权利的每一持有人，除本协议第7(E)条规定的 外，此后有权在根据本协议条款以当时的当前行使价行使权利时收到：为代替万分之一的优先股数量，公司普通股的数量应等于(X)乘以当时的行权价格乘以在紧接第11(A)(Ii)条事件首次发生 之前可行使权利的优先股的万分之一数量所获得的结果，无论该权利当时是否可行使，并将该乘积除以在第11(A)(Ii)条事件发生之日公司普通股每股公平市价的(Y)50%(br}根据第11(D)条确定) 事件发生之日(该等股份数目称为“调整股份”)。

(Iii) 代替按照本章程第11(A)(Ii)条发行任何公司普通股，本公司可通过或依照公司董事会决议行事，如果公司注册证书授权的公司普通股数量 不足以允许根据本条款第11(A)条前述第(Br)(Ii)节行使权利，则本公司通过或根据公司董事会的决议行事，应：(A)确定(X)行使权利时可发行的调整股份的公平市场价值(“现值”) 相对于(Y)每项权利的行使价格(该超出部分称为“利差”)和(B)每项权利的全部或部分(符合本条款第7(E)节的规定)的(Br)超额额，在支付行权价后，(1)公司普通股或股权证券(如有)，本公司普通股以外的本公司股份(包括但不限于本公司董事会认定与本公司普通股等值的优先股股份或股份单位)，(2)现金，(3)行使价下调，(4)公司董事会认为与公司普通股价值相同的优先股等价物 ；(5)公司债务证券；(6)公司其他资产或证券；或(7)上述资产或证券的任何组合, 合计价值等于当前价值的，该合计价值是公司董事会在收到公司董事会选定的全国公认的投资银行的意见后确定的。但是， 如果公司没有在(br}第(X)条第一次发生第11(A)(Ii)条事件和(Y)根据第23(A)条规定的赎回权到期之日(本文中第(X)和(Y)项中较晚的一项称为“第11(A)(Ii)条触发日期”)后三十(30)天内作出足够的拨备以交付价值，则本公司有义务交付，在放弃行使权利时，不需要支付行使权利的价格 公司普通股股份(在可用范围内)，然后如有必要，现金，这些股份和/或现金的合计价值等于价差。如果公司董事会真诚地确定，在全部行使权利后，很可能有足够的公司普通股增发股份可被授权发行，则上述30天期限可按需要延长，但不得超过第11(A)(Ii)条触发日期后九十(90)天，以便公司可寻求股东批准批准增发该等股份(可延长的期限， 在此被称为“替换期”)。如果公司确定需要根据第11(A)(Iii)节的第一句和/或第二句采取某种行动，则公司(X)应在符合第(Br)条第7(E)款的情况下提供, 该等行动将统一适用于所有尚未行使的权利，及(Y)可暂停行使该等权利，直至替换期届满为止，以寻求任何额外股份的授权及/或决定根据该首句作出的适当分派形式 及厘定其价值。如果发生此类停牌，公司应发布公告，宣布暂停行使权利，并在停牌不再有效时发布公告 。就第11(A)(Iii)节而言， 公司普通股和优先股的价值应分别为第11(A)(Ii)节触发日期公司普通股和优先股的每股公平市价(根据第11(D)节确定)。任何等值普通股的价值应被视为与本公司于该日期的普通股价值相同，任何等值优先股的价值应被视为与该日期的优先股价值相同。

(B) 如果本公司确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期， 他们有权认购或购买优先股 (或具有相同或更多优惠权利的证券，特权和优先权作为优先股(“优先股等价物”)或可转换为优先股或优先股等价物的证券，其每股价格为 优先股或优先股等价物(如果证券可转换为优先股或优先股等价物，则具有每股转换价格)低于该记录日期每股优先股的公平市场价值(根据本协议第11(D)节确定)，在该记录日期后生效的行权价格应通过将紧接该记录日期之前生效的行权价格乘以分数来确定，该分数的分子应为该记录日期已发行的优先股的数量。加上拟发售的优先股和/或优先股等价物的总发行价(以及拟发售的可转换证券的初始转换价格合计)将按该公平市价购买的优先股的数量，其分母应为在该记录日期发行的优先股的数量，加上将提供认购或购买的额外优先股和优先股等价物的数量(或将提供的可转换证券最初可转换为的优先股和优先股等价物的额外数量)；但前提是， , 在任何情况下，行使权利时须支付的代价不得少于行使权利时可发行的本公司股份的总面值。如果该认购价格可以作为代价 部分或全部以现金以外的形式支付，则该代价的价值应为根据本协议第11(D)条确定的公平市场价值。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股股份不应被视为已发行。每当该记录日期确定时，应陆续进行该等调整； 如该等权利或认股权证并未如此发行，则行使价应调整为行使价，若该记录日期未确定，则行使价即为当时生效的价格。

(C) 如本公司定出向所有优先股持有人作出分配的记录日期(包括与本公司为持续或尚存法团的合并或合并有关的任何该等分配)、负债、现金(来自公司盈利或留存收益的定期现金股息除外)、资产(除以优先股支付的股息外，但包括任何以优先股以外的股票支付的股息)或可转换证券的证据。 认购权或认股权证(不包括第11(B)节所述的认购权或认股权证)，在该记录日期后生效的行权价格应通过将紧接该记录日期之前生效的行权价格乘以分数来确定，其分子 应为该记录日期每万分之一的优先股的公平市场价值(根据本记录日期第11(D)节确定)，减去现金部分的公平市场价值(根据本记录第11(D)条确定)，如此分配的资产或负债证据，或适用于万分之一优先股的可转换证券、认购权或认股权证，其分母为每万分之一优先股的公平市场价值(根据本协议第(Br)节第11(D)节确定)；然而，在任何情况下，在行使权利时支付的代价 不得低于行使权利时可发行的本公司股票的总面值 。只要确定了记录日期，应连续进行此类调整；如果未进行此类分发，则应按顺序进行调整, 行权价格应再次调整为行权价格，如果该记录日期未确定，则行权价格将生效。

(D) 就本协议而言，任何优先股、普通股或任何其他股票或任何权利或其他担保或任何其他财产的“公平市价”应按第11(D)节的规定确定。

(I) 对于公开交易的股票或其他证券，任何日期的公平市场价值应被视为紧接该日期之前三十(30)个连续交易日内该股票或该其他证券单位的每日收盘价的平均 (该术语在下文中定义)；然而，如果任何股票的每股公平市场价值是在发行人宣布(X)该股票或可转换为该股票的证券的股票或(Y)该股票的任何细分、组合或重新分类后的一段时间内确定的，并且在该股息或分配的除股息日期或该等细分、合并或重新分类的记录日期之后的30个交易日期满之前，在每一种情况下，应适当调整公平市价，以考虑除股息交易。每一天的收盘价应为 最终正常销售价格，如果当天没有进行此类销售，则为收盘出价和要价的平均值，在任何一种情况下，如主要合并交易报告系统中报告的关于在纳斯达克上市或获准交易的证券，或如果证券未在纳斯达克证券市场上市或获准交易，则为收盘报价和要价平均值。对于在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券，在主要综合交易报告制度中报告的；或者，如果没有在任何国家证券交易所上市或获准交易， 最后报价(或，如果没有这样报价), 在场外交易市场，如场外交易公告板、粉单或当时正在使用的其他系统所报告的， 上一次报价的最高出价和最低要价的平均值；或者，如果在任何该等日期，任何该等机构没有对该等证券报价 ，则为由专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，使 成为由本公司董事会选定的该等证券的市场。如果在任何该等日期没有做市商在该等证券上做市，则该证券在该日期的公平市价应由本公司董事会以最大诚意合理地向权利持有人确定；然而，如果在作出该决定时有一名收购人，则该证券在该日期的公平市值应由本公司董事会选定的一家全国认可的投资银行确定，该决定应在提交给权利代理人的一份声明中予以说明，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。术语“交易日”应 指该证券上市或获准交易的主要全国性证券交易所开放进行业务交易的日期，如果该证券未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则指营业日。

(Ii) 如果一种证券不是公开持有的，或不是这样上市或交易的，“公平市价”是指公司董事会 向权利持有人合理和真诚地确定的每股股票或此类证券的其他单位的公允价值。但是，如果在确定时有一名收购人，则该证券在该日期的公平市场价值应由公司董事会选择的一家全国公认的投资银行确定，该确定应在提交给权利代理人的一份声明中说明，并对权利代理人和权利持有人具有约束力；但是，为了进行本协议第11(A)(Ii)节规定的任何调整，优先股的公平市价不得低于适用于优先股的普通股当时的公平市价乘以当时股息倍数或投票权倍数中较高者的乘积(该两个术语均在作为本协议附件A的指定证书中定义)，且 不得超过普通股当时公平市价乘以当时适用于优先股的股息 倍数或投票权倍数的乘积的105%。

(Iii) 如属证券以外的财产，则其公平市价应由本公司董事会以合理及真诚的方式向权利持有人厘定；但如在厘定时有收购人，则该财产于该日的公平市价应由本公司董事会选定的全国认可投资银行 厘定，有关厘定须在提交权利代理人的声明中说明，并对权利代理人及权利持有人具约束力。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，但不需要对行使价进行调整，除非此类调整要求行使价至少增加或减少1.0%；但因第11(E)款而不需要进行的任何调整应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。 第11条下的所有计算应精确到公司普通股的百万分之一或公司普通股的百万分之一或优先股的百万分之一(视情况而定)，或公司董事会认为适当的其他数字。尽管有第11(E)款的第一句，第11款要求的任何调整不得迟于(I)要求进行调整的交易之日起三(3)年或 (Ii)失效之日起进行。

(F) 如果由于第11(A)节或第13(A)节的任何规定，此后行使的任何权利的持有人 将有权获得除优先股以外的任何公司股本，此后在行使任何权利时可如此收取的其他股份的数量应按与第11(A)、(B)、(C)、(D)条所载有关优先股的规定几乎等同的方式和条款不时进行调整。(E)、(G)至 (K)及(M)，而本章程第7、9、10、13及14条有关优先股的条文按类似条款适用于任何该等其他股份。

(G) 本公司在本协议项下行使价格作出任何调整后原先发行的所有权利，应证明 有权在行使权利时按经调整的行使价格购买本协议项下不时可购买的万分之一优先股(或其他证券 或现金或其组合)，所有权利均须受本协议规定的进一步 调整所规限。

(H) 除非本公司已按照第11(I)节的规定行使其选择权，否则在根据第11(B)和(C)节的计算结果对行权价格进行每一次调整时，在紧接作出该项调整之前的每项权利 此后应证明有权以经调整的行权价格购买公司董事会认为适合保存权利的经济价值的万分之一股优先股(计算至最接近的亿分之一)，包括：举例来说，(I)将(X)在紧接本次调整前可行使权利的优先股股份的万分之一 的数目乘以(Y)在紧接行使价格调整前生效的 中的行使价格，及(Ii)将所得乘积除以行使价格在紧接行使价格调整后的 中生效所得的数字。

(I) 本公司可于行使价格任何调整日期或之后选择调整供股数目，以取代因行使权利而可购买的优先股股份数目的任何调整。在权利数目调整后的每一项未行使权利 可行使的优先股数目为紧接该项调整前可行使权利的优先股股份的万分之一。在权利数量调整前登记在案的每一项权利，应成为该权利数量(计算至最接近的百万分之一)，其方法是将紧接行权价格调整前的有效行权价格除以紧随行权价格调整后生效的行权价格。 本公司应发布公告，宣布其选择调整权利数量，并注明调整的记录日期、 以及(如果当时知道的话)调整的金额。此记录日期可以是调整行权价格的日期 或其后的任何一天，但如果颁发了正确的证书，则应至少晚于公告日期 十(10)天。如果已颁发权利证书，则在根据第11(I)条对权利数量进行每次调整时，公司应在实际可行的情况下，尽快在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，证明权利证书可证明权利持有人因该项调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择，应安排分发给该等记录持有人，以替代和替换该等持有人在调整日期前所持有的权利证书, 交出后，如本公司要求， 新的权利证书，证明该等持有人在调整后有权享有的所有权利。将予分发的权利证书应按本协议规定的方式签发、签立和会签(并可由本公司选择承担调整后的行权价格)，并应在公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人的名下。

(J) 不论行使权利时可发行的优先股的行使价格或每股十万分之一的股份数目有何调整或变动，此前及其后发行的权利证书可继续表示每股行使价格及据此发行的初始权利证书所表达的股份数目，但不影响 任何调整或改变。

(K) 在采取任何行动令行使权利时可发行的万分之一优先股的行权价低于当时公布的价值(如有)之前，本公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司 行动，以使本公司可按经调整的行权价有效及合法地发行缴足股款及 股优先股。

(L) 在本第11条要求对行权价格的调整自特定事件的记录日期起生效的任何情况下，公司可选择推迟至该事件发生时，向在该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行公司优先股或其他股本或证券的万分之一股份(如果有的话)，超过万分之一的优先股和公司其他股本或证券的数目。如有，可根据调整前有效的行使价在行使时发行；然而，本公司应向该持有人交付到期票据或其他适当票据，以证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份。

(M) 尽管第11条有任何相反的规定，公司有权在第11条明确要求的调整之外，对行使价进行相应的降低，且只要公司董事会根据其善意判断认为可取的情况下，优先股的任何合并或拆分、以低于公平市价的任何优先股的现金发行、发行全部现金的优先股或按其条款可转换为或可交换为优先股的证券、股票股息或公司此后向其优先股持有人发行的上述第11节所述的权利、期权或认股权证，不应向该等股东纳税。

(N) 本公司承诺并同意，在分配日期后的任何时间，只要权利尚未根据本协议第23条赎回或根据本协议第24条交换，(I)在一次交易或一系列相关交易中与(本公司子公司除外)合并、(Ii)合并或并入、或(Iii)出售或转让(或允许任何子公司出售或转让)，资产或盈利能力 如果(X)在合并、合并或出售时或紧接合并、合并或出售后，有任何权利、认股权证或其他 工具或有效的协议或安排会大幅减少或以其他方式消除权利预期提供的利益，则将本公司及其附属公司的资产或盈利能力合计50%或以上的资产或盈利能力合计至任何其他人士或人士 (本公司和/或其任何附属公司在一项或多项交易中，每项交易均符合本句末尾的但书)。或(Y)在合并、合并或出售之前、同时或紧接着合并、合并或出售之后，构成或将构成本协议第13(A)节所述“主要方”的人的股东应已获得以前由该人或其任何附属公司和联营公司或与该人共同行事的任何其他人所拥有的权利分配。但除下列句子另有规定外，本第11(N)条并不影响本公司任何附属公司合并、合并或合并、出售或转让资产或盈利能力。, 本公司的任何其他子公司。本公司进一步承诺并同意，在分派日期后，本公司 将不会采取(或允许任何附属公司采取)任何行动，除非经第23条、第24条或第27条允许，否则在采取行动时，可合理预见该行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益 。

(O) 即使本协议有任何相反规定，在本协议日期之后和分配日期之前的任何时间，本公司应(I)宣布或支付本公司已发行普通股的任何股息，或(Ii)将本公司已发行普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付本公司普通股股息)为 更多或更少数量的本公司普通股，则在任何该等情况下(A)在该事件后在适当行使每项权利时可购买的优先股的万分之一的数量应通过将紧接该事件之前可购买的万分之一的优先股的数量乘以一个分数来确定，该分数的分子是紧接该事件之前已发行的公司普通股的数量，其分母是紧接该事件后已发行的公司普通股的数量。及(B)紧接该事件发生后已发行的每股本公司普通股 应已就其发行紧接该事件前已发行的每股本公司普通股 已就其发行的权利数目。无论何时宣布或派发股息或进行该等分拆、合并或合并，均须相继作出本条第(11)(O)项所规定的调整。

(P) 第11(A)(Ii)条规定的权利的行使应仅在第11(A)(Ii)条规定的行使范围内导致权利的丧失，除非本协议另有明确规定，否则此类行使不应影响权利证书持有人在本权利协议项下的权利，包括在第13条规定的已经发生或此后可能发生的第13条事件后购买主要方证券的权利。在根据第11(A)(Ii)条行使权利证书 时，权利代理人应退还该权利证书，并在证书上做好适当标记，以表明已行使权利证书。

第 节12.调整后的行权价格或股份数量证书。如第11条或第13条所规定进行调整，公司应(A)迅速准备一份列出该调整的证书和一份关于该调整的事实和计算的简短、合理详细的说明，(B)迅速向权利代理和公司的优先股和普通股的每个转让代理提交该证书的副本，并(C)将该证书的简要摘要邮寄给权利证书的每个持有人(或，如果在分配日期之前，根据本章程第26条，向持有相当于本公司普通股或账簿记账股份(视情况适用)的股票的每一位持有人。权利代理在依赖任何此类证书和其中包含的任何调整时应受到充分保护，并且不对任何此类调整负有任何责任，也不应被视为 知道任何此类调整，除非且直到其收到该证书。

第(Br)节13.合并、合并或出售或转让资产或盈利能力

(A) 如果在股票收购日期之后，(X)本公司将与任何其他人(本公司的附属公司除外，其交易不受本条例第11(N)条禁止)合并或合并，且本公司不应是该等合并或合并的持续或存续公司，(Y)任何人士(在本条例第11(N)条第一句末尾的但书不禁止的交易中的本公司附属公司除外)应 与本公司合并，或与本公司合并并并入本公司，而本公司应为该项合并的持续或尚存的法团，而就该项合并而言，本公司普通股的全部或部分股份须变更为或交换任何其他人士的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或(Z)本公司应出售、抵押或以其他方式转让(或其一个或多个子公司应出售、抵押或以其他方式转让)，在一次或一系列相关交易中，将本公司及其子公司(作为一个整体)50%或更多资产或盈利能力合计的资产或盈利能力 抵押或转让给任何其他人(在一项或多项交易中，除本公司或本公司的任何子公司外，每项交易均未被本条款第11(N)节第一句末尾的但书禁止)，在每一种情况下，应作出适当的规定，以便：(I)权利的每一持有人，除本协议第7(E)节所规定的外，有权在按照本协议的条款以当时的行使价行使权利时，获得有效授权和发放的数量的权利。, 主要方自由流通普通股的全额缴足和不可评估的股份(如下文第(Br)13(B)节所定义)，免费和明确的赎回或优先购买权、留置权、产权负担、转让限制或其他不利债权，因为 应等于以下结果：(1)将当时的行权价格乘以在紧接第13节事件首次发生之前可行使权利的 优先股股数的万分之一(不考虑之前根据本条款第11(A)(Ii)或11(A)(Iii)节所作的任何调整)，并将该产品除以(2)完成该合并、合并、出售或转让之日该委托人每股普通股公平市值的50%(根据本协议第11(D)条确定)；(Ii)此后，该委托人应承担并承担因该等合并、合并、出售、抵押或转让而产生的本公司根据本协议承担的所有义务和责任； (Iii)此后，“公司”一词应被视为指该委托人，其具体意图是： 本协议第11条的规定适用于该委托人；及(Iv)该主要订约方应就完成有关事项采取必要步骤(包括但不限于保留足够数目的普通股股份以允许根据本条款第13(A)条行使所有尚未行使的权利 以及根据本条款第11(A)(Iii)条以现金及/或其他证券支付)，以确保此后本条款将尽可能合理地适用于其后于行使权利时交付的其普通股股份。

(B) “委托人”应指：

(I) 在第13(A)节第一句第(X)或(Y)款所述的任何交易中，为在该合并或合并中转换为本公司普通股的任何证券的发行人，或者，如果有多于一个发行人，则为公平总市值最高的普通股发行人(根据第(Br)条第(D)款确定)，如果没有如此发行证券，则为合并或合并的另一方，或，如果有不止一个这样的人，则普通股的总公平市值最高的人(根据第11(D)条确定)； 和

(Ii) 在第13(A)节第一句(Z)款所述的任何交易的情况下，是指根据该一项或多项交易转移的资产或赚取能力的最大部分的接受方，或者，如果 是该一项或多项交易的一方的每一人都收到根据该一项或多项交易转移的相同部分的资产或赚取的能力，或如果不能确定获得最大部分资产或赚取能力的人，普通股总公平市值最高的人(根据第11(D)条确定；但条件是：(Br)在本协议第13(B)节第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，(1)如果此人的普通股当时未登记，且在过去12个月内未连续登记，且此人不是公司，且此人是已登记已发行普通股的另一人的直接或间接子公司或附属公司，则“委托人”应指该另一人； (2)如果该人的普通股不是登记普通股，或者该人不是公司，并且该人是他人的直接或间接子公司，但不是已登记已发行普通股的人的直接或间接子公司，则“委托人”是指第一人的最终母实体；(3)如果该人的普通股不是登记普通股或该人不是公司，且该人由一人以上直接或间接控制，且该其他人中有一人或多人登记已发行普通股, “委托人” 应指上述其他人中具有最高总公平市场价值的注册普通股的发行人(根据第11(D)条确定)；(4)如果该人的普通股不是登记普通股，或者该人不是公司，并且该人直接或间接由一个以上的人控制，并且该等其他人都没有 已发行的登记普通股，则“委托人”是指任何最终母实体是拥有最大股东权益的公司 ，如果没有该最终母实体是公司，则“主要方”是指任何最终母实体是拥有最大净资产的实体。

(C) 本公司不得完成任何此类合并、合并、出售或转让，除非在此之前(X)主要方 应拥有足够数量的未发行或预留发行的普通股授权股份，以允许 根据本第13条全面行使权利，以及(Y)本公司和每一主要方以及可能因该等合并、合并而成为主要方的其他每一人。出售或转让应已签署一份补充协议并交付给权利代理人，补充协议规定了第13(A)和(B)节中规定的条款，并进一步规定，在第13(A)节所述的任何资产合并、合并、出售或转让之日之后，在实际可行的情况下，委托人将自费：

(I) 根据《证券法》就权利和可购买证券以适当的格式编制和提交登记声明，使该登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效，并使该登记声明保持有效(附招股说明书，且招股说明书始终符合《证券法》的要求)，直至到期日；

(Ii) 根据必要或适当司法管辖区的蓝天法律行使权利时可购买的权利和证券的资格或登记 ；

(Iii)列出(或继续上市)在全国证券交易所行使权利时可购买的权利和证券，或满足在自动报价系统或公司当时进行普通股交易的其他系统上市的资格要求；和

(Iv) 向权利持有人交付主要缔约方及其每一关联公司的历史财务报表，该报表在所有方面都符合《交易所法案》表格10的登记要求。

(D) 如果将成为本第13条所指交易的一方的主要方在其任何授权证券或其公司注册证书或章程或其他管理其事务的文书中有规定，则该规定的效力为：(I)导致该主要方在完成本第13条所指的交易时发行(根据本第13条向权利持有人除外)，或作为完成本第13条所指交易的结果，低于当时公允市价(根据第11(D)条确定)的该委托人的普通股，或以低于该公允市价的价格为该委托人的普通股行使或可转换为该委托人的普通股的证券，或(Ii)根据本第13条的规定规定与发行该委托人的普通股有关的任何特别付款、税款或类似的规定， 则在这种情况下，本公司不得完成任何此类交易，除非在此之前，本公司和该委托人已签署补充协议并向权利代理交付补充协议，该补充协议规定该委托人的有关条款应已被取消、放弃或修订，或已赎回授权证券，以使适用条款 不会因完成建议的交易而产生任何效力。

本第13条的规定同样适用于后续合并或合并或出售或其他转让。

第 节14.零碎权利和零碎股份。

(A) 本公司不应被要求发行零碎权利，除非在本协议第11(O)条规定的分配日期之前，或分发证明零碎权利的权利证书。如果本公司选择不发行该等零碎权利，则本公司将向权利证书的登记持有人支付一笔现金，以代替该等零碎权利，而该等权利证书本应可就该等权利 发行 ，其金额相等于根据本协议第11(D)条厘定的整个权利的公平市价的同一部分。

(B) 本公司无须于行使权利时发行零碎优先股股份(为万分之一优先股整数倍的股份除外)，或派发证明优先股股份为零碎 股的证书(但不包括万分之一优先股的零碎股份除外)。为代替并非万分之一优先股的整数倍的零碎优先股， 公司可在行使该等权利时向权利证书登记持有人支付相当于万分之一优先股公平市价相同部分的现金。就本条款第(Br)14(B)款而言，优先股的万分之一公平市价应根据本条款第11(D)款确定 紧接行使优先股的前一个交易日的公平市值。

(C) 接受权利后的权利持有人明确放弃在行使权利时获得任何零碎权利或任何零碎股份的权利，但第14条所允许的除外。

(D) 每当权利代理根据本协议支付零碎权利或零碎股份时，公司 应(I)迅速准备并向权利代理交付一份证书，合理详细地列出与此类支付有关的事实以及用于计算此类支付的价格或公式，以及(Ii)以全额募集资金的形式向权利代理提供足够的资金以进行此类支付。权利代理可依赖该证书，且不对 根据本协议有关支付零碎权利或零碎股份的任何条款支付的任何零碎权利或零碎股份 不承担任何责任，亦不会被视为知悉任何支付，除非及直至权利代理已收到该证书及 足够的款项。

第 节15.诉权与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议第18条和第20条授予权利代理的诉讼权利外，均归属权利证书的登记持有人(或在分派日期之前，公司普通股的登记持有人)；而任何权利证书(或在分派日期之前，本公司普通股)的任何登记持有人，无需权利代理或任何其他权利证书持有人 (或，在分派日期之前，本公司普通股)的同意，可代表该注册持有人本人并为该注册持有人自身的利益，强制执行并可对本公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以执行或以其他方式采取行动，他有权按照该权利证书和本协议中规定的方式行使该权利证书所证明的权利。在不限制权利持有人可获得的上述权利或任何补救措施的情况下， 明确承认权利持有人不会因公司违反本协议而在法律上获得适当的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权获得针对实际或威胁违反本公司本协议义务的强制令救济。权利持有人有权收回他们在执行本协议规定的任何行动中产生的合理成本和开支，包括律师费。

第 节16.权利持有人的协议。每一权利持有人接受该权利，即表示同意并同意本公司和权利代理以及符合以下条件的每一其他权利持有人：

(A) 在分派日期之前，每项权利只能与公司普通股的股份转让同时转让。

(B) 在分发日期后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，但须交回权利代理人为此目的而指定的一个或多个办事处，并须妥为背书或附有适当的转让文书，并须妥为填写和签立适当的表格和证书，并附上签署保证书及权利代理人合理要求的其他文件；

(C) 在符合第6(A)和7(F)条的规定下，本公司和权利代理人可将其名下的权利证书 (或者，在分派日期之前，代表本公司普通股或账簿记账股份的相关证书，视情况而定) 登记为其及其所证明的权利的绝对拥有者(尽管权利证书或代表本公司普通股或账簿记账股份的相关证书上有所有权或书写 的任何符号，视情况而定，除本公司或权利代理外的任何人为任何目的作出)，且除第 7(E)节最后一句外，本公司和权利代理均不受任何相反通知的影响；和

(D) 即使本协议中有任何相反规定，公司和权利代理均不会因以下原因而对权利持有人或其他人承担任何责任： 有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的法规、规则、法规或行政命令；但条件是，公司必须尽最大努力尽快撤销或以其他方式推翻任何此类命令、法令或裁决。

第 节17.权利证书持有人不被视为股东。任何权利证书的持有人无权投票、收取股息或为任何目的被视为公司优先股或任何其他证券的持有人，这些股票或证券可在行使权利证书所代表的权利时在任何时间发行，也不得解释为授予权利证书持有人公司股东的任何权利，或投票选举董事或在任何股东会议上提交给股东的任何事项的权利。或同意或拒绝同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(本条款第25条规定的除外)， 或收取股息或认购权，或以其他方式，直至权利证书所证明的权利 已根据本章规定行使。

第 节18.关于权利代理。

(A) 公司同意向权利代理支付公司与权利代理在本协议项下提供的所有服务应由公司与权利代理书面商定的补偿，并在权利代理的要求下，不时向权利代理支付在本协议的准备、谈判、执行、管理、交付和修订以及行使和履行本协议项下的职责过程中产生的合理费用和代理费用及支出和其他支出。本公司还约定并同意赔偿权利代理人可能支付、招致或遭受的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、索偿、索偿、和解、费用或费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，并使其免受损害，或权利代理人可能因此而遭受的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、费用或费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，而权利代理人方面不存在严重疏忽、恶意或故意不当行为(重大疏忽、不良信用或故意不当行为必须由有管辖权的法院做出最终的、不可上诉的判决确定)，权利代理在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责时 采取、遭受或遗漏采取的任何行动，包括直接或间接就由此产生的任何责任索赔进行辩护的费用和费用，或执行其在本协议项下的权利的费用和费用。

(B) 权利代理应得到授权和保护，不会因其接受和管理本协议以及行使和履行本协议项下职责而采取的任何行动、遭受的 或遗漏采取的任何行动、遭受或遗漏承担任何责任，其依据是代表公司普通股的任何权利证书或证书(或在公司转让账簿上的登记，如为无证书股份，则通过反映所有权的账簿记账中的注记)、优先股或公司的其他证券、转让或转让文书、授权书、背书、宣誓书、信件、通知、指示、同意、证书、声明或其相信的其他文件或文件，在没有不良信用的情况下 相信是真实的，并经适当的签署和签立，如有必要，由适当的一个或多个人担保、核实或确认，或根据第20条规定的律师的建议。权利代理不应被视为知晓根据本协议应收到有关通知的任何事件。权利代理应受到充分保护，除非收到书面通知，否则不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任。

(C)第18条和第20条在本协议终止、权利代理人辞职、替换或解职以及权利行使、终止和期满后继续有效。即使本协议中有任何相反规定，权利代理在任何情况下均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性的损失或损害承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼的形式如何。

第 节19.权利代理公司的合并或合并或名称变更。

(A) 权利代理人或任何继承人权利代理人可合并或合并的任何人，或因权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的公司信托或其他股东服务业务的任何继承人，将成为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。但根据本协议第21节的规定，该人有资格被任命为继承人权利代理人。 就本第19条而言，购买权利代理人在执行转让代理人活动中使用的全部或几乎所有资产应被视为合并或合并。如果在该继承人权利代理人将 接替本协议设立的代理人时，任何权利证书应已会签但未交付，任何该等继承人 权利代理人可采用前任权利代理人的会签并交付如此会签的权利证书；并且 如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继承人权利代理可以以继承人的名义或以继承人权利代理的名义会签该权利证书；在所有这种情况下，该权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。

(B) 如果权利代理的名称在任何时候被更改，且此时任何权利证书已副署但未交付，权利代理可采用其先前名称的副署并交付经如此副署的权利证书； 如果当时任何权利证书尚未会签，权利代理可用其先前的名称或以其更改后的名称会签该权利证书；在所有该等情况下，该权利证书应具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

第 节20.权利代理人的职责。权利代理承担本协议明确规定的责任和义务，公司和权利证书持有人在接受权利证书后，不应按照下列条款和条件将默示的 责任或义务解读为针对权利代理的责任或义务：

(A) 权利代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)，该法律顾问的意见应是对权利代理的充分和完全的授权和保护，权利代理不对其在没有恶意的情况下根据该建议或意见采取或不采取的任何行动承担责任。

(B) 在履行本协议项下的职责时，权利代理应认为任何事实或事项(包括但不限于任何收购人的身份和“公平市价”的确定) 在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非在本协议中明确规定与此有关的其他证据)可被视为已由权利代理认为是董事会主席的人签署的证书予以最终证明和确立。董事会副主席、首席执行官、总裁、总裁副董事长、司库、任何助理司库、秘书或公司助理秘书一名，并交付权利代理。任何此类证书应是对权利代理的完全授权和 保护，权利代理不会因其依据该证书而根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动承担任何责任。权利代理人没有义务在没有本第20(B)节规定的证书 的情况下行事。

(C) 权利代理仅对其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为负责(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定)。尽管 本协议有任何相反规定，权利代理在本协议项下的任何责任应仅限于本公司在紧接向权利代理寻求追偿的事件 发生前十二(12)个月内向权利代理支付的费用(但不包括任何报销费用)。

(D) 权利代理不对本协议或 中包含的任何事实陈述或陈述承担责任或因此而对权利证书(其会签除外)或被要求进行核实，但所有该等陈述和陈述 均为且应被视为仅由本公司作出。

(E) 对于公司未能履行与提交给美国证券交易委员会的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括适用的法规或法律规定的义务，权利代理概不负责。

(F)  在收到任何权利持有人就本公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何责任或责任，包括(在不限制前述一般性的情况下)在法律或其他方面发起或尝试发起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何责任或责任。

(G) 权利代理不对本协议或本协议的签署和交付的有效性(权利代理的正当执行除外)或任何权利证书的有效性或签约(权利代理的会签除外)承担任何责任或承担任何责任；对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件也不承担任何责任；对于权利的可行使性 的任何变化(包括权利根据本合同第7(E)条变为无效)或根据本合同第11、13或23(C)条的规定所要求的任何调整，本公司不承担任何责任或责任，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实负责(除非在收到根据本合同第12条提供的描述任何此类调整的证书后，权利证书证明权利的行使)，对于公司董事会根据本协议规定对权利或优先股的公平市价作出的任何决定，本公司也不承担责任或责任。亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何本公司普通股或优先股的授权或 保留作出任何陈述或保证，或就本公司任何普通股或优先股于如此发行时是否会获有效授权及 发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(H) 公司同意将履行、签立、确认和交付或安排履行、签立、确认和交付权利代理可能合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证，以执行或 权利代理履行本协议的规定。

(I)  现授权并指示权利代理接受权利代理认为是董事会主席、董事会任何副主席、首席执行官、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管的任何人就其履行本协议项下职责的指示和根据本协议任何规定交付的证书，并有权向该等高管申请与其职责相关的建议或指示。在没有恶意的情况下按照任何该等官员的指示采取、容忍或不采取的任何行动，该机构概不负责。权利代理要求本公司书面指示的任何申请 可在权利代理的选择下以书面列出权利代理根据本协议拟采取、遭受或不采取的任何行动，以及采取或承受该等行动或该等不作为的日期或之后 生效。权利代理人不对权利代理人在申请书中指定的日期(该日期不得早于公司高级职员实际收到申请书之日起五(5)个工作日后)根据申请书中的建议采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，除非任何该等高级职员已 以书面同意提前采取任何行动(或在有遗漏的情况下为生效日期)， 权利代理应已收到响应此类申请的书面指示，说明应采取、遭受或遗漏采取的行动。

(J)  权利代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理一样。本协议并不阻止权利代理以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。

(K) 权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，权利代理可由其代理人或代理人或通过其代理人或代理人，或通过其代理人或代理人， 权利代理不对任何此类代理人或代理人的任何行为、不作为、过失、 疏忽或不当行为，或因任何此类行为而给公司或任何其他人造成的任何损失负责或负责。具有管辖权的法院的不可上诉判决)。

(L)  本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时承担任何财务责任，或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果 有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿并未向其作出合理保证。

(M) 就交回权利代理以供行使或转让的任何权利证书而言，如转让表格或购买选择表格(视属何情况而定)所附的证书没有正确填写或显示对第(1)或(2)款作出肯定的回应，则权利代理在未事先咨询本公司的情况下，不得就所要求的行使或转让采取任何进一步行动 ；但权利代理不会对因本条第20(M)条下的责任而导致的任何延误负责。

(N) 权利代理不对公司、任何权利持有人或任何其他人士就权利代理根据本协议持有的任何 款项的利息或收益承担责任。

(O) 权利代理不应被要求对本协议项下的任何事件或条件(包括可能需要权利代理采取行动的任何 事件或条件)予以通知，也不应被视为已通知权利代理，除非公司以书面明确通知权利代理该事件或条件，并且本协议要求交付给权利代理的所有通知或其他文书 必须按照本协议第26条的规定由权利代理收到，并且在没有该通知的情况下 必须如此交付。权利代理可以断定地假设不存在这样的事件或条件。

(P) 权利代理可以依赖或不采取以下行动，并得到充分授权和保护：(A)证券转让代理徽章计划的成员或参与者的“合格担保机构”或其他类似的“签字担保计划”或保险计划的任何签字担保，作为前述的补充或替代； 或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释。

(Q) 如果权利代理认为本协议项下或权利代理根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何不明确之处或不明确之处，权利代理可(在通知公司此类不明确或不确定之处后)自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何权利证书持有人或任何其他人不采取此类行动负责，除非权利代理收到公司签署的书面指示，该书面指示消除了此类歧义或不确定性，使权利代理满意 。

第 21节。权利变更代理。权利代理人或任何继承人权利代理人可于三十(30)天前以第一类邮件向本公司发出书面通知后辞职及解除其在本协议项下的职责，但如 本公司与权利代理人之间任何有效的转让代理关系终止，权利代理人将被视为 已自动辞职，并自终止之日起解除其在本协议项下的职责，而公司应负责发送任何所需的通知。本公司可在不少于三十(30)天的书面通知后，以挂号或挂号信方式，向权利代理或继承权代理(视属何情况而定)以及普通股和优先股的每一转让代理邮寄权利代理或任何继承权代理(不论是否有理由)，并以公司合理决定的任何方式向权利证书持有人发出通知，通知权利证书持有人，以通知权利证书持有人有关移除的情况(包括但不限于，将此类信息包括在公司提交给股东的一份或多份报告或提交给美国证券交易委员会的一份或多份报告中)。如果权利代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应任命权利代理人的继任者。如果公司在发出免职通知后三十(30)天内或在辞职或丧失工作能力的权利代理人或权利证书持有人以书面通知公司辞职或丧失工作能力后 未能作出上述任命(权利代理人或权利证书持有人应连同通知提交其权利证书以供公司查阅), 然后，任何权利证书的登记持有人都可以向任何有管辖权的法院申请任命一名新的权利代理人。任何继承权代理人，无论是由公司还是由该法院任命的，应为 (A)根据美国、特拉华州或纽约州(或美国任何其他州的法律)组织并开展业务的公司，只要该公司被授权在特拉华州或纽约州作为银行机构开展业务，且信誉良好，根据此类法律授权行使股票转让或公司信托权力，并受联邦或州当局监督或审查，且在被任命为权利代理人时， 拥有至少10,000,000美元的综合资本和盈余，或(B)本 句子(A)段所述人员的关联公司。获委任后，继承人权利代理将被赋予与其最初被命名为权利代理人时相同的权力、权利、责任和责任，而无需进一步的行为或行为；但继承人权利代理应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让 ，并签立和交付为此目的所需的任何进一步担保、转易、 行为或契据，但该继承人权利代理不应被要求支付任何额外支出或承担与前述相关的任何额外责任。不迟于任何此类任命的生效日期，公司应 向前身权利代理和公司普通股和优先股的每个转让代理提交书面通知。, 并以本公司合理决定的任何方式向权利证书持有人发出通知，将该项委任通知该等持有人 (包括但不限于，在本公司向股东提交的一份或多份报告或向美国证券交易委员会提交的报告或文件中包括该等资料)。然而，未能发出本第21条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理的辞职或罢免或继任者权利代理的任命的合法性或有效性。

第 22节。颁发新的权利证书。尽管本协议或权利有任何相反的规定， 公司可选择以公司董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议规定作出的权利证书下可购买的每股行使价和股票或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，于分派日期之后及于权利赎回或期满前发行或出售本公司普通股时，本公司(A)应就根据行使购股权或根据任何员工计划或安排，或在行使、转换或交换本公司此后发行的证券时如此发行或出售的本公司普通股，及(B)在任何其他情况下，如本公司董事会认为必要或适当，签发权利证书，代表与这种发行或出售有关的适当数量的权利；然而， 然而，(I)如律师 告知本公司发出该等权利证书会对本公司或获发该权利证书的人士造成重大税务不良后果的重大风险，则不会发出该等权利证书，及(Ii)如已作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书。

第 23节。救赎。

(A) 本公司董事会可选择按每项权利0.0001美元的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部但不少于全部权利，并作出适当调整，以反映已宣派或支付的任何股息、本公司已发行普通股的任何细分或组合，或本协议日期后发生的任何类似事件(该等赎回 不时调整的价格，以下称为“赎回价格”)。该等权利只能赎回，直至(I)任何人士成为取得人之时或(Ii)最终失效日期中较早者为止。

(B) 本公司董事会根据本协议第 23节采取行动命令赎回权利后，在不采取任何进一步行动及没有任何通知的情况下，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人此后的唯一权利将是收取如此持有的每项权利的赎回价格。在本公司董事会根据本条例第23条采取行动下令赎回权利后，本公司应立即向权利代理人及当时尚未行使的权利持有人发出赎回通知，方式为将通知邮寄至权利代理人及所有该等持有人在权利代理人登记簿上的最后地址，或于分派日期 日前在本公司普通股转让代理登记簿上。以本通知规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。本公司应立即将任何此类交换的通知邮寄至权利代理登记簿上显示的所有此类权利持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类赎回通知 将说明支付赎回价格的方式。本公司及其任何联属公司或联营公司 不得在任何时间以本条款23或第24条明确规定以外的任何方式，或在分派日期前购买或以其他方式收购本公司普通股股份的情况下，赎回、收购或价值购买任何权利。

(C) 本公司可选择以现金、本公司普通股股份(以本公司普通股于赎回时的公平市价为基准)或本公司董事会认为适当的任何其他形式的代价支付赎回价格。

第 节24.交换。

(A) 公司董事会可在第11(A)(Ii)条事件发生之时或之后的任何时间，选择将当时全部或部分尚未行使和可行使的权利(不包括根据本条例第7(E)节的规定已经失效的权利)交换为公司普通股股份，交换比例为每项权利一股公司普通股，并进行适当调整以反映任何股票拆分，此后发生的股票分红或类似交易(该等交换比率以下称为“第24条交换比率”，并由本公司董事会作出该决定，称为“交换决定”)。尽管有上述规定，在任何人士(获豁免人士除外)连同该人士的所有联属公司及联营公司，以及与该人士共同行事的任何其他人士成为本公司50%或以上普通股的实益 拥有人后，本公司董事会无权于任何时间作出交易所决定。

(B) (I) 根据第11(A)(Ii)条规定，在没有任何进一步行动和任何通知的情况下，根据第11(A)(Ii)条行使该等权利的权利终止，此后该权利持有人的唯一权利应是获得等于该持有人所持有的该等权利的数量乘以第24条交换比率的公司普通股数量；但根据本第24条交换的权利的持有者应继续有权在第13条已经发生或此后可能发生的事件后购买主要当事人的证券或其他财产。 公司应根据本条款第26条迅速发出任何此类交换的通知，并应迅速将任何此类交换的通知邮寄至权利代理登记簿上显示的所有此类权利持有人的最后地址；但未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该交换的有效性。 以本通知规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类 交换通知将说明以何种方式交换本公司普通股股份(或其他代价)以换取权利，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换 应根据每个权利持有人所持有的权利(根据本协议第7(E)节的规定已失效的权利除外)的数量按比例进行。

 (Ii) 根据第24(A)条进行的权利交换可在本公司董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。在不限制前述规定的情况下，本公司董事会在根据第24(A)条进行交换前，可指示本公司以本公司董事会批准的格式 及条款订立信托协议(“信托协议”)。如本公司董事会指示，本公司应订立信托协议，并向根据该协议设立的信托(“信托”)发行根据交易所可发行的所有本公司普通股股份(或其他代价) (或之前尚未就交易所发行的任何部分)。自该等 本公司普通股股份(或其他代价)发行或支付予信托的时间起及之后，所有根据交易所有权收取 本公司普通股(或其他代价)的股东将有权只从信托收取 该等股份或代价(以及该等股份或代价存入信托之日后作出的任何股息或分派)，且只有遵守信托协议的相关条款及规定。

(C) 在交易所作出决定后，本公司可自行决定实施其认为适当的程序，以尽量减少根据本条款24可发行或应付的任何本公司普通股股份(或其他代价)被其权利根据第7(E)条作废的人士收取的可能性。在进行任何交换之前，本公司可要求或促使信托受托人要求任何已登记权利持有人提供本公司可能合理要求的证据 (包括实益拥有人(或前实益拥有人)及该实益拥有人或前实益拥有人的联营公司或联营公司的身份)，以确定该等权利是否根据第(Br)至第(7)(E)节的规定无效。如该登记持有人不符合上述规定，则本公司将有权最终 将该等权利视为由取得人(或取得人的联营公司或联营公司或与其有联系的任何其他人，或与取得人或任何联营公司或联营公司的任何受让人，或与该人有任何联系或联系的任何其他人，或与该人有联系的受让人或前述任何代名人的合唱人)实益拥有，因此，该等权利将 无效且不可在本协议中交换。根据公司董事会的指示发行的任何公司普通股(或其他对价) 将得到正式和有效的授权并发行 并全额支付和免税, 而本公司将被视为已收到一项利益作为该发行的对价，其价值至少等于本公司如此发行的普通股的总面值(或其他对价)。 未发出本条款第24条所要求的任何通知或其中的任何缺陷，不会影响本公司董事会采取的行动或此类交换的合法性或有效性。

(D) 如果没有足够的公司普通股已发行但未发行或授权但未发行 以允许按照第24(A)条的规定进行任何权利交换，则本公司将采取必要的行动，以授权在权利交换时发行额外的公司普通股，或者，根据董事会的选择， 关于每项权利：(1)支付等同于当前交换价值的现金，以代替发行公司普通股作为交换；(Ii)发行债务或股权证券(或其组合) ，其价值等于当前交换价值，以代替发行公司普通股，以换取每项此类权利，此类证券的价值将由公司董事会根据公司董事会选定的全国认可的投资银行的建议确定，该决定应在提交给权利代理的书面 声明中描述，并对权利代理和权利持有人具有约束力；或(Iii)交付现金、财产、本公司普通股股份、优先股、优先股等价物或其他证券的任何组合 ，其价值 等于每项权利的当前交换价值。如果公司确定需要根据本第24(D)条采取某些行动 , 则本公司董事会可在交易所作出决定之日起 暂停行使该等权利，为期最多120(120)天，以寻求 授权增发本公司普通股或决定根据上述规定作出的适当分派形式，并厘定其价值。于任何该等暂停实施时，本公司将发布公告，声明， 并以书面通知权利代理，暂停权利的可行使性已被暂时终止，并于暂停生效时发布公开公告，并以书面通知权利代理。

(E) 本公司无须发行本公司零碎普通股或派发证明本公司普通股零碎股份的证书。如本公司选择不发行该等本公司普通股的零碎股份，则 本公司应向持有本公司该等零碎普通股可发行的权利股票的登记持有人支付相当于本公司整股普通股公平市价的 相同部分的现金，以代替该等本公司普通股的该等零碎股份。就本(E)段而言，本公司整股普通股的公平市值应为紧接交易所决定日期前一个交易日本公司普通股的收市价(按本文件第11(D)(I)节第二句厘定)。

第 25节。某些事件的通知。

(A) 如果公司在分派日期后的任何时间提议(I)向优先股持有人支付任何类别的股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配(定期现金股息除外，从公司的收益或留存收益中分派)，或(Ii)向优先股权利持有人或认股权证持有人提出认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，或(Iii)完成对其优先股的任何重新分类(只涉及已发行优先股的细分 的重新分类除外)，或(Iv)在一次交易或 一系列相关交易中，对本公司及其子公司(作为一个整体)50%或以上的资产或盈利能力进行任何合并或合并，或进行任何出售、抵押或其他转让(或允许其一家或多家子公司进行任何出售、抵押或其他转让)。任何其他人(在一项或多项交易中除本公司的子公司外，每项交易均不受本条例第11(N)条第一句末尾的但书 禁止)，或(V)完成本公司的清算、解散或清盘， 或(Vi)宣布或支付本公司普通股的任何股息，或进行拆分，公司普通股的合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付公司普通股股息)在每一种情况下，公司应根据本条款第26节的规定，向权利证书持有人和权利代理人发出关于该拟议行动的通知, 其中应具体说明该股票的分红、权利分配或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及公司普通股和/或优先股的持有者参与其中的日期(如果任何该等日期将予以确定)，对于上文第(I)或(Ii)款涵盖的任何行动，通知应在确定优先股股票持有人的记录日期之前至少二十(20)天发出，如果是任何其他行动，则应在采取该建议行动的日期或公司普通股和/或优先股持有人参与该行动的日期之前至少二十(20)天发出通知，以较早者为准；但如本公司任何附属公司以不违反本协议规定的方式与本公司任何其他附属公司进行合并或合并，或向本公司任何其他附属公司出售或以其他方式转让资产或 盈利能力，则无须根据本第25条发出该等通知。

(B) 如果发生第11(A)(Ii)节的任何事件，则在任何该等情况下，本公司应在切实可行的范围内，根据本协议第26节的规定，尽快向权利证书的每位登记持有人和权利代理人发出关于该事件的发生的通知 ，该通知应向第11(A)(Ii)节所述的权利持有人详细说明该事件及其后果。

第 节26.通知。根据本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人 向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮件、预付邮资、电子邮件(确认传输)或国家认可的隔夜快递发送(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理) ，则应充分发出或提出：

Biofrontera Inc.总统大道120

沃本，马萨诸塞州01801

注意： 法律部

在符合第21条规定的情况下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人 向权利代理或在权利代理上发出或提出的任何通知或要求，如果通过头等邮件、预付邮资、传真或国家认可的夜间快递发送，应充分发出或提出，地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给 公司)：

ComputerShare 信托公司，N.A.

罗亚尔街150号

广州，马萨诸塞州02021

传真号码：(781)575-2549

注意： 客户端管理

本协议授权本公司或权利代理向任何权利证书持有人发出或提出的通知或要求 (或在分发日之前发给代表本公司普通股股份的任何证书持有人)，如以头等邮递、预付邮资的方式寄往该持有人在本公司登记处 上所示的地址，则应给予或提出足够的通知或要求。

第 节27.补充条款和修正案。在第11(A)(Ii)条事件发生前，本公司可行使其唯一及绝对酌情权， 如本公司董事会指示，配股代理应在本公司董事会认为必要或适宜的情况下，补充或修订本协议的任何条文，而无需代表本公司普通股 股票的任何证书持有人批准。在发生第11(A)(Ii)条事件后，公司和权利代理人应 如果公司董事会指示，在未经任何权利证书持有人批准的情况下补充或修订本协议，以(I)消除任何含糊之处，(Ii)更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议其他任何条款不一致的任何条款，(Iii)缩短或延长本协议项下的任何期限，或(Iv)以本公司董事会认为必要或适宜且不会对权利证书持有人(收购人或收购人的任何联营公司或联营公司或与该人有一致行动的任何其他人除外)利益的任何方式更改或补充本条例的规定。但是，在第11(A)(Ii)条事件发生后和之后，本协议不得被补充或修改，以根据本句子第(Iii)款延长 (A)与权利在当时不可赎回的时间有关的时间段，或(B)任何其他时间 ，除非延长时间是为了保护、加强或澄清权利和利益, 权利持有人 (收购人或收购人的任何关联方或联营公司或与该收购人 共同行事的任何其他人除外)。在公司的一位适当的高级管理人员提交该证书，声明所提议的补充或修订符合第27条的条款后，权利代理应签署该补充或修订。 除非权利代理和公司正式签署，否则对本协议的任何补充或修订均无效。尽管本协议中有任何相反规定，权利代理可以(但没有义务)对权利代理自身在本协议下的权利、义务、豁免或义务产生不利影响的任何补充或修订 。在发生第11(A)(Ii)条事件之前，权利持有人的利益应被视为与公司普通股持有人的利益重合。尽管本协议有任何其他规定，但根据第27条作出的任何修改或补充更改权利代理的权利或义务，必须征得权利代理的同意。

第 节28.接班人。由公司或权利代理或为公司或权利代理的利益而订立的本协议的所有契诺和条款应具有约束力，并符合其各自在本协议项下的继承人和受让人的利益。

第 29节。董事会的决定和行动。本公司董事会拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使董事会或本公司特别授予的所有权利和权力，包括但不限于：(I) 解释本协议的规定和(Ii)作出本协议管理所必需或适宜的一切决定和计算(包括决定赎回或不赎回权利或修订协议)。在不限制权利代理的任何权利和豁免权的情况下，董事会本着善意作出或作出的所有行动、计算、解释和决定均为最终、决定性的决定，并对本公司、权利代理、权利持有人和所有其他各方具有约束力。

第 30节。本协议的好处。本协议不得解释为向除本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派日期之前，本公司普通股) 本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔以外的任何个人或公司提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议仅为权利证书登记持有人(以及在分派日期之前，本公司普通股登记持有人 )的唯一和独有利益。

第 31节。可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权力机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应继续完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效；然而，如果 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何该等条款、条款、契诺或限制被该法院或授权裁定为无效、无效或不可执行，并且公司董事会根据其善意判断认为将无效语言从协议中切断将对协议的目的或效果产生不利影响，则应恢复本协议第23条规定的赎回权利，直至董事会作出该决定之日起第10天的营业时间结束为止；此外，但前提是，如果该排除条款对权利代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务产生重大不利影响，权利代理人有权在书面通知本公司后立即辞职 。

第 32节。治国理政。本协议、根据本协议颁发的每项权利和每一份权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖，并根据该州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律进行解释。位于特拉华州的特拉华州法院和位于特拉华州的美利坚合众国法院(“特拉华州法院”)对因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼 拥有专属管辖权，任何开始或以其他方式卷入此类诉讼的人应放弃对在特拉华州法院提出诉讼地点的任何反对意见，并且不得在任何特拉华州法院抗辩或声称在特拉华州法院提起的此类诉讼是在不方便的法院进行的。尽管有上述规定， 公司和权利代理可以就公司与权利代理之间因本协议引起或与本协议有关的任何直接诉讼，相互同意特拉华州以外的司法管辖区。

第 33节。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他惯常的电子传输方式(例如“pdf”)交付已签署的协议签字页，应与交付手动签署的协议副本一样有效。

第 34节。描述性标题。本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 35节。不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，权利代理对于因超出权利代理合理控制范围的任何事件(包括任何行为或规定或任何当前或未来的法律或法规或政府权力、任何上帝行为、流行病、流行病、战争、民事或军事抗命或混乱、暴乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、停工、中断或计算机设施故障)而导致的任何行为、职责、义务或责任的延迟，将不承担任何责任。因电源故障或机械故障、劳资纠纷、事故或任何公用事业、通信或计算机服务故障或类似事件造成的数据丢失)。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，自上述日期和日期起，双方已正式签署本协议，并加盖印章。

附件 A

指定证书

的

系列赛 A少年参赛累计

优先股

的

BIOFRONTERA Inc.

BIOFRONTERA Inc.根据特拉华州公司法总则组织和存在的公司(“公司”)， 依照其第103条的规定，

特此证明：

根据公司修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)和特拉华州公司法第151(G)条赋予董事会的权力，董事会于2022年10月13日通过了以下决议，决定公司创设一系列3,000股优先股，指定为“A系列初级参与累计优先股”，这符合公司及其股东的最佳利益：

决议， 根据赋予本公司董事会的权力，根据公司注册证书的规定，设立并特此设立本公司每股面值0.001美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利及其限制、限制和限制如下：

系列 A初级参股累计优先股

第 节1.  名称和数量应当有一系列优先股，命名为“A系列初级参与累计优先股”(“A系列优先股”)，最初构成该系列的股份数量为5,000股；但是，如果A系列优先股在行使权利(“权利”)时总共可发行超过5,000股，则公司董事会可根据特拉华州公司法第151(G)条的规定，通过一项或多项决议，适当地签立、确认、存档和记录证书，该权利(“权利”)是根据公司与北亚州ComputerShare Trust Company(作为权利代理)于2022年10月13日签订的权利协议(“权利协议”)发行的。根据其第103节的规定，授权发行的A系列优先股的股份总数将增加(在公司注册证书当时允许的范围内)至行使该等权利时可发行的最大总数 股份(四舍五入至最接近的整数)。

第 节2. 股息和分配。

(A) (I)在股息方面优先于A系列优先股的任何类别或系列优先股(或任何类似股票)的持有人的权利下，A系列优先股的持有者优先于普通股和低于A系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人， 在董事会宣布时有权从合法可用于此目的的资金中获得，季度 应于每年3月、6月、9月和12月的第一天以现金支付的股息(此处将每个日期称为“季度股息支付日”)，自A系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日起计，每股股息金额(四舍五入至最接近的百分之)等于(A)$1.00或(B)中较大的 ，但须符合下文所述的调整规定，自上一季度股息支付日起在普通股上宣布的所有 现金股利每股总额的1000倍，或自A系列优先股首次发行以来在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分派的10,000倍每股非现金股息或其他分配(通过重新分类或 其他方式)，或就第一个季度股息支付日而言。A系列优先股持有者在普通股上宣布的现金和非现金股利的倍数，最初为10,000，但应按下文规定不时调整, 在下文中称为“红利倍数”。如果本公司在2022年10月13日(“权利宣言日期”)之后的任何时间(br})(I)宣布或支付普通股的任何股息，或(Ii)将已发行的普通股进行拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息) 为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，此后适用于确定A系列优先股持有者有权获得的股息金额的股息倍数应为紧接该事件发生前适用的股息倍数乘以一个分数，分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

(Ii) 尽管本款(A)另有规定，公司应在宣布普通股股息或分派(普通股应付股息除外)后，立即按照本款(A)的规定，从合法可用于此目的的资金中，宣布A系列优先股的股息或分派；但如在任何季度股息支付日期至下一个季度股息支付日期之间的期间内，普通股没有宣布任何股息或分派，则A系列优先股每股1.00美元的股息仍应在该随后的季度股息支付日期支付。

(B)A系列优先股的流通股应自A系列优先股发行日期之前的季度股息支付日起开始累计股息，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票的发行日期 开始累计，或除非发行日期是季度股息支付日期，或者是A系列优先股持有人确定有权获得季度股息的记录日期 之后且在该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，此类股息应从该季度股息支付日期开始累计。应计但未支付的股息不计息。就A系列优先股股份支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额 ，应于发行时按比例分配给所有该等股份。董事会可根据适用法律为有权收取股息或分派股款的A系列优先股持有人确定一个记录日期 ，该记录日期不得超过适用法律可能允许的支付日期之前的天数 。

第 节3.投票权除法律规定的任何其他投票权外，A系列优先股的持有者还应 拥有下列投票权：

(A) 在下文所载调整规定的规限下，A系列优先股的每股持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项投10,000票。A系列优先股的持有者有权投出的投票数，最初为10,000，但可根据下文 的规定不时调整，以下称为“投票倍数”。如果公司应在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或(Ii)将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，适用于确定A系列优先股持有人应享有的每股投票权数量的投票倍数 应为紧接该事件之前的投票倍数乘以一个分数，其分子是紧接该事件后已发行的普通股股数，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股股数。

(B) 除本条例或法律另有规定外，A系列优先股的持有者、普通股的持有者和具有一般投票权的本公司任何其他股本的持有者应作为一个类别就提交本公司股东表决的所有事项共同投票。

(C) (I) 无论何时何地，只要A系列优先股的任何股份的应付股息拖欠至少相当于六次全额季度股息(不论是否已宣布且不论是否连续)，A系列优先股的已发行股票的记录持有人有权在公司股东特别会议或公司下一次年度股东大会以及随后的每一次股东年会上，作为一个类别单独投票，有权选出公司的两名董事。如下所示。

(Ii) A系列优先股股份持有人获授予该项权利后， 董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由以下所述的A系列优先股已发行股份持有人投票填补。当时有权表决的本公司股东特别会议应由本公司董事会主席或总裁召集，如有不少于当时已发行A系列优先股5%股份的登记持有人的书面要求 。在该特别会议上，或者，如果没有召开该特别会议，则在公司下一届股东年会上，A系列优先股的持有者应如上所述投票选举两名公司董事，以填补上述因董事会成员人数自动增加而产生的空缺。在此类选举的任何及所有此类会议上，A系列优先股过半数流通股的持有人应构成此类选举的法定人数，无论是亲自出席还是委派代表出席，该两名董事应由出席或代表出席会议的该等股东所持有的A系列优先股的至少多数股份投票选出。A系列优先股的持有者有权按本节第(A)段的规定对A系列优先股的每股投票权 3。每增加一个此类董事不应是公司董事会类别的成员(如果有)，但应任职于 下一届股东年会选举董事, 或直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其担任该职位的权利根据本第3(C)条的规定终止为止。任何由A系列优先股持有人根据本条第3(C)条选出的董事，均可在任何年会或特别会议上，以投票选出该董事的股东的多数 投票方式罢免，不论是否有理由。如A系列优先股持有人根据本条第3(C)条选出的董事出现空缺，该空缺可由如此选出的其余 董事或其当时的继任者填补，而如此选出填补该空缺的董事应任职至下次股东大会 选举董事为止。

(Iii) A系列优先股的持有人按类别分开投票选举本公司董事会两名成员的权利 将持续至且仅直至A系列优先股的所有拖欠股息(不论是否已申报)均已支付或宣布并留作支付为止，届时该等权利将终止， 除非本章程或法律另有明文规定，否则在上述各次及其后每一次上述性质的违约情况下，该等权利均须予以撤销。A系列优先股持有人按本章程第(Br)条的规定投票选举董事的权利一旦终止，则由A系列优先股持有人根据本第3(C)条选出的所有在任董事的任期将立即终止。当A系列优先股持有人根据本第3(C)条选出的董事任期终止，而根据本第3(C)条赋予A系列优先股持有人的特别投票权届满时，本公司董事会成员的最高人数应为本公司章程所规定的人数，而不论根据本第3(C)条的规定作出的任何增加。第3(C)节授予的投票权是对第3节中授予A系列优先股持有人 的任何其他投票权的补充。

(D) 除非适用法律另有要求或本协议另有规定，A系列优先股的持有人不应拥有特别投票权 ，采取任何公司行动时不需要征得其同意(除非他们有权与本协议所述的普通股持有人一起投票)。

第 节4.某些限制。

(A) 当第2节规定的A系列优先股的应付股息或分配拖欠时，此后至 所有A系列优先股已发行股票的应计和未支付股息和分配，无论是否申报，均已全额支付，公司不得：

(I)  宣布或支付股息，对A系列优先股作出任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购任何 股A系列优先股级别较低的股票(无论是关于股息，还是在清算、解散或清盘时)；

(Ii) 宣布或支付股息或对与A系列优先股平价的任何股票进行任何其他分配(无论是就股息而言，还是在清算、解散或清盘时)，但A系列优先股 和所有此类平价股票按比例支付或拖欠股息的股息除外。

(Iii) 除下文第4(A)(Iv)分节允许外，赎回、购买或以其他方式代价收购与A系列优先股平价排名 的任何股票的股份，但条件是公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等平价股票的股份，以交换A系列优先股级别较低的任何股票 ； 或

(Iv) 购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或以其他方式收购与A系列优先股平价的任何股票 (无论是关于股息或在清算、解散或清盘时)，但按照 以书面或公开方式(由董事会决定)向该等股份的所有持有人提出的收购要约，在考虑了各自的年度股息率和相应系列和类别的其他相对权利和优惠 后，应本着善意确定将导致各个系列或类别之间的公平和公平待遇。

(B) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股票 ，除非公司可以根据本第4条第(A)款在该时间以这种方式购买或以其他方式购买或以其他方式收购公司的股票。

第 节5.重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股股票应在收购后立即注销。所有该等股份于退役时将成为经核准但未发行的优先股，并可在符合本文所载发行条件及限制的情况下，作为董事会决议或决议设立的新系列优先股的一部分重新发行。

第6节清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘(自愿或非自愿)时， 不得(X)向A系列优先股的初级股票持有人分配(X)A系列优先股，除非在此之前，A系列优先股的持有者已收到相当于应计和未支付股息及其分配的金额(“A系列清算优先股”)， 无论是否宣布，截至支付之日，另加(1)每股10,000.00美元或(2)每股总额 (受下文规定的调整准备金的限制)，相当于在公司清算、解散或清盘时每股分配给普通股持有人的所有现金或其他财产总额的1万倍，或(Y)与A系列优先股平价(股息或清算、解散或清盘时)的股票持有人的总和。A系列优先股及所有其他该等平价股按比例按比例作出的分派除外 所有该等股份的持有人于该等清盘、解散或清盘时有权获得的总金额。如果发生 公司应在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股的任何股息 普通股 ，或(Ii)将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股, 则在每种情况下，A系列优先股持有人根据上一句第(X)款在紧接该事件之前有权获得的每股总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，分子 是紧接该事件发生后已发行普通股的数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

然而，如果没有足够的资产可用于全额支付A系列清算优先股和公司所有其他类别和系列股票(如有)的清算优先股，且这些股票与A系列优先股具有平价关系，则可用于此类分配的资产应按比例按比例分配给A系列优先股持有人和该等平价股份持有人。

本公司与其他任何一家或多家公司合并或合并，或出售或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产，均不应被视为本第6条所指的公司的清算、解散或清盘。

7.合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的已发行股票交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何情况下，A系列优先股的每股股票应同时进行类似的交换或变更，其金额为每股股票、证券、现金和/或任何其他财产(以实物支付)总额的10,000倍，视情况而定，普通股每股股份被更改或交换的股份，加上就A系列优先股支付的应计和未支付股息(如有)。如果公司应在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息， 或(Ii)将已发行普通股(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)拆分、合并或合并为数量更多或更少的普通股，则在每个此类 情况下，前一句中关于交换或变更A系列优先股的金额应 通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后的已发行普通股的数量，其分母是紧接该 事件之前的已发行普通股的数量。

第 节8.赎回A系列优先股的股份不得赎回；但上述规定不应限制本公司购买或以其他方式买卖该等股份的能力，在法律允许的范围内 。

第 节9.排名除非公司注册证书或与公司任何其他优先股系列有关的指定证书另有明确规定，否则在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，A系列优先股应排在之前或以后批准的公司优先股系列的后面，并优先于普通股。

第 节10.零碎股份。A系列优先股可以是整股发行，也可以是万分之一(1/10,000股)的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，这使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、接受股息、参与分配以及享有A系列优先股持有人的所有其他权利 。除零碎股份外，本公司可选择按配股协议的规定以现金支付万分之一(1/10,000)以外的零碎股份^这是)或其任何整数倍 。

第(Br)条A系列优先股的任何股份于任何时候发行时，公司注册证书及上述第1至10节(包括首尾两节)及指定证书第11节不得以任何方式修订，包括以合并、合并或其他方式修订，以致A系列优先股的权力、优先权或特别权利有重大改变或改变，以致在未经持有A系列优先股三分之二或以上已发行 股份的持有人投赞成票的情况下，将A系列优先股作为一个类别分开投票。

附件 B

权利证书格式

证书 编号R--_权利

在2023年10月13日之后或更早的时间(如果已发出赎回通知)不可行使。这些权利可在BIOFRONTERA Inc.的选择权 中赎回，按设定的堡垒条款，每项权利0.0001美元H在BIOFRONTERA Inc.之间的股东权利协议 中。和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company，作为权利代理，日期为2022年10月13日(“权利协议”)。在权利协议第7(E)节 规定的某些情况下，由收购人或收购人的联系或关联公司或与该人一致行动的任何其他人(如权利协议中定义的该等术语)以及该等权利的任何后续持有人 实益拥有的权利可能无效。

正确的 证书

BIOFRONTERA Inc.

兹证明_于分销日期(如权利协议所界定)后及于2023年10月13日营业时间结束前，于权利代理人或其继任者作为权利代理人的指定办事处或办事处，向本公司购买公司A系列初级参与累积优先股(“优先股”)十万分之一的缴足股款、不可评估的 股份，收购价为每股万分之一(“行使价”)，在出示并交出本权利证书和选择购买表格以及正式签署的相关证书后。上文所述的本权利证书所证明的权利数目(以及行使权利时可购买的股份数目)及上文所述的行使价 为截至_的数目及行使价，以该日期构成的优先股为基准 。

在第11(A)(Ii)条事件(如权利协议中定义的术语)发生时，如果本权利证书所证明的权利由(I)收购人或任何此等人士的关联方或联营公司、或与之有关联的任何其他人(该等术语在权利协议中定义)、(Ii)任何此等收购人或其关联方或关联方的受让人或此人与其共同行事的任何其他人实益拥有，或(Iii)在权利协议规定的特定情况下，受让人在转让后成为取得人或取得人的关联人或联营公司，或与该人一起以音乐会形式行事的任何其他人，则该等权利无效，且在该第11(A)(Ii)条事件发生后，该权利的任何持有人均无权就该权利享有任何权利。

如供股协议所规定，于行使本权利证书所证明的权利时，行权价格及可购买的优先股或其他证券的股份数目 可能会在发生 某些事件时作出修订及调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，权利代理、本公司和权利证书持有人在此引用的条款、条款和条件作为本协议的一部分，并在此作为权利协议的一部分，以获得权利代理、本公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免的完整 描述，其中权利限制包括在权利协议规定的特定情况下暂时中止该权利的可行使性 。权利协议的副本存放在公司的主要办事处和权利代理的指定办公室，也可向公司或权利代理提出书面要求。

此 权利证书连同或不连同其他权利证书于交回时，可于为此目的而指定的一间或多间权利代理办事处兑换另一张权利证书或证明权利的相同期限及日期的证书，使持有人 有权购买与权利证书所证明的权利所证明的权利相若的优先股股份总数。如果本权利证书应部分行使，则持有人在交出本证书时有权获得另一份权利证书或未行使的全部权利证书。如果本权利证书 应根据权利协议第11(A)(Ii)条全部或部分行使，则持有人有权收到该权利证书，并在该权利证书上注明权利协议所载的行使已发生。

在 某些情况下，在权利协议条文的规限下，本公司董事会可选择按权利协议规定的交换 比率(可予调整)，将本证书所证明的全部或任何部分权利交换为本公司普通股或优先股股份。

在权利协议条文的规限下，本证书所证明的权利可由 公司董事会选择赎回，赎回价格为每项权利0.0001美元(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)。

本公司并无责任于行使本协议所证明之任何权利或权利时发行零碎股份(但作为优先股万分之一整数倍之零碎股份 除外，可由本公司选择以存托凭证证明)。如本公司选择不发行该等零碎股份，将按照供股协议的规定，以现金支付代替。

本权利证书的持有人无权投票或收取股息，或因任何目的而被视为本公司优先股、普通股或任何其他证券的持有人， 权利协议或本证书中包含的任何内容不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利，或在任何 会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项进行表决的权利。或同意或不同意任何企业行动，或接收影响 股东的会议或其他行动的通知(权利协议规定除外)，或收取股息或认购权，或其他，直至权利证书所证明的权利已按权利协议规定行使为止。

在权利代理的授权签字人 会签之前，本权利证书对于任何目的都无效或具有义务。

见证 公司正式高级管理人员的电子签名，作为加盖公司印章的文件。

[权证背面表格 ]

转让表格

(如登记持有人意欲转让权利证书，则由登记持有人签立。)

对于收到的 价值_连同其中的所有权利、所有权和权益 ，并在此不可撤销地构成并指定_

Dated: _________, __ ______________________________

签名

签名：_

签名 必须是由修订后的1934年《证券交易法》颁布的第17AD-15条规则所界定的“合格担保机构”担保的徽章。

证书

下面签署的 通过勾选相应的框证明：

(1) 本权利证书所证明的权利_

(2) 经适当查询后，并就签署人所知，签署人_

Dated: _________, ________________________________

签名

告示

上述转让和证书的签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

选择购买表格

(如果持有者希望行使权利证书，则执行。)

致BIOFRONTERA Inc.：

在此签署的 不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_权利，以购买权利行使后可发行的优先股 股票(或权利行使后可发行的本公司或任何其他人士的该等其他证券)，并请求以下列名义发行该等股份的股票：

请 填写社保或其他识别纳税人的号码：_

____________________________________________________________

____________________________________________________________

(请打印姓名和地址)

如果 该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，或者如果权利是根据权利协议第11(A)(Ii)节行使的，则应以 的名义登记新的权利证书，并交付给：

请 填写社保或其他识别纳税人的号码：_

___________________________________________________________

___________________________________________________________

(请打印姓名和地址)

Dated: _________, ________________________________

签名

签名：_

证书

下面签署的 通过勾选相应的框证明：

(1) 本权利证书所证明的权利_不是由现在或曾经是收购人的人或该人的关联方或联营公司或与该人共同行动的任何其他人(如权利协议中定义的那样)行使的权利；以及

(2) 经适当查询后，并就签署人所知，签署人_

Dated: _________, ________________________________

签名

告示

前述购买和证书的签名必须与本证书正面所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。

附件

表格 的

权限摘要

摘要：

股东 权利协议

的

BIOFRONTERA Inc.

2022年10月13日，Biofrontera Inc.(“本公司”)董事会通过了一项股东权利计划，该计划载于本公司与ComputerShare Trust Company于2022年10月13日签订的作为权利代理的股东权利协议(“权利协议”)。权利协议旨在保护本公司及其股东 免受董事会认定不符合本公司及其股东最佳利益的控制本公司的努力，并使所有股东能够实现其在本公司的投资的长期价值。权利协议 无意干预董事会批准的任何合并、要约收购或交换要约或其他业务合并。

以下对权利协议条款的描述并不完整，仅限于权利协议的全部内容，该协议已作为10月8-A表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。[__]，2022年。权利协议副本可免费向本公司索取。

权利 股息：根据权利协议的条款，董事会宣布向截至2022年10月24日(“记录 日期”)登记在册的股东派发股息，每股普通股面值0.001美元，每股面值1股优先股购买权(“权利”)。此外，在记录日期与分配日期(定义见下文)和权利到期日之前的 之间发行的每股普通股将自动附加一项权利。每项权利赋予登记持有人 向本公司购买由万分之一股份(“单位”)组成的单位，该单位由A系列初级参与累计优先股(“优先股”)的万分之一股份(“单位”)组成，面值为每股0.001美元，按权利协议指明及概述的若干条件 按每单位5美元的现金行使价(“行使价”)作出调整。

分配日期：最初，这些权利是不可行使的，并附在记录日期 之前发行的所有已发行普通股上并与之交易。这些权利将从普通股中分离出来，并将在以下较早的 时开始行使：

就权利协议而言，实益拥有权定义为包括受衍生交易影响的证券的所有权 及收购的衍生证券。掉期交易商与任何控制意图或规避权利协议目的的意图无关的交易商不受此类推定的实益所有权的影响。

直到 分派日期(或更早的权利赎回、交换或到期)，(1)权利将由普通股证书(或，对于以账簿记账形式登记的任何未证明的普通股股票(“账簿记账股份”)， 通过账簿记账记号)证明，并将与且仅与该等普通股一起转让，(2)在记录日期之后发行的新普通股证书或账簿记账股票将包含包含权利协议的符号，以供参考，以及(3)交出任何普通股股票或记账股票的转让，也将构成与该股票所代表的普通股相关联的权利的转让。

由于 在分派日期后，一份或多份证明权利的证书(“权利证书”) 将于分派日期收市时邮寄给普通股记录持有人，此后，单独的权利证书将单独代表权利。除董事会另有决定外，只有在分派日期前发行的普通股或A系列优先股才会配股。

认购 和合并权：在股票收购日期发生的情况下，将做出适当的规定，以便权利 的每个持有人(收购人或其关联人或与其一致行动的任何其他人，其权利将无效)此后将有权在行使时获得该数量的公司普通股，以代替一定数量的优先股(或在某些情况下，包括如果没有足够的普通股 允许全面行使权利，优先股、其他证券、现金或财产单位，或上述权利的任何组合(市场价值为权利行使价格的两倍)(该权利被称为“认购权利”)。如果在股票收购日期之后的任何时间：

权利持有人将继续拥有合并权，无论该持有人是否已行使认购权。收购人现在或曾经实益拥有的权利(在权利协议规定的某些情况下)可能变为无效 和无效。

在 行使权利之前，股东将不享有作为公司股东的权利(除了作为现有股东的权利)，包括 投票权或收取股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但如果权利可用于普通股、公司其他证券、其他对价或收购公司的普通股，则股东可视情况确认应纳税所得额。

交换 特征：在某人成为收购人后的任何时间，董事会可以其选择，按权利协议中规定的交换比例，将当时已发行和可行使的全部或部分权利 交换为普通股股份。尽管有上述规定，在任何人士成为本公司50%或以上普通股的实益拥有人后的任何时间，董事会一般将无权进行此类交换。

调整： 行使权利时，应支付的行使价以及普通股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：

除 某些例外情况外，在累计调整至少达到行使价的1%之前，不需要对行使价进行调整 。本公司并无义务发行零碎股份。如本公司选择不发行零碎股份，将根据优先股在行使股份日期前最后一个交易日的公平市价作出现金调整。

赎回： 董事会可按每项权利0.0001美元的价格(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价)赎回全部但非部分权利，直至(1)任何人士成为收购人或(2)权利协议届满日期，两者中以较早者为准。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利将立即终止，此后权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格 。

修订： 董事会可在任何人成为收购人之前的任何时间由董事会全权酌情修改权利协议 。之后，在权利协议所载若干限制的规限下，董事会只可修订权利协议以纠正任何含糊之处、缺陷或不一致之处、缩短或延长任何时间段或作出不会对权利持有人利益造成不利影响的更改 (不包括收购人士或其联营公司或与该人士一致行动的任何其他人士的利益)。

Expiration Date: The Rights are not exercisable until the Distribution Date and will expire at the close of business on October 13, 2023; provided that if the Company’s stockholders have not ratified the Rights Agreement by the close of business on the first day after the Company’s 2023 annual meeting of stockholders (including any adjournments or postponement thereof), the Rights will expire at such time, in each case, unless previously redeemed or exchanged by the Company.