附件 3.1

指定证书

的

系列赛 A少年参赛累计

优先股

的

BIOFRONTERA Inc.

BIOFRONTERA Inc.根据特拉华州公司法总则组织和存在的公司(“公司”)， 依照其第103条的规定，

特此证明：

根据公司修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)和特拉华州公司法第151(G)条赋予董事会的权力，董事会于2022年10月13日通过了以下决议，决定公司创设一系列3,000股优先股，指定为“A系列初级参与累计优先股”，这符合公司及其股东的最佳利益：

决议， 根据赋予本公司董事会的权力，根据公司注册证书的规定，设立并特此设立本公司每股面值0.001美元的优先股系列，该系列股票的名称和数量以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利及其限制、限制和限制如下：

系列 A初级参股累计优先股

第 节1.名称和金额。应有一系列优先股，指定为“A系列初级参与 累计优先股”(“A系列优先股”)，最初构成该系列的股份数量为5,000股；然而，如果A系列优先股的总数超过5,000股，则在行使根据本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company(作为权利代理)于2022年10月13日签订的、日期为 的股东权利协议(“权利协议”)而发行的权利(“权利”)时，公司董事会可根据特拉华州公司法第151(G)条的规定，通过一项或多项决议指示证书得到适当的签立、确认、存档和记录，根据其第103节的规定，授权发行的A系列优先股的股份总数将增加 (在公司注册证书当时允许的范围内)，以达到行使该等权利时可发行的最大完整股数(四舍五入至最接近的整数)。

第 节2.股息和分配。

(A) (I)在股息方面优先于A系列优先股的任何类别或系列优先股(或任何类似股票)的持有人的权利下，A系列优先股的持有者优先于普通股和低于A系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人， 在董事会宣布时有权从合法可用于此目的的资金中获得，季度 应于每年3月、6月、9月和12月的第一天以现金支付的股息(此处将每个日期称为“季度股息支付日”)，自A系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日起计，每股股息金额(四舍五入至最接近的百分之)等于(A)$1.00或(B)中较大的 ，但须符合下文所述的调整规定，自上一季度股息支付日起在普通股上宣布的所有 现金股利每股总额的1000倍，或自A系列优先股首次发行以来在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分派的10,000倍每股非现金股息或其他分配(通过重新分类或 其他方式)，或就第一个季度股息支付日而言。A系列优先股持有者在普通股上宣布的现金和非现金股利的倍数，最初为10,000，但应按下文规定不时调整, 在下文中称为“红利倍数”。如果本公司在2022年10月13日(“权利宣言日期”)之后的任何时间(br})(I)宣布或支付普通股的任何股息，或(Ii)将已发行的普通股进行拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息) 为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，此后适用于确定A系列优先股持有者有权获得的股息金额的股息倍数应为紧接该事件发生前适用的股息倍数乘以一个分数，分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

(Ii) 尽管本段(A)另有规定，公司应在紧接本段(A)宣布对普通股派发股息或分派(普通股应付股息除外)后，从合法可供该用途的资金中，宣布派发本段(A)所规定的A系列优先股股息或分派；但如果在任何季度股息支付日期和下一个季度股息支付日期之间的期间内普通股没有宣布股息或分派，则A系列优先股每股1.00美元的股息仍应在该随后的季度股息支付日期支付。

(B) A系列优先股的流通股自A系列优先股发行日期之前的季度股息支付日起开始累计股息，除非此类股票的发行日期在第一个季度股息支付日的记录日期之前 ，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票的发行日期开始累计。或除非发行日期是季度股息支付日期或A系列优先股持有者有权获得季度股息的确定记录日期 之后和该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，此类股息应从该季度股息支付日期 开始累计。应计但未支付的股息不计息。就A系列优先股股份支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额，应在发行时按股份比例分配给所有该等股份。董事会可根据适用法律确定A系列优先股持有者有权 收到就其宣布的股息或分派的支付或分派的记录日期，该记录日期不得超过适用法律可能允许的确定支付股息或分派的日期之前 的天数。

第 节3.投票权除法律规定的任何其他投票权外，A系列优先股的持有者还应 拥有下列投票权：

(A) 在下文所载调整规定的规限下，A系列优先股的每股持有人 有权就提交本公司股东表决的所有事项投10,000票。A系列优先股的持有者有权投出的投票数，最初为10,000，但可根据下文规定不时调整，以下称为“投票倍数”。如果公司应在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付应付普通股的任何股息，或(Ii)将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股，则在每个此类情况下，此后适用于确定A系列优先股持有人有权获得的每股投票数的投票倍数应为紧接该事件之前的投票倍数 乘以一个分数，其分子是紧接该事件之后的已发行普通股数量 ，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量 。

(B) 除本条例或法律另有规定外，A系列优先股的持有者和普通股的持有者以及本公司具有一般投票权的任何其他股本的持有者应在提交公司股东表决的所有事项上作为 一类人一起投票。

(C) (I)无论何时何地，只要A系列优先股的任何股份的应付股息拖欠金额 至少等于六次全额季度股息(不论是否宣布且不论是否连续派发)，A系列优先股的已发行股票的记录持有人有权在公司股东特别会议或公司下一次年度股东大会上以及在随后的每一次股东年度会议上作为单一类别单独投票，选举两名公司董事。如下所示。

(Ii) A系列优先股股份持有人获授予该项权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由A系列优先股已发行股份持有人 投票表决填补，如下所述。当时有表决权的公司股东特别会议应由董事会主席或公司总裁召开，如果当时已发行的A系列优先股不少于5%的记录持有人以书面形式提出要求。在该特别会议上，或如没有召开该特别会议，则在 公司的下一届股东年会上，A系列优先股的持有者应如上所述投票选举 公司的两名董事，以填补因董事会成员自动增加而产生的上述空缺。在此类选举的任何及所有此类会议上，A系列优先股过半数流通股的持有人应 构成此类选举的法定人数，无论是亲自出席还是委派代表出席，该两名董事应由出席或代表出席 会议的股东所持有的A系列优先股的至少过半数股份投票选出。A系列优先股的持有者有权对A系列优先股的每股股份投若干投票权， 在本节第三节(A)段中明确规定。每一个此类新增的董事不应是公司 董事会类别的成员(如果有)，但应任职到下一次股东年会选举董事, 或直至其继任者当选并符合资格，或直至其担任该职位的权利根据本第3(C)节的规定终止。任何由A系列优先股持有人根据本条第3(C)条选出的董事 可在任何年会或特别会议上以投票选出该董事的全体股东的过半数投票方式罢免，不论是否有任何理由。如果A系列优先股持有者根据本条第3(C)条选出的董事出现空缺，该空缺可由如此选出的其余董事或其当时在任的继任者填补，而如此选出填补该空缺的董事应任职至下次股东大会选举董事 。

(Iii) A系列优先股的持有人按类别分开投票选举本公司董事会两名成员的权利将持续至且仅直至A系列优先股的所有拖欠股息(不论或 未申报)均已支付或宣布并留作支付为止，届时该权利将终止，除非本公司或法律明确规定，在每次及其后每一次上述性质的违约 发生时须予以撤销。当A系列优先股作为 类别的持有人投票选举董事的权利如按本文规定终止时，由A系列优先股持有人根据本第3(C)条选出的所有在任董事的任期应立即终止。每当A系列优先股持有人根据本第3(C)条选出的董事的任期终止，以及根据本第3(C)条赋予A系列优先股持有人的特别投票权到期时，本公司董事会成员的最高人数应为本公司章程规定的人数，而不论根据本第3(C)条的规定进行的任何增加。第3(C)节授予的投票权 是第3节授予A系列优先股持有人的任何其他投票权之外的投票权。

(D) 除非适用法律另有要求或本协议另有规定，A系列优先股的持有人不应拥有特别的投票权，且无需征得其同意(除非他们有权与本协议所述的普通股持有人一起投票)。

第 节4.某些限制。

(A) 当第2节规定的A系列优先股应付股息或分配拖欠时，此后和 在A系列优先股已发行股票的所有应计和未支付的股息和分配(不论是否宣布)均已全额支付之前，公司不得：

(I) 宣布或支付股息，对A系列优先股作出任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购任何 股A系列优先股(股息或在清算、解散或清盘时)的股份以供代价；

(Ii) 宣布或支付股息或对与A系列优先股平价的任何股票(股息或在清算、解散或清盘时)进行任何其他分配，但A系列优先股 优先股按比例支付的股息以及按所有此类股票持有人当时有权获得的总金额按比例支付股息或拖欠股息的所有此类平价股票除外；

(Iii) ，除下文第4(A)(Iv)款所准许者外，赎回、购买或以其他方式代价获取与A系列优先股同等的任何证券 的股份， 但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等同等优先股的股份，以换取较A系列优先股级别较低(不论是派息或解散、清盘或清盘)的公司任何股票的股份；或

(Iv) 购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或以其他方式收购与A系列优先股平价的任何股票(股息或在清算、解散或清盘时)，但按照在考虑各自的年度股息率以及相应 系列和类别的其他相对权利和优惠后，以董事会等条款向该等股份的所有持有人提出的购买要约，则不在此限。应真诚地确定将导致各个系列或类别之间的公正和公平待遇。

(B) 公司不得允许公司的任何附属公司购买或以其他方式收购公司的任何股份，除非公司可以根据本第4条第(A)款在当时以这种方式购买或以其他方式收购公司的任何股份。

第 节5.重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股股票应在收购后立即注销。所有该等股份于退役时将成为经核准但未发行的优先股，并可在符合本文所载发行条件及限制的情况下，作为董事会决议或决议设立的新系列优先股的一部分重新发行。

第6节清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘(自愿或非自愿)时， 不得(X)向A系列优先股的初级股票持有人分配(X)A系列优先股，除非在此之前，A系列优先股的持有者已收到相当于应计和未支付股息及其分配的金额(“A系列清算优先股”)， 无论是否宣布，截至支付之日，另加(1)每股10,000.00美元或(2)每股总额 (受下文规定的调整准备金的限制)，相当于在公司清算、解散或清盘时每股分配给普通股持有人的所有现金或其他财产总额的1万倍，或(Y)与A系列优先股平价(股息或清算、解散或清盘时)的股票持有人的总和。A系列优先股及所有其他该等平价股按比例按比例作出的分派除外 所有该等股份的持有人于该等清盘、解散或清盘时有权获得的总金额。如果发生 公司应在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股的任何股息 普通股 ，或(Ii)将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股, 则在每种情况下，A系列优先股持有人根据上一句第(X)款在紧接该事件之前有权获得的每股总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，分子 是紧接该事件发生后已发行普通股的数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

然而，如果没有足够的资产可用于全额支付A系列清算优先股和公司所有其他类别和系列股票(如有)的清算优先股，且这些股票与A系列优先股具有平价关系，则可用于此类分配的资产应按比例按比例分配给A系列优先股持有人和该等平价股份持有人。

本公司与其他任何一家或多家公司合并或合并，或出售或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产，均不应被视为本第6条所指的公司的清算、解散或清盘。

7.合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的已发行股票交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何情况下，A系列优先股的每股股票应同时进行类似的交换或变更，其金额为每股股票、证券、现金和/或任何其他财产(以实物支付)总额的10,000倍，视情况而定，普通股每股股份被更改或交换的股份，加上就A系列优先股支付的应计和未支付股息(如有)。如果公司应在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息， 或(Ii)将已发行普通股(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)拆分、合并或合并为数量更多或更少的普通股，则在每个此类 情况下，前一句中关于交换或变更A系列优先股的金额应 通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后的已发行普通股的数量，其分母是紧接该 事件之前的已发行普通股的数量。

第 节8.赎回A系列优先股的股份不得赎回；但上述规定不应限制本公司购买或以其他方式买卖该等股份的能力，在法律允许的范围内 。

第 节9.排名除非公司注册证书或与公司任何其他优先股系列有关的指定证书另有明确规定，否则在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，A系列优先股应排在之前或以后批准的公司优先股系列的后面，并优先于普通股。

第 节10.零碎股份。A系列优先股可以是整股发行，也可以是万分之一(1/10,000股)的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，这使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、接受股息、参与分配以及享有A系列优先股持有人的所有其他权利 。除零碎股份外，本公司可选择按配股协议的规定以现金支付万分之一(1/10,000)以外的零碎股份^这是)或其任何整数倍 。

第(Br)条A系列优先股的任何股份于任何时候发行时，公司注册证书及上述第1至10节(包括首尾两节)及指定证书第11节不得以任何方式修订，包括以合并、合并或其他方式修订，以致A系列优先股的权力、优先权或特别权利有重大改变或改变，以致在未经持有A系列优先股三分之二或以上已发行 股份的持有人投赞成票的情况下，将A系列优先股作为一个类别分开投票。

[签名 页面如下]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have signed this Certificate of Designation on this 13^th day of October 2022.