美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-A

适用于注册某些类别的证券

根据第(Br)条第12(B)或12(G)条

1934年《证券交易法》

BIOFRONTERA Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

证券 将根据该法第12(B)条登记：

如果本表格与根据《交易法》第12(B)条登记某类证券有关，并且根据一般指示A(C)生效，请勾选下方框。

如果本表格与根据《交易法》第12(G)节登记某类证券有关，并且根据一般指示A(D)生效，请勾选下方框。☐

如果此表格与A法规发行的某类证券的注册有关，请选中以下框。☐

证券 与本表格相关的法案登记声明文件编号：不适用。

证券 根据该法第12(G)条登记：无。

第 项1：注册人拟注册的证券说明

2022年10月13日，Biofrontera董事会本公司(“本公司”) 采纳了一项股东权利计划，载于本公司 与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company于2022年10月13日订立的股东权利协议(“权利协议”)。以下权利协议条款的描述并不完整，仅参考权利协议的全部内容， 权利协议作为附件4.1附于此，并以引用的方式并入本文。

权利 分红

根据权利协议的条款，董事会宣布向截至2022年10月24日(记录日期)收盘登记在册的股东派发股息，每股面值0.001美元的公司普通股每股面值0.001美元，每股优先股购买权。 此外，在记录日期与 分配日期(定义见下文)和权利到期日中较早者之间发行的每股普通股股票将自动附加一项权利。每项权利赋予登记持有人向本公司购买由万分之一股(“单位”)组成的单位(“单位”)，该单位由A系列初级参与累积 本公司优先股(“优先股”)的万分之一股份(“单位”)组成，每股面值0.001美元，现金行使价为每单位5.00美元(“行使价”)，可按供股协议所指明并概述如下的若干条件作出调整 。

分发日期

最初，该等权利不可行使，并依附于所有截至记录日期已发行及随后发行的普通股，并与之交易。该等权利将与普通股分开，并将于(I)在首次公开宣布一人或一群关联或联系人士或与该等人士一致行动的任何其他人士(“收购人”)取得20%或以上已发行普通股的实益 所有权，但因本公司回购股票或 股东的某些疏忽行为(该公告日期称为“股份收购日”)后的第十个历日收市时(以较早者为准)行使。 或(Ii)收购要约或交换要约开始后第十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)的营业时间结束，收购要约或交换要约可能于收购完成后导致个人或集团成为收购人(此处将该等日期中较早的 称为“分派日期”)。

在本公司首次公开宣布采纳供股协议之前实益拥有本公司已发行普通股20%或以上的 个人或团体，只要他们在仍实益拥有该等普通股20%或以上的情况下仍未实益拥有任何额外普通股，则不会触发供股协议。

就权利协议而言，实益拥有权定义为包括受衍生交易影响的证券的所有权 及收购的衍生证券。掉期交易商与任何控制意图或规避权利协议目的的意图无关的交易商不受此类推定的实益所有权的影响。

直到 分派日期(或更早的权利赎回、交换或到期)，(I)权利将由普通股证书(或，对于以账簿记账形式登记的任何未证明的普通股股份(“账簿记账股份”)， 通过账簿记账记号)证明，并将与且仅与该等普通股股份一起转让，(Ii)在记录日期之后发行的新普通股证书或账簿记账股份将包含包含通过引用的权利协议的符号，及(Iii) 交回任何普通股或记账股份证书转让亦构成转让与该证书所代表的普通股有关的权利。

由于 在分派日期后，一份或多份证明权利的证书(“权利证书”) 将于分派日期收市时邮寄给普通股记录持有人，此后，单独的权利证书将单独代表权利。除董事会另有决定外，只有在分派日期前发行的普通股 才会配股。

认购 和合并权

在股票收购日期发生的情况下，将作出适当的规定，使权利的每一持有人(收购人或其关联人或关联人或与此等人一致行动的任何其他人除外，其权利将变为无效)此后有权在行使时获得该数量的公司普通股，以代替一定数量的优先股(或在某些情况下，包括如果普通股股份不足以允许 全面行使权利，优先股、其他证券、现金或财产单位，或上述各项的任何组合)，市值为权利行使价的两倍(该等权利称为“认购权”)。 在股票收购日期后的任何时间，(I)本公司与任何其他人士合并，或与任何其他人士合并，而本公司不是持续或尚存的公司，(Ii)任何人士与本公司合并，或与本公司合并或合并入本公司，而本公司是该项合并的持续或存续公司，而就该项合并而言， 普通股的全部或部分股份被变更或交换为任何其他人的股票或其他证券，或现金或 任何其他财产，或(Iii)本公司50%或以上的资产或盈利能力被出售、抵押或以其他方式转让， 每名权利持有人(收购人士或其联营公司或附属公司或与此等人士一致行动的任何其他人士除外)，其权利即告无效)此后将有权在行使后, 收购公司的普通股，其市值相当于权利行使价格的两倍(这种权利被称为“合并权利”)。权利持有人将继续拥有合并权，无论该持有人是否已行使认购权 。收购人现在或曾经实益拥有的权利可能(在权利协议规定的某些情况下) 无效。

在 行使权利之前，股东将不享有作为公司股东的权利(除了作为现有股东的权利)，包括 投票权或收取股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但如果权利可用于普通股、公司其他证券、其他对价或收购公司的普通股，则股东可视情况确认应纳税所得额。

Exchange 功能

于 某人成为收购人士后的任何时间，董事会可选择将当时已发行及可行使的全部或任何部分权利以普通股换取普通股，交换比例为一股普通股换一股权利，但须受供股协议规定的调整所规限。尽管有上述规定，在任何人士成为本公司50%或以上普通股的实益拥有人后，董事会一般不会获授权 在任何时间进行有关交换。

优先股拨备

优先股每股 股，如已发行：

调整

在行使权利时，应支付的行使价以及普通股或其他可发行证券或财产的股份数量 可能会不时调整，以防止(I)在优先股派发股息或细分、组合或重新分类的情况下，(Ii)如果优先股持有人被授予某些权利或认股权证，以低于优先股的当前市场价格认购优先股或可转换证券，或(Iii)向优先股持有人分发债务或资产证据(不包括定期季度现金股息)或认购权利或认股权证(上述除外)。

除 某些例外情况外，在累计调整至少达到行使价的1%之前，不需要对行使价进行调整 。本公司并无义务发行零碎股份。如本公司选择不发行零碎股份，将根据优先股在行使股份日期前最后一个交易日的公平市价作出现金调整。

救赎

董事会可按每项权利0.0001美元的价格(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价)赎回全部(但非部分)权利，直至(I)任何人士成为收购人或(Ii)权利协议届满日期(以较早者为准)。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利将立即终止，此后权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格 。

修正案

在任何人成为收购人之前的任何时间，董事会可自行决定对权利协议进行修订。之后，在权利协议所载若干限制的规限下，董事会只可修订权利协议以纠正任何含糊、缺陷或不一致之处、缩短或延长任何时间段或作出不会对权利持有人利益造成不利影响的更改 (收购人士或其联营公司或联营公司的利益除外)。

过期日期

该等权利于分派日期前不得行使，并将于2023年10月13日营业时间结束时届满；但 倘若本公司股东于本公司2023年股东周年大会(包括其任何延会或延期)后第一天办公时间仍未批准权利协议，则该等权利将于该时间失效，除非本公司先前已赎回或交换。

物品 2：展品

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明 。

日期： 2022年10月14日