Alopexx，Inc.S-1/A

附件1.1

承销协议

之间

Alopexx公司

和

ThinkEquity LLC，

作为几家承销商的代表

Alopexx公司

承销协议

纽约，纽约 [•], 2022

ThinkEquity LLC

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表
道富街17号，22号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10004

女士们、先生们：

签署人Alopexx， Inc.，是根据特拉华州法律成立的公司(“公司“)，特此确认其与ThinkEquity LLC(以下简称”您“(包括其亲属)或 ”代表“)以及代表作为代表的其他承销商(代表统称为”承销商“或单独称为”承销商“)的协议(本”协议“)如下：

1.1 Firm Shares.

1.1.1. 公司股份的性质和购买。

(I) 根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议所载的条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商发行及出售合共[•]公司普通股的股份(“公司股份”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii) 承销商各自而非共同同意从本公司购买附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，收购价 为$[•]每股(每家公司股票发行价的93%)。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价 向公众发行(如本招股说明书第2.1.1节所定义)。

1.1.2。 共享支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款应在东部时间第二天上午10：00进行 (2^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)之后的营业日 (如下文第2.1.1节所述)(或第三个(3^研发)如注册声明于美国东部时间下午4：01之后宣布生效，则于 生效日期后的营业日)或于代表与本公司协定的较早时间(“Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，4140 Parklake Avenue，Suite200， Raleigh，North Carolina 27612”)或代表与本公司协定的其他 地点(或以传真或其他电子传输方式远程)送达。公司股票的交货和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款应于截止日期以联邦电汇(同一天)支付，在承销商交付代表公司股份的证书(形式和实质令承销商满意) (或通过存托信托公司(“DTC”)的便利) 后，支付给本公司的订单。实盘股份须在截止日期前至少两(2)个完整营业日以代表可书面要求的名称或名称及经授权的面额登记。本公司无义务 出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份进行投标付款。术语“营业日”是指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2 超额配售期权。

1.2.1. 选项共享。为了弥补与公司股票的分发和出售有关的任何超额配售，本公司特此授予承销商购买最多[•] 来自本公司的额外普通股，相当于本次发行中出售的公司股份的15%(15%)(“超额配售 选项”). Such [•]普通股的额外股份，其净收益将存入公司的账户，在下文中被称为“期权股份”。 每股期权股票支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公募证券”。 公募证券的发行和出售在下文中统称为“发行”。

1.2.2. 行使选择权。根据本协议第(Br)1.2.1节授予的超额配股权，可由代表在截止日期后45天内对全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式以书面确认，其中列出了将购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和支付的日期和时间(“期权 截止日期“)，不得迟于通知日期后整整一(1)个工作日或本公司与代表商定的其他时间、代表律师办公室 或本公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。若该等购股权股份的交割及付款并未于截止日期发生，则购股权截止日期将为通知所述的 。于就全部或任何部分购股权行使超额配股权后，在符合本公告所载条款及条件的情况下，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的购股权 ；及(Ii)每名承销商须分别及非联名购买当时购买的购股权股份总数中与该承销商名称相对的附表1所载部分。

1.2.3. 付款和发货。期权股份的付款应于期权成交日期以联邦(同日)资金电汇支付，在向您交付代表期权股份的证书 (其形式和实质令承销商满意)(或通过DTC的便利)至承销商的账户 后，按本公司的指示支付。购股权股份须在购股权截止日期前至少一(1)个完整营业日，以代表 以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司并无义务出售或交付购股权股份，除非代表就适用购股权股份作出投标付款。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期；如果该时间和日期与成交日期同时，则“成交日期”是指公司股票和期权股票的交割时间和日期。

1.3 代表的授权书。

1.3.1。 认购权证。公司特此同意在成交日期和期权成交日期(如适用)向代表(和/或其指定人)发行和销售认股权证(“代表的认股权证“)购买总额最高可达[•]普通股，相当于公共证券的5%，总购买价为100.00美元。代表的认股权证协议，以附件A的形式 (“代表的认股权证协议”)， 可全部或部分行使，自生效日期后一百八十(180)天开始，至生效日期五周年时止，每股普通股的初始行使价为$。[•]，相当于公司股票首次公开募股价格的125%。代表的认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。 代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在紧随发售生效或开始销售之日起一百八十(180)天内转让代表的认股权证协议和普通股的相关股份有重大限制 ，并经其接受，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，而该交易将导致此类证券在紧接发售生效或开始销售之日起一百八十(180)天内获得有效的经济处置 出售予(I)与发售有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

1.3.2. 送货。应在截止日期交付代表的授权书，并以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2. 公司的陈述和保证。本公司于适用时间(定义见下文)、截止日期及期权截止日期(如有)向承销商提供 及认股权证，详情如下：

2.1 登记说明书的提交。

2.1.1。 根据证券法。该公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了申请“)表格S-1(第333-263328号文件)的登记说明及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)登记公共证券和代表人证券，本公司根据证券法及委员会根据证券法(“证券法条例”)的规定而在所有重大方面作出的注册声明及修订或修订 将包含根据证券法及证券法 规定须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效时(包括注册书中包含的初步招股说明书、作为注册书一部分或纳入其中的财务 声明、附表、证物和所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款被视为生效日期的所有信息(“规则430A信息”))，经修订的该注册书应在注册说明书生效时提交给证监会。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在此类提交之后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明 已被委员会宣布自本声明之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及遗漏规则430A的每份招股说明书在注册声明生效后和本协议签署和交付之前使用的信息，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[•]2022年，即在紧接适用时间之前包括在注册说明书中的招股说明书，以下称为“定价招股说明书”。 首次提供给承销商用于发行的最终招股说明书以下称为“招股说明书”。 凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。

“适用时间”是指[时差][上午/下午]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”是指“证券法条例”(“规则433”)第433条(“规则”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于 与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定) 该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通” ，不论是否须向证监会备案，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件所载的公开证券或发售说明并未反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格或根据规则433(G)保留在本公司记录中的表格 作出。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指旨在 一般分发给潜在投资者的任何发行人免费写作招股说明书(除善意的电子路演“，如规则 433(”善意电子路演“)所定义，其在本合同附表2-B中有明确规定。

“发行者 受限使用免费写作说明书”是指任何非发行者 一般使用免费写作说明书的发行者自由写作说明书。

“定价披露包”是指在适用时间、定价说明书和本协议附表2-A中包含的信息一起考虑的、在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书。

2.1.2。 根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[•])根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12(B)条规定登记“)，为普通股 股票。根据《证券交易法》进行的普通股登记，已被证监会宣布于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能具有终止普通股登记 的行动，本公司亦未收到任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股 股票已获准在纳斯达克资本市场(以下简称交易所)上市) (编号为“ALPX”)，且本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动，亦未收到任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知 ，但如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述者除外。

2.3 不得发出停止令等。据本公司所知，证监会或 据本公司所知，任何州监管当局均已发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已就该等命令提起或威胁就该命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每一项请求(如果有)。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1. 遵守证券法和10b-5代表。

(I) 在生效时，每份注册声明及其生效后的任何修正案在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分提交的招股说明书，或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书是或将是相同的，除非在S-T法规允许的范围内。

(Ii) 注册说明书及其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何期权成交日期(如有)的任何修订，均不包含或将不包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如果有)的定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且本协议的每份发行人有限公司使用免费写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书在适用时间由定价招股说明书补充并与定价招股说明书一起使用，不包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的， 不具有误导性。但是，本声明和担保不适用于因依赖和符合代表向公司明确提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 ，以用于注册说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充材料。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分中的以下披露：“酌情账户”、“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”和“证券的电子发售、销售和分销”(“承销商信息”)标题下的披露；以及

(4) 招股说明书或其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)， 在根据规则第424(B)条向委员会提交任何申请之时、截止日期或任何期权截止日期 ，均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但是，如果本声明和保证不适用于保险人的信息。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都符合其中的描述，证券法和证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物 提交给委员会的协议或其他文件，均未如此描述或提交。每份协议或其他文书

(无论其性质或描述如何)，且(I)注册声明、定价披露资料及招股说明书所述事项，或(Ii)对本公司业务有重大影响，且经本公司正式授权及有效签立，在所有重大方面均完全有效，并可根据本公司的条款，向本公司及据本公司所知的其他各方强制执行。除非(X)这种可执行性 可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救 可能受到法院的衡平法抗辩和自由裁量权的限制，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书， 而本公司或据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现有适用的法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令由国内或国外任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的政府机构或法院(每个政府实体“)， 包括但不限于与环境法律法规有关的法规。

2.4.3. 之前的证券交易。除于注册声明、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券并无 由本公司控制、由本公司控制或与本公司共同控制的一名或多名人士出售。

2.4.4. 法规。注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对此次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，没有披露的其他此类法规不要求 在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露。

2.5 注册声明中日期之后的更改。

2.5.1. 没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起计： (I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化或影响本公司状况(财务或其他)、营运、业务、资产或前景的变化或发展(“重大不利变化”)。“)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易， ；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位 。

2.5.2. 最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中提供信息的相应日期 之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有指示或预期或披露，否则公司未：(I)发行任何证券或产生任何直接或或有债务；或 (Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或作出任何其他分配。

2.6 独立会计师。据公司所知，Marcum LLP(“审计师”“)， 其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会，是根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求 独立注册的公共会计师事务所。核数师在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，并未如交易所法令第10A(G)条所使用的那样，向本公司提供定价披露方案及招股说明书所涉及的任何非审计服务。

2.7 财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和支持附表， 公平地呈现了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果； 该等财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的“)， 在所涉期间内始终如一地适用(条件是未经审计的中期财务报表须接受年终审计的调整，该等调整预计总体上不会是重大的，且不包含公认会计准则要求的所有脚注)；登记声明中包含的佐证 附表公平地提供了其中所需陈述的信息。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册说明书、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。登记说明书、定价披露资料及招股说明书所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规例的适用要求 妥为编制及编制，并公平地呈现其中所载的资料，而编制该等资料时所使用的假设是合理的，而当中所作的调整亦适用于实施当中所指的交易及情况。登记 声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露(如果有)，应在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》S-K条第10项。注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书均披露了所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务), 以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能会对公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响 。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露外，(A)本公司并无在正常业务过程中以外产生任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何重大交易，(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或业务过程以外的其他 ，(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8 授权资本；期权等。本公司于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所载的一个或多个日期已发行正式授权的已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后的股票资本。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中陈述或预期的情况外，在生效日期、适用时间、截止日期和任何期权截止日期，公司将不会有股票期权、认股权证或其他 权利购买或以其他方式收购任何经授权的、但本公司普通股的未发行股份或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股的任何合同或承诺，或 任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效发行证券等。

2.9.1。 杰出证券。在本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股授权股份在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载与此有关的所有陈述。普通股的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任； 公共证券和代表证券不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；为授权、发行和销售公开证券和代表人证券而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地采取。公开证券和代表人证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表认股权证协议所需的所有公司行动已经正式和有效地采取；行使代表认股权证后可发行的普通股股份已正式授权并保留供公司采取所有必要的公司行动 ，当根据代表认股权证和代表的认股权证协议支付和发行时，该等普通股将有效发行、足额支付和不可评估；该等普通股的持有人不会，亦不会因此而承担个人责任；该等普通股不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权 所规限。

2.10 第三方的登记权。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载规定外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记 本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明 。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议 和代表的担保协议已得到公司的正式和有效授权，在签署和交付时， 将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(3)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12 不存在冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表人的保证书协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会 在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下：(I)导致实质性违反或与任何 条款和条款冲突，或构成重大违约，或导致产生重大违约，根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，修改、终止或施加对公司任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担 ；(Ii)导致违反本公司的《公司注册证书》(因《宪章》不时修订或重述)的任何规定“) 或公司章程(以下简称”章程“)；或(Iii)违反任何政府实体截至本协议之日适用的任何现有法律、规则、法规、判决、命令或法令(包括但不限于美国卫生与公众服务部(”FDA“)食品和药物管理局(FDA)或履行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方监管机构颁布的法律、规则、法规、判决、命令或法令)。

2.13 无默认设置；违规。在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或证明对借入款项负有责任的任何其他协议或文书，或本公司作为一方或本公司可能受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他 协议或文书的适当履行和遵守方面，并不存在重大违约 。本公司不违反其章程或章程的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.14 公司权力；许可证；异议。

2.14.1。 开展业务。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可， 自注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的业务目的的开展所需的授权、批准、命令、许可证、证书和许可。

2.14.2. 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准 和命令。不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案， 公开证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议和代表人认股权证协议以及 注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，除非(I)此类同意、批准、授权、命令、 备案，已经获得或取得的注册或资格以及(Ii)适用的联邦和州证券法以及金融行业监管机构公司(FINRA)的规则和条例”).

2.15 D&O调查问卷。据本公司所知， 问卷中包含的所有信息“) 由本公司各董事及高级管理人员(”内部人士“)于紧接上市前填写，并辅以登记 声明、定价披露组合及招股章程所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及提供予承销商的禁售协议(定义见下文第2.24节) ，在所有重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实或不正确的资料。

2.16 诉讼；政府诉讼。目前并无 任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事 未于注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露，或与本公司于联交所上市申请 有关。

2.17 站位良好。本公司已正式成立 ，于本协议日期根据特拉华州法律有效地作为公司存在及信誉良好，且在其物业所有权或租赁或业务进行 需要该资格的其他司法管辖区内，本公司具有适当资格开展业务，且信誉良好，但如未能单独或整体具备良好信誉或如此资格，则 不会或合理地预期不会或合理地预期会导致重大不利变化。

2.18 保险。本公司向信誉良好的保险人提供或有权 承保本公司认为足够的保险金额及承保该等风险，包括(但不限于)董事及高级职员的保险范围至少相等于5,000,000美元，而所有此等保险均已全面生效及 生效。本公司无理由相信其将不能(I)在保单 到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得类似的承保范围，而该等承保范围可能是开展其目前业务所必需或适当的。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 查找人手续费。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，由FINRA厘定。

2.19.2。 十二(12)个月内付款。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他)：(I)任何人，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价，作为发现人费、咨询费或其他费用；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何 个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3. 收益的使用。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发售的任何净收益。

2.19.4. FINRA从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、 (Ii)本公司10%或以上任何类别证券的实益拥有人或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天期间购入的本公司未登记股权证券的实益拥有人，即 参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA规则及规例 厘定)。

2.19.5. 信息。公司在其FINRA调查问卷 中提供给代表律师的所有信息，特别供代表律师使用，与其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)有关，在所有重要方面均真实、正确和完整。

2.20 《反海外腐败法》。本公司或据本公司所知，本公司或(据本公司所知)本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或联属公司或代表本公司行事的任何其他人士，并未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠 除外)。或任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或(国内或国外)职位候选人或其他能够或可能帮助或阻碍本公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或处罚，(Ii)如果过去没有提出，可能发生重大不利变化或(Iii)如果未来不继续，则可能对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取 合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》。

2.21 遵守OFAC。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司行事的任何其他人，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁“)，并且 公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得资金，或将此类所得资金出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.22 洗钱法。本公司的业务在任何时候都是并一直遵守经修订的《货币》和《1970年外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府 实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。“)； ，涉及本公司的任何政府实体均未就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序 ，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.23 军官证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 禁售协议。本合同附表3载有公司高级管理人员、董事和公司普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为禁售方)流通股的每位所有者的完整、准确的名单“)。在签署本协议之前，公司已安排禁售方的每一方向代表人提交一份已签署的禁售协议，其格式为本协议附件B(“禁售协议”)。

2.25 没有子公司。本公司没有子公司 ，也不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、 协会、信托或其他实体的任何股本或其他股权或所有权或所有权权益。

2.26 关联方交易。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而本公司或任何其他人士须于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中未按要求作出描述。

2.27 董事会。公司董事会由定价招股说明书和《管理》招股说明书标题下所列人员组成。 董事会成员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则(《萨班斯-奥克斯利法案》)。“)适用于本公司及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因为“审计委员会财务专家”一词是根据S-K规则和联交所上市规则定义的。此外，至少大多数在董事会任职的人士符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28 萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.28.1。 披露控制。作为一家新兴成长型公司，本公司已 制定并维护符合《交易所法案》规则下的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，该等控制和程序有效地确保负责准备本公司的《交易所法案》备案文件和其他公开披露文件的个人及时知晓与本公司有关的所有重大信息。

2.28.2. 合规性。作为一家新兴成长型公司，本公司正在或在适用的时间和截止日期将实质上遵守萨班斯-奥克斯利法案适用于其的条款，并且 已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守当时适用的萨班斯-奥克斯利法案的所有重大条款 。

2.29 会计控制。本公司设有“财务报告内部控制”制度 (根据《交易法》规则13a-15和15d-15的定义) 这些制度符合《交易法》的要求，并由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于：足以提供合理保证的内部会计控制：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，并已对本公司的记录、处理和处理能力造成或可能产生不利影响。, 汇总和报告财务信息；以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工 。

2.30 无投资公司状态。本公司并非 ，在按照《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的发行和收益的应用生效后，将不需要按照修订后的《1940年投资公司法》的定义注册为“投资公司”。

2.31 无劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.32 知识产权。公司拥有或 拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利的有效权利(“知识产权“)进行本公司及其附属公司目前经营及于注册说明书、定价披露资料及招股章程所述之业务所需。据本公司所知，本公司不会采取任何必要行动或使用本注册声明和招股说明书中所述的任何必要行动或使用来开展目前经营的业务，也不会涉及或导致对他人的任何知识产权的任何侵犯或许可或类似费用。本公司尚未收到任何关于此类侵权、收费或与他人所主张的知识产权相冲突的通知。据本公司所知，第三方未侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权。本公司不存在任何未决的或据本公司所知的其他人对本公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司 不知道有任何事实可构成任何该等索赔的合理基础，而该等索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起， 可合理地预期会导致重大不利变化。本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且不存在悬而未决的或据本公司所知其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔 本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别地或整体地 , 与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预计将导致重大不利变化。 本公司并未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的其他诉讼、诉讼、法律程序或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础 与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致 重大不利变化。据本公司所知，本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、向前雇主或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款 ，而违反该等条款的依据 涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，而 可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均予以保密。 公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的与任何其他 个人或实体的知识产权有关的任何选项、许可或协议的一方，也不受这些选项、许可或协议的约束。注册声明, 定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对上一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33 税。除非无法合理预期 对本公司产生重大不利影响，否则本公司已向税务机关提交本公司须于本申报表日期前提交的所有申报表(定义见下文)，或已正式获得申报时间的延长 。本公司已就已提交的该等报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司征收或评估的所有税款。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括 该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。除非以书面形式披露

对承销商而言，(I)任何税务机关并无就本公司声称应缴的任何报税表或税项提出任何问题 (目前尚待处理)，及 (Ii)本公司并无给予或要求任何有关报税表或收税的诉讼时效豁免。“税收”一词“指 所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、 许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、意外之财 利润、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费，连同任何利息和任何罚款， 附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报表”一词是指 所有需要提交的纳税申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.34 符合ERISA。本公司并无“雇员福利计划”(根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和公布的《解释》定义)(统称为“ERISA“) 须遵守ERISA。

2.35 遵守法律。本公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、 包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例(“适用法律(B)未收到FDA或任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他通信或通知，声称或声称 不遵守任何适用法律或任何此类适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可和补充或 修正案；(C)拥有所有实质性授权，此类授权有效且完全有效，且没有实质性违反任何此类授权的任何条款 ；(D)未收到任何政府当局或第三方关于索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、仲裁或其他诉讼指控公司的任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑 任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道 任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案 ，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；和(G)没有, 自愿或非自愿地， 发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、 售后警告、亲爱的医生信函，或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何据称的产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据本公司所知，没有任何第三方发起、进行或打算 发起任何此类通知或行动。

2.36 不符合条件的发行者。在提交注册声明及其任何生效修订时，在注册声明及其任何修订生效之时，本公司或其他发售参与者在其后最早时间提出公开证券的真诚要约(符合证券法条例第164(H)(2)条的含义)，且于本公告日期，本公司是规则405所界定的“不符合资格的 发行人”。

2.37 不动产。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有良好且具有市场价值的所有权，可以租赁或以其他方式使用对本公司业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产，在每一种情况下，均无任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司对该等财产的使用和拟使用；及 本公司持有注册声明、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司业务具有十足效力及作用，本公司并无接获任何人士提出任何重大索偿的通知，而该等索偿有损本公司于上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司在任何该等租赁或分租下继续管有租赁或分租物业的权利。

2.38 影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(定义见证券法规则第405条)及任何未合并实体之间及/或之间并无交易、 安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等交易、安排或其他关系可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响，并未按规定在注册说明书、定价披露资料包及招股章程中作出描述。

2.39 发放给董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无未偿还 贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或为本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而欠下的债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股章程中披露者除外。

2.40 较小的报告公司。截至 提交注册说明书时，该公司是《交易法》规定的12b-2规则所界定的“较小的报告公司”。

2.41 行业数据。登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。

2.42 新兴成长型公司。自首次向证监会秘密提交注册声明之日起(或更早的情况下，自本公司直接参与或通过授权代表其进行任何试水通信的任何人的第一次接触之日起)至本公告之日止，本公司一直是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”“)。“试水沟通” 指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.43 测试-水域通信。本公司并非仅(br})单独从事任何水域测试通信，但经代表书面同意 与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法第501条所指的认可投资者的实体进行的水域测试通信除外，以及(Ii)授权代表以外的任何人从事水域测试通信。本公司确认，该代表已获授权 代表其开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何书面测试-水域通信。“书面 测试-水域通信“指根据证券法规则405的含义属于 书面通信的任何试水通信。

2.44 电子路演。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交与此次发行相关的任何 “路演”(定义见证券法法规第433(H)条)。

2.45 融资融券。本公司并不拥有“保证金证券”，该术语在美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会U规则中有定义。“)，而发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的、减少或注销原本因购买或持有保证金证券而产生的任何债务或任何其他可能导致任何普通股股份被视为美国联邦储备委员会第T、U或X条所指的”目的信贷“的目的。

2.46 医疗保健法。对于受FDA或由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的任何非美国同行 管辖的每个产品(每个此类产品，即“)， 该产品由本公司或其子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销， 符合与注册、研究使用、上市前许可、许可、或申请批准、良好制造规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档有关的所有适用的医疗法律。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或 其他政府实体的任何通知、警告信或 其他通信，其中(I)对上市前的清理、许可、注册、或批准、使用、分发、任何产品的制造或包装、测试、销售、标签和促销，(Ii)撤回对任何产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称 本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，且无论个别或整体而言， 合理地预期会导致重大不利变化。这些属性, 本公司的业务和运营一直是 ，并正在根据所有适用的医疗保健法在所有实质性方面进行。FDA或任何非美国对应机构尚未通知本公司，FDA或任何非美国对应机构将禁止在美国或在任何其他地区销售、销售、许可或使用公司或任何子公司拟开发、生产或营销的任何产品，也未 FDA或任何非美国对应机构对批准或批准公司或任何子公司开发的任何产品或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。就本协议而言，“医疗保健法”是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于美国《反回扣条例》(42《美国联邦法典》第1320a-7b(B)条)、《美国医生支付阳光法案》(42《美国联邦法典》第1320a-7h条)、美国《民事虚假申报法》(第3729条及以后)，《刑事虚假申报法》(《美国法典》第42编第1320a-7b(A)节)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18章第286和287条，以及《1996年美国医疗保险流通和责任法案》(《美国医保法》)(第42美国法典第1320d节及其后)关于医疗欺诈的刑事条款、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚款法》(《美国法典》第42编第1320a-7a节)、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、条例和指令，以及根据这些法规颁布的条例；(Iii)HIPAA, 经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(42 U.S.C. 第17921节及以下部分)和根据其颁布的条例以及任何州或非美国的对应法规，或旨在保护医疗信息隐私的其他法律或法规修订；(Iv)Medicare(《社会保障法》第XVIII章)；(V) Medicaid(《社会保险法》第XIX章)；以及(Vi)任何和所有其他适用的医疗法律和法规。

2.47 监管备案。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未向适用的政府机构(包括FDA或履行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府机构)提交任何所需的备案、申报、上市、登记、报告或提交文件，但个别或总体不会导致重大不利变化的 故障除外；除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的 以外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何不足之处，但任何单独或总体不会导致重大不利变化的不足之处除外。本公司已经并且目前在所有重大方面都遵守所有适用的医疗保健法律。本公司并不知悉任何注册声明、定价披露组合及招股章程中未有 描述的研究、测试或试验，而其结果在任何重大方面合理地令人质疑注册声明、定价披露组合及招股章程所述研究、测试及试验的结果 。

2.48 临床研究。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的临床前研究和测试和临床试验 在所有重要方面都是按照实验方案、程序和控制进行的，如果仍未完成，则将按照适用的、可与 公司开发的产品或候选产品相媲美的、公认的专业和科学标准进行；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的；本公司不知道有任何测试、研究或试验未在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述，其结果合理地 质疑注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；并且公司没有收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府当局或任何机构审查委员会或类似当局要求终止、暂停、临床暂停或重大修改任何测试、研究或试验的任何书面通知或函件。

2.49 环境法。除《注册声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》中另有规定外，本公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令，涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法律”)。“)；(Ii)已收到并遵守适用环境法要求它们按照《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》所述开展各自业务的所有许可、许可证或其他批准。以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未能遵守或未能获得所需的许可证、许可证、其他批准或合理预期不会导致重大不利变化的责任除外。

2.50 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统“)足以、 并在与当前进行的公司及其子公司的业务运营相关的所有重要方面进行操作和履行，并且，据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施商业上合理的物理、技术和 行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括个人数据)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”； (Iv)根据《健康信息技术经济和临床健康法案》修订的HIPAA规定的“受保护的健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。除注册声明、定价披露包或招股说明书中披露的情况外，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些内容的情况, 除已获得补救而不承担重大费用或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查事件外。本公司及其子公司目前基本上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

2.51 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司目前及以前一直实质上遵守所有适用的州及联邦数据私隐及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA(经《健康资讯科技促进经济及临床健康法案》修订)，本公司及其附属公司亦遵守《欧盟一般数据保护条例》(GDPR“) (EU 2016/679)(统称为”隐私法“)。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。据本公司所知，本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无不准确 或违反任何适用法律及监管规则或要求在任何重大方面。本公司进一步证明： 公司：(I)尚未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或情况；(Ii) 目前没有根据 任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；并且(Iii)不是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

3.1 注册说明书修订。公司 应在提交之前向代表人提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充文件，而不应提交代表应以书面形式提出合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1. 合规性。在符合第3.2.2节的规定下，公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并以书面形式确认通知：(I)对招股说明书的任何事后生效的修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(br}(Iv)证监会发布任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后的修正案的效力，或发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公开证券和代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或(Br)本公司根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明提起或威胁提起任何法律程序，或根据证券法第8(D)或8(E)条进行任何审查，以及(V)如果公司根据证券法第8A条成为与公开证券和代表证券的发售相关的法律程序的标的。公司应按照规则424(B) 所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成《证券法条例》规则424(B)所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)递送以供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到则为备案。, 它将立即提交招股说明书。公司应尽最大努力防止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。 继续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法》、《交易法》和《交易法》的规定，以允许完成本协议、注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。 如果在任何时候与公开证券有关的招股说明书(或《证券法条例》第172条规定的例外情况除外)(“第172条“)，将是)根据《证券法》的要求，在与公开证券的销售相关的情况下，任何事件或条件将会发生或存在，因此，承销商或公司的律师认为，有必要(I)修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况不误导 或(Iii)修改注册说明书或 修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)；为遵守《证券法》或《证券法》规定的要求，公司将立即(A)向代表人发出此类事件的通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或制作注册说明书， 定价披露包或招股说明书符合这些要求，并在任何拟议的提交或使用之前有合理的时间 , 向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，并(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充文件，而该等修订或补充文件应由代表或保险人的律师合理反对。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充文件的份数。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表人发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期较后的时间内提交任何此类文件，并在本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期后，向代表人提供相关的 文件的副本，并将在拟提交文件前的合理时间内向代表人提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3. 交换法案注册。在本协议生效之日起三(3)年内，公司应尽其最大努力根据《交易所法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股登记。

3.2.4。 免费撰写招股说明书。本公司同意，除非获得代表的事先书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据规则433向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意本合同附表2-B中规定的每份发行人通用免费写作说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何书面沟通的路演。本公司 表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录 和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展 导致该发行者自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息冲突或将会冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实 ，公司 将根据随后存在的情况立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行者自由编写招股说明书以消除或纠正此类冲突, 不真实的陈述或遗漏。

3.2.5. 测试-The-Waters Communications。如果在分发任何书面测试-水域通信 之后的任何时间发生或发生事件或发展，并且该事件或发展包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，则公司应根据随后该时间存在的情况及时通知代表，并应立即修改或补充，费用自负。这种书面测试-水域沟通 以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付注册声明。 公司已免费向代表和代表律师交付或提供注册声明的签名副本(包括随附的证物)和所有同意书和专家证书的签名副本，公司还将免费向承销商交付原始提交的注册声明及其每次修订(不含证物)的符合要求的副本 。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《登记声明》及其每次修改的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

3.4 向招股说明书的承销商交付。本公司已按承销商合理要求，免费向每位承销商交付或提供或将免费交付或提供每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将该等副本用于证券法所允许的目的。在与公开证券有关的招股说明书根据证券法规定必须交付(或如果没有第172条所规定的例外情况下)的期间，本公司将免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。

3.5 有效性和需要通知代表人的事件。 公司应尽其最大努力使注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应立即通知代表人并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修正案的有效性；(Ii)欧盟委员会发布任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何程序；(Iii)任何州证券事务监察委员会 为暂停任何司法管辖区内公开证券的发售或出售资格而提出的任何程序，或为此目的而提出或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付证监会对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充文件 ；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据本公司的判断，在注册说明书、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册说明书中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中的陈述，根据作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停该资格，本公司应尽一切合理努力，迅速获得该命令的解除。

3.6 财务报表审查。在本协议日期后三(Br)(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司紧接公布任何季度财务信息之前的三个会计季度的财务报表。

3.7 列表。本公司应尽其最大努力使普通股(包括公开证券)股票自本协议签订之日起至少三年内继续在联交所上市。

3.8 金融公关公司。自生效日期起，本公司应保留一家为代表及本公司合理接受的财务投资者关系公司，该公司最初应为Cresendo Communications LLC，该公司应在协助证券发行人进行首次公开发行证券及其与证券持有人的关系方面具有丰富经验，并应在生效日期后不少于两(2)年的时间内保留该公司或另一家为代表合理接受的公司。

3.9 向代表报告。

3.9.1。定期报告等。在本协议之日起三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告及特别报告的副本，并应立即向代表提供：(I)根据《交易所法案》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的有关本公司或其事务的每份新闻稿和每篇新闻及文章的副本；(Iii)本公司编制及提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本五份；及(V)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的其他文件及资料； 如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表律师就代表收到此类信息而合理地 接受的。 根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节的规定交付给代表。

3.9.2。 转移剂；转移表。自本协议签订之日起三(3)年内，公司应保留一名转让代理人和登记员，该代理人和登记员均为代表所接受(“转让代理人“)，并应自费向代表人提供代表可能合理要求的公司证券转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。V股份转让，代表接受有限责任公司作为普通股股份的转让代理。

3.9.3。 交易报告。在公开证券在联交所上市期间，本公司应向代表提供代表合理要求的有关公开证券价格交易的报告，报告由交易所发布，费用由公司承担。

3.10 支付费用

3.10.1. 与产品相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在发售中出售的普通股股票登记有关的所有备案费用和通讯费用(包括期权股份)；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开发行系统备案费用；(C)与该等公开证券在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；。(D)与本公司高级人员、董事及实体的背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过15,000元；。(E)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与公共证券的注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费)；(F)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(G)所有承保文件的邮寄和打印费用 (包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书和 所有修订, 副刊和展品以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书；(H)公关公司的成本和支出；(I)准备、印刷和交付代表公共证券的证书的成本；(J)普通股转让代理的费用和支出；(K)股票转让和/或印花税，如有，应在公司向承销商转让证券时支付；(L)与在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上刊登上市广告有关的收盘后广告费用；。(M)与装订成册的公开发行材料以及纪念品和墓碑有关的费用，公司或其指定人应在收盘日期后的合理时间内提供不超过3,000美元的数量，由公司或其指定人提供。(O)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；(P)代表法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；(Q)承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行的相关费用29,500美元；(R)10,000美元的数据服务和通信费用；以及(S)承销商实际负责的“路演”、做市和交易以及结算公司为此次发行支付的高达30,000美元的费用。代表可在截止日期或期权截止日期(如有)从应付给本公司的发售所得款项净额中扣除本协议规定本公司须支付给承销商的费用。

3.10.2. 不负责任的费用。本公司还同意，除根据第3.10.1节规定应支付的费用外，公司还应在截止日期向代表人支付非负责任费用津贴，方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除本公司从出售公司股份(不包括期权股份)获得的总收益的1%(1%)，减去预付款(如第8.3节 所定义)，但在发售终止的情况下，本公司同意根据本合同第8.3节的规定向承保人进行赔偿。

3.11 净收益的运用。本公司应以与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“运用所得款项”项下所述方式一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

3.12 向证券持有人交付收益报表。 公司应在可行的情况下尽快向证券持有人提供收益报表，但不迟于15日的第一天 (15^这是)自本协议日期起计至少连续十二(12)个月的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立的注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。

3.13 稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以协助出售或转售上市证券。

3.14 内部控制。本公司应维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)将记录的资产问责与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司应保留代表合理接受的独立注册会计师事务所，并在本协议签订之日起至少三(3)年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。从成交日期或期权成交日期起90天内，公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件) 如果意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内收购的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA 成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.17 无受托责任。本公司承认并 同意，承销商对本公司的责任完全是合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对 公司或其任何关联公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易相关的任何受信责任。

3.18 公司禁售协议。

3.18.1。 出售股本的限制。公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起365天内(“禁售期”)内“)， (I)要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书。(Iii)完成本公司债务证券的任何发售 ，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他 安排， 不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

第3.18.1节中包含的 限制不适用于(I)本协议项下将出售的普通股，(Ii)公司在行使认股权或认股权证时发行普通股，或转换登记声明、披露资料和招股说明书中披露的 当日已发行的证券，但该等期权、认股权证、 和证券自本协议签订之日起未经修订以增加此等证券的数目或降低行权价格。或(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的购股权或股本，但上文第(Br)(Ii)及(Iii)项中的每项规定，标的股份在整个禁售期内不得出售。

3.18.2. 对持续产品的限制。尽管第3.18.1节所载限制 ，本公司代表自身及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，本公司在本协议日期后12个月内，不会直接或间接在任何“市场上”或持续股权或浮动利率交易中，要约出售、出售、订立出售合约以出售、出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何证券 。

3.19 解除D&O禁售期。如果代表 自行决定同意免除或放弃本公司第2.24节所述锁定协议中对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个业务 天向公司提供关于即将免除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效的 日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以附件C的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.20 蓝天资质。公司应尽其商业上合理的努力，如有必要，与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券具有发行和销售资格，并维持该资格有效，直至完成公开证券的分销；但条件是，本公司无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书，或在其不具备资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商 提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税 。

3.21 报告要求。在《证券法》规定与公共证券有关的招股说明书必须交付的 期间(或者，如果没有第172条规定的例外)，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的时间 内，向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告发行公开证券所得资金的使用情况。

3.22 新兴成长型公司地位。如果本公司在(I)完成《证券法》所指的公开证券分销 和(Ii)禁售期结束 后十五(15)天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

4. 保险人的义务条件。承销商在本协议中规定的购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如果有)的持续准确性；(Ii)根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1. 登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，委员会正在考虑。本公司已遵守欧盟委员会关于提供补充信息的每一项要求(如果有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求提交委员会并由其宣布生效。

4.1.2。 FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表 应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3。 交易所股票市场结算。截止日期，本公司的普通股，包括公司股票，应已获准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。于第一个购股权截止日期(如有)，本公司普通股股份，包括认股权股份，应已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知所规限。

4.2 公司法律顾问很重要。

4.2.1。 律师的截止日期意见。在截止日期，代表 应已收到McElroy，Deutsch，Mulvaney&Carpenter，LLP，公司律师的好评和否定保证函，注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给代表。

4.2.2。 公司特别知识产权顾问的意见。在截止日期，代表应已收到公司特别知识产权法律顾问Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.在截止日期致代表的意见，其形式和实质应合理地令代表满意 。

4.2.3. 律师对期权截止日期的意见。在期权截止日期， 如有，代表应已收到第4.2.1和4.2.2节所列每位律师在期权截止日期给代表的、致代表的、形式和实质上令代表合理满意的有利意见，确认截至期权截止日期，该律师在截止日期提交的各自意见中所作的陈述。

4.2.4。 信实。在提出该等意见时，该律师可依据：(I)就涉及适用美国法律以外的法律的事宜，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，并在该意见所指明的范围内，以该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质令代表合理地满意)为依据；及(Ii)本公司高级职员及保管有关本公司存续或本公司良好声誉的不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明(如彼等认为适当)的事实事项，惟任何该等声明或证书的副本须于被要求时送交代表的 律师。第4.2.1节和第4.2.2节中列出的每个律师的意见以及该律师所依赖的任何意见应包括一项声明，大意是代表律师在向保险人提交的意见中可以依赖该意见。

4.3 慰问信。

4.3.1。 冷慰问信。在签署本协议时，您应 已收到审计师的冷淡安慰函，其中包含通常包含在会计师 慰问函中的声明和信息，内容涉及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，收件人为代表人，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议日期。

4.3.2。 写下慰问信。于每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，注明日期为成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期前三(3)个营业日(视何者适用而定)。

4.4 军官证书。

4.4.1. 军官证书。本公司应已向 代表提供其首席执行官、总裁和首席财务官的证书，该证书注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，表明(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用时间和截至 成交日期(或任何期权成交日期(如果该日期不是成交日期))不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 和定价披露包，截至适用时间和

截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是 )，任何发行人自由写作招股说明书截至其日期和截止日期(或任何期权成交日期，如果该 日期不是成交日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期且截至成交日期 ，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不具有误导性，(Ii)自登记声明的生效日期 起，未发生本应在登记声明、定价披露资料或招股说明书的补充或修订中列明的事项，(Iii)据彼等所知，截至截止日期(或任何期权截止日期 ，如该日期并非截止日期)，公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的 ，公司遵守了所有协议，并满足了本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期不是截止日期)之前或之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在定价披露方案中以引用方式包括或并入的最新经审计财务报表的日期之后，公司的财务状况或运营结果没有发生任何 重大不利变化，或发生以下变化或发展：除招股说明书所载者外，个别或合计将涉及重大不利变化或预期重大不利变化，涉及或影响本公司的状况(财务 或其他)、营运结果、业务、资产或前景。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，代表公司而不是以个人身份 证明：(I)章程和章程的每一项都是真实和完整的，未被修改，并且具有充分的效力和效力；(Ii)本公司董事会有关发售事项的决议具有十足效力及作用，且未经修改； (Iii)有关本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)与本公司高级管理人员的现任职务有关。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5 无重大更改。在每个 成交日期和每个期权成交日期(如果有的话)之前和当天：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应发生涉及 预期重大不利变化的重大不利变化或发展。 (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律或衡平法上针对公司或任何内部人士的任何诉讼、诉讼或程序都不会悬而未决或受到威胁 ，其中不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外；(Iii)不应根据证券法发布停止令，委员会也不应为此启动或威胁诉讼程序；注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充文件应包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法规定的要求，注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充说明书不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏其中要求陈述或陈述陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的， 没有误导性。

4.6 交付协议。

4.6.1. 锁定协议。在本协议日期或之前，公司 应已向代表交付本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本 。

4.6.2。 代表授权书协议。在截止日期或期权截止日期(如有)，公司应已向代表交付已签署的代表认股权证协议副本。

4.7 其他文件。在截止日期和 每个期权截止日期(如果有)，应向代表律师提供他们可能合理需要的文件和意见，以使代表律师能够向承销商提供意见，或 证明此处所载的任何陈述或保证的准确性，或满足任何条件；以及 公司采取的与本协议所设想的公开证券和代表证券的发行和销售有关的所有程序，在形式和实质上都应令代表和代表律师满意。

5.1 保险人的赔偿。

5.1.1. 常规。在符合下列条件的情况下，本公司同意 在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内，对每一家承销商、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、 代表、合作伙伴、股东、联营公司、律师和代理人，以及在《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义内控制任何此等承销商的每一人(统称“承销商”)进行赔偿并使其不受损害，以及每个“承保人受赔方”)， 任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的任何和所有法律或其他费用， 无论是任何承保人受保方与本公司之间或承保人与任何第三方之间的诉讼，或其他原因)，交易所 法案或任何其他法规，或普通法或其他或外国法律下的(“索赔”)， (I)因(A)注册 声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书或 任何书面测试-The-Waters通信(每一项均可不时修改和补充)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于的；(B)公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或 其他文件或书面通讯(在本节5中统称为“申请”) 任何国家证券委员会或代理机构根据其证券法或向证监会提交的任何国家证券委员会或代理机构的申请或其他文件或书面通讯, 交易所或任何其他国家证券交易所；或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重大 事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料 或(Ii)与发行有关或据称与发行有关的其他情况而作出的。本公司亦同意，将向 每一承保人受保方报销所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或受威胁的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是因任何承保人受保方与本公司之间或任何承保人受保方与任何第三方之间或其他方面的诉讼而引起)(统称为“开支”)。并进一步同意在任何可能的情况下提前支付保险人受保障方因调查、准备、进行或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2。 程序。如果对保险人受赔方提起诉讼，而根据第5.1.1节的规定可向本公司寻求赔偿，则该保险人受赔方应 立即以书面形式通知公司该诉讼的提起，公司应承担该诉讼的辩护，包括 律师的雇用和费用(经该保险人受赔方批准，不得无理扣留)，以及如果保险人受赔方要求公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，承保人受保方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。对于未经其同意(不得无理拒绝)而发生的任何诉讼，本公司不承担任何和解责任。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论保险人受保障方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受补偿方可接受的所有责任，因此类诉讼而产生的费用和索赔 可要求赔偿或分担，以及(Ii)不包括任何承保人或其代表作出的关于或承认过错、责任或未能采取行动的声明。

5.2 公司的赔偿。各承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害和损害，但仅限于登记声明、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏。定价披露包或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。如果根据任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案或招股章程或其任何修订或补充 或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意就公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露方案、招股说明书有关的任何诉讼或法律程序的开始，立即通知代表公司或其任何高级职员、董事或任何在证券法第15节或交易法第20节中控制本公司的人(如有)。, 或任何发行者免费写作说明书或任何书面测试-The-Waters Communications。

5.3 贡献。

5.3.1。 投稿权。如果第5节规定的赔偿因任何原因不适用于第5.1节或第5.2节，或不足以使受补偿方在第5.1节或第5.2节中就第5.1节或第5.2节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应出资支付受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，以代替对受赔方进行赔偿。(I)按适当的比例反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商关于导致该损失的陈述或遗漏的相对过错。索赔、损害或责任，或与之有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与根据本协议购买的公开证券发行所得净收益总额的比例相同。

本公司收到的承销协议(扣除开支前)，一如招股说明书封面表格所载，以及承销商就根据本协议购买的普通股股份所收取的承销折扣及佣金总额，如招股说明书封面表格所载。根据重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息、当事人的意图及其相关知识有关来确定相对过错。获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节的规定按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因上文第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的金额，应被视为包括本第5.3.1节的目的, 受补偿方因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第5.3.1节的规定，但在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就公开证券的发行收到的承销折扣和佣金总额 超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何 无罪的人那里获得贡献。

5.3.2. 捐款程序。在本协议任何一方(或其代表)收到开始任何诉讼、诉讼或程序的通知后十五(15)天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出分担要求，该当事一方将“)，将其生效通知提供方，但未如此通知提供方并不解除其可能对任何其他方所负的任何责任，除非是本合同项下的出资。 如果针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，而该当事一方在上述15天内将其开始通知一方或其代表，则提供方有权参与通知 方和任何其他类似通知的出资方。未经出资方书面同意，任何此类出资方对寻求出资方的任何索赔、诉讼或诉讼程序不承担任何责任。 在法律允许的范围内，本节第5.3.2节中包含的出资方条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他现有法律规定的任何出资权。每个承销商根据本第5.3.2节承担的出资义务是多个的，而不是连带的。

6.1 违约不得超过公司股票或期权股票的10%。 如果任何一家或多家承销商违约购买公司股票或期权股票，如果根据本协议行使了超额配售选择权，并且与违约相关的公司股票或期权股票的数量不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，那么，与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按其在本协议项下各自承诺的比例 购买。

6.2 超过10%的公司股份或期权股份的违约。 如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，您可以自行决定 安排您自己或另一方或其他各方按照此处包含的 条款购买与该违约相关的此类公司股份或期权股份。如果在违约后一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司股份或期权股份， 您没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使您满意的另一方按 该等条款购买上述公司股份或期权股份。如果您和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约有关的公司股票或期权股票，则您或公司将自动终止本协议，对公司的 部分(本协议第3.10和第5节规定的除外)或几家承销商(本条款第5节规定的除外)不承担任何责任；但如果期权股票发生此类违约，本协议不会终止； 并进一步规定，本协议的任何规定均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3 推迟截止日期。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或本公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露方案或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。 且本公司同意立即提交代表律师认为有必要对注册说明书、定价披露资料包或招股说明书作出的任何修订。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力如同其最初是本协议的一方一样 该普通股股份。

7.1 董事会组成和董事会任命。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法》、《交易所法》和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则的适用条款，如果公司寻求将其公开发行的证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则和联交所上市规则中有定义。

7.2 禁止发布新闻稿和公告。 未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动 截止时间为东部时间1日(1)下午5：00^ST)第四十五(45)号之后的营业日^这是) 截止日期后一天，除在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿外。

7.3 优先购买权。如果公司股份 是按照本协议的条款出售的，代表应享有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)“)，在发售完成后二十四(24)个月内， 担任独家和独家投资银行、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或独家和独家配售代理，在该二十四(24)个月期间，就公司未来的每一次和每一次 未来的公开和私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资(每项”主题交易“)， ，或本公司的任何继承人或附属公司，按该等主题交易的惯常条款及条件 送交代表。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。

本公司应通过以挂号邮件或隔夜快递服务向代表提供书面通知的方式，通知代表其有意进行主题交易，包括交易的重要条款。如果代表未能在该书面通知寄出后十(10)个工作日内对任何主题交易行使其优先购买权，则代表 无权对该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可行使其唯一及绝对酌情权，不就任何主题交易行使其优先购买权；但代表作出的任何此类选择，不得对代表在上述二十四(24)个月期间就任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。

8.1 生效日期。本协议应在公司和代表双方签署协议并将其副本交付给另一方后生效。

8.2 终止。代表有权在下列情况下在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件 已严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国一般证券市场 ；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已被暂停或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格应已固定，或证券价格的最高价格应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令要求 ；或(Iii)如果美国将 卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为此类损失是否已投保， 将使公司股票或期权股票的交付变得不可取；或(Vii)本公司重大违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)如代表在本协议日期后 知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或在一般市况出现重大不利变化而代表认为进行发售并不可行。, 出售和/或交付公共证券或执行承销商为出售公共证券而签订的合同。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反的规定，但根据上文第6.2节的规定，除保险人违约外，如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延长期限内，因任何原因不能履行，则本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用，其金额不超过200,000美元(包括代表律师的费用和支出)。包括公司以前支付给代表的50,000美元的可交代费用预付款(“预付款“) 并应要求，公司应代表保险人向代表人全额支付；但前提是，此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管 如上所述，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

8.4 赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论本协议是否以其他方式 执行，第5节的规定应保持完全效力和作用，且不受此类选举、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何影响。

8.5 任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商、其高级管理人员或董事的人或任何控制本公司的任何人进行的任何调查、任何控制承销商、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人 或(Ii)公开证券的交付和付款，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查 或(Ii)公开证券的交付和付款，本协议或本协议中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效。

9.1 通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自递送或通过传真发送并确认，并在如此递送或传真并确认时视为已送达 或如果邮寄则应在邮寄后两(2)天视为送达。

如果致代表：

ThinkEquity

道富银行17号，22号^发送地板

纽约，NY 10004 收信人：投资银行业务主管

Fax: (212) 349-2550

将一份副本(不构成通知)发给：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

帕克莱克大道4140号，套房200

北卡罗来纳州罗利，邮编27612

收信人：W·大卫·曼海姆

Fax: (919) 329-3799

如果是对公司：

Alopexx公司

186阿勒伊夫·布鲁克公园#1068

马萨诸塞州剑桥02138

注意：首席执行官Daniel·R·弗洛克

将一份副本(不构成通知)发给：

McElroy，Deutsch，Mulvaney&Carpenter，LLP

博士伦广场820号

纽约罗切斯特，邮编：14604

注意：理查德·耶茨

Fax: (585) 434-1166

9.2 个标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。

9.3 修正案。本协议仅可由本协议各方签署的书面文书修改。

9.4 完整协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但有一项谅解，即本公司与ThinkEquity LLC于2021年7月16日发出的该特定聘约函件的所有其他条款及条件，将维持十足效力及效力。

9.5 绑定效应。本协议仅适用于代表、保险人、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不具有或被解释为根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以继承人和受让人身份从任何承销商购买证券的购买者。

9.6 管辖法律；同意管辖权；由陪审团审判。 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。 本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为该法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何此类法律程序文件或传票可通过挂号信或挂号信、要求退回已预付邮资的收据并按本协议第9.1节规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人服务，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方 有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(以其名义，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7 在对口单位执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效且充分的交付。

9.8 放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃本协议的任何条款， 也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后的权利 执行本协议的各项条款。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Alopexx公司

By:

姓名：
标题：

自上述第一次写入之日起确认， 代表自身并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

ThinkEquity LLC

By:

姓名：

标题：

[签名页]

Alopexx，Inc. -承销协议

附表1

Sch. 1-1

附表2--A

定价信息

公司股份数目：[•]

期权股票数量：[•]

每股公开发行价：$[•]

每股承销折扣：$[•]

每股承销非实报实销费用津贴：$[•]

每股公司收益(扣除费用前)：$[•]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

[没有。]

附表2-C

笔试--水上通信

[没有。]

Sch. 2-1

附表3

禁售方名单

Daniel·R·弗洛克

托马斯·T·托马斯

杰拉德·B·皮尔

威廉·W·陈

克里斯汀·德·洛斯雷耶斯

盖尔·H·卡塞尔

理查德·科恩

彼得·霍尼格

安·麦克杜格尔

彼得·J·沃思

桑德拉·弗洛克

蒂莫西·奥普勒

Sch. 3-1

附件A

代表授权书协议的格式

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，但本文规定的情况除外，且本认购权证的登记持有人同意，在生效日期(定义见下文)后180天内，不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给(I)ThinkEquity LLC、承销商或选定交易商以外的任何人，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何该等承销商或选定交易商的债权投资人或合伙人 。

此购买凭证 在以下日期之前不能执行[________________][自发售生效日期起计180天的日期]。东部时间下午5：00 之后无效，[___________________][自要约生效之日起五年的日期].

购买普通股的权证

Alopexx公司

认股权证股份：_

初步演练日期：2022年_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约时间)于生效日期(“终止日期”)后五(5)年(但其后不包括此日期)， 认购及向美国特拉华州一家公司(“本公司”)Alopexx，Inc.认购最多_股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“认股权证股份”)，按以下条款调整。根据本认股权证，每股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第1节定义。 除本协议其他部分定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“生效日期”是指公司已向证监会提交的S-1表格(第333-263328号文件)登记说明书的生效日期，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于登记公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股和根据证券法规定的认股权证股票。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指“纳斯达克”资本市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股在该交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》 中报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由持股人本着诚意选定并为本公司合理接受的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

第二节锻炼。

A) 本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或多个时间全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址指定的其他本公司办事处或代理机构)送交经正式 签署的行使权利通知书传真副本(或电邮附件)。在上述行权日期之后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知 中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第(Br)节第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在向本公司递交最终行使通知之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供认购股份总数的一部分， 将减少本认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，其数额与所购认股权证股份的适用数目相等于。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定 ，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的数额。

B) 行使价。本认股权证项下普通股的每股行使价为_¹， 可在本协议下进行调整(“行使价”)。

C) 无现金锻炼。除了以电汇或本票支付总行权价的方式行使本认股权证外，在持有人的选择下，本认股权证也可在此时以“无现金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得等同于除以 所得商数的认股权证股票数量。[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条的定义)之前的交易日根据本协议第2(A)节同时签立和交付的，(Ii)适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内(包括直至交易日的“正常交易时间”收盘后两(2)小时内交付)，或(Iii)如该行使通知的日期为交易日，则在适用的行使通知的日期送达VWAP。在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定执行和交付演练；

¹发行中普通股每股公开发行价的125%。

(B)=行使本认股权证的价格，按本协议调整；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 ，前提是该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

如果在这种“无现金行使”中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股票的持有期上。本公司同意 不采取任何违反第2(C)款的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，公司应通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户，促使根据本协议购买的认股权证股票由其转让代理转交给持有人。或(B)认股权证股票有资格由持有人根据第144条无数量或销售方式限制转售，且在任何一种情况下，认股权证股票已由持有人在认股权证股份交割日期(定义见下文)之前出售，或以实物方式交付证书，该证书在公司股份登记册上以持有人或其指定人的名义登记，有关持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，请于行权通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期为“认股权证股份交割日期”)前按持有人于行使权通知内指定的地址 计算。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到所需的任何法律意见或其他文件(费用由公司承担)，以在没有说明的情况下交付该认股权证股票(取决于公司从持有人那里收到合理的备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，如果适用，并且在认股权证股票交付日期之前应公司的要求, 转让代理人应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但持有人须提供出售认股权证股份确认书的规定，不适用于在本认股权证无现金行使时发行无传奇认股权证股份 ，而根据规则第144(B)(1)条，认股权证股份当时有资格转售)。认股权证股票应被视为已发行，股东或被指定为认股权证持有人的任何其他人应被视为在权证行使之日为所有目的的此类股份的记录持有人，并向公司支付行使价(或通过无现金行使，如果允许)和持有人必须支付的所有税款(如果有)。

根据第2(D)(Vi)条，在该等股份发行前，已支付款项。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日之前向持有人交付认股权证股份行使通知，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元认股权证股份行使(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)，认股权证股份交割后第二个交易日之后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日 增至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。

2.行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的 认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

3.撤销权。如果公司未能促使其转让代理人在认股权证股票交割日之前按照第2(D)(I)条将认股权证股票交付给持有人，则持有人将有权撤销该项行使；但条件是，持有人须退还任何认股权证股份或普通股，但须同时向持有人退还就该等认股权证股份向本公司支付的总行使价格及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补充权证证书)，但须受任何该等已撤销的行使通知所规限。

iv.未能在行使时及时交付认股权证 股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使其转让代理根据在认股权证股份交割日或之前的行权将认股权证股份传送给持有人，而在该日期之后 持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，则为满足持有人出售认股权证股份而交付普通股，持有人预期在行使该等权力后 收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股份数目 所得的金额(2)执行导致该购买义务的卖单的价格， 及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数目。例如，如果 持有者购买的普通股总购买价为

11,000美元，用于支付因试图行使 股普通股而产生的10,000美元购买义务，根据紧接的 前一句(A)条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

诉无零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力时将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

vi。费用、税金和费用。发行认股权证股票应 不向持有人收取与发行该认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足够的 款项，以偿还其附带的任何转让税项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

vii.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股票 账簿或记录。

viii.签名。本第2节和随附的行使表 列出了持有人行使本认股权证所需的全部程序。在不限制前面 句的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证) 以行使本授权书。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示 来行使本认股权证。本公司将履行本认股权证的行权，并根据本认股权证的条款、条件和期限交付本认股权证的股份。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人)将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义见下文)。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因 (I)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于， 任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算。, 持有人确认，本公司并未向持有人表示该计算符合《交易法》第13(D)条的规定，持有人应独自负责根据该条款提交的任何时间表。 在第2(E)条所含限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。而提交行使通知应视为持有人就本认股权证是否可予行使(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪些部分可予行使的决定，而上述各情况均受实益拥有权限制所规限，本公司并无责任 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。 在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证发行可发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%。股东可在通知本公司后增加或减少本条第(Br)项第(2)项(E)项的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股股数的9.99%，而第(Br)条第(E)项的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以股票反向拆分的方式)为较小数目的股份，或(Iv)以普通股股份的重新分类方式发行本公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，其中 分子应为紧接该事件 前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股份数目，而分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目。行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。为澄清起见，如果公司出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售)，本认股权证的行使价将不会调整 , 授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，每股有效价格低于当时有效的行使价。

b) [已保留]

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得， 如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人 无权参与该购买权(或因该购买权而产生的有关普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如有的话)。

D) 按比例分配。在本认股权证未结清期间，如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或作出任何股息(现金股息以外的股息)或对其资产(或收购其资产的权利)的其他分配(“分配”)， 在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的可收购普通股的数量相同(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，确定普通股股票记录持有人参与分配的日期(但如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而产生的任何普通股的受益所有权)，并且在该时间之前，该分配的部分应为持有人的利益而搁置。如果曾经有过, 因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制)。如果在分发时尚未部分或完全行使本认股权证，则在持有人行使本认股权证之前，应为持有人的利益搁置该部分的分发。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或 间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、要约或交换其 股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv) 本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行重新分类、重组或资本重组 ，据此普通股有效地转换为或交换 其他证券，现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股 股份(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份)，或与订立或关联 或与该等人士订立或关联的其他人士所持有的任何普通股股份，该等股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前可发行的每一股认股权证股票， 获得继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量，如果该公司是尚存的公司，以及普通股持有人因该等基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”)，以及在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的每股普通股股份的任何额外 代价(“替代代价”)(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行权价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的另类对价的金额，而公司应以合理的方式在该等另类对价中分摊行权价，以反映该另类对价的任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人有权选择

在基本交易中将收到的证券、现金或财产，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议的形式和实质，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前以等同于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及行使价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。一旦发生任何此类基本交易, 继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承 实体已在本认股权证中命名为本公司一样。

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。

G) 通知持有人。

i.行权价格调整。当行权价格 根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行权价格和由此产生的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

2.允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的权利或认股权证，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并，出售或转让公司的全部或几乎所有资产，或任何

强制性股份交换，将普通股转换为其他证券、现金或财产，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个日历日，将通知邮寄至公司认股权证登记册上显示的持有人的最后地址。说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期登记在册普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产交割的日期； 但未提供该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中所规定的公司行为的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内, 公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A) 可转让。根据FINRA规则5110(E)(1)，本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何认股权证股票 不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 任何人在紧接发行本认股权证的发售生效或开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置 ，但转让任何证券除外：

i. by operation of law or by reason of reorganization of the Company;

二、 任何参与发行的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受第4(A)节中的锁定限制；

三、 如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

四、由投资基金的所有股权所有人按比例实益拥有，条件是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金超过10%的股权；或

V. 如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)条的锁定限制，则任何证券的行使或转换。

受前述 限制，任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交出本认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人签署的基本上以随附形式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。 在交出后，如有需要，还可支付此类款项。本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和该转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日 内将本认股权证交回本公司。认股权证如根据本协议 适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于本公司上述办事处出示，并连同由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，且于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会 违反证券法或任何适用的州证券法律而分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第五节注册权。

5.1按需注册。

5.1.1授予 权利。本公司于持有人提出最少51%认股权证及/或相关认股权证股份的书面要求(“催缴通知”)后，同意登记全部或任何部分认股权证股份(统称为“可登记证券”)。在这种情况下，公司将在收到索要通知后六十(60)天内向委员会提交一份关于可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后迅速宣布生效，但须遵守委员会的审查；然而，如本公司已就持有人根据本章程第5.2节享有搭载登记权的 提交登记声明，且(I)持有人已选择 参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)如该登记声明涉及本公司承销的主要证券发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至发售完成后三十(30) 日为止。登记要求可从最初行使之日起至生效之日起至五周年之日止的任何时间提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知，通知任何持有人已收到任何 催缴通知。

5.1.2条款。 本公司应承担根据第5.1.1节注册可登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表其出售可登记证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使本协议所要求的备案迅速生效，并在持有人提出合理要求的国家/地区对可注册证券进行资格认证或注册。但在任何情况下，本公司均不得要求本公司在下列国家登记可登记证券：(br}本公司有义务在该州登记或许可经营业务，或接受在该州的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本股份。本公司应促使根据第(Br)5.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，如本公司通知持有人因重大错误陈述或遗漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程 。尽管有本第5.1.2节的规定, 持有人仅有权在一(1)次获得第5.1.2节规定的索偿登记，且根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，该索偿登记权利应于承销协议(定义如下)的五周年时终止。

5.2“Piggy-back” 注册。

5.2.1授予 权利。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，除第5.1节所述的登记请求权外，持有人有权在不超过两(2)年的时间内，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，将可登记证券包括在公司提交的任何其他证券登记中(与根据证券法颁布的规则145(A)或根据表格S-8或任何同等形式进行的交易有关的除外)；然而，如果仅就公司账户的任何主要包销公开发行 ，其主承销商应根据其合理的 酌情决定权，对可纳入的权证股票数量施加限制。

由于在该等承销商‘ 判断、市场推广或其他因素规定该等限制是必要的，以方便公众分发，则本公司应 有责任在该等注册声明中只包括承销商合理地准许 持有人在本协议项下要求包括的可注册证券的有限部分。任何排除可登记证券的规定，应由寻求纳入可登记证券的持有人按该等持有人寻求纳入的可登记证券的数目按比例作出 ；然而，本公司不得排除任何可登记证券，除非本公司已首先 排除所有未清偿证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入注册声明中 或无权按比例纳入可登记证券内。

5.2.2条款。 本公司应承担根据本协议第5.2.1节登记可登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表其出售可登记证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)日，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。在首次行使日期后两(2)年内，本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券 为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，行使本协议规定的“搭售”权利 。除本认股权证另有规定外，持有人可根据本第5.2.2节申请登记的次数不受限制 ；但此类登记权利应于初始行使日期起两周年终止 。

5.3一般术语 。

5.3.1赔偿。 公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明出售的可注册证券的持有人，以及根据证券法第15条或交易所法第20(A)条的含义控制该等持有人的每个人(如果有)，使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)，因该注册声明而产生，但仅限于与本公司同意赔偿承销商的条款相同的范围和效力，该条款载于承销商与本公司之间的承销协议 第5.1节，日期为[●]，2022年。根据注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人提供的信息而产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)。在该注册声明中具体包括 ，其范围和效力与承销协议第5.2节所载的规定相同，根据该条款，承销商已同意赔偿公司。

5.3.2行使权证 。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认股权证。

5.3.3交付给持有人的单据 。本公司应向参与任何前述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商(如有)提供：(I)本公司法律顾问的意见，注明该登记声明的生效日期(如该登记包括包销公开发售，则为根据任何与此有关的承销协议的成交日期)，及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷淡”函件。如果该登记包括包销的公开发行，则由已就该登记报表所包含的本公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署的信件(日期为承销协议规定的成交日期)，每种情况下涉及与该登记报表(以及其中所包括的招股说明书)基本相同的事项，就该等会计师函件而言，则就该等财务报表日期之后发生的事件 。通常在发行人律师的意见 和在承销的公开发行证券中交付给承销商的会计师信函中涵盖。公司还应迅速将委员会与公司、其律师或审计师之间的所有通信和备忘录以及与委员会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本 迅速交付给参与发售的每个持有人，要求提供下文所述的通信和备忘录，并允许每个持有人和承销商在合理的事先通知下进行此类调查。, 关于登记声明中包含或遗漏的信息 ，因为它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的。该等调查应包括查阅账簿、记录及物业，以及与其高级人员及独立核数师讨论本公司业务的机会，以及在任何该等持有人合理要求的合理范围及合理时间内进行有关调查。

5.3.4承销 协议。本公司应与主承销商(如有)签订承销协议，该主承销商是由其 根据本第5条登记的证券持有人挑选的，主承销商应合理地令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的此类协议所载的其他条款 。持有人应是与承销其可登记证券有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、保证及契诺，亦须向该等持有人作出并为该等持有人的利益而作出。该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成任何协议，除非他们可能与该等持有人、其认股权证股份及其预期的分派方式有关。

5.3.5由持有人交付的文件 。参与上述任何一项发售的每名持有人应向本公司提供一份填妥并签署的问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的资料。

5.3.6损害赔偿。 如果本合同第5.1和5.2条所要求的登记或其效力被本公司延迟或本公司以其他方式未能遵守该等条款，则持有人除可获得持有人可获得的任何其他法律或其他救济外， 有权获得针对威胁违反该等条款或继续违反该等条款的具体履行或其他衡平法(包括禁制令)救济。不需要证明实际损害，也不需要张贴保证金或其他担保。

第6条杂项

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何证书遗失、被盗、销毁或损毁，以及 在遗失、被盗或损毁的情况下，获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并在交出及注销该等认股权证或股票证书(如遭损毁)后，本公司 将制作及交付新的认股权证或相同期限的股票，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票 证书。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的一切税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动 之前， 公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E) 管辖权。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据日期为#年的承销协议的规定确定。[•]本公司与ThinkEquity LLC(以下简称“承销协议”)于2022年签订承销协议，作为承销商的代表。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，或者 可以根据证券法下的登记豁免不受限制地转售或转让，并且 持有人不利用无现金行使，在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或承销协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下任何权利、权力或补救而招致的合理律师费，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。

H) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照承销协议的通知条文交付。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致 持有人或作为本公司的股东对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而造成的任何损失，金钱赔偿不足以作为赔偿 ，因此同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩 在法律上进行补救就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

致：Alopexx， Inc.

_________________________

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款方式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币； 或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目 行使认股权证。

(3)请登记 ，并以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付至以下 DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可投资者。 如果认股权证是通过现金行使的，则签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的条例D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

作业表

(要转让前述授权证，请执行此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于收到的值，[____]全部 或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder’s Signature: _____________________________

Holder’s Address: _____________________________

_____________________________

注：此转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

附件B

禁售协议

[•], 2022

ThinkEquity LLC

道富银行17号，22号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10004

作为下文提及的承销协议附表1中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

签名人理解ThinkEquity LLC(“代表“)建议与特拉华州的Alopexx，Inc.(”本公司“)订立包销协议(”包销协议“)，规定首次公开发售(”公开发售“)本公司的普通股股份(”普通股“)。

为促使代表 继续努力进行公开募股，签署人特此同意，未经代表事先书面同意，签署人自本协议签署之日起至结束期间内不得[180/365]²与公开发售有关的承销协议签订之日起 日后(“禁售期”)、(1)要约、 质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券 ，不论该普通股现在或以后由以下签署人拥有或收购，或以下签署人已或此后获得处置权(统称为“锁定证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利； 或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排。尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署的 可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及：(A)与公开发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券有关的交易；但不要求或自愿就随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券 根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第16(A)节提交任何文件或 其他公告；(B)将禁售证券转让作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人或家庭成员的利益而赠予家庭成员或信托基金(就本禁售协议而言，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲)；(C)将禁售证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果签字人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， (I)向控制、受 控制或与签字人共同控制的另一家公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，或(Ii)向签字人的成员、合伙人、股东、子公司或联营公司(定义见1933年《证券法》修订后颁布的第405条)分发锁定证券；(E)如果签署的证券是信托，则向受托人或受益人分发锁定证券

²注：高管和董事为365天，其他股东为180天。

信托；但在根据上述(B)、(C)(D)或(E)条进行的任何转让的情况下， (I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向代表人交付基本上以本锁定协议形式的锁定协议，以及(Iii)不要求或自愿根据《交易所法案》第13条或第16(A)条提交文件或作出其他公告；(F)在授予限制性股票奖励或股票单位或行使购买公司普通股的期权时，签字人从公司收到普通股(“计划股”)，或在公司证券归属事件或行使购买公司证券的期权时，向公司转让普通股或可转换为普通股的任何证券。在每一种情况下，均以“无现金”或“净行使”为基础，或支付以下签字人与此类归属或行使有关的纳税义务，但仅限于该权利在禁售期内到期，但条件是 不需要或应自愿在承销协议之日后90天内或之后根据《交易所法案》第13条或第16条(A)项或其他公告进行申报^这是如果签署人被要求根据《交易法》第13条或第16(A)条提交报告，报告禁售期内普通股实益所有权的减少，则签署人应在该明细表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的 是为了弥补签署人与该项归属或行使有关的预扣税款义务，并进一步规定计划股票应受本禁售期协议条款的约束；(G)根据定价说明书中所述的协议转让禁售证券，根据该协议，本公司有权回购此类证券或享有转让此类证券的优先购买权，但条件是，如果要求签字人根据《交易法》第13节或第(Br)16(A)节提交报告，报告禁售期内普通股的实益所有权减少，则签字人应 在该附表或报告中包括一项说明交易目的的声明；(H)根据《证券交易法》规则10b5-1建立交易计划，但条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让锁定证券，以及(Ii)如果以下签署人或公司或其代表需要或自愿根据《交易所法》公布或提交关于设立该计划的公告或文件，则该计划不作规定。该公告或备案应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让禁售期证券；(I)因法律的实施而发生的禁售证券的转让，例如根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的转让, 条件是受让人同意在锁定期的剩余时间内签署并交付基本上以本锁定期协议的形式的锁定期协议，并进一步规定，根据《交易所法》第13条或第16(A)条的规定，因此类转让而需要在锁定期内提交的任何文件 应包括一项声明，说明此类转让是通过法律实施而发生的；及(J)根据 向所有普通股持有人作出的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让禁售证券，涉及公开发售完成后经本公司董事会批准的本公司控制权变更(定义见下文)；但倘若收购要约、合并、合并或其他该等交易未能完成，则签约人所拥有的禁售证券仍须受本禁售协议所载的限制。就上文第(J)款而言，“控制权变更”指任何真诚的第三方要约、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一群人成为本公司有表决权股票总投票权的实益拥有人(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券 。

签字人同意 在自锁定协议之日起至第34天(含)期间内，在进行任何受本锁定协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前^这是在禁售期届满后第二天，签署人将向本公司发出有关通知，除非已收到本公司关于禁售期已届满的书面确认，否则不会完成任何该等交易或采取任何该等行动。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发行中购买的任何发行人指示的 或“亲友”证券；(Ii)代表同意 至少在解除或免除与锁定证券转让有关的上述限制的生效日期前三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的限制；及(Iii)本公司 已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将发布或豁免。代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内生效。在下列情况下，本款条款 将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的禁售证券转让 ，以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限与该等条款在转让时仍然有效的范围和期限相同。

签署人明白本公司及代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步明白本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人及受让人具有约束力。

签署人理解 ，如果承销协议在2022年9月30日前仍未签署，或者如果承销协议(终止后的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的普通股之前终止或被终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或效果。

[签名页面如下]

是否真正进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据承销协议作出，而承销协议的条款须由本公司与代表磋商。

非常真诚地属于你，

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(姓名-请打印)

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(签名)

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(如果是实体，签署人姓名 -请打印)

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(如果是实体，签字人的头衔 -请打印)

Address: ___________________________________________

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附件C

新闻稿格式

Alopexx公司

[日期]

Alopexx，Inc.(“本公司”)今天宣布，ThinkEquity LLC作为公司最近公开发行的_普通股的承销商的代表，将[放弃][释放]对 持有的公司普通股的_股的锁定限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布] 将于20_

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区 进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。