美国存托股份

(一(1)美国存托股份代表

两(2)股)

纽约梅隆银行

美国存托凭证的格式

和

条款及条件声明

关于……

美国存托股份

代表

普通股

国际分销服务公司。

(“公司”)

(根据英国法律成立为法团)

存托凭证(定义见下文)特此证明_

1.美国存托股份；美国存托凭证。

(A)“美国存托股份”是指根据这些条款和条件(“条款和条件”) 发行的证券，包括与上述类别的股份(“股份”)有关的权利，或已存入纽约梅隆银行或其继承人作为存托人(“存托人”)、 或存托人托管人(“托管人”)的收到股份的权利的证据。每股美国存托股份代表上述规定的 股份金额，但第9条规定的股份分派或第11条规定的证券变更(定义见下文)除外。美国存托股份可以是由美国存托凭证(“收据”)证明的有证书的证券，也可以是无证书的证券。这些条款和条件构成每份收据的一部分 ，除特别涉及收据的条款外，这些条款和条件的所有条款均适用于经认证和未经认证的美国存托股份 。

(B)术语“交付”或其名词形式用于股份或其他存款证券时，应指(I)将这些股份或其他存款证券登记入账簿 转移到根据适用法律授权的机构开设的账户，以转让有权获得该交付的人指定的证券，或(Ii)向有权获得该交付的人的名义或适当的转让文书 向有权获得交付的人转让证明该等股份或其他存放证券的证书。术语“交付”或其名词形式用于美国存托股份时，应指(I)以存托信托公司(“DTC”)或另一证券托管机构或其代名人的名义登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份记账转移至DTC的账户或由有权获得该交付的人指定的另一证券托管机构。(Ii)该等美国存托股份的登记 未经有权获得交付的人要求在托管公司账簿上以其名义开具的收据，并邮寄给 该人一份确认登记的声明，或(Iii)如有权获得交付、签立及交付的人提出要求，则向有权获得该等收据的人提交一份或多份收据，以证明以该人所要求的名义登记的该等美国存托股份。存入证券一词是指根据本条款和条件存入的股份(包括有权获得该股份的证据)以及任何其他证券, 保管人持有的现金和其他财产，以代替或补充本协议规定的现金和其他财产。术语“持有人” 应指持有美国存托股份的收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。“所有者”一词是指美国存托股份不时以其名义登记在存托机构的账簿上的人。“退回”一词在用于美国存托股份时，应指(I)一次或 次美国存托股份向DTC或托管机构的其他证券托管账户的账面登记转让，(Ii)向设在其办事处的托管机构交付没有收据证明的交出美国托管股份的指示，或(Iii)向设在其办事处的托管机构交出一张或多张证明美国存托股份的收据。管理美国存托股份的托管机构及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。

(C)这些 条款和条件构成托管机构与所有所有者和持有人之间的持续协议，并适用于 所有者和持有人以及托管机构关于美国存托股份和托管证券的权利和义务。 通过接受或持有美国存托股份，每个所有者和持有人均同意并同意这些条款和条件。美国存托股份的发行人 被视为根据这些条款和条件所规定的协议产生的法律实体。

2. 交出美国存托股份和撤回存入的证券。

在交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付第14条规定的美国存托股份交出费用，以及支付与交还和提取存托证券相关的所有税款和政府费用时，这些美国存托股份的所有者有权向该所有者或按照该所有者指示的 交付(在可合法和实际进行的范围内)交付。该等美国存托股份所代表的存托证券金额，但不包括 已过分配予所有人的纪录日期的任何金钱或其他财产(因为此类款项或其他财产将于该记录日期的预定付款日期交付或支付予拥有人)，且除非 不需要为提取目的而接受交出美国存托股份 所需交付的一小部分存托证券。如果为提取目的而在交出美国存托股份时实际交付证券，则交付将在托管人的办公室进行，但应交出所有人的要求、风险和费用，托管人应指示托管人将任何现金或其他财产 转交给托管人，该现金或其他财产 包括、证书和其他适当的所有权文件(如果适用), 以交回的美国存托股份为代表的已交存证券 交给托管机构，以便在托管机构办公室或从交出所有人收到的订单中指定的其他 地址交付。托管机构应就托管证券的交付向托管人进行指示，并可向交出保管人收取费用及其通过电报(包括SWIFT)或传真发出指示的费用。

3.美国存托股份的转让；对发行、转让和退还的限制。

(A)因此，只要任何美国存托股份尚未发行，存托机构将为美国存托股份的登记和美国存托股份的转让设立一个办公室，所有者可以在正常营业时间查阅所有者登记册。

(B)在这些条款和条件的约束下，托管机构应在以下日期将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(br}如果是有证书的美国存托股份，则交出证明这些美国存托股份的收据，由 所有人或由正式授权的受权人适当背书或附上适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应交出来自所有者的适当指示的收据，并且在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。登记转让后，托管人应将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的人或按其命令交付。

(C)受制于此等条款及条件，托管人在交出一张或多张收据以进行拆分或合并该等收据时，应就所要求的任何认可数目的美国存托股份签立及交付一张或多张新的收据，证明与交回的收据相同的美国存托股份总数。

(D)在交出已登记的美国存托股份以换取未登记的美国存托股份时， 托管人应注销证明该等已登记的美国存托股份的收据，并向持有人发出声明，确认 持有人为相同数目的未登记的美国存托股份的拥有人。托管人在接获未经认证的美国存托股份持有人为换取经认证的美国存托股份的适当指示 后，应注销该等未经认证的美国存托股份，并登记并向持有人交付证明相同数目的经认证的美国存托股份的收据。

(E)作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券或撤回任何已存入证券的先决条件。托管人或托管人可要求(I)股票的寄存人或提交人支付登记转让或退还美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及任何适用的 费用。(Ii)出示令其信纳的证明，证明任何 签名的身份和真实性，以及(Iii)遵守托管机构可能根据本条款和条件的规定确定的任何规定。 在托管机构的转让账簿关闭的任何期间，可以暂停根据一般股份的托管或针对特定股份的托管而交付美国存托股份，或者在特定情况下可以拒绝美国存托股份的转让登记，或者一般可以暂停已发行的美国存托股份的转让登记。或如果由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据这些条款和条件的任何规定，或出于任何其他 原因，托管人在任何时间或不时认为有必要或适宜采取任何此类行动。

4. 公民身份或居住地的证明；受益所有权的披露；所有权限制。

(A)托管人可要求任何所有者或持有人，或为发行美国存托股份而提交保证金的任何人，不时以誓章或其他方式提供公民身份或居住证明，并提供其他信息，并签署托管人认为必要或适当的证书和其他文书，托管人可停止向任何所有者、持有人或其他人发放或登记转让任何美国存托股份，或支付任何股息或交付任何其他财产。它不提供这些证明、证书或其他工具。

(B)每个 所有人和持有人都同意遵守任何适用的法律或法规，或受托证券发行人关于披露或限制受惠证券所有权的组织章程或类似文件的规定，就像 美国存托股份是他们所代表的受托证券一样，无论受托机构是否已将此类要求通知所有人 。

(C)每个船东和持有人同意应根据本条提出的请求提供其所知的所有信息。各持有人同意 保管人及拥有人或其他持有人披露其直接或间接持有美国存托凭证 股份的所有资料，以回应该拥有人或其他持有人根据本条提出的有关该持有人的要求 。

5. 可转让性；记录所有权。

这是美国存托股份的一个条件，每一位美国存托股份的连续拥有者和持有者，通过接受或持有美国存托股份，都同意 并同意，当收据得到适当的背书或伴随着适当的转让文书时，美国存托股份应可根据纽约州法律作为经证明的登记证券转让，而未由收据证明的美国存托股份应可根据纽约州的法律作为未经证明的登记证券转让。 托管人，尽管有任何相反的通知，可将美国存托股份的拥有者视为其绝对拥有者 ，以确定谁有权获得股息或其他分派或 本条款与条件及所有其他目的规定的任何通知，存托人不承担任何义务，也不承担与美国存托股份所有者以外的任何人有关的任何责任。

6. TAX LIABILITY.

如果任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与第11条适用的交易相关的任何税款或其他政府费用或与之相关的任何税款或其他政府费用 应由所有人向托管人支付 。托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存款证券的任何提取，直至该款项支付为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部已交存的证券，并可运用该等股息或其他分派或任何此类出售的净收益以支付该税项或其他政府收费，但即使在此类出售后，对于任何不足之处，业主仍应承担责任。托管人应将根据本条进行的出售的任何净收益分配给根据第9条有权获得这些净收益的所有人，但这些净收益未用于支付税款或政府费用。如果因根据本条出售托管证券而导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，托管机构可要求强制交出 美国存托股份以换取较少数量的美国存托股份，并可出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得该等股份的所有人。每个所有者和持有人同意赔偿托管人和托管人及其各自的董事和员工, 任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息所产生的任何税收、附加税、罚款或利息、从源头减少的扣缴或其获得的其他税收优惠，代理和附属公司并使其各自不受损害。

7. 陈述和保证。

每名提交 股份以供存放的人士应被视为表示并保证该等股份及每张股票(如有)均已有效发行、缴足股款及免税，该等股份的发行并无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利，以及作出该等存放的人士已获正式授权如此行事。每个存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。“受限制证券” 指(I)经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)第144条所界定的“受限制证券”，但可依据第144条无条件转售的股份除外， (Ii)由本公司的高级职员、董事(或执行类似职能的人)或其他关联公司实益拥有，(Iii) 在存款日期前不到40天由存款人从本公司或本公司在美国境外的关联公司购入，(Iv)或(V)根据英国法律、股东协议或本公司的组织章程或类似文件，须根据1933年证券法就其在美国的公开发售及销售进行登记，或(V)须受出售或存放的其他限制。这些陈述和保证在股票的保证金和美国存托股份的交付后仍然有效。

8. 现有信息；托管证券发行人报告；投票权。

(A)截至美国存托股份发行计划建立之日起，托管机构根据有限的调查，认为本公司(I)遵守经修订的《1934年证券交易法》(《1934年证券交易法》)的定期报告要求，并相应地向证券交易委员会提交报告，或(Ii)在其互联网网站或在其一级交易市场一般向公众提供的其他电子信息交付系统上以英文发布信息，在任何一种情况下，均须遵守当时有效并适用于本公司的《1934年证券交易法》规定的第12g3-2(B)条。发布该信息互联网网址为http://www.royalmailgroup.com.然而，托管机构不承担任何责任来确定任何托管证券的发行人 是否遵守了1934年《证券交易法》关于定期报告的现行要求，或是否根据该法案的第12g3-2(B)条发布信息，或以其他方式满足该规则规定的豁免要求，如果该发行人没有遵守这些要求，也不采取任何行动 。

(B)托管人无义务通知任何已交存证券持有人会议的所有人或持有人，或任何已交存证券发行人的任何报告或函件，或与该发行人事务有关的任何其他事项。托管机构承诺将从托管证券的发行人收到的(I)托管证券持有人收到的报告和通信，以及(Ii)该发行人普遍提供给 托管证券持有人的报告和通信，在其办公室供所有人查阅。这些报告和通信将仅以托管机构从托管证券发行方收到的语言提供，除非托管机构在 中全权酌情选择(I)将托管机构收到时非英语版本的任何报告或通信翻译成英文，以及(Ii)将这些译文(如果有)提供给所有人查阅。

(C)托管人可以，但不承担任何义务，就所交存的证券行使任何投票权征求所有人的指示。在美国存托股份持有人提出书面要求并向存托人支付保管人的费用和任何相关费用后，存托人可根据该要求行使其全权酌情决定权，但不承担任何义务，努力行使与该等美国存托股份所代表的证券金额有关的任何投票权。除非根据所有人的书面请求，托管机构不得对托管证券行使投票权。

9. 分配；支付货币和货币换算。

(A)托管人(A)应在其确定的时间和方式向所有人分发或以其确定的方式向所有人分发其收到的与所存放的证券有关的任何现金、股票或其他证券或财产(认购证券的权利除外)，以及(B)可以(但没有义务)在其确定的时间和方式代表所有人行使或以其确定的方式向所有人分发就所存放的证券而收到的任何证券的认购权，在每种情况下，在扣除后，或在 支付第14条规定的托管人的费用和开支以及任何适用的税款之后。然而，托管人没有义务分发或提供任何证券，除非托管人得到令人满意的保证(这可能是美国律师的意见)，即分发是根据1933年证券法或任何其他适用法律的登记要求登记、豁免或不受登记要求的，或者托管人以其他方式确定分发是不可行的 。如果根据前款规定，托管人没有义务分发或提供分发， 托管人可以出售其收到的股票、其他证券或认购证券的权利，托管人应在扣除或支付第14条规定的托管人的费用和支出以及任何适用的税款后，将此类出售的净收益 分配给有权获得此类收益的所有人。作为对已分发股份或其他零碎证券的零碎美国存托股份的替代，托管机构可酌情决定, 出售这些部分的总和，并将净收益分配给有权获得这些收益的所有者。在证券认购权的情况下，托管人可酌情要求所有人指示如何处置这些权利。如果托管人不行使、分发或出售权利，托管人应允许这些权利失效。托管人出售股份、其他证券、权利或者其他财产，应当按照托管人确定的时间和方式进行。托管机构不会向任何所有者支付一分钱的零头，但会将每个所有者的权利舍入到最接近的整分钱。

(B)托管人 应通过出售或以其决定的任何其他方式将可供分配给所有者的外币兑换或促使兑换成美元。但是，如果托管机构根据其判断，无法将全部外币或某些美国存托股份的持有者在合理的基础上兑换成其可在纽约市获得的美元，或者如果任何政府或机构拒绝或无法在 合理期限内获得此类兑换所需的任何批准或许可，托管银行可酌情在其确定的时间将美元兑换和分配给有权使用该货币的所有人，且对于任何不可兑换或不可兑换的货币，应(I)将该外币分配给有权使用该货币的所有人，或(Ii)为该拥有人的账户持有该货币， 未投资且不承担利息责任。托管机构可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，在这些情况下，托管机构作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人， 赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留这些收入。收入基于 ，以及其他, 根据这些条款和条件进行的货币兑换指定的汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人 不表示根据这些条款和条件在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最有利汇率，或者确定该汇率的方法将是所有者最有利的 ，但受托管人根据第12条规定的义务而定。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

10. 由托管人建立的记录日期。

每当对托管证券进行现金股息、现金分配或任何其他分配，或就托管证券(其权利将交付给或代表所有者行使或出售)发放认购权，或托管机构收到将进行此类分配或发行的通知，或托管机构收到将召开股份持有人会议的通知，托管机构将就此征求所有人的投票指示，或托管机构将向所有者评估 费用或收费，或当托管人因任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，(A)供所有人确定(I)谁有权获得该股息或其他分派的利益或这些权利，(Ii)谁有权就在该会议上行使表决权作出指示，(Iii)谁将负责该费用或收费，或(Iv)设定记录日期的任何其他目的，或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表改变后的股份数量。

11. 投标和交换要约；赎回、替换或注销已存入的证券。

(A)托管人不得因应任何自愿现金收购要约、交换要约或类似要约而向托管证券持有人提供任何托管证券，除非得到交出美国存托股份的所有者的书面指示，且符合托管机构可能要求的任何条件或程序。

(B)如果托管机构收到书面通知，表明托管证券已在一项强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买，而该交易是强制性的，并对作为托管证券持有人的托管机构具有约束力(“赎回”)，托管机构应(I)如有要求，将已在赎回日赎回的托管证券交回发行人或其代理人，(Ii) 向所有人发出通知(A)通知他们赎回，(B)呼吁交出相应数量的美国存托股份，以及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为一种权利，在赎回时只能收到存托人收到的款项，而这些净收益应为经转换的美国存托股份的所有者根据第2条或第13条交出这些美国存托股份时有权获得的存款证券，以及(Iii)根据第1条的规定，当有权获得赎回的美国存托股份的所有者交出时，将赎回时收到的钱分配给有权获得该股份的所有者(以及，为免生疑问，持有人无权根据第9条收取该等款项或其他财产)。 如赎回影响少于所有已交存证券，则托管机构应要求交出相应部分已发行的美国存托股份，而只有该等美国存托股份将自动转换为收取赎回所得款项净额的权利。托管机构应将根据前一句话 转换的美国存托股份按比例分配给紧接赎回前各股东所持的美国存托股份。, 除了 可以调整分配，因此转换后的美国存托股份的任何部分都不会分配给任何所有者。

(C)如果 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化，或资产的任何资本重组、重组、出售作为实质上影响托管证券发行人的任何重组、重组、出售或合并，或托管机构作为托管证券持有人对其具有强制性和约束力的一方，因此证券或其他财产已经或将以交换、转换、替换或代替托管证券的方式交付(“替换”)，则(I)如有需要，托管人应交出受该置换股份影响的旧的 托管证券，并根据本条款和条件作为新的托管证券持有在该置换中交付给它的新证券或其他财产。然而，如果托管人认为根据《托管协议》持有这些新托管证券不合法或不切实际，因为这些新托管证券不能 在没有根据1933年《证券法》注册或任何其他原因的情况下分发给所有人，则托管机构可以选择在其认为适当的地点和条款以其认为适当的地点和条款出售这些新托管证券，就好像这些新托管证券已根据上文(B)段赎回一样。

(D)在根据这些条款和条件继续持有新的托管证券的情况下，托管机构可要求交出未交回的收据，以换取具体描述新托管证券的新收据 以及每股美国存托股份所代表的新托管证券的数量。如果 每股美国存托股份所代表的股份数量因更换而减少，则该存托机构可要求交出美国存托股份，以强制交换较少数量的美国存托股份，并可按需要出售美国存托股份 ，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益 分配给有权获得该股份的所有人。

(E)如果没有关于美国存托股份的存托证券，包括如果存托证券被注销，或者与美国存托股份有关的存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，存托机构可以要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份。

12. 托管人的责任。

托管机构及其任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)由于(A) 任何现行或未来的任何法律或法规或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何规定；(B)本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或本公司发行或分销的任何证券的任何规定，或其任何要约或分销；或(C)任何事件或情况，无论是自然的还是由个人或个人引起的，而该事件或情况超出了托管人通过合理的谨慎或努力来预防或应对的能力范围(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷或犯罪行为； 公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)， 保管人直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行而因此没有作出或履行根据这些条款和条件或托管证券的条款而应作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚；

(2)对于行使或未行使本条款和条件中规定的任何酌处权(包括保管人决定采取或不采取这些条款和条件规定的保管人可能采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人无法 受益于任何分派、要约、权利或其他利益，而该等分派、要约、权利或其他利益是向已存放证券的持有人提供的，但根据此等条款及条件，该等分派、要约、权利或其他利益并非向拥有人或持有人提供；或

(Iv)任何违反本条款和条件条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿。

如果根据第9条适用的分配或要约条款，该分发或要约不能提供给所有人，并且托管人 不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管 不得向所有人提供该分发或要约，并应允许任何适用的权利失效。

托管人及其任何董事、雇员、代理人或关联公司均不承担根据本条款和条件对所有人或持有人承担的任何义务或承担任何责任，但托管人同意履行 本条款和条件中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意，托管人不应是受托人，也不对所有人或持有人负有任何受托责任。 托管人不对已交存证券的有效性或价值承担任何责任。托管人没有义务代表任何所有者、持有人或其他人，就任何存托证券或美国存托股份的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、提起诉讼或进行辩护。托管人可以信赖，并应在信赖中受到保护，因为它相信任何书面通知、请求、指示或其他文件是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或提交。托管人不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人或其真诚相信有能力提供该等建议或资料的其他 人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与完全在继承之日之后产生的事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行其义务时不得有疏忽或恶意。托管人对证券托管人的作为或不作为不负责任, 与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他结算有关或由其引起的结算机构或结算系统。在其本身没有恶意的情况下，托管机构不应对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、对任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。托管人可依赖其认为真实且已由适当的一方或多方当事人签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并在采取行动时受到保护。托管人没有义务就任何存款证券发行人的税务状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务就拥有或持有美国存托股份而导致的所有者或持有人可能产生的任何税务后果承担任何责任。保管人对所有者或持有人不能或不能获得外国税收抵免、降低扣缴或退还税款或任何其他税收优惠的利益不负责任。这些条款和条件的任何条款均无意免除《1933年证券法》规定的责任。

13. 终止协议；由保管人继承或转授。

(A) 托管机构可在任何时候通过将终止通知邮寄至托管机构账簿上显示的所有当时尚未发行的美国存托股份的所有持有人的地址，在通知中指定的终止日期(“终止日期”)， ，而该协议将于该终止日期前至少90天终止。

(B)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时持有的已存放证券，此后可持有任何此类出售的未投资净收益，连同其当时持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及仍未发行的美国存托股份的所有人，这些所有者将成为 托管机构关于这些净收益的一般债权人。出售美国存托股份后，托管人将被解除 这些条款和条件下的所有义务，但(I)说明净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管人交出美国存托股份的费用、根据这些条款和条件为该等美国存托股份所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府费用)和(Ii)其在下文(C)段下的义务除外。

(C)在终止日期 之后，托管机构将继续收取与托管证券有关的股息和其他分派(即 尚未出售)，可以按照这些条款和条件出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付托管证券 (或出售收益)(在每种情况下，在支付或扣除托管 交还美国托管股份的费用、根据这些条款和条件以及任何适用的税费或政府收费支付该等美国托管股份所有人账户的任何费用之后)。终止日期后，托管机构不得 接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已交存证券(尚未出售)而交出 美国存托股份，或在其判断所要求的提现将干扰其出售已交存证券的努力的情况下，拒绝接受之前已接受但尚未结算的此类交出。(Ii)托管人将不会被要求交付出售托管证券的现金收益，直至所有 托管证券均已售出，及(Iii)托管机构可停止登记美国托管股份转让，并暂停向持有人派发股息及其他托管证券分派，且除本条另有规定外，无需根据此等条款及条件发出任何进一步通知或作出任何进一步行为。

(D)保管人可合并或合并的任何公司或其他实体应成为保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。此外，托管人可根据这些条款和条件将其在协议项下的职责委托给应成为继承人的人。如果托管人将其职责委托给托管人，它应将所有已交存的证券和所有人登记册交付给后续托管人，此后(I)后续托管人应 为托管人，并根据本条款和条件享有托管人的所有权利和承担托管人的所有义务，以及 (Ii)前身托管人将不再是托管人，并应解除和免除这些 条款和条件下的所有义务。继承人托管人应通知所有人其已成为继承人托管人，并已承担本条款和条件下托管人的所有职责。

14. 托管银行的某些费用和收费。

托管机构可向 存托或退出股份的任何一方、交出美国存托股份的任何一方(包括根据本条款和条件下的替换或赎回美国存托股份或终止因存款而产生的协议)、发行美国存托股份的任何一方(包括根据股票股息或股票拆分发行、配股或其他分配或根据第9或11条替换已存托证券)或所有人(视情况而定)收取(I)交付或交出美国存托股份以及存入或提取股份的费用。(Ii)分派因存放证券而收取的现金、证券或其他财产的费用，(Iii)税款及其他政府收费，(Iv)与股份有关的登记或托管费用或收费，(V)电报(包括SWIFT)及传真费用，(Vi)外币兑换费用及费用，(Vii) 托管服务费及(Viii)托管人或其代理人因为存放的证券提供服务而产生的任何其他费用或收费。托管人的费用和收费可能与其他托管人不同。托管机构保留在通知所有人三十(30)天后修改、降低或增加费用的权利。托管人将免费向提出请求的任何一方提供其最新费用和收费明细表的副本。托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除 ，或通过向有义务支付这些费用的所有者出售任何要分配的证券的一部分来收取任何费用。在履行这些条款和条件下的职责时，托管机构可以使用经纪人、交易商, 外汇交易商或其他服务提供商，由托管机构所有或附属于托管机构，可赚取或分享手续费、利差或佣金。

15. 遵守美国证券法。

尽管这些条款和条件中有任何相反的规定，托管机构将不会行使其在这些条款和条件下拥有的任何权利， 阻止以违反美国证券法的方式提取或交付所存放的证券，包括但不限于，根据1933年证券法不时修订的Form F-6注册声明的一般说明第1A(1)节。

16. 适用法律；诉讼地点；陪审团审判豁免。

(A)此等 条款和条件、美国存托股份和收据应根据 及其项下的所有权利以及本条款和条款的规定受纽约州法律管辖。

(B)任何所有者或持有人对托管人提起的所有 因存托证券、美国存托股份或此等条款和条件或本协议所拟进行的任何交易而引起或与之相关的诉讼和法律程序，只能在纽约州境内的法院进行。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每位 所有者和持有人在此不可撤销地放弃在任何直接或间接因股份或其他托管证券、美国存托股份或这些条款和条件引起或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的权利 ，或本协议中计划进行的任何交易或违反本协议的任何交易，包括但不限于任何关于存续、有效性或终止的问题(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他 理论)。

17. 修改这些条款和条件以及收据.

保管人可随时在其认为必要或适宜的任何方面对这些条款和条件及收据进行修订。任何修订，如 将损害所有者的任何重大现有权利，则在向已发行美国存托股份的所有人发出该修订通知后三十(30)天届满前，不得对已发行的美国存托股份生效，但在任何情况下，任何将征收或增加任何税项或其他 政府收费、注册费、电报、电传或传真传输成本、交付成本或其他类似费用的修订均不需要事先通知。任何修订生效时的每名拥有人及持有人，如继续持有美国存托股份或其中的权益，即被视为同意及同意该项修订，并受经修订的此等条款及条件所订立的协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害美国存托股份所有人交出该等美国存托股份并接受其所代表的存托证券金额交付的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

18. 给经纪人的回扣；托管的附属机构。

(a) From time to time the Depositary may pay rebates to brokers (including, without limitation, brokers that are affiliates of the Depositary) in connection with the deposit of Shares for the issuance of American Depositary Shares. The Depositary assumes no obligation or responsibility, and expressly disclaims any liability arising out of, or relating to, such rebates, including without limitation whether such rebates or any portion thereof are disclosed to or passed on to the beneficial owners by those brokers.

(b) Each Owner hereby acknowledges that, in performing its duties under these Terms and Conditions, the Depositary may use brokers, dealers or other service providers that are affiliates of the Depositary and that may earn or share fees and commissions.