美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State of 成立为法团) |
(佣金) 文件 编号) |
(IRS Employer 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码,包括区号)
(前 姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ||||
| ||||
| ||||
|
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。☐是☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
较小的报告公司
| ||
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的交易期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒
截至2021年12月31日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
截至2022年10月12日,有 普通股,面值0.001美元,已发行和已发行。
目录表
页面 数 | ||
第一部分 | ||
第 项1. | 业务 | 1 |
项目 1a | 风险因素 | 12 |
项目 1B | 未解决的员工意见 | 43 |
第 项2. | 属性 | 43 |
第 项3. | 法律诉讼 | 43 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 |
第II部 | ||
第 项5. |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
43 |
第 项6. | [已保留] | 44 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 44 |
项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 57 |
第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 58 |
项目 9A | 控制和程序 | 58 |
项目 9B | 其他信息 | 59 |
第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
59 |
第 第三部分 | ||
第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 59 |
第 项11. | 高管薪酬 | 66 |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 70 |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 72 |
第 项14. | 首席会计费及服务 | 72 |
第四部分 | ||
第 项15. | 表和财务报表明细表 | 73 |
第 项16. | 表格10-K摘要 | 75 |
i |
前瞻性陈述
这份10-K表格的年度报告(包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的部分)包含有关我们的业务、财务状况、经营结果和前景的前瞻性陈述。 “预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“潜在”、“项目”、“应该”、“将”、“预测”等词汇,“ 以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述,但不被视为本年度报告中以表格10-K表示的识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外,有关未来事项的陈述 为前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们的财务业绩有关,涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
尽管本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断,但此类陈述只能 基于我们目前已知的事实和因素。因此,前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日起发表。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。您可以 阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料,地址是华盛顿特区20549,东北大街100F Street。 您可以致电美国证券交易委员会获取有关公共资料室运作的更多信息,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。此外,美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
除非法律要求,我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,以反映本年度报告10-K表格之日之后可能发生的任何事件或情况。我们呼吁读者仔细审阅和考虑本年度报告全文所披露的各种信息,包括第一部分第1A项“风险因素”中披露的信息,这些信息试图 告知投资者和其他相关方可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。在对我们的股票作出投资决定之前,您应该仔细考虑这些风险。
在本10-K表格年度报告中,术语“我们”、“我们”和“我们”是指电子竞技娱乐集团、 Inc.和我们的全资子公司。
II |
第 部分I
第 项1.业务
企业历史
ESports 娱乐集团,Inc.(“公司”或“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立,名称为虚拟衣橱,Inc.,然后于2010年6月6日更名为DK Sinophma,Inc.,然后于2014年8月12日更名为VGamble,Inc.。2017年4月24日左右,VGamling,Inc.更名为eSports娱乐集团,Inc.
该公司是一家多元化的网游、传统体育博彩和体育业务运营商,业务遍及全球。该公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台,并利用这些平台发展esports业务,使客户能够访问游戏中心、在线锦标赛和玩家对玩家下注。2020年7月31日,公司收购了在线体育和赌场运营商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited,从而开始了创收业务。2021年1月21日,本公司完成了对菲尼克斯游戏网络有限公司的收购,菲尼克斯游戏网络有限公司是电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司,也是赛事管理和团队服务的提供商,包括现场直播和在线赛事和锦标赛。2021年3月1日,本公司完成了对在马耳他注册的公司Lucky Dino Gaming Limited及其在爱沙尼亚注册的全资子公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)的运营资产和特定负债的收购。2021年6月1日,公司收购了ggCircuit,LLC(“GGC”)和Helix Holdings,LLC(“Helix”)。GGC是一家企业对企业软件公司,为游戏中心、锦标赛平台以及集成的钱包和销售点解决方案提供基于云的管理。Helix拥有并运营ESPORTS中心,该中心已于2022年6月10日在公司退出实物场地时被处置。通过对Helix的收购,该公司保留了其核心的esports编程和游戏基础设施,并继续专注于其与EEG Labs(“EEG实验室”)分析平台的核心esports产品, 以及尚未发布的专有玩家对玩家下注平台Betround(以前称为LANDuel)。2021年7月13日,本公司完成对Bethard Group Limited的收购,后者是一家以Bethard(“Bethard”)品牌运营的在线赌场和体育博彩业务。Bethard的企业对消费者业务提供体育赛事、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务。
业务 概述
电子竞技 是由专业玩家单独或团队进行的基于技能、竞争和组织的视频游戏形式。电子竞技 通常采用有组织的多人视频游戏的形式,其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。通过该公司尚未发布的Betround下注平台Betround,玩家和粉丝都可以进行基于技能的对等下注,在这种情况下,游戏玩家 可以在博彩交换环境中押注自己击败其他游戏玩家的能力,并且粉丝/观众可以押注于他们最喜欢的游戏玩家以赢得真正的现金和奖品。
EEG 是一家专注于ESPORTS的iGaming和娱乐公司,业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台,并将其纳入快速增长的垂直体育领域。我们在两个垂直市场运营业务,EEG iGaming 和EEG Games。
最近的发展:
2022年9月融资
于2022年9月15日,本公司与Maxim Group LLC及Joseph Gunnar&Co.,LLC订立承销协议(“承销协议”),承销协议涉及(A)30,000,000股本公司普通股及(B)认股权证(“认股权证”),以购买最多30,000,000股普通股,行使价为每股0.25美元。总价 每股0.25美元及配套认股权证(“2022年9月发售”)。根据承销协议的条款,本公司授予承销商为期45天的选择权,可额外购买最多4,500,000股普通股(“2022年9月超额配售普通股”)及/或认股权证(“2022年9月超额配售认股权证”)(统称为“2022年9月超额配售”)。此次发行于2022年9月19日结束。
出售普通股股份及2022年9月认股权证所得的总收益,在扣除承销折扣及佣金及估计本公司应付的发售开支及任何超额配售前,为7,500,000元。
承销商行使了3,600,000份9月超额配售权证的选择权,每份认股权证的购买价为0.01美元, 行使价为每份认股权证0.25美元。2022年9月超额配售权证的总收益为3.6万美元。
在支付了7%的发售费用(包括承销折扣和佣金)后,公司向高级可转换票据持有人汇出了2,265,928美元,相当于2,000,000美元以上所有净收益的50%(50%)。此外,作为2022年9月发售的一部分,持有人购买了512,500美元的证券(2,050,000股普通股和2,050,000股认股权证) 公司向持有人额外支付了512,500美元。汇入高级可转换票据持有人的收益按美元对美元计算减少了高级可转换票据的本金余额。
本公司在扣除承销折扣及佣金及发售开支及汇入高级可换股票据持有人的款项后收到的净收益为4,080,990元。
本公司出售的普通股股份及2022年9月的认股权证,包括2022年超额配售权证,已根据美国证券交易委员会于2021年2月5日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-252370号文件)进行登记。与此次发行相关的最终招股说明书附录和随附的基本招股说明书已于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会。
公司不打算在任何证券交易所或其他交易市场挂牌发售的2022年9月认股权证,包括2022年超额配售权证。
于2022年9月19日,于发售结束前,本公司与Vstock Transfer LLC(“Vstock”)订立认股权证代理协议(“认股权证代理协议”),以担任本公司2022年9月认股权证的认股权证代理,包括2022年9月的超额配售 认股权证。在供股结束时。2022年9月的认股权证,包括2022年9月的超额配售权证,在发行时即可行使 ,有效期为自首次行使之日起五年。
出售Helix资产
于2022年6月10日,本公司与SCV Capital,LLC(“买方”)订立及完成该等资产购买协议项下拟进行的交易,据此,买方同意向本公司收购与本公司拥有及营运位于马萨诸塞州福克斯伯勒及新泽西州北卑尔根的ESPORTS游戏中心有关的 项资产,此处称为“Helix游戏中心”。Helix游戏中心的总收购价约为1,200,000美元, 收购价主要是由于买方承担了与Helix游戏中心相关的某些债务,包括租赁和赞助责任。我们的销售收益为1,069,262美元,这是由买方承担的债务金额推动的。
西班牙iGaming业务的潜在出售
2022年6月15日,该公司签署了一份不具约束力的意向书,出售其西班牙iGaming业务,包括西班牙iGaming许可证,作为其专注于核心品牌资产战略的一部分。
监管方面的发展
联合王国
自2020年7月31日收购Argyll iGaming业务以来,本公司一直在回应英国博彩委员会(“UKGC”)关于在公司控制权变更后维持其英国牌照所需信息的定期请求。本公司继续在英国市场经营,英国政府并未对本公司作出不利的 判决。近几个月来,该公司减少了 营销支出,并一直专注于留住现有客户和重新激活过去的客户。我们相信,这些努力将对我们的运营结果产生积极影响。
1 |
荷兰
2021年10月1日,荷兰对在线游戏运营商实施了新的许可制度。这导致公司 在截至2021年12月31日的财季(2022财年第二季度)停止在该市场的iGaming业务。在截至2021年9月30日的财季(2022财年第一季度),该公司从荷兰的iGaming业务获得收入的唯一期间。由于荷兰的这些法规发展,我们的Bethard业务(定义如下)的净收入从截至2021年9月30日的三个月的约570万美元下降到截至2021年12月31日的三个月的约350万美元。在截至2021年9月30日的三个月和截至2021年12月31日的三个月,我们Bethard业务的净收入分别约占我们总净收入的35%和24%。 公司可能会在2023财年下半年重新进入荷兰市场。
芬兰
2022年1月1日,芬兰彩票法修正案生效,进一步限制了营销机会,并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前,在截至2021年12月31日的财政季度,该公司收到了芬兰监管机构的通信,要求澄清与其芬兰iGaming业务相关的营销和游戏实践 。作为回应的一部分,该公司于2022财年第三季度对该通知做出了回应,并在截至2022年6月30日的财季改变了在芬兰的业务运营。
允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对其针对芬兰客户的营销活动的海外支付服务提供商的进一步权力预计也将于2023年1月1日开始的日历年生效。 本公司相信,它对其在芬兰的业务运营所做的改变将使其避免受到芬兰监管机构新权力的不利影响。
虽然芬兰监管机构没有对本公司施加不利的判决,但由于芬兰监管机构的这些发展,我们估计我们的Lucky Dino业务的净收入已从截至2022年3月31日的三个月的约650万美元下降到截至2022年6月30日的三个月的约420万美元。截至2022年3月31日的三个月,瑞幸恐龙业务的净收入约占我们综合净收入的42%。
在芬兰的业务根据马耳他博彩管理局(“MGA”)的许可在Lucky Dino内部建造的iDefix赌场平台上运行。 该公司继续在其不同的网站上推出新品牌和提供新产品,以适应其每个市场的体验,包括中美洲和南美洲的新市场。我们相信,这些新品牌和新产品将带来收入。
符合纳斯达克上市要求
2022年04月11日,本公司 收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员发出的欠缺通知函,指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条,因为本公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,本公司自发出通知之日起,或至2022年10月10日,有180个历日重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规,公司普通股的出价必须在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘。截至2022年10月13日,该公司尚未重新遵守1.00美元的投标价格要求。
于2022年6月7日,本公司收到纳斯达克另一份书面通知,指出在过去30个工作日内,本公司上市证券(“纳斯达克”)的市值一直低于“纳斯达克上市规则”第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低金额3,500万美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,公司有180个历日,即至2022年12月5日,重新获得合规。通知指出,为了重新获得合规,公司的最高限额必须在截至2022年12月5日的合规期内至少连续10个工作日(或纳斯达克员工在某些情况下可能需要的更长时间,但一般不超过连续20个工作日)以3,500万美元或更多的价格结束。截至2022年10月13日,我们尚未重新遵守3500万美元的MVLS要求。
2022年10月11日,本公司收到纳斯达克的函,表示本公司普通股将被摘牌,本公司以GMBLW和GMBLZ为代码交易的普通股认股权证和以GMBLP为交易代码的本公司10%系列可赎回可转换优先股将不再具有上市资格,就此,如果我们没有请求上诉,本公司普通股、普通股认股权证和10%系列累计可赎回优先股将于2022年10月20日开盘时暂停交易。 公司有资格要求对退市决定提出上诉。根据纳斯达克规则,在任何上诉待决期间,公司普通股、认股权证和10%A系列累计可赎回可转换优先股的停牌 将暂停 ,并将继续在纳斯达克交易,直到纳斯达克听证会小组在听证会后做出裁决。
2 |
2022年3月提供服务
2022年3月2日,该公司完成了一次发售(“2022年3月发售”),其中以1.00美元的价格出售了15,000,000个单位,其中包括一股 普通股和一份认股权证,共计15,000,000股认股权证,行使价为1.00美元(“2022年3月 认股权证”)。2022年3月的发行提供了13,60.5万美元的现金净收益。根据相关承销协议的条款,亦有一项超额配售选择权,可购买最多2,250,000股普通股及/或2022年3月的认股权证(该等2022年3月的超额配售权证,即“2022年4月超额配售权证”),以1.00美元的行使价发行予发行的承销商。2022年4月1日,2022年3月发行的承销商行使了超额配股权 ,并以每份认股权证0.01美元的价格购买了2,250,000份2022年4月的超额配售权证。该公司收到的净收益为20,925美元。2022年3月的权证,包括2022年4月的超额配售,在纳斯达克资本市场交易,代码为GMBLZ。
高级 可转换票据
本公司于2021年6月2日发行优先可换股票据(“旧优先可换股票据”),然后于2022年2月22日将其兑换为新的优先可换股票据(“高级可换股票据”或“新票据”)。旧优先可换股票据已发行予贷款人(“持有人”),本金为35,000,000美元,而 公司在扣除债务发行成本2,485,000美元后,将收取32,515,000美元的发行所得款项。旧的高级可转换票据 将于2023年6月2日到期,届时公司将被要求偿还原始本金余额和相当于任何未偿还本金6%的最低回报(“本金溢价”)。旧的 到期应付高级可转换票据的本金总额为37,100,000美元。
于2022年2月22日,本公司同意与持有人订立交换协议(“交换协议”),据此,本公司本金为29,150,001美元的旧优先可换股票据以本金总额35,000,000美元交换新票据。
根据持有人的选择,新票据可转换为本公司普通股,转换价格为每股17.50美元。
如果在新票据项下发生违约事件(如新票据所定义),则持有人可选择以替代转换价格(如新票据所界定)转换新票据。就违约事件而言,持有人可 要求我们以现金方式赎回任何或全部新票据。赎回价格将相当于将赎回的新票据的未偿还本金、应计未付利息和未支付的滞纳金的100%,或相当于根据新票据确定的本公司普通股 股票的市值的金额(如果金额较大)。持有人将无权转换新票据的任何部分,条件是在实施该等转换后,持有人 (连同若干关连人士)将在紧接该等转换生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份 。持有者可以不时将这一限制提高到9.99%,但任何此类增加在第61年前不会生效。ST在我们收到加价通知后的第二天。自违约事件发生起及发生后,在任何违约事件持续期间,利率应自动提高至年利率12.0%。本公司目前违约,而持有人尚未选择另行转换。
此外,除非经我们的股东批准,否则纳斯达克如本公司已取得任何普通股,则本公司 不得于新票据转换时或根据新票据条款发行任何普通股, 倘若该等普通股发行将超过本公司已发行普通股的19.99%,或超过本公司根据纳斯达克规则及规例可发行的普通股总数而不违反吾等的义务 。
根据新票据,并与旧的 高级可转换票据一致,本公司须遵守有关债务产生、留置权的存在、债务的偿还、就股息、分派或赎回而支付现金、以及资产转移等事项的若干惯常肯定及消极契诺。本公司还受制于与可用现金、我们的债务与市值比率和最低现金流有关的某些财务契约。本公司还受财务契约的约束,因为它涉及2022年6月30日开始的最低收入。截至本年度报告10-K表格日期,本公司对新票据的债务契诺存在违约,持有人可要求本公司开始按12%的违约率支付每月现金 利息。持有人目前并未选择要求吾等赎回新票据的任何部分或本金 以换取现金,或将新票据的任何部分或本金余额转换为普通股。
3 |
此前已确定本公司于2021年9月30日及随后的报告日期未遵守旧的高级可转换票据契诺。因此,本公司请求并收到日期为2021年10月13日的豁免:(I)在2021年12月25日之前,任何已知的与可用现金测试和最低现金流量测试有关的财务契约的已知违约或潜在违约行为,(Ii)因对Prozone Limited的已发行股本进行留置权而导致的任何已知违约, 持有Bethard资产的实体,以及(Iii)因本公司宣布将通过出资最多200,000股普通股购买Game Fund Partners Group LLC的股权而导致的任何已知违规行为。 此外,本公司还要求并收到了对旧的高级可转换票据的修订,其中允许的未偿债务与市值的比率从25%临时提高至35%,直至2021年12月25日。
在2021年10月13日豁免的对价中,公司同意允许按替代转换价格将旧高级可转换票据的原始 本金余额中的至多7,500,000美元转换为普通股,不包括适用于替代转换的本金溢价和15%的应付溢价。于截至2022年6月30日止年度内,旧高级可转换票据持有人已将本金金额7,500,000元全数转换为2,514,459股普通股 。
本公司此前还于2021年11月2日获得了旧高级可转换票据持有人的豁免,因为该公司宣布开始公开发行其10.0%A系列累计可赎回可赎回优先股的承销登记 。作为此项豁免的代价,本公司同意将本公司赎回旧高级可转换票据时应付的现金价格提高至相当于转换金额的10%,该转换金额在旧高级可转换票据协议中定义为任何未付本金、应付持有人的最低回报及于该赎回日到期的 未付利息。根据登记权协议的条款,本公司同意向旧高级可转换票据持有人支付1,500,000美元 。
于截至2021年12月31日止三个月内,本公司发现未遵守先前于2021年9月30日确认的相同财务契诺,故未能遵守旧高级可转换票据的契诺。自2021年12月31日至2022年3月30日,公司获得了遵守某些公约的豁免权。本公司进一步于日期为2022年2月22日的非约束性条款说明书中加入 ,以重组新票据,以减轻未来期间契诺违约的风险。这份条款说明书在新的债务安排尚未完成的情况下到期。自豁免于2022年3月30日到期以来,本公司未遵守其契诺。本公司尚未向持有人汇出相当于2022年3月发售的总收益的30% 的款项,以用作本金减少。
新票据协议包括一项条款,即如果本公司违反其债务契约,且其每股普通股价格 低于2.1832美元的转换底价(“转换底价”),持有人可选择替代转换选项,其中包括以现金支付给持有人的完整拨备 。于2022年3月31日、2022年6月30日及截至本年报10-K表格日期,本公司 均违反其债务契约,其普通股每股价格已跌至低于转换底价。 因此,新票据协议中的补充条款被确定为代表本公司根据新票据的 条款承担的责任。
于2022年6月30日,本公司估计将需要根据新票据的备用转换 整体拨备发行最多16,031,513股普通股。于2022年6月30日,本公司亦估计衍生负债的公允价值为9,399,620美元,以落实根据新票据的替代兑换整体条款应付持有人的现金金额。虽然本公司于每个报告期就替代转换整体拨备项下应付持有人的或有金额 记录衍生负债,但严格应用新附注中的公式显示,对持有人的现金负债可能大幅高于衍生负债。根据新票据的备用转换整体拨备计算应欠 持有人的现金负债,显示于2022年6月30日的负债约为180,000,000美元。
本公司根据新票据的备用转换完整拨备向持有人确认的衍生负债金额 于每个报告日期均受重大波动影响。用于估计衍生负债公允价值的蒙特卡罗模型的输出将根据公司的股价、市值、估计的企业价值以及公司对信用和不良业绩风险的估计而波动。
年终后,于2022年9月19日 作为2022年9月发售(见下文)的一部分,本公司向高级可转换票据持有人汇款2,265,928美元,相当于支付7%的发售费用(包括承销折扣和佣金)后2,000,000美元以上所有净收益的50%(50%)。此外,作为2022年9月发售的一部分,持有人购买了512,500美元的证券(2,050,000股普通股和2,050,000股认股权证),公司向持有人额外支付了512,500美元。汇入高级可转换票据持有人的 收益按美元对美元计算,减少了高级可转换票据的本金余额。
4 |
AT-The Market Equity Offering计划
2021年9月3日,该公司进入“在市场上”的股权发行计划(“ATM”),出售总额高达20,000,000美元的普通股。该等股份乃根据本公司以S-3表格形式提交的搁置登记声明(编号333-252370)而发行,本公司于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件,内容与根据与经纪商订立的股权分派协议进行股份发售有关。截至2022年9月2日,该公司通过自动柜员机出售了总计1,165,813股股票,总收益为4,005,267美元。公司与Maxim Group LLC之间管理自动柜员机的协议已于2022年9月3日到期。目前,公司不打算签订新的 自动取款机协议。
Bethard 收购
2021年7月13日,本公司完成了对Bethard的企业对消费者业务的收购,该业务向瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰的客户提供体育书籍、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务,并获得博彩许可证。GameDay Group Plc,一家在马耳他注册成立的有限责任公司(The“卖方”)。此次收购包括(I)Bethard业务(Bethard、Fastbet、Betive和Betzerk)的品牌名称;(Ii)与收购品牌相关的域名;(Iii)与收购品牌相关的客户数据库;(Iv)与收购域名相关的网站内容、材料和代码;以及 (V)大使协议项下的某些被许可人权利。该公司获得了在瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰经营的许可证。
收购Bethard扩大了该公司在欧洲的iGaming业务,并为该公司提供了更多向更大客户群交叉销售其ESPORTS产品的机会。收购Bethard后,本公司收购了在马耳他注册的公共责任公司Prozone Limited的已发行股本,该公司此前在卖方的成交前重组中获得了Bethard的 资产。Bethard的初始购买对价包括在成交时支付的现金,金额相当于13,000,000欧元(按收购日的有效汇率计算,相当于15,346,019美元),包括支付1,000,000欧元(按收购日的有效汇率计算,相当于1,180,463美元) 作为西班牙博彩管理局的监管保证金。Bethard的现金购买代价还包括公司于2021年11月16日支付的第二笔4,000,000欧元(按收购日有效汇率计算约为4,721,852美元),金额为4,000,000欧元(按发行A系列优先股所得款项计算,约为4,721,852美元)(A系列累计可赎回可赎回优先股的讨论见附注15)。Bethard的总购买对价还要求公司在收购日期后的24个月 期间支付相当于2021年11月16日之前净博彩收入的15%的额外或有现金对价,然后在截至2023年7月的剩余期限内,百分比 降至净博彩收入的12%。购买总对价还包括支付最高7600,000欧元(相当于8,971美元), 519如果在收购日之后将特定的大使协议成功转让给公司收购的Bethard业务,则可获得 或有股票对价(使用收购日的有效汇率)。
5 |
关于成交前重组,Prozone亦与卖方订立协议,包括(I)白标平台许可协议 (“白标协议”)、(Ii)交钥匙平台许可协议(“交钥匙协议”)及(Iii)服务协议,根据该协议,卖方将于收购后24个月内向Prozone提供过渡性及支援服务。根据白标协议和/或交钥匙协议的条款,Prozone已同意利用卖方平台运营至少24个月。24个月后,Prozone可以自由终止白色标签协议和/或交钥匙协议(视情况而定),并将获得的任何域名和客户数据库迁移到Prozone选择的其他平台 。卖方同意确保本公司取得并包括在收购Bethard业务中的每个许可证将转让或随后授予本公司,但此类转让须 相关当地法规允许。许可证的转让和授予已完成,为过渡和迁移做好了准备。
EEG iGaming:
EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台,该平台具有完整的赌场和体育书籍功能,并为iGaming客户提供服务。IDefix是在收购Lucky Dino时获得的专有技术,是一个MGA iGaming平台,具有支付、支付自动化 管理器、奖金、忠诚度、合规性和赌场集成,与SportNation.com和 Vie.bet一起为所有Lucky Dino网站提供服务。此外,我们的另一个内部博彩软件平台菲尼克斯是一个现代的重新想象的体育书籍,既迎合千禧一代的体育博彩者,也迎合传统体育博彩者的需求。菲尼克斯是通过我们收购Flip Sports Limited的资产和资源开发的,Flip是一家软件开发公司。
EEG的目标是成为庞大且快速增长的体育实时货币赌博领域的领先者,为球迷提供在获得许可的安全环境中对专业体育赛事进行赌博的能力。从2021年2月起,根据我们马耳他博彩管理局(MGA)许可证的条款,我们现在可以在我们的‘’Vie.bet‘’平台上接受来自180多个司法管辖区(包括欧盟、新西兰和拉丁美洲)的居民的赌注 。
除了Vie.bet体育聚焦平台外,EEG 还拥有和运营:
● | Argyll的旗舰在线体育书籍和赌场品牌Sportation.bet在英国和爱尔兰获得授权, | |
● | Lucy Dino获得了MGA的授权,可以在其内部构建的iDefix赌场平台上提供7个不同品牌的5个在线赌场和体育书籍,以及 | |
● | 最近收购的Bethard在线体育书籍和赌场品牌,在MGA、西班牙、爱尔兰和瑞典的许可证下运营。 |
我们目前持有五个一级赌博许可证(马耳他、英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)。我们的Argyll、Lucky Dino和Bethard业务在欧洲的成熟市场提供了立足点 我们相信我们可以在那里交叉销售我们的ESPORTS产品。
2020年8月17日,我们宣布与Twin River Worldwide Holdings,Inc.,即现在的Bally‘s Corporation建立 多年合作伙伴关系,在新泽西州推出他们的专有移动体育博彩产品’‘Vie.gg’‘,作为Bally’s atlantic City的真正金钱赌博“皮肤”,该公司持有新泽西州赌场牌照、互联网博彩许可证和体育博彩许可证。根据新泽西州游戏执法部于2022年1月21日发布的交易豁免,我们 获准运营。
如上所述,2022年6月15日,该公司签署了一份不具约束力的意向书,出售其西班牙iGaming业务,包括其西班牙iGaming许可证,作为其专注于其核心品牌资产战略的一部分。
6 |
EEG 游戏:
EEG Games专注于通过以下各项为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验:(1)我们的专有基础设施 软件GGC,它支撑着我们对ESPORTS的关注,是局域网(“LAN”)中心管理 软件和服务的领先提供商,使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能,2)在线锦标赛 (通过我们的EGL锦标赛平台),以及3)玩家对玩家下注(通过我们尚未发布的专有博彩 产品)。目前,我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
我们相信,随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长,押注赛事的ESPORTS爱好者数量也将不断增长,我们相信这将增加对我们平台的需求。
竞争优势 优势/运营优势
在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低,新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。在这两个领域,目前都存在几个主要的竞争对手。 EEG目前的大多数竞争对手,包括Bet365、William Hill、Betway、Penn National Gaming,Inc.、Pinnacle Sports、PointsBet Holdings Limited、DraftKings Inc.、Rush Street Interactive,Inc.、Kindred Group plc、Ffltter Entertainment Plc、Betsson AB、Super Group (SGHC)Limited、888 Holdings Plc和Entain Plc拥有比我们多得多的资源。
然而, 我们相信以下优势使我们能够实现可持续增长:
管理团队和关键人员经验:
EEG的董事会包括在在线赌博、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。
EEG的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务开发、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富经验的个人。
数字游戏中独特的 定位:
EEG 是首批专注于ESPORTS并拥有一系列ESPORTS业务的数字游戏公司之一;带头努力扩大 针对ESPORTS比赛的博彩立法。我们唯一专注于通过广泛的零售和数字业务连接客户,以实现更大的收入、规模和盈利能力,并塑造体育基础设施,以促进全渠道投注 。
技术资产:
● | EEG 收购了在体育比赛基础设施、面对面和基于互联网的比赛、锦标赛、体育博彩和基于技能的投注方面采用最先进的企业对企业/企业对消费者技术的企业。 | |
● | EEG Labs是一家面向游戏发行商和ESPORTS联盟的老牌ESPORTS分析提供商,通过专有技术、提供定制营销、改进投注路线和更大的客户保留率,促进ESPORTS 受众的更大盈利。 | |
● | GGC 专有平台:GGC的ggLeap基于云的管理软件解决方案使游戏中心能够通过 STAT集成客户端运行游戏,奖励玩自己喜欢的游戏的玩家,并允许玩家运行自己的本地锦标赛。GGC目前被600多个局域网中心使用,每月连接200多万游戏玩家。 | |
● | Lucky Dino的在线赌场平台-iDefix,一个在马耳他获得许可的现代在线赌场平台,Lucky Dino的在线赌场品牌在此运营。IDefix为赌场运营提供完整的技术解决方案,包括各种管理工具以及深入的商业情报报告和分析。该技术建立在可扩展的基于事件驱动的微服务架构之上,提供先进的自动化功能,包括反洗钱合规性和了解您的客户(“KYC”)处理、负责任的赌博管理和监控、欺诈和奖金滥用检测,以及游戏化、客户关系管理和奖金管理。 | |
● | Argyll专有的体育博彩奖励和奖金效率技术提供了行业领先的客户忠诚度计划(“计划”),推动 高于行业客户保留率和球员终身价值。该计划帮助Argyll获得了 年度创新初创企业奖和2018年度EGR营销与创新奖,并将能够在所有EEG垂直市场中发挥杠杆作用。 | |
● | Argyll的技术和Lucky Dino的完整iGaming技术将加快EEG以VIE为中心的新平台(VIE)的开发,并从进一步的数字游戏收购中产生协同效应。 |
7 |
强大的 品牌合作伙伴关系:
EEG 与包括足球、曲棍球、篮球和足球在内的多个职业体育领域的领先品牌建立了合作伙伴关系,总粉丝超过5000万 ,并与几个社交媒体影响力人士建立了合作伙伴关系。
增长 战略
在未来,我们打算:
● | 将我们的esports服务扩展到45个基于技能的赌博合法的州中的更多州,增强我们的产品供应,并与将迁移到我们的Vie.gg真金白银赌博平台的玩家建立 关系。 | |
● | 利用MGA博彩许可证将我们的体育博彩服务扩展到更多的司法管辖区,这为我们在新泽西州的专有移动体育博彩产品提供了进入 180多个国家和地区的机会,以及最近与Bally‘s Corporation的多年合作伙伴关系。 | |
● | 继续我们在iGaming和传统体育博彩领域的并购战略,收购 不同司法管辖区的盈利运营商,这也将允许服务(Sportsbook、Casino和eSports)的交叉授粉。 |
未来 产品和服务:
在线电子竞技锦标赛比赛
EEG 打算通过我们增强的EGL 锦标赛平台,为包括美国在内的世界各地的玩家提供参加和参与在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖励的能力。在线ESPORTS锦标赛比赛由两个或更多人通过他们的个人手机或计算机在游戏中相互比赛组成,在这种情况下,这些玩家不必实时比赛。这些活动可以在一天、一周甚至一个月的时间内举行,获胜者将是在活动结束时得分最高或时间最快的人 。在美国大多数州,涉及技能游戏的现金锦标赛不被视为赌博,因为公认的赌博定义涉及三个具体事项:(1)奖励,(2)付费对价(意味着参赛者付费竞争)和(3)基于机会确定的结果。因此,技巧性游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规的约束。我们希望我们锦标赛的参赛者能够 进入并相互比赛,奖金分配给最后剩下的参赛者。我们预计为我们的锦标赛收取 锦标赛参赛费,以及支付给用户的总奖金的一定比例(通常是参赛费的10%),因此他们的钱不会有风险或以其他方式依赖于结果。我们打算为用户提供广泛的 技能视频游戏选择,以真正的金钱在线玩,无论是大小团体,还是大型锦标赛。我们相信,使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在体育社区内发展我们的品牌。
8 |
国际市场拓展
EEG 于2020年4月从MGA获得在线博彩服务许可证,并于2021年2月在马耳他建立了实体办公室并开始在线博彩业务。收购Bethard品牌增加了西班牙和瑞典许可证,而公司已经在英国和爱尔兰许可证下运营。为了有效地打入国际市场,我们将我们的网站翻译成其他几种语言,并以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。
EEG的在线博彩平台
根据锡安市场研究公司的数据,在线博彩市场是博彩业增长最快的领域之一。锡安市场研究公司估计,2021年全球在线博彩市场的规模将超过615亿美元,预计到2028年将达到1144亿美元。
IDefix, 该公司运营Lucky Dino在线赌场品牌的现代在线赌场平台在马耳他获得许可。IDefix为赌场运营提供了完整的技术解决方案,包括各种管理工具以及深入的商业情报报告和 分析。Argyll品牌和Bethard品牌在SB Tech上运营,为在线用户提供传统赌场风格的游戏,如轮盘赌、21点或老虎机,以及提供足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博。
在 Vie.gg esports专注于赌博的平台上,玩家可以对参加任何数量的已批准 锦标赛的球队下注,这些锦标赛计划在接下来的几周内举行。该网站还在 网站上维护了一个“如何玩”栏目,为玩家提供下注指导视频以及其他可能对我们网站的新手或新用户有益的信息。此外,该网站还包括“常见问题”部分,使客户能够轻松导航与本网站、个人帐户信息、支付处理和投注规则和程序有关的一般问题。
营销 和销售计划
公司为其网站签订了多项赞助营销协议。
EEG 正在寻求通过获得在新的地理区域运营的许可证来扩展到这些区域。在这些地区进行实际实施和支持的需求将需要在额外的营销活动、办公室和其他管理费用方面进行投资。
如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务,我们 也将加快扩张。拓展新领域的营销努力 包括ESPORTS团队和锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、 内容创作,以及参加ESPORTS和游戏活动,以及与其他行业领导者的个人接触。
我们 计划通过我们现有的网站套件以及未来的产品,通过以下方式提高我们的营销力度和品牌知名度:
● | 教育体育博彩消费者和游戏玩家押注体育运动; | |
● | 赞助具有全球影响力的专业体育团队和锦标赛; |
9 |
● | 与对视频游戏和体育运动感兴趣的体育和游戏名人以及社交媒体影响力人士合作,以产生新的 客户,并加大力度吸引对视频游戏和体育运动感兴趣的体育运动员和其他名人; | |
● | 使用侧重于获取和留住客户的多渠道方法; | |
● | 利用多种社交媒体平台推广我们的博彩业务,包括但不限于Facebook Twitter、Instagram、Snapchat、TikTok、YouTube、Twitch、Discord、Whatsapp、QQ、微信、电子邮件和短信以及使用在线广告、 付费搜索优化以及各种社交媒体活动,以增加我们的在线影响力并为我们的网站带来流量。 |
此外,我们打算继续投资于优化公司的网站,努力成为行业内首屈一指的体育博彩网站。
影响我们业务的法规
提供和运营在线真金白银赌博平台及相关软件和解决方案必须经过广泛的监管,并得到国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称为“博彩当局”)的批准。 博彩法通常基于旨在保护博彩业及其消费者的诚信、促进经济发展和旅游业以及增加税收的公共政策声明。为了实现这些目标,博彩法要求EEG从博彩主管部门获得EEG的许可证或适宜性调查结果,包括我们从事这些活动的每一家子公司,以及我们的某些董事、高级管理人员、员工,在某些情况下,还包括重要股东(通常是公司5%以上已发行股本的受益所有者,除非放弃为被动机构投资者)。赌博当局用来确定申请人的资格和适当性的标准因司法管辖区而异,但通常要求 提交详细的个人和财务信息,然后进行彻底的、有时甚至是漫长的调查。博彩管理机构 在确定申请者是否有资格获得许可或是否应该发现合适的方面拥有广泛的自由裁量权。赌博管理机构在决定发放许可证或认定是否合适时,通常至少会考虑以下标准,包括(I)申请人的财务稳定性、诚信和责任,(Ii)申请人的在线真实货币平台和游戏设备及相关软件(视情况而定)的质量、安全性和合规性,以及(Iii)申请人的历史和协会。 赌博管理机构可以在符合某些行政诉讼要求的情况下, (I)拒绝申请,或限制、条件、限制, 撤销或暂停任何许可证、注册、适宜性或批准,以及(Ii)对任何获得许可、注册或发现适合或批准的人处以罚款。尽管如上所述,一些司法管辖区明确禁止所有或某些形式的博彩,我们将不会在这些司法管辖区销售我们的赌博服务。如果董事、EEG的任何管理人员或员工未能获得牌照或 被博彩管理机构发现不适合(包括因未提交所需文件),EEG可以认为有必要 或被要求与该人断绝关系,其中可能包括终止对该人的雇用。赌博当局有权调查任何与EEG有实质性关系的个人或实体,以确定该个人或实体是否适合或应获得许可,作为我们的商业伙伴开展业务。此外,某些博彩业监管机构在其各自管辖范围内和其他管辖范围内对其监管实体的活动进行监控,以确保这些实体在全球范围内遵守当地标准。
2018年5月14日,美国最高法院推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》,该法案禁止州政府授权的体育赌博,但有一些例外,并使内华达州成为唯一一个个人可以对一场比赛的结果进行赌博的州。自最高法院的裁决以来,体育赌博已在许多州开始,更多的州 授权立法悬而未决。我们计划在适当的时候探索将我们的ESPORTS在线博彩平台扩展到美国其他州,并在美国寻求除新泽西州许可证外的许可证
2006年的《非法互联网赌博执法法》(UIEGA)规定,企业接受“与他人参与非法互联网赌博有关”的付款是一项联邦罪行,最高可判处五年监禁。 为了支持此类新禁令,UIGEA使用了各种术语--其中一些术语含糊不清或定义不清。最初,UIGEA宽泛地定义了“赌注或赌注”,即任何人将有价值的东西押在 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果上,并达成协议或达成谅解, 此人或另一人将在某一结果发生时获得有价值的东西。
10 |
此外, “下注或下注”具体包括彩票或奖品的机会,如“美国法典”第28章第3702节所定义的与政府资助的业余或职业体育博彩有关的“计划”,以及“与投注者或客户在投注或下注业务的账户中建立或转移资金有关的任何指示或信息。”虽然这一最终禁令包含了术语 “博彩或下注业务”,但该术语在UIGEA中没有任何具体定义。 该术语的唯一提法见§5362(2),其中规定:术语“投注或下注业务”不包括金融交易提供者的活动,或任何交互式计算机服务或电信服务 。
尽管如此, 法律确实包含了具体的禁令。为了确定违反《普遍定期审议法》的行为,必须证明:
1. | “人”从事投注或赌博业务; | |
2. | 该人在知情的情况下接受金融工具或其收益;以及, | |
3. | 该 文书因涉及另一人参与“非法互联网赌博”而被(该人)接受。 |
在 中,本法规对“非法互联网赌博”的定义如下:
在发起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上,根据任何适用的联邦或州法律,此类下注或下注是非法的。 以任何涉及至少部分使用互联网的方式下注、收受或以其他方式进行投注或下注。
因此, UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易,因此,为了使金融交易被UIGEA第5363条禁止,必须在此类活动(下注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、 收到或以其他方式下注”。
同样, 其他几部法律赋予联邦执法部门执行和起诉违反基本州博彩法的赌博操作的权力。与UIEGA一样,这些执法法律包括《非法赌博商业法》和《旅行法》。 如果没有违反基本的州法律或其他联邦法律,则不能发现违反UIGEA、非法赌博商业法或旅行法的行为。此外,1961年《电线法》(《电线法》)规定,从事投注或下注业务的任何人,在知情的情况下,使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或帮助对任何体育赛事或比赛进行投注或下注的信息,或传输使收件人有权因投注或下注而获得金钱或信用的电传通信,或用于协助下注或下注的信息,将被罚款或监禁,或两者兼而有之。然而,《电讯法》指出,不得解释为阻止 在州际或国外商业中传输用于体育赛事或比赛新闻报道的信息,或 从体育赛事或比赛投注合法的国家或外国向此类投注合法的国家或外国传输协助投注或下注的信息。2018年,美国司法部(DoJ)推翻了之前发布的2011年发布的意见, 该法案规定,与“体育赛事或比赛”无关的州际有线通信传输不在《电讯法》的管辖范围之内。相反,美国司法部的最新意见得出结论认为,《电线法》并不局限于体育赛事或比赛的赌博,它的某些条款适用于非体育相关的赌博活动。2019年6月,新罕布夏州的一家联邦地区法院裁定司法部对《电线法》的新解释是错误的,并撤销了司法部的新意见。2021年1月20日, 第一巡回法院重申了地区法院的裁决。美国司法部没有向最高法院提出上诉。然而,虽然这是一个积极的结果 ,但可以说,此案仅在第一巡回法院内具有约束力,并且仅适用于诉讼中的特定当事人。 因此,Wire Act仍可能影响我们未来从事网络游戏的能力。看见‘最近的发展’ 上一节,讨论相关法域中的具体管制项目。
知识产权
在欧盟内,Argyll拥有其sportation品牌的注册商标,而eSports Entertainment马耳他拥有其Lucky Dino、Kalvala、Casinojefe和Fiksukasino品牌的多个商标。Bethard控制的品牌包括Bethard、Fastbet、Betive和Betzerk。
GGC, LLC也拥有ggCircuit商标。
ESports 娱乐集团拥有其VIE品牌的商标,并已为其EGL品牌申请商标,目前正在等待知识产权局的批准。
公司拥有iDefix和Phoenix平台的基本知识产权。
11 |
第 1a项。风险因素。
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,您在评估我们的业务时应该意识到这些风险和不确定性。如果实际发生任何此类风险和不确定性,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响 。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性,或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性,也可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。以下描述的风险因素应与本年度报告中列出的其他信息一起阅读,包括我们的合并财务报表和相关附注,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。您不应 将我们在本年度报告中披露的任何风险解读为暗示此类风险尚未发生。
与我们的业务相关的重大风险摘要
这些风险包括但不限于以下风险:
● |
我们 未能继续满足纳斯达克资本市场持续的上市要求,如果不能重新遵守上市标准,可能会导致我们的普通股被暂停或摘牌,这可能会限制对我们普通股的 需求,大幅削弱我们筹集额外资本的能力,并对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 | |
● | 如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外交易 | |
● | 如果我们实施反向股票拆分,我们普通股的流动性可能会受到不利影响。 | |
● | 全球互动娱乐和游戏行业内的竞争非常激烈,我们现有的和潜在的用户可能会被电视、电影和体育赛事等竞争形式的娱乐以及互联网上的其他娱乐和游戏选择所吸引。如果我们的产品不继续受欢迎,我们的业务可能会受到损害。 | |
● | 我们的预测,包括对收入、市场份额、费用和盈利能力的预测,会受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响,因此可能与我们的预期大不相同。 | |
● | 由于我们的运营历史有限,创收业务的历史也有限,潜在投资者很难对我们的业务进行评估。 | |
● | 我们有累积赤字、经常性亏损和经营活动现金流为负的历史。我们可能无法实现 或持续盈利,或继续经营下去。 | |
● | 我们的 季度业绩可能会波动,如果我们未能达到分析师或投资者的预期,我们的股价和您的投资价值可能会大幅下降。 | |
● | 我们 可能需要额外的资本来支持我们的增长计划,而这些资本可能无法以我们可以接受的条款提供,如果是这样的话。这可能会阻碍我们的增长,并对我们的业务产生不利影响。 | |
● | 我们 可能会投资或收购其他业务,如果我们不能成功地将收购的业务整合到我们的公司中或以其他方式管理与多次收购相关的增长,我们的业务可能会受到影响。 | |
● | 我们 容易受到额外或增加的税费的影响。 | |
● | 我们的增长前景取决于不同司法管辖区(包括美国境内)的真实货币游戏的法律地位, 合法化可能不会像我们预期的那样在那么多的州或国家/地区发生,或者可能比我们预期的速度更慢。此外, 即使司法管辖区将真金白银游戏合法化,这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收 ,这使得在这些司法管辖区运营变得不可行或吸引力降低,或者实施法规或获得在特定司法管辖区运营所需的许可证的过程可能比我们预期的更长,这可能会对我们 未来的运营结果产生不利影响,并使我们更难满足我们对财务业绩的预期。 | |
● | 我们的业务 面临在线安全风险,包括安全漏洞、拒绝服务或勒索软件攻击,以及由于此类漏洞导致的我们存储的信息(包括客户的个人信息)的丢失或滥用,可能导致政府 执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。 | |
● | 与我们对第三方技术、平台和软件(“第三方软件”)的依赖有关的风险,以及此类第三方软件中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉,使我们承担责任,扰乱我们的业务,并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。 | |
● | 现有或未来在线博彩和赌场博彩产品的 成功与否,包括胜率或持有率,取决于多种因素 ,并非完全由我们控制。 | |
● | 未来 现金流波动可能会影响我们为营运资金需求提供资金或及时实现业务目标的能力 。 |
12 |
● | 如果 我们没有根据我们的新票据履行我们的义务,票据持有人可以要求我们以现金形式赎回任何或全部 新票据,这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 | |
● | 未能吸引、留住和激励关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响,而失去关键人员的服务 可能会对业务产生重大不利影响。 | |
● | 我们对财务报告的内部控制目前不符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的标准,如果不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制,可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。 | |
● | 未能 弥补我们的重大弱点或维持足够的财务、信息技术和管理流程及控制 可能会导致我们的财务报告出现错误,从而对我们的业务产生不利影响。 | |
● | 诉讼费用和诉讼结果可能对公司业务产生重大不利影响。 | |
● | 虽然我们致力于将iGaming业务和运营整合在一起,并与ESPORTS业务和运营相结合,但管理层的 重点和资源可能会从运营事务和其他战略机会上转移。 | |
● | 与国际业务相关的风险,特别是在美国和加拿大以外的国家/地区的风险,可能会对公司的业绩产生负面影响。 | |
● | 公司面临可能对其运营产生不利影响的外汇和货币风险,公司通过对冲交易缓解外汇风险的能力 可能有限。 | |
● | 公司受到与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束,违反这些法律可能会对公司的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。 | |
● | 游戏行业受到严格监管,如果公司不遵守适用的要求,可能会中断其 业务,并可能对其运营产生不利影响。 | |
● | 公司受影响网络游戏的法规的约束,这些法规因司法管辖区的不同而有所不同,未来与网络游戏有关的立法和法院诉讼可能会对EEG的运营和财务业绩产生重大影响。 | |
● | 针对互联网和电子商务可能采取的法规 可能会降低互联网使用量的增长,并导致对公司产品和服务的需求下降。 | |
● | 立法和法规改革可能会对我们的业务和客户的业务产生负面影响。 | |
● | 泄露公司系统或未经授权访问机密信息或EEG客户的个人信息 可能会对EEG的声誉和业务造成重大损害。 | |
● | 系统、网络或电信故障或网络攻击可能扰乱公司业务,并对EEG的运营结果产生不利影响 | |
● | 第三方通信基础设施、硬件和软件故障 使公司面临无法控制的各种风险。 | |
● | 我们普通股的交易价格一直不稳定,而且可能会继续波动,您可能会损失全部或部分投资。 | |
● | 我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ,这可能会导致您的部分或全部投资损失。 | |
● | 努力弥补我们的重大弱点并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的适用条款将涉及 巨额支出,不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条可能会对我们和我们普通股的市场价格造成不利影响 。 | |
● | 我们 是一家较小的报告公司和非加速申报公司,我们可以降低的披露要求可能会降低我们的 普通股对投资者的吸引力。 |
13 |
上述风险因素摘要应与下文和本年度报告中阐述的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的完整风险因素一起阅读。如果实际发生任何此类风险和不确定性,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。上面总结或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们 未能继续满足纳斯达克资本市场持续的上市要求,如果未能在此之前重新遵守上市标准,可能会导致我们的普通股被暂停或摘牌,这可能会限制对我们普通股的需求 ,大幅削弱我们筹集额外资本的能力,并对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的上市,我们需要满足持续上市的要求, 包括通常称为最低出价规则的要求,以及符合股东权益规则或上市证券市值规则的要求。最低出价规则要求我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元,股东权益规则要求我们的股东权益至少为250万美元,或者我们上市证券的市值至少为3500万美元,或者我们在最近完成的财年或最近完成的三个财年中的两个财年从持续运营中获得的净收益为500,000美元。我们目前 不符合这些标准。不能保证我们将继续满足适用的持续上市要求。
我们的普通股因任何原因暂停上市或退市,或启动退市程序,除其他原因外,可能会 大幅削弱我们筹集额外资本的能力;导致机构投资者失去兴趣,投资者和员工对我们的公司失去信心,以及融资、战略和业务发展机会减少;以及 可能违反我们就遵守适用的上市要求作出陈述或契约的协议。与任何此类违规行为相关的索赔,无论是否具有法律依据,都可能导致代价高昂的诉讼、巨额债务 ,并分散我们管理层的时间和注意力,并可能对我们的财务状况、业务 和运营结果产生实质性的不利影响。
于2022年04月11日,我们收到纳斯达克上市资格审核人员发出的欠缺通知函,指出本公司 不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条,因为本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,本公司自发出通知之日起或至2022年10月10日止,有180个历日重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规,公司普通股的出价必须在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高。截至2022年10月13日,我们尚未 遵守1.00美元的投标价格要求。不能保证我们会重新遵守这一要求。
于2022年6月7日,吾等收到纳斯达克另一份书面通知,指出在过去30个工作日内,本公司上市证券(“纳斯达克”)的市值已连续低于“纳斯达克上市规则”第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的3,500万美元的最低要求。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,纳斯达克有180个历日或直至2022年12月5日恢复合规。 通知称,为恢复合规,在截至2022年12月5日的合规期内,本公司的最低限额必须在至少连续10个 个工作日(或纳斯达克员工在某些情况下可能要求的更长时间,但一般不超过连续 个工作日)内以3,500万美元或更多的价格结束。截至2022年10月13日,我们尚未重新遵守3,500万美元的MVLS要求。不能保证我们会重新遵守这一要求。
2022年10月11日,公司收到纳斯达克的通知,表示公司普通股将被摘牌,公司代码为GMBLW和GMBLZ的普通股认股权证和代码为GMBLP的公司10%系列可赎回可转换优先股将不再具有上市资格,就此,如果我们没有提出上诉请求,公司普通股、普通股认股权证和10%系列可赎回可转换优先股将于2022年10月20日开盘时暂停交易。本公司有资格要求对退市决定提出上诉。根据纳斯达克规则,在任何上诉待决期间, 公司普通股、认股权证和10%A系列累计可赎回可转换优先股将暂停交易,并将继续在纳斯达克交易,直到纳斯达克听证会小组在听证会后做出裁决。
如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外交易
除上述规定外,如果我们的普通股 从纳斯达克退市并在场外交易市场交易,“细价股”规则的适用可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响,并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会通过了相关规定 ,该规定一般将“细价股”定义为任何未在全国性证券交易所上市或在纳斯达克上报价、每股市场价低于5美元的股权证券 ,但在某些例外情况下。如果我们的普通股从纳斯达克退市,并且 以低于每股5美元的价格在场外交易市场交易,我们的普通股将被视为细价股。除非 另有豁免,美国证券交易委员会的细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前,必须提交标准化的 风险披露文件,其中提供有关细价股和细价股市场风险的信息、细价股的当前买入和报价 、交易中经纪自营商和销售人员的薪酬以及显示客户账户中每支细价股市值的每月账目报表 。此外,在发生细价股交易之前, 细价股规则要求经纪-交易商提供书面确定,证明该细价股是购买者的合适投资,并获得购买者对交易的同意。如果未来适用,细价股规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力,并可能影响投资者出售其股票的能力,直到我们的普通股不再是细价股为止。
如果我们实施反向股票拆分,我们普通股的流动性可能会受到不利影响。
根据内华达州法律,如果要求遵守最低投标价格规则并且被认为符合公司的利益,我们的董事会可以采取 行动,对我们的普通股进行反向拆分,并相应减少我们的法定股本,而无需股东 根据内华达州修订后的法规78.207批准。然而,不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将保持不变或按比例增加,与反向股票拆分前我们已发行普通股的旧股数量减少 。我们普通股的流动性可能会受到任何反向股票拆分的不利影响,因为反向股票拆分后我们普通股的流通股数量将减少,特别是如果我们的普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加。在任何反向股票拆分之后,由此产生的我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者,也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们相信 普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣,但不能保证 反向股票拆分将导致股价吸引新的投资者,包括机构投资者。此外,不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此,我们普通股的交易流动性不一定会有所改善。
全球互动娱乐和游戏行业内的竞争非常激烈,我们现有和潜在的用户可能会被电视、电影和体育赛事等相互竞争的娱乐形式以及互联网上的其他娱乐和游戏选择所吸引。如果我们的产品不继续受欢迎,我们的业务可能会受到损害。
游戏解决方案提供商之间存在着激烈的竞争。有许多成熟、资金雄厚的公司同时生产陆基和在线游戏和互动娱乐产品和系统,与公司的产品竞争。由于我们的一些竞争对手 拥有比EEG更多的财力,他们可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品,开展更广泛的营销活动,采用更激进的定价政策,或者以其他方式开发比公司更成功的商业产品 ,这可能会影响公司赢得新营销合同和续订现有营销合同的能力。此外, 新的竞争对手可能会进入公司的主要市场领域。如果本公司无法获得可观的市场占有率或其市场份额被竞争对手抢走,本公司的经营业绩及未来前景将受到重大不利影响 。许多公司已经与第三方建立了关系,包括游戏运营商,他们能够 推出直接竞争的产品,并有潜力和资源快速开发有竞争力的技术。该公司的成功取决于其以对客户具有吸引力的价格和条款开发新产品和增强现有产品的能力。
该公司在体育和游戏行业的竞争对手之间也进行了整合。这种整合可能导致 形成更大的竞争对手,财力增加,成本结构发生变化,这可能使他们能够提供更具竞争力的定价模式,获得更大的客户市场份额,扩大产品供应,并扩大其业务地理范围 。
我们经营的行业竞争激烈。我们与其他零售或在线体育博彩和在线或实体赌场提供商以及更广泛的在线和移动娱乐和休闲产品提供商 竞争。提供这些产品和服务的其他公司通常是有实力和资金来源的,并且其他公司可能会推出具有竞争力的产品或服务。我们的竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务,开展更广泛或更深远的营销活动,采用更激进的定价、奖金或促销或其他方式 开发比我们更成功的商业产品或服务,这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手可能也会 开发与我们相似的产品、功能或服务,或获得更好的市场接受度。新的竞争者,无论是否获得许可,都可以进入体育博彩或博彩行业。如果我们无法保持或提高我们的市场份额,或者如果我们的产品不能继续流行,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。 竞争压力也可能对我们的利润率产生不利影响。我们在全球游戏和娱乐行业运营,提供在线赌场和在线体育博彩及其他游戏产品。我们的客户面临着大量的娱乐选择。其他娱乐形式,如电视、电影和数字流媒体和点播服务(这些服务继续流行)、社交媒体、体育赛事和真人赌场,都更加成熟,我们的客户可能会认为它们提供了更多种类和负担能力, 互动性和享受性。我们与这些娱乐形式和其他娱乐形式竞争客户的自由支配时间和收入。 如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比,我们无法保持对在线和零售产品和服务的足够兴趣,我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到不利影响。我们未来收入增长的能力将在很大程度上取决于我们吸引新客户的能力 以及留住和吸引现有客户的能力,以及用户对在线赌场和在线体育博彩的持续接受 。在线赌场、体育博彩和博彩业的增长以及对我们产品的需求水平和市场接受度将受到高度不确定性的影响。我们不能保证客户对我们产品的采用率 将继续保持当前水平或在未来增加,也不能保证公司将实现与行业一致的增长。
14 |
我们的预测,包括对收入、市场份额、费用和盈利能力的预测,会受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响,因此可能与我们的预期大不相同。
我们 在快速变化和竞争激烈的行业中运营,我们的预测受到管理层对我们行业所做的风险和假设的影响。经营结果很难预测,因为它们通常取决于我们对不同州和国家通过未来立法和法规的时间以及这些州和国家的预期税率的评估,所有这些都是不确定的。此外,如果我们投资于新产品开发或分销渠道,但由于竞争或其他原因,这些新产品开发或分销渠道并未取得显著的商业成功,我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的前期成本,也无法收回将管理和财务资源从其他产品或分销渠道转移的机会成本。
此外,由于难以预测的因素,我们的业务可能会不时受到消费者支出减少的影响。 这可能会导致收入减少,我们可能无法及时采取措施缓解任何意外的收入缺口 。这种无能为力可能导致我们在特定季度的运营业绩高于或低于预期。如果实际结果 与我们的估计不同,分析师可能会做出负面反应,我们的股价可能会受到实质性影响。
公共卫生疫情或疫情,如新冠肺炎,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)出现于2019年12月 ,此后对全球商业活动造成不利影响,扰乱供应链,并导致金融市场大幅波动 。新冠肺炎疫情的持续影响给公司及其业绩带来了重大不确定性和风险,尤其是与亲自出席活动和游戏中心有关的情况。
本公司此前曾表示,消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或长期减少可能会对本公司的产品需求产生不利影响,包括亲自前往游戏中心和锦标赛,减少现金流和 收入,从而对本公司的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。在截至2022年6月30日的年度内,该公司确定其Helix和客户游戏中心的面对面上座率预计不会 达到之前对该期间的预测水平。此外,对Argyll业务的预测还包括到2023财年的持续亏损,原因是英国市场的激烈竞争和英国市场上iGaming业务面临的沉重监管负担。此外,公司为实现以前的收入和EBITDA预测所需的投资水平影响了公司的多项业务。因此,公司确认了其Argyll、GGC、EGL和Helix业务持有的长期资产的减值,以及其Argyll、EGL、GGC和Helix业务持有的商誉减值。2022年6月10日,公司处置了位于新泽西州和马萨诸塞州的两个Helix游戏中心的资产和相关负债。
新冠肺炎疫情对其他业务领域的最终影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展是不确定的,可能导致业务持续中断和运营减少的时间延长 。新冠肺炎病例的实质性破坏性死灰复燃或出现更多新冠肺炎变异或毒株 可能会造成其他广泛或更严重的影响,具体取决于感染率最高的地区。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响,但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。本公司将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。
15 |
由于我们的运营历史有限,创收业务的历史也有限,潜在投资者很难对我们的业务进行评估。
虽然我们于2008年7月根据内华达州法律注册成立,但我们直到2020年7月才开始创收业务 收购Argyll。自此次收购以来,我们还收购了几项业务,包括Flip、EGL、Lucky Dino、GGC、Helix(其中游戏中心资产已于2022年6月10日出售)和Bethard。在这些收购之前,我们的运营 主要专注于我们的博彩系统的设计、开发和测试。我们继续受到新业务以及新产品和服务销售所固有的所有风险和不确定性的影响。因此,我们仍然必须建立许多运营业务所必需的公司职能,包括最终确定我们的管理结构、继续我们的产品开发、评估和 扩大我们的营销活动、实施财务制度和控制以及人员招聘。因此,您应根据处于发展阶段的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑公司的前景。您应该仔细考虑像我们这样运营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。您尤其应该考虑到,我们不能保证我们将能够:
● | 继续 作为持续经营的企业运营 | |
● | 成功 实施或执行我们当前的业务计划; | |
● | 维护我们的管理团队; | |
● | 在资本市场筹集足够的资金,以实现我们的业务计划; | |
● | 吸引、 与客户签订或维护合同并留住客户;和/或 | |
● | 在我们运营的竞争激烈的环境中有效竞争。 | |
● | 保持 列在纳斯达克上 |
如果 我们无法成功实现上述任何目标,我们的业务可能不会成功。
我们有累积赤字、经常性亏损和经营活动现金流为负的历史。我们可能无法实现 或持续盈利,或继续经营下去。
我们 最近才通过上述收购在截至2021年6月30日的年度内开始创收业务。 如果我们无法在未来期间增加收入,我们将无法实现并保持盈利能力。除此之外,由于包括本文档中描述的其他风险在内的多种原因,我们可能会在未来遭受重大损失,并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此,我们可能永远无法实现盈利。 我们在2022和2021财年因经营活动和经常性净亏损产生了负现金流。截至2022年、2022年和2021年6月30日,我们的累计赤字分别为149,140,426美元和46,908,336美元。除其他因素外,这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
我们的 季度业绩可能会波动,如果我们未能达到分析师或投资者的预期,我们的股价和您的 投资的价值可能会大幅下降。
该公司的投注业务受体育日历规定的季节性变化的影响,这可能会对其财务业绩产生影响 。客户对我们在线赌场和体育博彩产品的参与度可能会因多种因素而变化,包括客户对我们平台的满意度、体育赛事的数量和时间、职业运动季的长度、我们的产品和竞争对手的产品、我们的营销努力、气候和天气条件、公众情绪或经济低迷。 随着客户参与度的变化,我们的季度财务表现也会发生变化。传统体育有一个淡季,这可能会导致它们各自的收入相应地暂时下降。公司的创收能力也受到并非每年发生的重大活动的安排 的影响。
重大体育赛事的取消或缩减,例如由于恶劣天气、交通或运输中断或内乱 或传染病爆发,或某些运动队未能获得参加体育赛事的资格,可能会对公司相关期间的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们 可能需要额外的资本来支持我们的增长计划,而这些资本可能无法以我们可以接受的条款提供,如果根本不能接受的话。 这可能会阻碍我们的增长并对我们的业务产生不利影响。
我们 打算进行投资以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括 需要开发新的产品和功能或增强我们现有的产品和功能,改善我们的运营基础设施或 收购互补的业务、人员和技术。因此,我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果需要,我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金,这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权,而我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时获得额外资本,或无法以令人满意的条款获得额外资本,我们继续支持业务增长或应对业务机会、挑战或不可预见情况的能力可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到损害。
16 |
我们 可能会投资或收购其他业务,如果我们不能成功地将收购的业务整合到我们的公司中或以其他方式管理与多次收购相关的增长,我们的业务可能会受到影响。
作为我们业务战略的一部分,我们已经并打算在机会出现时进行收购,以增加新的或互补的 业务、产品、品牌或技术。在某些情况下,此类收购的成本可能很高,包括专业费用和尽职调查的结果。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源 将导致交易完成,或者任何已完成的交易最终都会成功。此外,我们可能无法 确定合适的收购或战略投资机会,或无法获得任何所需的融资或监管 批准,因此可能无法以优惠条款完成此类收购或战略投资。我们可能决定 进行投资者可能不同意的收购,我们不能向投资者保证任何收购或投资将 成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外,收购及其整合需要大量的时间和资源,并对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了重大要求。此外, 如果我们未能成功完成交易或整合新团队,或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中,我们的业务可能会受到严重损害。收购可能会使我们面临运营挑战和风险, 包括:
● | 以盈利方式管理被收购企业的能力,或将被收购企业的运营、人员、财务报告、会计和内部控制、技术和产品成功整合到我们的业务中的能力; | |
● | 债务增加和整合被收购企业的费用增加,包括在管理和整合扩大或合并的业务方面面临重大的行政、运营、经济、地理或文化挑战; | |
● | 进入司法管辖区或收购我们以前经验有限或没有经验的产品或技术,以及此类收购可能导致与新的或现有竞争对手的竞争加剧; | |
● | 转移管理层的注意力,过度扩展我们的业务基础设施和管理系统、信息技术系统以及内部控制和程序,这可能不足以支持增长; | |
● | 如果预期收入未实现或延迟,则有能力满足我们的资本需求和任何现金流短缺,无论是由于一般经济或市场状况,还是由于不可预见的内部困难;以及 | |
● | 留住或聘用扩大运营所需的合格人员的能力。 |
如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易,我们的收购战略可能不会成功。发行普通股为收购提供资金将对现有股东造成经济稀释。如果我们树立了难以收购或工作环境不利的名声,或者目标公司对我们的普通股持负面看法, 我们可能无法完成对我们公司战略至关重要的关键收购交易,我们的业务可能会受到严重损害。
影响我们客户的风险 可能会影响我们。
因为 我们通过我们的联盟营销计划产生网站流量,如果我们联盟营销计划的参与者发现业务或网站流量放缓 ,可能会导致我们网站上的访问者减少,这可能会对我们的业务产生不利影响。
17 |
由于我们的许多董事和相当大一部分资产位于美国和加拿大以外的司法管辖区,因此您可能无法对不在美国和加拿大的董事提起不当行为的有效追索权,因此您可能无法执行针对这些董事的判决和民事责任。
我们的三名董事和很大一部分资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此,一个人 可能无法影响在美国境内向我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序。个人也可能无法根据美国法院的判决恢复 ,或在外国法院获得针对他们的原始判决,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。
我们 容易受到额外或增加的税费的影响。
我们 认为,通过税收和费用增加大量额外收入的前景是某些司法管辖区允许游戏合法化的主要原因之一。因此,除了正常的联邦、州、省和地方所得税之外,游戏公司通常还需要缴纳大量的税费,而且这些税费可能会随时增加。立法者和官员不时建议修改税法或影响博彩业的法律管理。许多州和市政当局,包括我们所在的州和市政当局,目前正面临预算压力,这可能会使他们 更有可能寻求对我们的业务征收额外的税费。无法确定未来税法或收费或此类法律管理方面的任何此类变化的可能性或程度;但是,如果通过,此类变化可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。
我们的增长前景取决于不同司法管辖区(包括美国境内)的真实货币游戏的法律地位,合法化 可能不会像我们预期的那样在许多州或国家/地区发生,或者可能比我们预期的速度更慢。此外,即使司法管辖区 将真实货币博彩合法化,这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收,使得在这些司法管辖区运营变得不可行 或吸引力降低,或者实施法规或获得在特定司法管辖区运营所需的许可证的过程可能比我们预期的更长,这可能会对我们未来的运营结果 产生不利影响,并使我们更难满足我们对财务业绩的预期。
美国许多州已经或正在考虑将真金白银游戏合法化,而我们的业务、财务状况、运营结果和前景在很大程度上取决于真金白银游戏的合法化。如果其他大量州或联邦政府制定了真金白银博彩立法,而我们无法获得或因其他原因未能获得在美国司法管辖区运营在线体育博彩或iGaming网站所需的许可证,在这些司法管辖区此类游戏合法化,我们的在线体育博彩和iGaming未来的增长可能会受到严重损害。
随着我们进入新的司法管辖区,各州或联邦政府可能会以对我们不利的方式将真金白银游戏合法化。 因此,我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战,并可能 对与新机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。例如,某些州 要求我们与零售运营商建立在线体育书籍访问关系,这往往会增加我们的收入成本。 建立国营垄断的州可能会限制像我们这样的参与者的机会。除了对每次下注金额征收25个基点的联邦消费税外,各州还对在线体育博彩和iGaming收入征收高额税率。 由于大多数州产品税适用于各种修改后的毛利润衡量标准,高于我们预期的税率(无论是联邦税率还是州税率)将使我们在特定司法管辖区开展业务的成本更高,更不可取,而我们现有司法管辖区的任何 增税可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
因此, 即使在司法管辖区声称对体育博彩或iGaming进行许可和监管的情况下,许可和监管制度在业务友好性方面也可能存在很大差异,有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势 。因此,一些“自由化”的监管制度在商业上比其他制度更具吸引力。
18 |
此外, 在在线真金白银游戏行业,存在显著的“先发”优势。我们在美国有效竞争特定风格的在线真金白银游戏的能力,可能是以在我们的竞争对手之前引入一种游戏风格为前提的。如果做不到这一点(“行动优先”),可能会严重削弱我们在在线真实货币游戏领域的增长能力 。我们可能无法准确预测在线真实货币游戏何时在重要司法管辖区合法化。每个州和联邦一级的立法程序都是独一无二的,能够迅速、经常不可预测地发生变化。如果我们不能准确预测在线真实货币游戏何时以及如何在其他州司法管辖区合法化,这种失败可能会削弱我们 在这些司法管辖区推出在线真实货币游戏产品的准备,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务 面临在线安全风险,包括安全漏洞、拒绝服务或勒索软件攻击,以及由于此类漏洞而导致的我们存储的信息(包括客户的个人信息)的丢失或滥用 可能导致政府执行 行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。
我们 接收、处理、存储和使用个人信息和其他客户数据。有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律。如果我们未能或被认为 未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务,或者任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全危害,都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能会对我们的业务产生不利影响。在信息安全和数据保护方面,许多州都通过了法律,要求在个人数据存在安全漏洞时通知客户,例如加州信息实践法案2002年修正案,或要求采用通常定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准。由于解释的更改或法律的更改,未来遵守这些类型的法律的成本可能会增加。如果我们未能遵守这些 类型的法律,我们可能会承担重大责任。
与我们合作的第三方,如供应商,可能违反适用的法律或我们的政策,此类违规行为还可能使我们客户的 信息处于风险之中,进而可能对我们的业务产生不利影响。我们还必须遵守支付卡关联规则以及每个关联与支付卡处理商签订的合同所规定的义务。根据这些规则和义务,如果信息 被泄露,我们可能会向支付卡发行商支付相关费用和罚款。如果我们不遵守支付卡 行业安全标准,即使没有客户信息被泄露,我们也可能招致巨额罚款或支付卡交易成本大幅增加。
安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。包括我们在内的许多公司 都是此类攻击的目标。黑客攻击造成的任何安全漏洞,如涉及对信息或系统的未经授权的访问,或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏,以及计算机病毒的无意传播,都可能损害我们的业务。虽然很难确定任何特定中断或漏洞可能直接造成的危害 ,但任何未能维护我们的网络基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的玩家满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有玩家和吸引新玩家的能力 。
如果 未经授权泄露我们当前许可的源代码,我们可能会失去对该源代码未来的商业秘密保护 代码。这可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品竞争,这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。未经授权披露源代码也可能增加安全风险。
由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。 我们开发了旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程, 包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程;然而,此类措施无法提供绝对的安全性。
19 |
与我们对第三方技术、平台和软件(“第三方软件”)的依赖有关的风险 ,以及此类第三方软件中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉,使我们承担责任,扰乱我们的业务 ,并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们 依赖第三方软件,该软件对我们平台和产品的性能以及用户满意度至关重要。Argyll的主要供应商是SB Tech,Bethard Brands使用SB Tech和Together Gaming,Lucky Dino拥有各种第三方赌场游戏 供应商。
如果这些供应商提供的第三方软件出现任何中断,或者其产品或服务的可扩展性达不到预期或根本达不到预期,或者如果在升级此类产品或服务时出现问题,我们的业务可能会受到不利影响, 我们可能无法及时或完全和/或以合理的价格找到足够的替代服务。此外,第三方软件 可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据,这些缺陷可能仅在启动后才会显现。如果在最终用户尝试访问某一特定产品时不可用,或者通过我们的平台导航的速度比他们预期的慢,则用户 可能无法下注,并且可能不太可能经常返回我们的平台(如果有的话)。此外,编程错误、 缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营,对我们的用户体验造成不利影响,损害我们的声誉,导致我们的 用户停止使用我们的平台,转移我们的资源,并推迟市场对我们产品的接受,任何这些都可能导致 对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外,最终用户对所提供产品的性质存在歧视,而我们的供应商不定期提供新的和改进的产品,我们可能会失去市场份额 。
如果与此类第三方的合同被终止且未续签,或未以优惠条款续签,或者如果他们 得不到随着我们的发展而需要的支持级别(在更新和技术援助方面),则存在这样的风险,这将对我们未来的财务状况和业绩产生重大影响。在某些情况下,由于业绩不佳或其他原因,我们可能希望终止与此类供应商的协议,但我们无法这样做。任何此类情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们 依赖此类软件供应商为其知识产权受到的任何挑战进行辩护;此类变更引发的任何诉讼都可能对我们产生实质性影响,并且,即使法律诉讼获得成功辩护,此类诉讼也可能在过渡期间扰乱我们的业务,转移管理时间,并为我们带来巨大的成本和支出。此外,与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传,包括与监管问题相关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。
作为其业务所需的持续许可证、许可证或其他授权的条件,公司的主要供应商可确定 其产品和服务的持续使用或许可证延续的条件是公司应阻止来自某些地区的客户,这可能会导致业务中断和损失,如果公司需要在短时间内 通知更换供应商或停止在某些地区的业务,无论是永久(当这些供应商是必要的)或等待合同通知期和/或寻找替代供应商的到期 。
我们 依赖第三方提供商验证身份并确定我们用户的位置,如果此类提供商未能充分履行职责、提供准确信息,或者我们没有与他们保持业务关系,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
不能保证我们所依赖的第三方地理位置和身份验证系统将充分发挥作用或有效。 我们依赖我们的地理位置和身份验证系统来确保我们遵守某些法律法规,而这些系统的任何服务中断都将禁止我们运营我们的产品,并将对我们的业务产生不利影响。此外,从第三方服务提供商收到的有关当前或潜在用户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们产品的个人访问我们的产品,或者以其他方式无意中拒绝应该能够访问我们产品的个人的访问,在每种情况下,都是基于不准确的 身份或地理位置确定。我们的第三方地理位置服务提供商依赖其从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息 。我们的第三方服务提供商更改、中断或暂时或永久 无法访问此类来源可能会导致他们无法准确确定我们用户的位置 。此外,我们无法维护与第三方服务提供商的现有合同,或无法将其替换为同等的第三方,可能导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据 。如果这些风险中的任何一项成为现实,我们可能会受到纪律处分、罚款和诉讼,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
20 |
我们 依赖第三方支付处理商来处理用户的存款和取款,如果我们不能处理与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。
我们 依赖数量有限的第三方支付处理商来处理我们用户的存款和取款。如果我们的任何第三方支付处理商 终止了与我们的关系或拒绝按商业上合理的条款续签与我们的协议,我们 将需要寻找替代支付处理商,并且可能无法在 可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外,我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到我们的预期, 包含错误或漏洞,被破坏或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或及时向我们的用户付款的能力,其中任何一项都可能使我们的技术变得不那么可信和方便,并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。
我们几乎所有的付款都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的,这使我们受到某些法规的约束 并面临欺诈风险。任何立法或规定限制与网上赌博经营者的金融交易 或禁止使用信用卡和其他银行工具进行网上赌博交易,或任何其他加强对金融交易的严格监管,无论是一般的还是与网上博彩业有关的,都可能限制 EEG接受客户付款或促进客户取款的能力。某些政府可能试图通过立法或执法措施来阻止在线博彩业,以防止其管辖范围内的客户或金融机构将资金转移到在线博彩业务。他们可能寻求对货币使用实施禁运, 无论交易发生在哪里。这可能会导致特定市场的支付系统提供商决定停止为该市场提供服务。这反过来又会导致支付风险增加,因为EEG被银行和信用卡公司挪用、冻结或转移。我们未来可能会向可能受到其他法规和风险约束的用户提供新的支付选项。替代系统的可获得性可能有限,特别是考虑到金融服务业最近的整合 。我们还受制于与我们接受用户付款有关的其他一些法律法规,包括洗钱、转账、隐私和信息安全。如果我们未能遵守适用的规章制度, 我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费,并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力,这可能会降低我们的产品对用户的便利性和吸引力 。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
例如,如果我们被视为适用法规定义的汇款机构,我们可能会受到某些法律、规则和法规的约束,这些法规和规章由美国的多个当局和管理机构以及许多州和地方机构执行,它们可能会 以不同的方式定义汇款机构。例如,某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更广泛的看法。 此外,在美国以外,我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束,如果我们扩展到新的司法管辖区,我们所受的外国法规和监管机构也将扩大。如果根据任何适用法规,我们被发现是资金转账机构,而我们没有遵守此类法规,我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦或州或地方监管机构(包括州总检察长)以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外,对不遵守适用规则和条例的处罚 可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产 或其他执法行动。作为监管审查的结果,我们还可能被要求更改我们的业务做法或合规计划。
如果 我们未能发现欺诈或盗窃行为,包括我们的用户和员工,我们的声誉可能会受到损害,这可能会损害我们的品牌和声誉 ,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,并可能使我们受到调查和诉讼。
我们 过去曾因各种类型的金融欺诈而蒙受损失,未来也可能因此而蒙受损失,包括使用被盗或欺诈性的信用卡数据、用户声称未经授权付款以及资金不足的用户试图付款。不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动,例如未经授权使用他人的 身份、帐户信息或支付信息,以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户 信息以及手机号码和帐户。根据目前的信用卡做法,即使关联金融机构批准了信用卡交易,我们也可能对使用带有欺诈性信用卡数据的产品的资金承担责任。
21 |
欺诈行为 可能涉及各种策略,包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品、服务和用户体验产生负面影响,并可能损害我们的声誉。如果不能及时发现此类行为或计划,可能会对我们的运营造成损害。此外,与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响, 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。如果我们现有的技术或产品出现任何此类问题,可能会将大量的工程和营销资源 和管理人员的注意力从其他项目上转移到纠正这些问题上,这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。
此外,任何对用户或其他专有信息的盗用或访问,或对我们信息安全的其他违反,都可能导致法律索赔或法律诉讼,包括监管调查和行动,或者未能遵守隐私和信息安全法律的责任,包括未能保护个人信息或滥用个人信息, 这可能会扰乱我们的运营,迫使我们修改业务做法,损害我们的声誉,并使我们面临我们的用户、监管机构、员工和其他人员的索赔,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和展望 。
尽管我们采取了 措施来检测和减少我们产品上的欺诈或其他恶意活动的发生,但我们不能保证 我们的任何措施都将是有效的,或者将随着我们的业务高效扩展。我们未能充分发现或阻止欺诈性交易 可能会损害我们的声誉或品牌,导致诉讼或监管行动,并导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用。
我们 必须遵守适用的反洗钱和打击恐怖主义融资法律,违反该法律可能导致政府执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。
公司在客户的正常业务过程中接受客户的押金和其他付款。收到来自客户的款项 将反洗钱和其他义务以及潜在的责任强加于公司。遵守所有此类法律和法规 会产生复杂的监管义务,其中包括巨额经济处罚(不完全合规)和额外的 潜在负担(完全合规)。虽然公司有关于客户概况和识别客户资金来源的流程,但这些流程可能会失败或被证明是不充分的,无论是关于客户的资金来源还是其他方面。任何此类失败或不足都可能对公司的财务状况产生重大不利影响,并对其许可义务产生 影响。
处理或任何形式的便利使用犯罪财产,在本公司采取实质性惯例的所有司法管辖区都是犯罪行为 (今后将采取实质性惯例)。在没有当地许可证制度的情况下,如果对远程提供赌博服务的合法性存在疑问,当局就有可能声称与赌博有关的资金流动构成洗钱,而不管其意图是否真的是洗钱(即掩饰或隐瞒其来源)。这带来了一种风险,即当资金被持有(或转移到)某些地区时,当局可能希望冻结其继续付款,寻求追踪资金流入不同司法管辖区并追回相关金额。这会引起法律冲突问题(并非所有法域对犯罪财产的所有定义都是相同的) 在一个法域可能不构成洗钱的东西可能满足另一个法域的定义。 如果提出任何此类索赔并获得成功,可能需要将大量资金汇回提出索赔的司法管辖区,这将对公司的盈利能力产生重大影响。
我们 依赖其他第三方数据和直播提供商为体育赛事提供实时和准确的数据和/或直播流, 如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系,我们的成本可能会增加,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 依赖第三方体育数据和直播提供商来获取有关体育赛事和赛马等赛事的赛程、结果、表现和结果的准确信息。我们依靠这些数据来确定下注的时间和方式。我们已经并可能继续遇到此数据和/或流订阅源中的错误,这可能会导致我们错误地结算赌注。如果我们不能充分解决我们最终用户的问题,我们的最终用户可能会对我们的产品产生负面体验 ,我们的品牌或声誉可能会受到负面影响,我们的用户可能不太愿意继续或继续使用我们的产品或向其他潜在用户推荐我们的平台。因此,如果我们的服务出现故障或严重中断,将损害我们的声誉、业务和经营业绩。
22 |
此外, 如果我们的任何数据和/或直播合作伙伴终止与我们的关系,或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议,我们将需要找到替代提供商,并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类提供商 。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外,与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传,包括与监管问题有关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们 可能需要向体育机构或转播权持有人支付使用其数据的会费或费用。
赌博 经营者可能有责任根据法规或协议向体育机构捐款,如英国的赛马博彩 征费委员会,以确保体育博彩产生的某些收入用于使这些运动或相关的 利益受益。我们还可能被要求向体育赛事的组织者或与此相关的版权持有人支付特许权使用费或其他类型的征费,以便为此类赛事提供博彩市场。任何支付额外费用、费用或特许权使用费的要求都将对我们的业务产生重大不利影响。在所有此类情况下,任何此类征费、费用或特许权使用费的水平将不在本公司的控制范围内。公司无法确定地预测未来需要支付哪些款项才能使其业务在未来取得成功,以及需要提供哪些其他资源来解决征收费用、版税或其他征费的条件以及体育诚信问题。
现有或未来在线博彩和赌场博彩产品的 成功与否,包括胜率或持有率,取决于多种因素 ,并非完全由我们控制。
体育博彩和赌场博彩业的特点是存在一定的偶然性。因此,我们的Argyll Brands使用理论上的 胜率来估计某种类型的体育博彩或比赛的平均长期输赢。净赢受我们向用户提供的游戏和体育博彩的持有百分比(净赢与下注总额的比率)或实际结果的变化 的影响。我们使用持有百分比作为赌场比赛或体育博彩相对于其预期结果的表现的指标。虽然每场比赛或体育博彩的表现通常都在一个确定的统计结果范围内,但实际结果可能在任何给定的时间段内有所不同。除了机会因素外,胜率(持有百分比)也可能(取决于涉及的游戏) 受到限制的扩散和我们无法控制的因素的影响,例如最终用户的技能、经验和行为、玩的游戏组合、用户的财务资源、下注金额和花费在赌博上的时间。由于这些因素的可变性,我们在线赌场游戏和体育博彩的实际胜率可能与我们估计的理论胜率 不同,并可能导致我们赌场游戏或体育博彩用户的胜率超出预期。 胜率(持有率)的可变性还可能对我们的财务状况、运营结果、 和现金流产生负面影响。
参与体育博彩行业使我们面临交易、负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何特定赛事相关的赔率和/或其体育风险管理流程的任何失败,我们可能会经历低于预期的盈利能力 和潜在的重大损失。
我们的 固定赔率投注产品涉及根据所下的赌注和报价的赔率在哪里支付奖金。赔率是以在大量活动中为公司提供平均回报为目标而确定的,因此,从长期来看,毛中奖百分比预计将保持相当稳定。但是,逐项赛事和逐日比赛的总胜率可能会有很大差异。因此,在短期内,产生积极的总赢利的确定性较低,我们可能会在单个事件或博彩结果方面经历重大 损失,特别是如果在某个事件或博彩结果上下了大笔个人赌注 结果或一系列事件或博彩结果。赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误,因此,即使考虑到许多投注产品受到上限赔付的事实,也可能会发生显著的波动。此外, 任何特定时间段的交易量都可能如此之高,以至于即使是自动化系统也无法应对和消除所有风险。在总赢利的基础上,任何重大亏损都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们持有或希望申请许可证的司法管辖区对 博彩征收高额周转税(而不是毛利税),这也会影响盈利能力,特别是高价值/低利润率的博彩,同样, 会对我们的业务产生实质性的不利影响。
23 |
我们的盈利能力取决于许多无法保证的因素。
盈利能力 取决于许多因素,包括开发和维护有价值的产品和服务的能力、我们识别和 获得添加到我们现有产品线上的其他产品的权利的能力、我们销售计划的成功和扩展、我们客户基础的扩大 、获得费用水平的适当平衡以及我们业务活动的总体成功。虽然我们预计,由于最近收购了Argyll、EGL、Lucky Dino、GGC和Bethard, 未来12个月的收入将会增长,但我们 可能无法实现或维持季度或年度盈利。我们未能实现并保持盈利将 降低我们公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化甚至继续运营的能力 。我们股票价值的下跌也可能导致您的全部或部分投资损失。
未来 现金流波动可能会影响我们为营运资金需求提供资金或及时实现业务目标的能力 。
我们的营运资金需求和现金流预计会受到季度和年度波动的影响,这取决于资本支出的时间和规模、应收账款的销售和收款水平、客户付款条款和供应商条款 和条件等因素。我们预计,如果客户的资本支出放缓幅度超过预期,我们可能需要调整当前的业务模式。因此,我们的收入和现金流可能大大低于我们的预期,我们可能需要减少资本支出和投资或采取其他措施来满足我们的现金需求。我们可能会从产生流动性的交易和其他传统的外部融资来源(可能包括各种债务、可转换债务和/或股权融资)中寻求额外资金。我们不能保证我们的净现金需求将达到我们目前的预期。我们无法管理由上述因素引起的现金流波动,这可能会对我们通过运营现金流和其他流动性来源满足营运资本需求或及时实现我们的业务目标的能力产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到债务水平上升的实质性不利影响。
为了为我们的业务融资或为可能的收购融资,我们可能会产生比历史水平更高的债务水平, 我们可能需要在未来获得更多资金来源,其中可能包括债务或可转换债务融资。高债务水平、与获得某些资金来源有关的苛刻或限制性条款和条件、未能满足我们的信贷和/或支持设施中的财务 和/或其他契约,以及此类设施的任何重大减少或使用、糟糕的 经营业绩或低于预期的现金流入,都可能对我们为业务运营提供资金的能力产生不利影响。 高债务水平的其他影响包括:
● | 我们 未来可能难以借到钱或获得资金来源; | |
● | 我们 可能需要使用我们经营活动的现金流中的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的现金量; | |
● | 高债务水平、苛刻或限制性的条款和条件或低于预期的现金流将使我们更容易受到经济低迷和业务不利发展的影响,使我们面临违反债务契约的风险;以及 | |
● | 如果 运营现金流不足以满足我们到期的运营费用、资本支出和偿债要求,我们可能需要延迟或减少资本支出或推出新产品和服务,出售资产和/或放弃包括收购、研发项目或产品设计改进在内的业务机会,以履行我们的偿债义务。 |
24 |
如果我们不履行根据我们的新票据所承担的义务,票据持有人可以要求我们以现金形式赎回任何或全部新票据,这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。
2021年6月2日,公司发行了旧高级可转换票据,然后于2022年2月22日将其兑换为新票据。旧高级可换股票据已向持有人 发行,本金为35,000,000美元,本公司在扣除债务发行成本2,485,000美元后,将获得32,515,000美元的发行所得款项。
于二零二二年二月二十二日,本公司同意与持有人订立交换协议,据此,本公司本金总额为29,150,001美元的旧优先可换股票据交换新票据,本金总额为35,000,000美元。
新票据协议包括一项条款,即如果本公司同时违反其债务契约,且其普通股交易价格低于2.1832美元的转换底价, 持有人可选择替代转换选项,其中包括以现金支付给持有人的整体拨备。于2022年3月31日、2022年6月30日及截至本年报日期,本公司均违反其债务契约,其普通股每股价格已跌至转换底价以下。因此,新票据协议中的补充条款被确定为本公司在新票据条款下的一项义务。
于2022年6月30日,本公司估计,根据新票据的备用转换整体条款, 将需要发行最多16,031,513股普通股。于2022年6月30日,本公司亦估计衍生负债的公允价值为9,399,620美元,以落实根据新票据的替代兑换整体条款应付予 持有人的现金金额。虽然本公司于每个报告期就替代转换整体拨备项下应付持有人的或有款项记录衍生负债,但严格应用新票据中的公式显示,对持有人的现金负债可能大幅高于衍生负债 。对新票据备用转换整体准备金项下应付持有人的现金负债的计算显示,截至2022年6月30日,负债约为180,000,000美元。
公司根据新票据的备用转换准备向持有人确认的衍生负债金额会在每个报告日期受到重大波动的影响。用于估计衍生负债公允价值的蒙特卡罗模型的输出将根据公司的股价、市值、估计的企业价值以及公司对信用和不良表现风险的估计而波动。
虽然本公司目前未能履行有关新票据的责任,但持有人尚未选择要求吾等以现金方式赎回任何或全部新票据。此外,持有人没有选择将任何或全部新票据转换为普通股股份
如果持有人要求我们以现金形式赎回任何或全部新票据, 这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
游戏和互动娱乐行业竞争激烈。本公司面临越来越多公司的竞争 如果本公司不能有效竞争,其业务可能会受到负面影响。
游戏解决方案提供商之间存在着激烈的竞争。有许多成熟、资金雄厚的公司同时生产陆基和在线游戏和互动娱乐产品和系统,与公司的产品竞争。由于我们的一些竞争对手 拥有比EEG更多的财力,他们可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品,开展更广泛的营销活动,采用更激进的定价政策,或者以其他方式开发比公司更成功的商业产品 ,这可能会影响公司赢得新的营销合同和续签现有营销合同的能力。此外, 新的竞争对手可能会进入公司的主要市场领域。如果本公司无法获得可观的市场占有率或其市场份额被竞争对手抢走,本公司的经营业绩及未来前景将受到重大不利影响 。许多公司已经与第三方建立了关系,包括游戏运营商,他们能够 推出直接竞争的产品,并有潜力和资源快速开发有竞争力的技术。该公司的成功取决于其以对客户具有吸引力的价格和条款开发新产品和增强现有产品的能力。
该公司在体育和游戏行业的竞争对手之间也进行了整合。这种整合可能导致 形成更大的竞争对手,财力增加,成本结构发生变化,这可能使他们能够提供更具竞争力的定价模式,获得更大的客户市场份额,扩大产品供应,并扩大其业务地理范围 。
该公司的在线产品是新兴和不断发展的行业的一部分,这带来了重大的不确定性和业务风险。
网络游戏和互动娱乐行业,包括社交、休闲和移动游戏以及互动娱乐,是相对较新的行业,而且还在不断发展。无论这些行业是否发展壮大,以及EEG的在线业务最终能否成功, 将受到社交网络、移动平台的发展、法律和法规的发展(例如 通过新的法律或法规或将现有的法律或法规扩展到在线游戏活动)、游戏活动的税收、数据隐私法律和法规以及公司无法预测和超出公司控制的其他因素的影响。考虑到这些行业的动态发展,可能很难进行战略规划,而且竞争对手 在适应变化和寻求商机方面可能会比公司更成功。此外,随着网络游戏 行业的发展,包括法规方面,公司可能会承担额外的合规相关成本。因此,该公司不能保证其在线和互动产品将以预期的速度增长或在长期内取得成功。
几家公司已经推出了在线社交赌场产品,新的竞争对手可能会继续涌现,其中一些可能会由现有用户基数较大的社交游戏公司 运营,或者由拥有更多运营赌场经验的赌场运营商运营。 如果我们的产品没有获得人气或保持人气,或未能以符合管理层预期的方式增长, 我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们 在竞争非常激烈的业务环境中运营,如果我们不调整我们的方法和产品以适应这种竞争环境, 我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
游戏管理和游戏产品行业竞争激烈,客户需求不断变化,技术进步日新月异。如今,美国和海外的许多系统供应商都向赌场和博彩运营商提供“全套解决方案”赌场管理和桌上游戏管理系统。因此,我们必须不断调整我们的方法和产品 以满足这种需求并与技术进步相匹配,如果我们不能这样做,我们的业务运营结果或财务状况可能会受到不利影响 。相反,在我们运营的任何市场上开发新的竞争产品或增强现有竞争产品 都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们 无法在市场变化中保持活力,可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
25 |
我们的增长将取决于我们吸引和留住用户的能力,而我们用户的流失、未能以经济高效的方式吸引新用户或未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。
我们未来实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们能否吸引新用户使用我们的产品、 留住我们产品的现有用户并以经济高效的方式重新激活用户。在我们的用户社区中实现增长可能 需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销工作,这在投资回报方面可能没有意义 。我们已经并预计将继续使用各种免费和付费的营销渠道,结合诱人的优惠和激动人心的游戏来实现我们的目标。对于付费营销,我们打算利用广泛的广告渠道,包括赞助、附属网络、社交媒体平台(如Facebook、Instagram、Twitter和Twitch)、付费和有机搜索,以及其他数字渠道,如移动展示。如果我们依赖的搜索引擎修改他们的算法,改变他们关于游戏的 术语,或者如果我们购买物品的价格增加,那么我们的成本可能会增加,可能会有更少的用户 点击我们的网站。如果我们网站的链接没有显示在在线搜索结果的显著位置,如果点击我们网站的用户减少,如果我们的其他数字营销活动无效,或者如果使用我们当前的任何方法吸引用户的成本大幅增加,那么我们高效吸引新用户的能力可能会降低,我们的收入可能会下降,我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
此外,我们是否有能力增加我们产品的用户数量将取决于用户对ESPORTS的持续采用。体育行业的增长以及对我们产品的需求水平和市场接受度将受到高度不确定性的影响。 我们不能保证消费者对我们产品的采用将继续或超过当前的增长率,或者该行业将 获得更广泛的接受。
此外,随着技术或法规标准的变化以及我们修改我们的平台以符合这些标准,我们可能需要用户采取 某些操作才能继续玩游戏,例如执行年龄验证检查或接受新的条款和条件。用户可以随时停止使用我们的产品,包括如果我们平台上的用户体验质量,包括我们在出现问题时的支持能力,达不到他们的预期,或者跟不上竞争产品通常提供的客户体验的质量。
未能吸引、留住和激励关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响,而失去关键人员的服务 可能会对业务产生重大不利影响。
公司依靠几位主要高管的服务。失去这些关键人员中的任何一个都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。公司的成功还高度依赖于其持续不断地发现、聘用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员的能力。 对这些人员的竞争可能非常激烈,公司不能保证未来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。股票期权可能构成关键员工薪酬的重要组成部分 ,如果公司普通股股价下跌,可能很难留住这些人。同样,公司股价的变化 可能会阻碍公司招聘关键员工的能力,因为他们可能会选择在他们认为长期前景更好的其他公司寻找工作。公司无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员,这可能会对公司未来的增长和盈利能力产生不利影响。公司的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬支出,这将对公司的 运营结果产生不利影响。
公司首席执行官格兰特·约翰逊先生(“约翰逊先生”)的领导力一直是公司成功的关键因素。Johnson先生的离职、死亡或残疾,或其服务的其他长期或永久损失,或市场或行业对他的任何负面看法或因他的损失而产生的任何负面看法,都可能对 公司的业务产生重大不利影响。公司的其他高管和其他高级管理人员在业务方面拥有丰富的经验和专业知识,并为公司的增长和成功做出了重大贡献。其中一人或多人意外失去服务也可能对公司造成不利影响。本公司不受承保高级管理层成员的关键人物或类似人寿保险的保护,但正在考虑获得关键人物保险。
26 |
我们对财务报告的内部控制目前不符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的标准,如果不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制,可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
我们 是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。虽然我们不需要就独立注册会计师事务所财务报告的内部控制提供 认证报告,但我们 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案以及其他规则和法规的适用要求,这些规则和法规包括但不限于纳斯达克的上市标准,包括改变公司治理做法和建立 以及保持有效的披露和财务控制。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂,需要大量的文档、测试和可能的补救措施。 我们可能会在完成任何必要更改的实施过程中遇到问题或延迟,以对我们的财务报告内部控制做出有利的评估,因为它涉及我们的业务(包括最近的业务合并)。如果我们不能积极地评估我们对财务报告的内部控制的有效性,投资者可能会对我们的财务信息失去信心 ,我们的普通股价格可能会下跌。
未能 弥补我们的重大弱点或维持足够的财务、信息技术和管理流程及控制 可能会导致我们的财务报告出现错误,从而对我们的业务产生不利影响。
我们 发现了内部控制中的重大弱点,包括无法(I)完成对财务报告的内部控制的有效评估,(Ii)维持与职责分工、已完成或非经常性交易的审查以及财务报表和披露准备程序相关的足够的期末财务报告控制,以及 (Iii)维持足够的信息技术控制并测试信息技术控制的运营有效性。 如果我们不补救重大弱点并完成内部控制的实施,我们可能无法及时发现错误, 生成可靠的财务报告,防范财务舞弊。缺乏内部控制还可能导致监管审查 和利益相关者失去信心,这反过来可能会损害我们的业务,并对我们的普通股市场价格产生不利影响。 未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条还可能使我们受到美国证券交易委员会、FINRA或其他监管机构的制裁或调查,以及增加基于证券法的诉讼产生的责任风险。如果我们 无法及时有效地升级我们的系统、实施额外的财务和管理控制、报告系统、IT系统和程序, 并雇用额外的会计、财务、合规和审计人员,我们遵守我们的 财务报告要求以及根据《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。
27 |
公司的业务容易受到不断变化的经济状况以及对其所在行业产生不利影响的其他因素的影响。
娱乐和休闲活动的需求往往对消费者可支配收入的变化高度敏感,因此 可能会受到经济和消费者品味变化的影响,这两者都是难以预测的,超出了本公司的控制。 总体经济状况的不利变化,包括经济衰退、经济放缓、持续的高失业率以及 不断上涨的燃料或交通成本,可能会减少客户的可支配收入,或导致光顾赌场的人数减少, 无论是陆上还是在线,或者以其他方式从事娱乐和休闲活动,包括赌博。因此,公司 无法确保对其产品或服务的需求保持不变。影响世界各地经济的持续或新的不利发展 包括信贷普遍收紧、许多金融市场流动性减少、利率上升、能源成本上升、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌,可能导致可自由支配的休闲活动支出进一步减少,如赌博。如果消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降,可能会减少公司的在线游戏,从而减少公司的现金流和收入。如果公司对其产品的需求出现 大幅意外下降,可能会蒙受损失。
竞争对手所有权的变化或游戏行业内的整合可能会对定价产生负面影响,并导致定价压力下降 ,这可能会减少收入。
博彩业对该公司产品的需求下降可能会对其业务产生不利影响。对本公司产品的需求主要是由于现有服务的替代以及现有在线游戏的扩展,以及手机游戏等新分销渠道的扩展。此外,在线博彩市场的整合可能导致本公司面临来自更大合并实体的竞争,这些合并实体可能受益于更多的资源和规模经济。此外, 行业内的任何分裂都可能会对公司的业务产生不利影响,因为这些运营商可能会导致公司产品的更换周期进一步放缓。
诉讼费用和诉讼结果可能对公司业务产生重大不利影响。
公司在正常的业务运营过程中可能会不时受到诉讼索赔,涉及但不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、营销 以及侵犯商标和其他知识产权。可能需要针对第三方索赔为公司辩护,或强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利,这可能会导致巨额成本和我们的资源分流,对其业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。除本文件“法律诉讼”项下提及的诉讼及其他事项外,本公司并不知悉于本协议日期有任何由本公司提出或针对本公司的重大法律诉讼未决、威胁或待决。 鉴于本公司的业务性质,本公司是,并可能在未来不时成为在正常业务过程中出现的各种及多次法律、行政及监管查询、调查、法律程序及索偿的一方。由于诉讼结果本身具有不确定性,因此,如果针对本公司的一项或多项此类法律问题的金额超出管理层的预期,则本公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
虽然我们致力于将iGaming业务和运营整合在一起,并与ESPORTS业务和运营相结合,但管理层的 重点和资源可能会从运营事务和其他战略机会上转移。
将收购业务、体育博彩、博彩和体育技术和人员成功地整合到EEG中,会给管理和其他内部资源带来额外的 负担。管理层注意力的转移以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外,收购对我们的系统、员工、客户、合作伙伴和包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性 可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在收购后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力 。
此外,业务的全面整合可能会导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应、 以及客户和其他关系的流失。合并公司业务的困难包括:难以整合运营和系统;统一标准、控制、程序和会计及其他政策、业务文化和薪酬结构;吸收员工,包括可能的文化冲突以及对技术决策和产品路线图的不同意见;管理规模更大、更复杂的公司的扩展业务,包括协调地理上分散的组织;以及留住现有客户和获得新客户。其中许多因素将不在我们的控制范围内 ,其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及转移管理层的时间和精力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们的业务可能会在收购后受到合并后公司业务的实质性不利影响。如果公司被要求减记商誉和其他无形资产,公司的财务状况和业绩将受到负面影响 。
当公司收购一项业务时,收购价格的很大一部分将分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉和其他无形资产的购买价格的金额由购买价格相对于所获得的可识别净资产的溢价确定。根据董事会发布的会计准则更新第2014-02号, 无形资产-商誉和其他(主题350):商誉会计、和会计准则更新第2014-18号,企业合并(主题805):企业合并中可识别无形资产的会计处理,阐述了企业合并以外的无形资产收购的财务会计和报告准则,以及收购后商誉和其他无形资产的财务会计和报告准则。本会计准则要求被视为具有无限寿命的商誉和无形资产不再摊销,而是在三个不同的时间点进行减值测试。公司还必须 进行年度减值测试。然而,在满足某些标准后,一些公司可能不需要进行量化的年度测试。 公司还可能被要求执行中期减值测试,如果发生某些“触发事件”,如商业环境或市场的不利变化,可能会对报告单位的价值产生负面影响,则需要进行中期减值测试。最后,其他 无形资产将继续在其使用年限内摊销。根据现行会计准则,如果本公司确定商誉或无形资产减值,本公司将被要求减记这些资产。任何减记都将对合并财务报表产生负面影响。
28 |
与国际运营相关的风险
与国际业务相关的风险,特别是在美国和加拿大以外的国家/地区的风险,可能会对公司的业绩产生负面影响。
本公司大部分业务在外国司法管辖区进行,包括但不限于英国、马耳他和瑞典。预计公司80%以上的收入将来自以美元以外货币计价的交易,公司预计与海外销售有关的应收账款将继续占其未偿还账款和应收账款总额的很大比例。因此,公司的运营可能会受到适用的外国政府政策和法规的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响,这些因素包括但不限于外国经济衰退、征收、国有化和对资金、资产或收益汇回的限制或限制、应收账款收回期延长和收回应收账款的难度 、消费者口味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或作废、 游戏政策的变化、监管要求或管理人员,汇率波动和贬值,外汇管制,经济制裁和特许权使用费和增税,恐怖主义活动的风险,革命,边境争端,关税和其他贸易壁垒的实施 和保护主义做法,税收政策,包括特许权使用费和增税,以及追溯 税收索赔,金融市场的波动和汇率波动,知识产权保护的困难,特别是在知识产权保护较少的国家,关于数据隐私的不断变化的法规可能对公司的在线运营产生的影响, 与公司有重大应收账款或远期货币兑换合同的各方信誉的不利变化、劳资纠纷和其他因外国政府对公司开展业务的地区拥有主权而产生的风险 。本公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及该等外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性因其无法控制的意外 原因受到威胁,其业务可能会受到损害。
公司的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。 外国政府法规可能倾向于或要求将合同授予当地承包商,或要求外国承包商 雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资。如果与公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生,公司可能受外国法院的专属管辖权管辖,或者可能无法将外国人员置于美国或加拿大法院的司法管辖区,或在该等其他司法管辖区执行美国和加拿大的判决。由于主权豁免原则,本公司也可能受阻或阻止执行其在政府工具方面的权利 。因此,本公司在海外司法管辖区的活动 可能会受到本公司无法控制的因素的重大影响,这些因素中的任何一个都可能对其产生重大的不利影响。该公司相信,管理层迄今在欧洲和加勒比海地区商业化其产品和解决方案方面的经验可能有助于降低这些风险。公司可能在其运营的一些国家/地区 可能被认为政治和经济不稳定。
在公司所在行业开展业务通常需要遵守众多繁琐的程序和手续。 这些程序和手续可能会导致重要业务活动的启动出现意外或长时间的延误。在某些情况下,如果 未能履行此类手续或未获得相关证据,可能会对实体的有效性或所采取的行动产生质疑。 公司管理层无法预测未来可能采用的额外公司和监管手续的影响,包括任何此类法律或法规是否会大幅增加公司的经营成本或影响 其在任何领域的运营。
29 |
我们 未来可能在其目前开展业务的司法管辖区之外签订协议和开展活动,这 扩张可能会带来公司过去从未面临的挑战和风险,其中任何一项都可能对运营结果和/或财务状况产生不利影响 。
公司面临可能对其运营产生不利影响的外汇和货币风险,公司通过对冲交易缓解外汇风险的能力 可能有限。
公司预计其80%以上的收入将以美元以外的货币计价;然而,公司相当大一部分运营费用是以美元计价的。美元、欧元和其他货币之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。公司的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。外汇汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易,以及将外币计价的资产负债表账户转换为美元计价的资产负债表账户。该公司面临货币汇率波动的风险,因为其部分收入和支出是以美元以外的货币,特别是欧元计价的。特别是,欧洲经济状况的不确定性和影响欧盟某些国家的债务危机对欧元的稳定构成了风险。汇率波动可能会对公司的经营业绩、现金流及其在美国以外的资产价值产生不利影响。如果外币在以外币支付本公司的司法管辖区贬值,则本公司的客户 可能被要求为本公司的产品支付更高的金额,他们可能无法或不愿意支付。
虽然本公司可能订立远期货币互换及其他衍生工具以减低外币兑换风险,但不能保证本公司会这样做,亦不能保证本公司所订立的任何工具将成功减低此类风险 。如果本公司签订外币远期合约或其他套期保值合约,本公司将面临一个或多个该等合约的交易对手在合约下违约的风险。在经济低迷期间,交易对手的财务状况可能会迅速恶化,而且几乎没有通知,公司可能无法采取行动保护其风险敞口。 如果交易对手违约,公司可能失去其对冲合同的利益,这可能会损害其业务和财务状况 。如果本公司的一个或多个交易对手破产或申请破产,其最终追回因该交易对手违约而损失的任何利益的能力可能会受到交易对手流动性的限制。 本公司预计将无法对冲其对任何特定外币的所有风险敞口,并且可能根本不会对其对某些外币的风险敞口进行对冲。汇率变动及本公司成功对冲汇率风险的能力有限或无力 可能对本公司的流动资金及经营业绩产生不利影响。
全球隐私担忧可能会导致法规变化,给公司带来额外的成本和责任,限制其信息的使用, 并对其业务产生不利影响。
个人隐私在加拿大、美国、欧洲和公司目前运营以及未来可能运营的许多其他国家/地区已成为一个重要问题。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对收集、使用和披露从个人获得的个人信息施加限制和要求。对影响隐私的法律或法规进行更改 可能会给公司带来额外的成本和责任,并可能限制公司使用此类信息为客户增加价值 。如果公司被要求改变其业务活动或修改或取消服务,或实施繁琐的合规措施,其业务和运营结果可能会受到损害。此外,如果公司未能遵守适用的隐私法规,可能会受到罚款、 处罚,以及潜在的诉讼,任何这些都可能对公司的业务、流动性和运营结果产生不利影响。
30 |
公司的运营结果可能会受到其运营地点或其客户或供应商运营地点的自然事件的影响。
公司、其客户和供应商的运营地点受恶劣天气和其他 地质事件(包括飓风、地震或洪水等可能中断运营的自然事件)影响。公司的任何设施或其客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对收入 产生重大不利影响,并增加其成本和支出。如果我们的任何设施发生自然灾害或其他严重中断,可能会削弱其充分供应客户的能力,对其运营造成重大中断,导致公司因搬迁或重新建立这些功能而产生巨大的 成本,并对其运营结果产生负面影响。虽然我们打算针对 某些业务中断风险寻求保险,但此类保险可能不足以补偿公司因 自然灾害或其他灾难而产生的任何损失。此外,任何导致我们的客户或供应商的运营长期中断的自然灾害都可能对其业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
与监管相关的风险
公司受到与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束,违反这些法律可能会对公司的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况造成不利的 影响。
我们 面临与在美国境外开展业务相关的风险,包括暴露于复杂的外国和美国法规 ,例如《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律,这些法律一般禁止美国公司 及其中介机构为获得或保留业务的目的向外国官员支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。对于不是我们员工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行为, 可能很难监督,这可能会使我们面临更大的风险。如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律或公司政策,我们可能面临法律诉讼和诉讼,这可能导致民事处罚、行政诉讼和 刑事处罚。任何认定我们违反了任何反腐败法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。 贸易制裁法律的变化可能会限制本公司的业务行为,包括停止在受制裁国家或实体的业务活动。
违反这些法律和法规可能导致对公司、其高级管理人员或员工进行巨额罚款、刑事制裁、要求获得出口许可证、返还利润、停止在受制裁国家的业务活动、禁止开展业务以及无法在一个或多个国家/地区营销和销售公司产品。此外, 任何此类违规行为都可能严重损害公司的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及公司的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们 还在我们的业务中处理大量现金,并受各种报告和反洗钱法规的约束。 我们的任何物业违反反洗钱法律或法规的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
博彩业受到严格监管,如果公司不遵守适用的要求,可能会中断其业务 并可能对其运营造成不利影响。
博彩业受到国内外各级政府的广泛审查和监管,包括但不限于联邦、州、省、地方,在某些情况下,还包括部落当局。虽然监管要求因司法管辖区而异 ,但大多数要求:
● | 许可证和/或许可证; | |
● | 适宜性调查结果 | |
● | 资质证明文件,包括财务稳定性的证据;以及 | |
● | 其他 经营在线游戏或制造或分销游戏设备和服务的公司需要审批,包括 但不限于新产品的审批。 |
31 |
遵守适用于互联网游戏的各种法规既昂贵又耗时。非美国、美国 联邦、州和地方各级的监管机构在互联网游戏运营的监管和许可方面拥有广泛的权力, 公司的许可证可能因不遵守规定而被吊销、暂停或限制,监管机构有权对我们处以巨额罚款并采取其他行动,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响 。这些法律和法规是动态的,可能会有不同的解释,各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律或法规,或就这些事项制定新的法律和法规。我们 将努力遵守与我们的业务相关的所有适用法律法规。但是,这些要求 的解释和适用方式可能因管辖范围不同而不一致,并可能与其他规则相抵触。不遵守任何此类法律或法规 可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查,以及巨额罚款和负面宣传,每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。
任何许可证、许可证、批准或发现的适宜性均可随时吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失或影响公司在另一个司法管辖区获得许可证的资格。 公司可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准,并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟,这可能会对其运营产生不利影响。寻找合适的过程可能是昂贵的 且耗时。该公司在任何司法管辖区延迟或未能获得许可证和批准,可能会阻止其分发其解决方案并产生收入。博彩监管机构可拒绝颁发或续签注册、许可证或其他批准 如果公司或其一名董事、高级管理人员、员工或关联人员:(I)被认为有损博彩的诚信或合法经营或管理,(Ii)不再满足注册、许可证或其他批准要求,(Iii)违反或违反注册、许可、其他批准或与监管机构达成的运营协议的条件,(Iv)作出重大失实陈述,(V)在另一个司法管辖区被拒绝 类似的登记、执照或其他批准,(Vi)在该省、州或另一个司法管辖区持有类似的登记、执照或其他批准 已被暂停、撤销或取消,或(Vii)已被定罪。, 在美国境内或境外质疑公司的诚实或诚信或其一名董事、高级管理人员、员工或合伙人的诚实或诚信 。
一般而言,任何人如果在被告知博彩管理机构需要在规定的期限内申请或拒绝申请合适性证明或许可证,可能会被拒绝或被发现不适合,视情况而定。此外,如果我们收到通知某人不适合作为股东或与我们或我们的任何子公司有任何其他关系,我们可能受到纪律处分,或我们的执照可能处于危险之中:(I)向该人支付我们有投票权证券的任何股息或利息;(Ii)允许 该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权;(Iii)以任何形式向该人支付报酬 以支付所提供的服务或其他费用;或(Iv)未能采取一切合法措施要求该不适当人士 放弃其有表决权证券。
此外,该公司的服务必须在提供这些服务的某些司法管辖区获得批准;此过程无法得到保证或保证。 获得这些批准是一个耗时且成本极高的过程。即使某个司法管辖区对在线游戏进行监管, 出于税收或其他运营方面的考虑,在该司法管辖区获得许可证在商业上可能并不可取。
游戏解决方案提供商可向特定司法管辖区的监管机构寻求公司监管批准,同时寻求该司法管辖区对其游戏解决方案的 监管技术批准。在为此类监管审批花费了大量费用和 大量时间和精力之后,公司可能无法获得这两项审批。如果公司 未能在特定司法管辖区获得必要的认证、注册、许可证、批准或适宜性调查结果,则很可能被禁止在该特定司法管辖区内完全分销其服务。如果该公司未能在特定司法管辖区申请、未收到或收到撤销其游戏、硬件或软件的许可证,则其不能在该司法管辖区内销售、 参与或租赁其产品或许可其产品,其在其他司法管辖区已颁发的许可证可能会受到影响 。此外,一些司法管辖区要求许可证持有人在进行某些交易前获得政府批准,如企业合并、重组、股票发行和回购。公司可能无法及时或根本无法获得所有必要的注册、许可证、许可、批准或适宜性调查结果。监管审批的延迟 或未能获得此类审批也可能成为公司解决方案进入市场的障碍。如果公司 无法克服进入壁垒,将对其经营业绩和未来前景产生重大影响。在一定程度上 建立或扩大新的游戏辖区, 本公司不能保证其将成功渗透到这些新的司法管辖区或随着现有司法管辖区的增长而扩展其业务。随着公司进入新市场,它可能会遇到难以预见或不可能预见的法律和监管挑战,并可能对与新市场机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。如果公司无法在这些新市场中有效地开发和运营,则其业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。公司未能在司法管辖区获得必要的监管批准,无论是单独或集体批准,都将对其业务产生重大不利影响。
32 |
要 扩展到新的司法管辖区,公司可能需要获得许可,获得其产品的批准和/或寻求其高级管理人员、 董事、大股东、主要员工或业务合作伙伴的许可。在现有市场或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批的任何延误或困难都可能对公司的增长机会产生负面影响 或推迟其确认在任何此类司法管辖区销售或安装产品的收入的能力。
由于与上述风险直接相关,公司目前正在回应UKGC有关公司控制权变更的请求。这些 请求是对英国许可证控制权变更的响应,如果公司不能对英国许可证委员会的询问作出充分回应,可能会对业务产生重大不利影响。
公司受影响网络游戏的法规的约束,这些法规因司法管辖区的不同而有所不同,未来与网络游戏有关的立法和法院程序可能会对EEG的运营和财务业绩产生重大影响。
在线赌博并非在所有司法管辖区都是绝对合法的。本公司从其运营的司法管辖区获得提供赌博服务的许可,但并非在客户所在的每个司法管辖区提供赌博服务。一些国家已经出台法规,试图限制或禁止网络游戏,而另一些国家则主张网络游戏应该受到监管,并已通过或正在考虑立法启用该法规。
英国和其他欧洲国家和地区,如马耳他、奥尔德尼和直布罗陀,目前已经采取了一种制度,允许其许可证持有人接受来自任何司法管辖区的赌注,而包括美国在内的其他国家已经或正在实施 制度,只要获得当地许可证并说明当地税收,就只允许瞄准国内市场。其他欧洲国家和地区继续捍卫保护垄断供应商的许可制度,并将其与试图取缔所有其他供应商的做法结合在一起。相比之下,一些国家尚未通过与在线赌博有关的立法,但可能会引入立法。一些司法管辖区没有更新针对陆上赌博的立法,这可能被解读为对在线赌博不利的 。不同的司法管辖区在确定赌博在哪里进行以及适用哪个司法管辖区的法律方面有不同的观点,这些观点可能会不时改变。
我们 目前通过IP地址过滤,阻止来自美国和本公司根据其博彩许可证禁止向其提供服务的其他 司法管辖区直接访问我们国际网站上的博彩。个人在访问我们的平台时需要 输入他们的年龄,任何对该用户年龄的虚假陈述都将导致他或她的存款被没收,从该用户帐户中提取任何资金都需要政府颁发的身份证明。此外,我们的支付服务提供商使用他们自己的身份和互联网服务提供商验证软件。尽管采取了所有这些措施,但可以想象的是,用户、未成年、 或其他人可能会想出一种方法来规避我们的阻止措施,并从美国或我们目前不允许用户使用我们服务的任何其他 外国司法管辖区访问我们的国际网站。
未来的立法和法院裁决可能会对运营和财务结果产生实质性影响。因此,存在针对本公司、互联网服务提供商、信用卡处理商、广告商和其他涉及互联网游戏行业的 公司、互联网服务提供商、信用卡处理商、广告商和其他涉及互联网游戏行业的人员提起民事和刑事诉讼的风险,包括由检察官或现有垄断提供商、 或个人代表提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、资产扣押、强制令或对公司或其许可证持有人或其他业务合作伙伴施加的其他限制,同时 转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对公司的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并影响公司的声誉。
不能保证在与公司业务相关或可能与公司业务相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的禁止立法,以立法或监管互联网或在线博彩业的各个方面(或者 这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ,原因可能是公司确定应封锁司法管辖区,或者因为公司或其许可证持有人获得本地许可证可能成本高昂,和/或此类许可证可能包含其他商业上不受欢迎的条件。
33 |
由于管理这些行业的法律法规, 公司可能无法利用在线或其他形式的互动游戏的扩张或游戏行业的其他趋势和变化。
该公司通过其在线、社交和移动产品参与新的和不断发展的互动游戏行业。公司 打算在加拿大、美国和国际范围内利用网络和手机游戏的自由化;然而,网络和手机游戏的扩张 涉及重大风险和不确定因素,包括法律、商业和财务风险。在线和手机游戏以及公司互动产品和服务的成功 可能会受到社交网络未来发展的影响 ,包括Facebook、移动平台、监管发展、数据隐私法和公司无法预测和控制的其他因素。因此,本公司与其网络游戏产品和服务有关的未来经营业绩难以预测,EEG不能保证其产品和服务将以预期的速度增长或 长期成功。
此外,该公司能否成功实施其互动游戏战略取决于与通过互动渠道进行赌博相关的法律法规。 在国际上,与在线游戏相关的法律正在演变,特别是在欧洲。在不同程度上, 一些欧洲政府已采取措施,通过实施新的或修订的许可证和税收制度来改变对在线博彩的监管,包括可能对无证提供者实施制裁。公司无法预测任何此类州、联邦或外国法律法规的时间、范围或条款,也无法预测此类法律法规将在多大程度上促进或阻碍其互动战略。
公司在其建议的在线司法管辖区运营或在新的在线司法管辖区扩张的能力可能会受到新的或不断变化的法律或法规、对现有法律或法规的新解释以及在获得或维护所需许可证或产品审批方面的困难或延误的不利影响 。
现有游戏法律或法规的变化、对现有游戏法律或法规的新解释或现有法律和法规执行方式的变化,所有这些都与在线游戏活动有关,可能会阻碍或阻止公司继续在其当前开展业务的司法管辖区 运营,这将损害其经营业绩和财务状况。 此外,博彩监管机构可能会不时修订各种披露和报告要求。如果公司 未能遵守任何现有或未来的披露或报告要求,监管机构可能会对公司采取行动,最终可能包括罚款、附加条件、暂停或吊销批准、注册、许可证或执照,以及 其他纪律处分。不能保证该公司将能够充分调整以适应这种潜在的变化。此外, 有关数据隐私、网络安全和反洗钱的不断变化的法律法规可能会对公司在线业务的增长机会产生不利影响,并可能导致与合规相关的额外成本。
公众舆论也可以对游戏行业的监管产生重大影响。公众对游戏认知的负面转变 可能会影响不同司法管辖区未来的立法。除其他事项外,这种转变可能会导致司法管辖区放弃将博彩合法化的提议,从而限制公司可以扩展到的新司法管辖区的数量。公众的负面看法 也可能导致在本公司目前运营的司法管辖区内对博彩进行新的限制或禁止博彩。
荷兰和芬兰最近的监管变化对我们的财务业绩产生了实质性影响。
由于荷兰对网络游戏运营商实施了新的许可制度 ,我们已经停止了在该市场的iGaming业务,我们Bethard业务的净收入从截至2021年9月30日的三个月的约570万美元下降到截至2021年12月31日的 三个月的约350万美元。在截至2021年9月30日的三个月和截至2021年12月31日的三个月,我们Bethard业务的净收入分别约占我们总净收入的35%和24%。
此外,由于芬兰的监管事态发展和芬兰监管机构的沟通,我们估计我们的Lucky Dino业务的净收入已从截至2022年3月31日的三个月的约650万美元下降到截至2022年6月30日的三个月的约420万美元(这是基于当前可用信息的初步估计,可能会发生变化)。截至2022年3月31日的三个月,瑞幸恐龙业务的净收入约占我们综合净收入的42%。不能保证该公司芬兰iGaming业务的收入在未来会上升。
针对互联网和电子商务可能采取的法规 可能会降低互联网使用量的增长,并导致对公司产品和服务的需求下降。
除了与一般游戏行业相关的法规,特别是与在线游戏有关的法规外,本公司还可能受到与互联网和电子商务有关的任何数量的法律和法规的约束。可能颁布涉及用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特性和质量等问题的新法律法规 。此外,现行法律早于互联网和电子商务或与互联网和电子商务不兼容,其适用和执行方式可能会限制电子商务市场 。这种先前存在的法律在互联网和电子商务的背景下管理通信或商业的适用是不确定的。此外,可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律适用于互联网的程度。通过与互联网有关的新法律或法规,或对现有法律的特定应用或解释,可能会减少互联网使用量的增长,减少对本公司产品和服务的需求,增加本公司的经营成本,或者 对本公司的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
34 |
公司的股东和业务合作伙伴受到广泛的政府监管,如果博彩机构发现股东不适合 ,该股东将不能直接或间接实益拥有公司的普通股。
在 许多司法管辖区,博彩法可以要求公司的任何股东和业务合作伙伴提交申请,接受调查,并由博彩当局确定其资格或其适宜性。博彩管理机构在确定申请者是否应被视为合适人选方面拥有非常广泛的自由裁量权 。在符合某些行政诉讼要求的情况下,博彩监管机构有权拒绝任何申请或限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、注册、发现 适当性或批准,或对任何持牌、注册或发现适合或批准的人处以罚款,理由是 博彩管理机构认为合理的理由。
此外, 任何被博彩管理机构要求被认为合适的人,如果被博彩管理机构发现不适合,在相关博彩管理机构规定的时间之后,不得直接或间接持有在相关博彩管理机构注册的任何公共公司的任何有表决权证券、任何无投票权证券或任何债务证券的受益或记录所有权。 违反上述规定可能构成刑事犯罪。特定博彩机构发现不合适会影响 此人关联或从属于该特定辖区的博彩许可证的能力,并可能影响此人 关联或从属于其他辖区的博彩许可证的能力。
许多 司法管辖区还要求任何人获得博彩公司超过特定百分比的有表决权证券的实益所有权,在某些司法管辖区,非有表决权证券的实益所有权通常为5%,并要求博彩主管部门向博彩管理机构报告收购情况,博彩管理机构可能要求此类持有人申请资格或认定其是否合适,但仅出于投资目的持有公司有表决权证券的“机构投资者”除外。
当前的环境法律法规或未来颁布的法律法规可能会导致额外的责任和成本。遵守这些法律可能会增加公司的成本,并影响生产其产品所需组件的供应。违反这些法律的行为可能会使公司面临巨额罚款、处罚或处置成本,这可能会对公司的运营业绩、财务状况或现金流产生负面影响。
立法和法规改革可能会对我们的业务和客户的业务产生负面影响。
立法 和法规变化可能会影响对我们产品的需求或对我们的产品放置进行限制。这些变化可能会以多种方式影响我们。法律或法规可能会限制我们的产品或为使用我们的产品提供机会,并且 可能会培养有竞争力的产品或解决方案,费用由我们或我们的客户承担。如果我们的产品因法律或监管框架的变化而过时,我们的业务可能也会受到影响。
立法 或法规变化对整个博彩业或我们的客户造成负面影响,也可能会减少对我们产品的需求 。反对博彩可能导致在任何司法管辖区限制甚至禁止博彩业务,或者 可能导致博彩收入的税收增加。税务问题,包括州、联邦或其他税收法规或税务机关评估的变化 可能会对我们的业务产生负面影响。博彩业增长或博彩辖区数量减少,或新赌场或扩建赌场开业延迟,都可能减少对我们产品的需求。当前或未来法律或法规的变化或任何特定司法管辖区未来的司法干预可能会对我们现有的 和拟议的国内外业务产生重大不利影响。法律或法规环境中的任何此类不利变化都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
35 |
在我们面向欧盟的业务背景下,我们可能需要遵守《一般数据保护条例》(EU)2016/679(下称《GDPR》)以及我们所在的不同欧盟成员国的相关法律法规的具体合规义务。此风险 不是本公司独有的,而是在多个数据保护司法管辖区设有分支机构的所有国际企业所独有的。但是, 该公司承认其在欧盟以外设立的部分业务可能需要遵守 GDPR和相关欧盟法律关于向欧盟内个人提供产品或服务或对其进行监控的要求。我们还可能受到提供产品或服务的欧盟成员国的当地隐私和数据保护法的约束。 未能遵守这些欧盟数据保护和隐私法可能会受到惩罚和潜在的刑事制裁,以及 诉讼的风险。此外,指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)(统称为“电子隐私指令”) 管理Cookie的使用和在欧盟内发送电子直销,因此, 将适用于我们在欧盟内的营销活动。英国脱欧后,英国通过了自己的数据保护和直销法律(“英国数据保护法”),目前以相应的欧盟立法为基础。因此,我们面向英国的运营 可能受到英国数据保护法规定的特定合规义务的约束。
在我们努力遵守这些要求的过程中,我们依赖的是尚未经过相关法院和监管机构充分检验的法律立场和解释。虽然英国的数据保护法目前类似于相应的欧盟法律,但这些法律未来可能会出现差异;如果这些法律确实存在差异,则可能会增加维护监管合规性的成本 。还有一个风险是,由于我们的客户所在地区和我们运营所在地区的数据保护制度不同,跨境转移个人数据可能会变得更加困难。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一个或多个合规努力不符合GDPR或电子隐私指令或英国数据保护法的适用要求,或者如果任何一方在这方面提出索赔, 可能会有政府或监管机构调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼 或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,这可能会导致客户失去对我们的信任并损害我们的声誉 。同样,更改指导可能代价高昂,并对我们的业务产生不利影响。
与知识产权和技术有关的风险
该公司的知识产权可能不足以妥善保护其技术和品牌。
公司可以在美国、加拿大、欧洲和其他国家申请专利保护,涉及某些现有和拟议的 工艺、设计和方法以及其他产品创新。然而,专利申请可能需要多年的时间才能发布,而且公司 无法保证这些专利中的任何一项都会被发布。如果该公司被拒绝获得任何或全部这些专利,它可能无法 成功阻止其竞争对手模仿其解决方案或使用此类专利申请的部分或全部工艺。这种模仿可能会导致有限市场内对公司解决方案的竞争加剧。 即使公司获得了正在申请的专利,其知识产权也可能不够全面,无法阻止 竞争对手开发类似的竞争产品和技术。该公司的成功还可能取决于其是否有能力 为其产品营销所用的名称或符号获得商标保护,以及对其专有技术、知识产权和其他游戏创新获得版权保护和专利保护,如果授予的专利受到挑战,可能会失去保护。本公司可能无法在其商标中建立和维护商誉,或获得商标或专利保护, 并且不能保证任何商标、版权或已颁发的专利将为本公司提供竞争优势,也不能保证本公司的知识产权不会成功地受到竞争对手的挑战或规避。
计算机 技术许可证的源代码也可能受到国际版权法的保护。因此,EEG或向其许可源代码的一方可能需要在此类使用后启动法律程序,以获得阻止进一步使用源代码的命令。
该公司还将依靠商业秘密、想法和专有技术。尽管本公司通常要求其员工和独立承包商签订保密和知识产权转让协议,但不能保证其中的义务 将得到维护和履行。如果违反这些协议,公司可获得的补救措施不太可能 足以补偿其遭受的损害。尽管有保密协议和其他保护商业秘密的方法,但公司的专有信息可能会为竞争对手所知或独立开发。如果公司 未能充分保护其知识产权和机密信息,其业务可能会受到损害,其流动性和 经营业绩可能会受到重大不利影响。
36 |
公司可能会受到知识产权侵权或无效的索赔,诉讼的不利结果可能会不利地 影响其经营业绩。
监控侵犯和挪用知识产权的行为可能既困难又昂贵,而且公司可能无法检测到侵犯或挪用其专有权利的行为。虽然本公司打算积极追查任何被合理地认为侵犯其知识产权并对业务构成重大商业风险的人,但为了保护和执行其知识产权,发起和维持针对此类第三方的诉讼将需要大量的财政 资源。公司可能没有财力提起此类诉讼,如果它真的提起此类诉讼,也可能无法胜诉。 无论公司在任何此类诉讼中取得成功,所涉及的费用和管理分心都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响 。
公司收入的很大一部分可能来自使用某些知识产权的产品,如果EEG未能成功许可其中某些权利和/或保护这些权利不受侵犯,包括因公司的网络安全努力遭到破坏而造成的专有信息损失,则EEG的经营业绩将受到负面影响。
此外,该公司的竞争对手已获得保护各种游戏产品和解决方案功能的专利,包括系统、方法和设计。如果本公司的产品和解决方案采用这些流程,或根据其竞争对手的专利要求的其他标的,或者如果其他公司获得了要求本公司使用的标的的专利,这些公司可以 对其提起侵权诉讼。产品是否侵犯专利的问题涉及复杂的法律和事实问题, 这些问题的确定往往是不确定的。此外,由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能会有公司不知道的正在等待的申请 ,这可能会导致已颁发的专利被公司的产品和解决方案 侵犯。不能保证公司的产品,包括那些目前正在申请专利的产品, 不会被确定为侵犯了现有的第三方专利。如果公司的任何产品和解决方案侵犯了有效专利,公司可能会被要求停止提供某些产品或系统、支付损害赔偿金、从所有者那里购买使用相关知识产权的许可证,或者重新设计相关产品以避免侵权。许可证可能不可用,或者可能需要EEG支付大量版税,这反过来可能会迫使EEG尝试重新设计侵权产品 或以相当大的费用开发替代技术。此外,公司重新设计侵权产品或开发替代技术的任何尝试可能都不会成功,这可能会迫使公司将其产品或服务撤出市场 。
公司还可能侵犯属于第三方的其他知识产权,如商标、版权和机密信息。与专利诉讼一样,侵犯商标、版权和机密信息涉及复杂的法律和事实问题,公司的产品、品牌或相关营销材料可能被发现侵犯了现有的第三方权利。当发生任何第三方侵权时,公司可能被要求停止使用侵权知识产权,支付损害赔偿金,如果公司希望继续使用第三方知识产权,则购买许可证或以其他方式重新设计产品、品牌或相关营销材料,以避免进一步侵权。这样的许可证可能不可用,或者可能需要EEG支付大量版税。
EEG的任何知识产权的有效性也有可能在未来的独立诉讼中或作为侵权索赔的一部分受到质疑 。不能保证EEG的知识产权将经得起无效索赔,如果被宣布无效,将失去对产品、品牌或营销材料的保护。
此外,美国、加拿大、欧洲或EEG拥有权利的其他司法管辖区的政府机构或法院未来对知识产权有效性的知识产权法的解释可能会对公司当前或未来知识产权的有效性或可执行性产生负面影响 。这可能会产生多种负面影响,包括但不限于,EEG某些产品的适销性或预期收入。此外,由于外国专利、商标、版权和其他有关专有权利的法律的不同,公司的知识产权在外国可能不会受到与美国、加拿大或欧洲相同的 程度的保护。公司在这些司法管辖区因任何原因未能拥有、 获得或维持对其知识产权的充分保护,可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。
37 |
此外,侵权和其他知识产权索赔,无论是否有法律依据,提起诉讼都可能既昂贵又耗时,而且 公司可能没有财力和人力资源为自己辩护,以应对可能针对EEG提起的任何侵权诉讼。 诉讼还可能分散管理层对业务日常运营的注意力。
此外,公司的业务在一定程度上依赖于第三方的知识产权。例如,该公司从第三方获得了在其游戏产品中使用的知识产权许可。公司未来的成功可能取决于其获得使用新的和现有知识产权的许可的能力,以及保留或扩展某些产品的现有许可的能力。 如果公司无法获得新的许可或续订或扩大现有许可,可能会被要求停止或限制使用此类使用许可商标的产品,其财务状况、经营业绩或前景可能会受到损害。
未能执行和维护我们的知识产权可能会使其他人使用我们的业务使用的商标,这可能会 对公司的价值产生不利影响。
我们业务的成功取决于我们继续使用现有商标的能力,以提高我们的品牌知名度。Argyll 拥有其sportation品牌的欧盟注册商标,eSports Entertainment马耳他拥有其Lucky Dino品牌的欧盟注册商标,该公司控制着Bethard、Fastbet和Betive的Bethard品牌。截至本文日期,我们尚未拥有任何与Vie.gg品牌相关的联邦注册商标,但我们计划为Vie.gg和eSports Entertainment Group申请注册商标 。未经授权使用或以其他方式盗用上述任何商标或商标可能会降低我们的业务价值,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
泄露公司系统或未经授权访问机密信息或EEG客户的个人信息 可能会对EEG的声誉和业务造成重大损害。
EEG 收集和存储与客户相关的机密个人信息,用于各种商业目的,包括营销和财务目的,以及用于处理支付的信用卡信息。例如,该公司处理、收集和存储与其在线游戏产品相关的个人信息。本公司可能与供应商或其他第三方共享这些个人和机密信息,涉及交易处理、经营EEG业务的某些方面或用于营销目的 。本公司收集和使用个人数据的行为受联邦、州和省级法律法规以及其运营所在其他国家/地区的适用法律法规的管辖。隐私法是一个经常变化且因司法管辖区而显著变化的领域 。为了确保符合各种隐私要求,EEG可能会产生巨大的成本。此外,隐私法律法规可能会限制EEG向客户进行营销的能力。
EEG 打算持续评估和监控客户信息的收集、存储和传输的安全性。EEG计划 利用商用软件和技术来监控、评估和保护其网络。然而,目前用于传输和批准支付卡交易的系统,以及支付卡本身使用的技术,都是由支付卡行业而不是EEG来确定和控制的,这些技术都可能使支付卡数据处于风险之中。尽管EEG打算 采取措施保护其客户的机密个人信息,但其网络和其他系统以及服务提供商等第三方的网络和系统可能会受到第三方对EEG系统或第三方提供商的安全的破坏,或由于第三方、EEG的员工或第三方的员工的故意或意外行为而受到威胁。计算机和软件功能以及加密技术、新工具和其他发展的进步可能会增加此类入侵的风险。 由于任何安全漏洞,第三方可能会访问或传输客户信息或其他专有数据。尽管采取了这些措施,但不能保证EEG充分保护了客户的信息。
任何对客户或其他专有信息的丢失、披露或挪用,或对EEG信息安全的其他违反,都可能导致法律索赔或法律诉讼,包括监管调查和行动,或者 未能遵守隐私和信息安全法律的责任,包括未能保护个人信息或滥用个人信息,这可能会扰乱EEG的运营,损害其声誉,并使其面临客户、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人员的索赔。其中任何一项都可能对EEG的业务、收入、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
38 |
服务 互联网服务提供商的中断可能会削弱公司继续其业务的能力。
公司的大多数客户将依赖互联网服务提供商来允许公司的客户和服务器相互通信 。如果互联网服务提供商遇到服务中断,则互联网上的通信可能会中断 并削弱公司开展业务的能力。此外,公司处理电子商务交易的能力 取决于银行处理和信用卡系统。为了为系统问题做好准备,公司打算继续寻求 以加强和提高其规划的设施以及系统基础设施和支持的能力。然而,任何因依赖第三方而导致的系统故障,包括网络、软件或硬件故障,导致公司在线服务和产品以及电子商务服务的延迟或中断 ,都可能对公司的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司的网络系统可能无法满足对其在线产品日益增长的需求。
互联网使用量的增长导致在互联网上处理和传输数据时频繁中断和延迟。 不能保证互联网基础设施或公司自身的网络系统将能够满足互联网、整个在线游戏和互动娱乐行业以及公司的客户的持续增长对其提出的需求。
如果必要的基础设施不足,或者如果其他技术和技术设备使互联网成为可行的渠道,则互联网作为公司提供的产品和服务的媒介的生存能力可能会受到影响。
本公司产品和服务的最终用户 将依赖互联网服务提供商和本公司的系统基础设施 (或其授权合作伙伴的系统基础设施)访问本公司或其被许可方的产品和服务。这些服务中的许多服务 过去都经历过服务中断,并且可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、延迟和其他困难。
系统、网络或电信故障或网络攻击可能扰乱公司业务,并对EEG的运营结果产生不利影响 .
公司网络或电信服务的任何中断都可能影响公司运营其游戏和在线产品的能力,这将导致收入减少和客户停机时间。本公司的业务网络和数据库或客户信息,包括知识产权、商业秘密和其他专有业务信息,以及EEG使用的第三方的信息,都容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、黑客、网络渗透、 数据隐私或安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件而中断,包括由于社交媒体的使用增加而导致的信息无意传播。尽管EEG实施了网络安全措施和数据保护措施,包括针对后台系统的灾难恢复战略,但公司的服务器和计算机资源仍容易受到病毒、恶意软件、黑客攻击、入侵或盗窃、第三方安全漏洞、员工错误或渎职以及其他潜在危害的影响。 未经授权访问或篡改公司的计算机系统或第三方EEG使用的计算机系统的中断,在任何此类情况下都可能导致广泛的负面后果,包括公司知识产权贬值 商誉和/或品牌吸引力,数据安全支出增加,以及昂贵的诉讼,并可能对公司的业务、收入、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
第三方通信基础设施、硬件和软件故障 使公司面临无法控制的各种风险。
我们的业务将取决于第三方拥有的基础设施的容量、可靠性和安全性,我们的产品将在这些基础设施上部署 。公司无权控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护 ,也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。我们依赖这些公司来维护我们关系的运营 完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿在未来提供或扩展我们的服务级别,我们的运营可能会受到不利影响。此外,如果使用我们未来产品和服务的网络用户数量突然增加,则需要适应更高流量的技术平台和安全托管服务 可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统中断或响应时间增加可能导致潜在或现有用户流失,如果持续或反复出现,可能会降低网络对用户的吸引力。此外, 用户依赖实时通信;流量增加导致的中断可能会导致延迟和系统故障。这些类型的事件 可能会导致用户认为我们的产品和服务无法正常运行,因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。
39 |
与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格 一直不稳定,而且很可能继续波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格一直是,而且可能会继续波动,并受到各种因素的广泛波动,其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响,我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能不会回升,可能会进一步下跌。
影响我们普通股交易价格的因素可能包括:
● | 我们季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动; | |
● | 市场对我们经营业绩的预期发生变化; | |
● | 竞争对手的成功; | |
● | 缺乏邻近的竞争对手; | |
● | 开盘业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期; | |
● | 证券分析师对EEG或我们一般经营的行业的财务估计和建议的变化; | |
● | 我们有能力及时营销新的和增强的产品和服务; | |
● | 开始或参与涉及我们的诉讼; | |
● | 我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; | |
● | 我们的董事、高管或大股东持有我们普通股的股份数量,或认为可能发生此类出售;以及 | |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价 ,无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。
40 |
我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们 可能被迫减记或注销资产、重组业务或产生可能导致 损失的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生直接影响,但我们报告这种性质的费用 这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能导致 我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此,股东可能会遭受其股票价值的缩水。
证券或行业分析师对业务或我们普通股的报道或缺席可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师,也不控制他们报告中包含的内容和意见。考虑到我们的历史,发布有关我们证券信息的分析师可能对我们公司的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力,并使我们更有可能无法达到他们的估计。 如果分析师确实报道了我们,并且其中一人或多人下调了我们的证券评级,或者如果他们发布了对我们或我们的行业或不准确的研究的其他不利评论,我们的股价可能会下跌。此外,如果这些分析师中有一人或多人停止报道,或 未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。
我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此,您实现投资回报的唯一机会 是如果我们的普通股价格升值。
我们 目前预计不会宣布或支付普通股股息。此外,未来我们可能会签订协议,禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此,您实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值,并且您出售您的股票获利。
您 可能会因为未来发行更多普通股而稀释您的所有权权益。
我们 处于资本密集型业务,我们没有足够的资金来为业务增长提供资金或支持我们预计的 资本支出。因此,我们将需要来自未来股权或债务融资的额外资金,包括出售 优先股或可转换债券,以完成新项目的开发,并支付我们业务的一般和行政成本。 我们可能在未来发行我们以前授权和未发行的证券,导致我们普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行500,000,000股普通股和10,000,000股优先股 。此外,董事会随后可能批准增加授权普通股。这种额外的普通股或优先股或可转换债券的潜在发行可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们还可以 增发普通股或其他可在未来转换为普通股或可为普通股行使的证券 用于融资或其他商业目的的公开发行或私募。未来向公开市场发行大量普通股,或认为此类发行可能发生,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金。
我们或我们的股东可以随时在公开市场上出售我们普通股的大量股票。 实际出售我们的普通股,或者市场认为我们或大量股票的持有者打算出售股票, 可能会降低我们普通股的市场价格。在证券法允许的范围内,或在已根据证券法登记并由非关联公司持有的范围内,我们的普通股流通股可以在 任何时间在公开市场上自由出售。
行使我们的未偿还期权和认股权证可能会对我们的股东造成严重稀释。
截至2022年6月30日,我们拥有购买最多110万股普通股的未偿还期权,我们拥有购买最多约2260万股普通股的已发行认股权证 。行使我们的相当大一部分未偿还期权和认股权证可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。
我们 可能会发行优先股,其条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。
本公司的公司注册证书授权本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列,其名称、权力、特权和优惠,包括关于股息和分派、赎回条款和相对参与、可选或其他权利(如果有)的优先股,以及 董事会可能决定的对普通股的任何资格、限制或限制。一个或多个系列 优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如,我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。
我们修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会创建新的优先股系列,而无需我们的股东进一步批准,这可能会产生反收购效果,并可能对我们普通股的持有者造成不利影响。
我们的 授权资本包括可按一个或多个系列发行的优先股。我们的董事会有权发行优先股,并决定这些股票的价格、名称、权利、优惠、特权、限制和条件,包括投票权和股息权,而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利,并可能受到不利影响。发行 额外的优先股,虽然在可能的融资和收购以及其他公司用途方面提供了理想的灵活性,但可能会使第三方更难获得我们未偿还有表决权证券的多数投票权, 这可能会剥夺我们普通股持有人的溢价,否则他们可能会因为拟议收购我公司而实现溢价 。
41 |
努力弥补我们的重大弱点并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的适用条款将涉及巨额支出,不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定可能会对我们和我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据美国证券交易委员会目前的规则,我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404节或美国证券交易委员会第404节以及相关规则和规定报告我们对财务报告的内部控制。我们将被要求每年审查我们对财务报告的内部控制,并每季度和每年评估和披露我们对财务报告的内部控制的变化 。这一过程可能会分散管理层的时间和注意力,并可能涉及巨额支出。 我们没有以符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的上市公司标准的方式对财务报告进行内部控制。管理我们的评估管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂,需要大量的文档、测试和可能的补救措施。 我们可能会在完成对我们的财务报告内部控制进行有利评估所需的任何更改的实施过程中遇到问题或延迟。如果我们不能弥补我们的重大弱点或积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性,投资者可能会对我们的财务信息失去信心,我们的普通股价格 可能会下跌。
我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更,并可能影响我们普通股和认股权证的交易价格。
我们 是一家内华达州的公司,内华达州修订后的法规中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止 控制权的变更,因为它禁止我们在 人成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并,即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外,我们的公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。我们的公司注册证书和章程:
● | 授权 发行“空白支票”优先股,该优先股可由我们的董事会发行以阻止收购企图; | |
● | 提供 董事会空缺,包括新设立的董事职位,可由当时在任的董事以多数票投票填补; | |
● | 对我们的股东召开股东特别会议的方式施加 限制性要求(包括预先通知股东提名和提议);不向股东提供累积投票的能力;以及 | |
● | 提供 我们的董事会或大多数股东可以修改我们的章程。 |
我们 是一家较小的报告公司和非加速申报公司,我们可以降低的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
美国证券交易委员会在2008年设立了较小的报告公司或SRC公司类别,并于2018年扩大了这一类别,以努力为较小的公司提供 全面的监管减免。SRC可选择在其年度和季度报告以及与非SRC相关的注册报表中遵守按比例调整的财务和非财务披露要求 。此外,不是“加速申请者”的公司可以利用额外的监管减免。公司是加速申请者还是SRC是按年确定的 。只要我们有资格成为非加速申请者和/或SRC,我们将被允许并打算依赖 此类公司提供的部分或全部便利。这些住宿设施包括:
● | 不需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的要求提供审计师对管理层对财务报告的内部控制评估的证明。 | |
● | 减少了财务披露义务,包括SRC只需要提供两年而不是三年的财务报表; 最多需要两年而不是三年的被购买方财务报表;要求形式财务报表的情况较少;财务报表的年龄要求不那么严格; | |
● | 减少 非财务披露义务,包括业务说明、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、市场风险、高管薪酬、与相关人士的交易以及公司治理;以及 | |
● | 与加速提交者相比,提交年度和季度报告的截止日期更晚。 |
我们 将继续符合SRC和非加速申请者的资格,只要:(A)截至最近完成的第二财季的最后一天,我们的公开流通股低于7500万美元,或者(B)我们的公开流通股为7500万美元或更多,但低于7亿美元,并且 我们在最近完成的财年报告的年收入低于1亿美元。
我们 可以选择利用部分(但不是全部)可用住宿。我们无法预测,如果我们依赖这些便利措施,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降, 我们普通股的交易市场可能不那么活跃,我们普通股的价格可能更不稳定。
42 |
项目 1B。未解决的员工评论。
不适用。
第 项2.属性。
从2021年8月19日起,我们将行政和业务办公室迁至马耳他圣朱利安市Triq Paceville第6座,邮编:STJ 3109。我们 签订了一份约284平方英尺的行政办公室和商务办公室的租约,租期将于2026年到期。根据租赁协议,第一年的年租金为83,000欧元,在五年租期的随后几年中,这一数额每年增加4%。在搬迁之前,我们的行政和业务办公室位于马耳他比尔基尔卡拉Psaila街170 Pater House,邮编:BKR 9077,我们在那里转租了大约150平方英尺的物业。我们还在新泽西州霍博肯签订了一份租约,租期为2021年9月1日,作为我们在美国的游戏运营总部。租约按月签订,月租金为5728美元。我们相信,我们目前的设施足以满足我们在不久的将来的需求。
第3项:法律诉讼。
2018年9月,Boustead Securities,LLC(“Boustead”)通知公司一项索赔,称其被拖欠192,664美元,以及购买1,417,909股公司普通股作为对Boustead在2017年6月至2018年期间担任配售代理的补偿 的认股权证。此事于2020年12月7日提交仲裁。 2021年2月3日,仲裁裁定Boustead获得289,874美元的损害赔偿金和允许费用(不包括律师费), 利息约为每天21美元。于2021年6月30日,本公司已将仲裁裁决金额的负债记入综合资产负债表的应付帐款及应计费用。公司于2021年8月24日支付294,051美元了结仲裁裁决,包括应计利息。
2020年8月3日,丹吉尔全球有限责任公司(“丹吉尔”)对本公司提起诉讼,指控其违反了与2016年6月3日8%可转换本票和同日普通股认购权证有关的义务。2021年4月30日,与丹吉尔签署了和解协议,金额不详。本公司已清偿及支付债务,而清偿金额对本公司综合财务报表并无重大影响。
该公司有时可能卷入与其在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。公司 目前未卷入其认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查,或据我们公司或我们任何子公司的高管所知, 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的 高级管理人员或董事以此类身份进行的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查,而不利的决定可能会产生重大的不利影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股、A单位认股权证、10%A系列累计可赎回可转换优先股和2022年3月认股权证在纳斯达克上的报价代码分别为“GMBL”、“GMBLW”、“GMBLP”和“GMBLZ”。
截至2022年10月12日,我们发行并发行了70,922,944股普通股。
43 |
大约 个股权证券持有人
截至2022年10月12日,我们普通股的记录持有人约有128人。这一数字不包括券商结算所、托管机构或其他非登记形式持有的股票。
分红政策
截至 日期,我们尚未就普通股支付任何股息,预计在可预见的未来也不会支付任何股息。宣布和支付普通股股息由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的 经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前预计将使用所有可用的资金为我们业务的未来发展和扩张提供资金, 在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。
最近购买的商品
截至2022年6月30日止三个月内,本公司并无回购本公司普通股。
最近出售的未注册证券
在截至2022年6月30日的三个月中,公司向公司首席财务官兼首席运营官Damian Mathews发行了200,000股普通股,作为其雇佣协议的一部分。根据《证券法》第701条 ,此类股票的出售和发行被确定为豁免登记。
第 项6.[已保留]
不适用 。
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应 与本年度报告的其他部分一并阅读,包括“项目1.业务”和随附的合并财务报表及本报告其他部分包括的相关说明。除非另有说明,否则术语“我们”、“我们”、 或“我们”是指eSports Entertainment Group,Inc.(“公司”或“EEG”),内华达州的一家公司 及其合并的子公司。
本报告的这一部分包括一些反映我们对未来事件和财务业绩的当前看法的前瞻性陈述。由于 公司对Bethard的收购发生在截至2022年6月30日的财年早期,而公司对ggCircuit,LLC(“GGC”)、Helix Holdings,LLC(“Helix”)、Lucky Dino Gaming Limited (“Lucky Dino”)、eSports Gaming League(“EGL”)、Flip and Argyll Entertainment(“Argyll”)的收购 发生在截至2021年6月30日的财年。本管理层讨论及分析财务状况及经营业绩 只涉及本公司于2022财政年度末的历史经营及本公司在该等收购前的 历史业务。前瞻性陈述通常由这样的词语来识别:相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表达或词语,其本质是指未来的事件。您不应 对这些前瞻性陈述给予不必要的确定性,因为这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性的 声明会受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史 结果或我们的预测大不相同。
概述
电子竞技是基于技能的、竞争性的、由专业玩家、个人或团队组织的视频游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频 游戏的形式,包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。截至2022年6月30日,业内最受欢迎的体育游戏包括《DOTA 2》和英雄联盟(每个多人在线战斗竞技场游戏),以及反攻:全球攻势(第一人称射击游戏)。堡垒之夜,值班号召?守望,和顶点传说还有业内其他知名的流行体育游戏。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。
44 |
EEG 是一家专注于体育游戏和娱乐的公司,业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台,并将其纳入快速增长的垂直体育领域。我们专注于推动iGaming(“EEG iGaming”)和esports(“EEG Games”)这两个市场的增长。
我们 主要通过出售股权证券和短期债务为业务融资。在收入足以满足我们的 需求之前,我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资。
演示基础
我们 运营两个互补的业务部门:我们的EEG iGaming业务和EEG游戏业务。有关公司从一个可报告部门变更的讨论,请参阅下面的内容。
EEG iGaming
我们的EEG iGaming业务由我们的赌场和体育书籍产品组成。目前,我们主要在欧洲运营EEG iGaming部门 。
EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台,为EEG iGaming客户提供完整的赌场和体育博彩功能和服务。 我们内部的博彩软件平台菲尼克斯是一个现代的重新设想的体育博彩平台,既迎合千禧一代体育博彩者 也迎合传统体育博彩者。菲尼克斯正在通过我们收购Flip 的资产和资源进行开发。
EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者,使球迷能够在获得许可和安全的环境中 在专业ESPORTS赛事上下注。从2021年2月起,根据我们的MGA许可证条款,我们现在可以接受来自180多个司法管辖区居民的赌注,包括欧盟国家、加拿大、新西兰和南非,在我们的‘’Vie.bet‘’平台上。
除了Vie.bet支持的专注平台外,EEG还拥有和运营:
● | Argyll的旗舰在线体育书籍和赌场品牌Sportation.bet在英国和爱尔兰获得授权, | |
● | 幸运Dino的5个在线赌场品牌在其内部构建的iDefix赌场平台上获得了MGA的授权,以及 | |
● | The 最近收购了Bethard在线体育书籍和赌场品牌,这些品牌在MGA、西班牙、爱尔兰和瑞典的许可证下运营。 |
在2020年8月17日,我们宣布与Twin River Worldwide Holdings,Inc.(现在是Bally的 公司)建立多年合作伙伴关系,在新泽西州推出他们的专有移动体育博彩产品‘’Vie.gg‘,作为Bally的大西洋城的一个真正的金钱赌博“皮肤”,持有新泽西赌场许可证、互联网游戏许可证和体育博彩许可证。根据新泽西州博彩执法部(“DGE”)于2022年1月21日发出的交易豁免令,我们获准经营。
我们目前总共持有五个一级赌博许可证(马耳他、英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)。我们对Argyll、Lucky Dino和Bethard的收购为我们在欧洲成熟市场提供了立足点,我们相信我们可以在这些市场交叉销售我们的ESPORTS产品。
EEG 小游戏
EEG Games专注于通过1)我们的专有基础设施软件GGC为游戏玩家提供ESPORTS 娱乐体验,GGC是我们 专注于ESPORTS的基础,是局域网(“LAN”)中心管理软件和服务的领先提供商, 使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能,2)在线锦标赛(通过我们的 EGL锦标赛平台),以及3)玩家对玩家下注(通过我们尚未发布的专有博彩 产品)。目前,我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
我们相信,随着市场规模和ESPORTS发烧友数量的持续增长,押注赛事的ESPORTS发烧友数量也将不断增长,这可能会增加对我们平台的需求。
45 |
新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2019年12月出现,自那以来对全球商业活动产生了不利影响,扰乱了供应链,并导致金融市场大幅波动。新冠肺炎疫情的持续影响为公司及其业绩带来了 重大不确定性和风险,尤其是与亲自出席活动和游戏中心有关的风险 。
公司此前曾表示,消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对公司产品的需求产生不利影响,包括亲自前往游戏中心和锦标赛,减少现金流和收入,从而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。在截至2022年6月30日的年度内,该公司确定其Helix和客户游戏中心的面对面上座率预计不会达到先前对该期间的预测水平。此外,对Argyll业务的预测 包括2023财年由于英国市场的激烈竞争和英国市场EEG iGaming业务面临的高监管负担而导致的持续亏损。此外,公司为实现之前的收入和EBITDA预测所需的投资水平影响了公司的多项业务。因此,公司确认了其Argyll、GGC、EGL和Helix业务持有的长期资产的减值,以及其EGL、GGC和Helix业务持有的商誉的减值。2022年6月10日,公司处置了位于新泽西州和马萨诸塞州的两个Helix游戏中心的资产和相关负债。
新冠肺炎疫情对其他业务领域的最终影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展是不确定的,可能导致业务持续中断和运营减少的时间延长 。新冠肺炎病例的实质性破坏性死灰复燃或出现更多新冠肺炎变异或毒株 可能会造成其他广泛或更严重的影响,具体取决于感染率最高的地区。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响,但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。本公司将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。
运营、监管和竞争环境
我们同时在新兴市场和成熟的竞争市场开展业务。我们预计我们未来的增长将来自在线游戏和体育博彩,包括在现有司法管辖区扩大博彩业务;进入新司法管辖区;改进/扩展我们的现有资产和对游戏资产的战略性收购;将软件销售扩大到游戏中心的更多屏幕,包括大学、娱乐中心和赌场的 ;以及增加体育赛事的采用率和活动,特别是在北美。 我们将继续调整运营和成本结构,以适应不断变化的经济状况。我们还继续关注收购带来的收入和成本协同效应,并通过我们的附属公司为我们的客户提供更多的游戏体验。博彩业的特点是大量参与者之间的竞争日益激烈,其中包括游戏中心、河船赌场、码头赌场、陆上赌场、视频彩票、iGaming、在线和零售体育博彩、体育媒体公司、酒馆博彩、卡车停靠站的博彩、赌场外的抽奖和扑克机、梦幻运动增加的可能性、美国原住民游戏部落、历史赛马或国家赞助的i彩票产品的显著增长,以及其他形式的博彩。
英国
自2020年7月31日收购Argyll EEG iGaming业务以来,该公司一直在回应英国博彩委员会(UKGC)关于公司控制权变更后维持其英国牌照所需信息的定期请求。该公司继续在英国市场经营,英国政府并未对该公司作出不利的判决。近几个月来,该公司减少了营销支出,并一直专注于留住现有客户和 重新激活过去的客户。我们相信,这些努力将对我们的运营结果产生积极影响。
46 |
荷兰
在荷兰,荷兰对在线游戏运营商实施了新的许可制度,从2021年4月1日起接受申请。EEG在评估了申请标准后,没有申请许可证。第一批许可证于2021年10月1日生效。令市场感到意外的是,荷兰部长发布了指导警告,警告称,即使是那些不是针对荷兰市场,但 被动接受荷兰客户的运营商也将受到惩罚,当局有权增加罚款。在这一指导之前,运营商已经理解,被动接受投注是允许的。绝大多数未经许可的运营商 (包括EEG的品牌)于2021年10月1日迅速完全退出荷兰市场,关闭了所有活跃的荷兰客户账户。荷兰市场的突然和早于预期的撤出对该地区的无照运营商产生了负面影响。该公司在荷兰的EEG iGaming业务收入的唯一期间是截至2021年9月30日的财政季度。由于荷兰的这些法规发展,我们Bethard业务的净收入从截至2021年9月30日的三个月的约570万美元下降到截至2021年12月31日的三个月的约350万美元。在截至2021年9月30日的三个月和截至2021年12月31日的三个月,我们Bethard业务的净收入分别约占我们总净收入的35%和24%。 该公司可能在2023财年下半年重新进入荷兰市场。
芬兰
2022年1月1日,芬兰《彩票法》修正案生效,进一步限制了营销机会,并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前,在截至2021年12月31日的财政季度,公司收到了芬兰监管机构的通信,要求澄清与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践。公司在2022财年第三季度回应了这一通知,并从截至2022年6月30日的财季开始,作为回应的一部分,公司改变了在芬兰的业务运营。
允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对芬兰客户的营销活动的支付服务提供商的进一步权力 也将于2023年1月1日起生效。该公司相信,它对其在芬兰的业务运营所做的改变将使其能够避免受到芬兰监管机构新权力的不利影响。
虽然芬兰监管机构没有对本公司做出不利判决,但由于芬兰监管机构的这些发展,我们估计我们的幸运恐龙业务的净收入已从截至2022年3月31日的三个月的约650万美元下降到截至2022年6月30日的三个月的约420万美元(根据现有信息的初步估计,可能会发生变化)。 我们的幸运恐龙业务的净收入约占我们截至2022年3月31日的三个月综合净收入的42%。
在芬兰的运营根据MGA许可证在Lucky Dino内部构建的iDefix赌场平台上运行。该公司继续推出新品牌 ,并在其各个网站上提供新产品,以适应其每个市场的体验,包括中美洲和南美洲的新市场。我们相信,这些新品牌和新产品将带来收入。
其他
2020年7月,瑞典财政部针对新冠肺炎限购的影响,对在线赌场运营商实施了一系列限制措施。这些措施包括对存款和奖金设置上限。在此期间,这对整个行业的收入产生了负面影响。这些限制已于2021年11月14日取消。
安大略省的许可制度于2022年4月4日生效,这意味着任何向安大略省客户下注的赌博网站运营商都将需要许可证 才能这样做。虽然EEG iGaming可能希望在未来申请许可证,但它已决定目前不申请许可证,因此我们在该日期之前阻止了该地区的用户访问我们的网站。
公司将继续关注与监管活动相关的事态发展。
最新发展动态
2021年7月13日,本公司完成了对贝萨德集团有限公司(“贝萨德”)的B2C业务的收购,该业务为瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰的客户提供体育书籍、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务(即“贝萨德业务”)。对Bethard的收购扩大了该公司在欧洲的EEG iGaming业务,并为该公司提供了更多向更大客户群交叉销售其ESPORTS产品的机会。收购Bethard 导致本公司以约2,680万美元(包括成交时价值6,700万美元的或有对价)收购在马耳他注册的公共责任公司Prozone Limited的已发行股本 ,该公司此前在卖方的成交前重组中获得了Bethard的资产。
2022年6月10日,本公司出售了Helix游戏中心的资产 ,专注于在线游戏方面的ESPORTS技术资产。录得的110万美元收益包括买方收到的现金和承担的负债,包括租赁和赞助负债超过出售资产的账面价值 。
2022年9月融资
于2022年9月15日,本公司与Maxim Group LLC 及Joseph Gunnar&Co.,LLC(以下统称为“承销商”)订立承销协议(“承销协议”),内容涉及(A)3,000万股本公司普通股及(B)认股权证(“认股权证”),以购买最多3,000万股普通股,行使价为每股0.25美元。总价 每股0.25美元及配套认股权证(“2022年9月发售”)。根据承销协议的条款,本公司授予承销商为期45天的选择权,可额外购买最多450万股普通股(“2022年9月超额配售普通股”)及/或认股权证(“2022年9月超额配售认股权证”)(统称为“2022年9月超额配售”)。此次发行于2022年9月19日结束。
在扣除承销折扣和佣金及估计本公司应付的发售开支及任何超额配售前,于2022年9月发售普通股股份及2022年9月认股权证所得的总收益 为750万美元。
承销商行使了9月份360万份超额配售权证的选择权,每份认股权证的购买价为0.01美元, 每份认股权证的行权价为0.25美元。2022年9月的超额配售权证总收益不到10万美元。
在支付了7%的发售费用(包括承销折扣和佣金)后,公司向高级可转换票据持有人汇出了230万美元,相当于200万美元以上所有净收益的50%(50%)。此外,作为2022年9月发售的一部分,持有人购买了50万美元的证券(210万股普通股和210万份认股权证) 公司向持有人额外支付了50万美元。汇入高级可转换票据持有人的收益按美元对美元计算减少了高级可转换票据的本金余额。
本公司在扣除承销折扣及佣金及发售开支及汇入高级可换股票据持有人的款项后收到的净收益为410万元。
本公司出售的普通股股份及2022年9月的认股权证,包括2022年超额配售权证,已根据美国证券交易委员会于2021年2月5日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-252370号文件)进行登记。与此次发行相关的最终招股说明书附录和随附的基本招股说明书已于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会。
公司不打算在任何证券交易所或其他交易市场挂牌发售的2022年9月认股权证,包括2022年超额配售权证。
于2022年9月19日,于发售结束前,本公司与Vstock Transfer LLC(“Vstock”)订立认股权证代理协议(“认股权证代理协议”),以担任本公司2022年9月认股权证的认股权证代理,包括2022年9月的超额配售 认股权证。在供股结束时。2022年9月的认股权证,包括2022年9月的超额配售权证,在发行时即可行使 ,有效期为自首次行使之日起五年。
关键绩效指标
在该行业,收入是由可自由支配的消费者支出推动的。我们无法确定客户为什么多花钱或少花钱;因此,我们无法 量化影响客户消费行为的每个因素的金额。然而,对于我们认为可能解释此类变化以及哪些因素可能比其他因素影响更大的 因素,我们有一些见解,包括: 从历史上看,可自由支配的消费者支出减少是由总体经济状况疲软导致的,例如 从衰退中复苏乏力、高失业率、更高的所得税、消费者信心水平低、 房地产市场疲软、燃料或其他交通成本居高不下,以及新冠肺炎疫情的影响。此类见解仅基于我们的判断和专业经验,不能保证我们判断的准确性。我们收入的绝大部分来自EEG iGaming收入,这在很大程度上取决于客户的数量、数量和支出水平。
47 |
可报告的 个细分市场
在截至2022年6月30日的财年第四季度,该公司评估了其可报告细分市场,并从一个可报告细分市场 改为两个可报告细分市场:EEG iGaming和EEG Games。该公司重组了其管理结构,导致主要高管和其他员工发生变动,形成了两个截然不同的部门。以前列报的期间已进行重新预测,以反映可报告分部的变化 。有关我们每个可报告分部的说明,请参阅本文所包括的综合财务报表附注1及附注20。
财务结果的可比性
在截至2022年6月30日的一年中,我们完成了一项收购。这是2021年7月13日对Bethard的收购(“Bethard 收购)”。在截至2021年6月30日的年度内,我们在整个期间完成了多项收购。这包括2021年6月1日对GGC和Helix的收购(我们在2022年6月10日出售了收购中收购的两个Helix游戏中心,见上文的最新发展 ),2021年3月1日的Lucky Dino和2021年1月21日的EGL,2020年7月31日的Argyll和2020年9月3日的Flip(“2021年 收购”)。这些统称为“商业收购”。
业务收购导致收入及相关收入成本、可摊销无形资产和商誉等大幅增加。收购无形资产的摊销大幅增加了我们在收购后一段时间的综合一般和管理费用(并对我们的综合净亏损产生了不利影响),并预计在可预见的未来将继续如此。我们在纳斯达克 股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,并已招聘人员并产生了作为上市公司运营所必需和惯常的成本 ,这已经并预计将继续导致更高的一般和管理成本。
以下讨论我们截至2022年6月30日止年度的经营业绩,包括收购Bethard的财务业绩及截至2021年6月30日的比较年度 包括约1个月的GGC和Helix、4个月的Lucky Dino、5个月的EGL和11个月的Argyll。因此,我们截至2022年6月30日的综合经营业绩与前一时期的综合经营业绩不可同日而语。
财务亮点
下表列出了我们在所示期间的财务结果摘要,并源自我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度合并财务报表:
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | 58,351,650 | $ | 16,783,914 | ||||
不包括资产减值费用的总营业费用 | $ | 101,214,859 | $ | 42,510,352 | ||||
资产减值费用 | $ | 46,498,689 | $ | - | ||||
其他收入(费用)合计,净额 | $ | (18,544,634 | ) | $ | (4,457,832 | ) | ||
净亏损 | $ | 102,232,090 | $ | 26,372,734 |
非GAAP信息
此 报告包括调整后的EBITDA,这是一项非GAAP业绩衡量标准,我们使用该指标来补充我们根据美国公认会计原则在 中提供的结果。本财务信息的列报不应被孤立地考虑,也不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。公司使用这一非GAAP财务指标进行财务和运营决策,并将其作为评估期间与期间比较的一种手段。 公司认为,它提供了有关经营结果的有用信息,增强了对过去财务业绩和未来前景的总体了解,并允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。经调整的EBITDA经计算后,可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称 业绩衡量标准相比较。我们将经调整EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税、折旧及摊销前收益(亏损)、净额、所得税、折旧及摊销、基于股票的补偿、收购成本、资产减值费用、高级可转换票据清偿亏损、高级可转换票据转换亏损、衍生负债公允价值变动、认股权证负债公允价值变动、或有对价公允价值变动、 及其他非经常性、非现金或非核心项目,如上文所述。
48 |
调整后的 EBITDA不包括根据美国公认会计准则要求的某些费用,因为它们是非经常性项目(例如,在交易相关成本的情况下)、非现金支出(例如,在折旧和摊销、基于股票的补偿、资产减值费用、衍生负债的公允价值变化和认股权证负债的公允价值变化的情况下)、 或与我们的基本业务业绩无关(例如,在利息收入和费用以及诉讼和解和相关成本的情况下)。
部门 收入和调整后的EBITDA
下表显示了我们的部门收入和调整后的EBITDA,这些收入和调整后的EBITDA已对账至我们的净亏损,在所示期间:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
EEG iGaming片段 | 53,104,795 | 16,231,028 | ||||||
EEG 游戏片段 | 5,246,855 | 552,886 | ||||||
总计 | 58,351,650 | 16,783,914 | ||||||
净亏损 : | (102,232,090 | ) | (26,372,734 | ) | ||||
根据以下因素调整: | ||||||||
利息 费用 | 6,423,039 | 698,973 | ||||||
高级可转换票据转换亏损 | 5,999,662 | - | ||||||
优先可转换票据清偿损失 | 28,478,804 | - | ||||||
衍生负债公允价值变动 | 10,882,241 | - | ||||||
权证负债的公允价值变动 | (31,468,270 | ) | 1,549,924 | |||||
或有对价公允价值变动 | (2,355,308 | ) | 1,748,607 | |||||
其他 营业外收入(亏损),净额 | 584,466 | 460,328 | ||||||
收入 税收优惠(费用) | (5,674,442 | ) | (3,811,536 | ) | ||||
折旧和摊销 | 12,026,581 | 3,416,252 | ||||||
资产 减值费用 | 46,498,689 | - | ||||||
基于股票的薪酬 | 5,165,653 | 4,129,726 | ||||||
采购成本 | 269,012 | 3,509,365 | ||||||
调整后EBITDA合计 | (25,401,963 | ) | (14,671,095 | ) | ||||
调整后的EBITDA | ||||||||
脑电IGaming 细分市场 | (7,526,205 | ) | (6,740,890 | ) | ||||
EEG 游戏片段 | (4,915,549 | ) | (454,467 | ) | ||||
其他(1) | (12,960,209 | ) | (7,475,738 | ) | ||||
调整后EBITDA合计 | (25,401,963 | ) | (14,671,095 | ) |
(1)其他包括公司成本和间接费用。
(2)我们没有部门间收入或成本,因此不需要抵销。
(3)我们将经调整EBITDA定义为适用于特定期间的未计利息支出、净额、所得税、折旧及摊销前的收益 (亏损)、基于股票的补偿、收购成本、资产减值费用、高级可转换票据的清偿亏损、高级可转换票据的转换亏损、衍生负债的公允价值变动、权证负债的公允价值变动、或有对价的公允价值变动、以及其他非经常性、非现金或非核心项目 项目(见上表)。
运营结果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比较
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的财务报表和相关注释一起阅读。财务数据处于综合水平,并以美元 美元报告。
收入
在截至2022年6月30日的财年中,收入总计5840万美元,比截至2021年6月30日的财年的1680万美元增长了4160万美元,增幅为248%。这一增长主要是由于在截至2021年6月30日的财年收购了Lucky Dino和Argyll的iGaming业务,以及于截至2022年6月30日的财年2021年7月收购了Bethard,将iGaming部门的收入从1620万美元增加到5310万美元,同时也在截至2021年6月30日的财年收购了GGC,这是EEG Games收入从60万美元增加到530万美元的主要因素。
收入成本
截至2022年6月30日的财年,收入成本为2420万美元,比截至2021年6月30日的财年的790万美元增加了1630万美元,增幅为206%。这一增长主要归因于收购Lucky Dino、Argyll和Bethard的EEG iGaming部门,其中包括920万美元的额外支付处理费、平台成本、游戏关税和与收入分享安排相关的成本,300万美元的游戏提供商额外支出,以及130万美元与提供服务相关的其他直接支出。EEG游戏的平台成本增加了160万美元,游戏提供商成本增加了110万美元,整个细分市场的其他直接费用增加了10万美元。
销售 和市场营销
在截至2022年6月30日的一年中,销售额和营销费用总计为2570万美元,比截至2021年6月30日的1000万美元增加了1570万美元,增幅为157%。这一增长主要是由于与EEG iGaming部门相关的营销增加了1,200万美元和附属公司成本增加了900万美元,以及公司与专业体育俱乐部和我们的服务合作伙伴签订的赞助协议增加了280万美元。
49 |
常规 和管理
截至2022年6月30日的一年,一般和行政费用总计5130万美元,比截至2021年6月30日的年度的2460万美元增加2670万美元,增幅为109%。 增加的主要原因是工资成本增加了870万美元,折旧和摊销增加了580万美元,其他一般和行政成本增加了250万美元,主要包括EEG iGaming部门与信息技术相关的支出的增量成本,以及工资成本增加了460万美元,折旧和摊销增加了290万美元,与其他一般和行政成本相关的150万美元,包括来自EEG游戏部门的专业费用。公司一般和行政成本增加了70万美元,工资成本增加了200万美元,基于股票的薪酬增加了110万美元,其他一般和行政成本增加了80万美元,包括其他专业费用和法律费用,但由于Bethard是截至2022年6月30日的年度初的唯一收购,与截至2021年6月30日的年度的多次收购相比,收购相关成本减少了320万美元。
减损
在第三季度,公司得出结论认为,商誉减值指标的存在是基于公司股价的大幅波动,公司经历了从第三季度中期到2022年3月31日以及随后的持续下跌。截至2022年3月31日,公司 确定其Helix和客户游戏中心的面对面上座率预计不会达到先前预测的水平,并且 在当前的流动性和投资限制下,公司不太可能达到之前预测的收入和EGL和GGC的利润 。这些因素以及新冠肺炎疫情的持续影响、通胀造成的不确定性和世界稳定,导致该公司对其商誉和长期资产(包括无形资产)进行了截至2022年3月31日的减值评估。在第三季度,该公司确认了3860万美元的资产减值费用,包括2310万美元的商誉和来自EEG游戏部门的EGL、GGC和Helix报告单元中的1550万美元其他长期资产。本公司于每年4月1日对其商誉进行减值测试。自年度测试日期起至2022年3月31日确认的商誉未发现进一步减值。于截至2022年6月30日止三个月内,在实施节约成本措施的同时,随着持续的流动资金及投资限制及本公司已下跌的股价进一步下跌,本公司再次得出结论:截至2022年6月30日,商誉减值指标存在,本公司对其商誉及长期资产进行评估,包括 无形资产, 以备进一步减损。本公司确认,由于英国市场的额外法规及持续的预期成本,iGaming Argyll(英国)商誉及资产集团无形资产及设备减值,导致额外的资产减值费用790万美元,包括390万美元的商誉及来自EEG iGaming部门的iGaming Argyll报告单位的400万美元其他长期资产,截至2022年6月30日止年度的总金额为4650万美元。截至2021年6月30日止年度并无减值费用。
其他 收入(费用)
其他 收入(支出),从截至2021年6月30日的年度的支出450万美元净变化为截至2022年6月30日的支出1850万美元 。截至2022年6月30日的年度的其他支出主要来自优先可转换票据的衍生负债支出1,090万美元,主要由于债务折扣的摊销而产生的2,850万美元的清偿亏损,高级可转换票据的转换亏损600万美元,原因是作为2021年10月13日与高级可转换票据相关的契诺豁免的一部分,向高级可转换票据持有人提供的本金转换 ,以及640万美元的利息支出。该等开支由其他收入抵销,主要包括作为Bethard交易一部分而到期的或有代价的公允价值变动 240万美元及认股权证负债的公允价值减少3,150万美元。截至2022年6月30日,A系列和B系列权证的公允价值从2,350万美元降至10万美元,2022年3月的权证和2022年4月的超额配售权证的公允价值从最初的1,020万美元降至210万美元,总收益为3150万美元。截至2021年6月30日的年度的其他支出主要包括与通过发行普通股收购Argyll而记录的权证负债重估有关的费用470万美元,与通过发行普通股结算Flip和EGL收购的或有对价负债有关的费用170万美元。, 利息支出70万美元,主要与 高级可转换票据有关。这部分被与2021年6月2日发行的高级可转换票据相关的A系列和B系列认股权证重估相关的320万美元收益所抵消。
所得税 税
截至2022年和2021年6月30日的年度所得税优惠分别为570万美元和380万美元。截至2022年6月30日止年度录得的所得税利益主要来自于在完成Bethard收购后对我们的递延税项资产的变现进行了 评估后发放的570万美元的估值拨备。截至2021年6月30日止年度录得的所得税收益主要是由于在完成Argyll、EGL、GGC和Helix收购后对我们的递延税项资产的变现进行了评估后,释放了410万美元的估值拨备。 预计我们的递延税项资产将通过未来递延税项负债的冲销来实现。所得税优惠 被与我们的一家海外子公司相关的所得税支出以及预计的应计利息和可能与纳税申报有关的罚款所抵消。
50 |
最近 会计声明
有关最近会计声明的讨论, 见附注2,重要会计政策摘要在合并财务报表中。
资本 资源和流动性
流动性 和持续经营
公司必须评估是否存在条件或事件,从本报告中包含的合并财务报表发布之日起,对公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。 在会计准则下对持续经营企业进行评估需要做出重大判断。
本公司已确定,某些因素令人对其自该等综合财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。本公司考虑的其中一个因素是其遵守高级可转换票据(“高级可转换票据”或“新 票据”)条款下的若干债务契诺。本公司并未遵守某些债务契约,目前根据高级可转换票据的条款违约。于2022年2月28日,本公司将现有高级可转换票据(“旧高级可转换票据”)与新票据互换,使未偿还债务本金余额由账面价值2,910万美元(经截至2022年2月22日的本金及溢价转换调整后)增加至3,500万美元。 新票据于综合资产负债表上列为流动负债,因持有人可于到期日前 赎回。本公司还在高级可转换票据中记录了一项衍生负债,即综合资产负债表上940万美元的流动负债,根据高级可转换票据的违约条款,这可能是作为整体负债的一部分欠持有人的。根据新票据的条款计算的现金负债约为1.8亿美元,大幅高于于2022年6月30日计算的衍生负债的公允价值940万美元。 计算的整体负债可能与本公司根据新票据须支付的金额有重大差异。 本公司已与持有人进行非约束性讨论,以重组其在新票据下的责任。然而,, 不能保证公司能够就重组新票据达成协议。
在会计准则下对持续经营企业进行评估需要作出重大判断。除了遵守债务契约,本公司认为,截至2022年6月30日,其累计赤字为1.491亿 ,近年来,由于准备通过收购和新的风险机会发展其体育业务,本公司有经常性运营亏损和经常性运营负现金流的历史。 截至2022年6月30日,本公司的流动资产总额为1,000万美元,流动负债总额为6,580万美元。截至2022年6月30日的年度,经营活动中使用的现金净额为2100万美元,其中包括1.022亿美元的净亏损。本公司还必须 考虑其当前的流动资金以及可能被视为不受本公司控制的未来市场和经济状况 ,因为这与获得融资和产生未来利润有关。本公司于2022年3月2日完成发售(“2022年3月发售”),以1.00美元出售1,500万股单位,包括一股普通股及一份认股权证,合共1,500万份认股权证,行使价为1.00美元(“2022年3月认股权证”)。此外,亦行使超额配股权,以购买额外230万股普通股的认股权证(“2022年4月超额配售权证”) ,行使价为1.00美元,于2022年4月1日向承销商发行。2022年3月的发售提供净现金 收益1,360万美元。截至2022年6月30日,该公司手头可用现金为250万美元,流动负债净额为5590万美元。2022年9月19日,该公司完成了一次发售(“2022年9月发售”),出售了(A)3000万股普通股, 每股面值0.001美元和(B)认股权证,按每股0.25美元的行使价购买最多3,000万股普通股(“2022年9月认股权证”),总价格为每股0.25美元,并附 2022年9月的认股权证。本公司出售普通股及认股权证股份在扣除承销折扣及佣金及本公司应付的发售开支前的总收益为750万美元。该公司还出售了360万份2022年9月的超额配售权证,购买价为每份权证0.01美元,行使价为每份权证0.25美元。 2022年9月的超额配售权证的总收益不到10万美元。在支付了包括承销折扣和佣金在内的7%的发售费用后,公司向高级可转换票据持有人汇款230万美元,相当于200万美元以上所有净收益的50%(50%)。此外,作为2022年9月发售的一部分,持有人 购买了50万美元的证券(210万股普通股和210万份认股权证),公司向持有人额外支付了50万美元。汇入高级可转换票据持有人的收益按美元对美元计算减少了高级可转换票据的本金余额。扣除承销折扣和佣金、发售费用及汇入高级可换股票据持有人的款项后,本公司收到的收益净额为410万美元。公司 打算将净收益余额用于营运资金和一般公司用途,以支持持续的业务运营。 截至2022年10月12日,也就是本申请的前一个工作日,手头可用现金金额为260万美元。
51 |
公司认为,如果没有额外的融资,公司目前的现金和现金等价物水平不足以为其运营和债务提供资金。尽管本公司拥有可供融资的资金,但能否利用这些资金来源进行融资受到多个因素的影响,包括市场和经济状况、业绩以及投资者情绪,因为这与本公司以及体育和iGAME行业有关。这些条件的综合决定了人们对我们是否有能力从这些合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑 。
在确定本公司是否能够克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时, 本公司可考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响。本公司确定了其认为目前可用于为其运营和推动未来增长提供资金的额外融资来源,包括(I)行使2022年3月的1500万份认股权证和2022年4月的225万份超额认股权证的潜在收益,可行使的价格为1.00美元,于2022年6月30日尚未偿还的 ,(Ii)行使2022年9月的3000万份认股权证和360万份可行使的超额认股权证的潜在收益,可行使的价格为0.25美元,(Iii)出售2022年6月30日之后发行的公司普通股股份的能力,以及(Iv)从其他来源筹集额外资金的能力。本公司亦正与高级可换股票据持有人商讨重组付款条款及债务契诺。上述计划 可能要求公司依赖包括有利的市场条件在内的几个因素来在未来获得额外资本 。因此,这些计划被认定不足以消除对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的推定。
公司截至2022年和2021年6月30日的年度现金来源和用途如下:
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金 | $ | 21,006,437 | $ | 18,883,006 | ||||
用于投资活动的现金 | $ | 20,080,376 | $ | 56,133,256 | ||||
融资活动提供的现金 | $ | 23,488,285 | $ | 86,356,201 |
如上所述,截至2022年6月30日,我们的流动资产总额为1,000万美元,流动负债总额为6,580万美元。截至2022年6月30日的年度,经营活动中使用的现金净额为2100万美元,其中包括1.022亿美元的净亏损,被7240万美元的非现金调整净额所抵消。
截至2022年6月30日的年度,用于投资活动的现金净额总计2,010万美元,主要与收购Bethard有关。
截至2022年6月30日的年度,融资活动提供的现金净额共计2,350万美元,与发行1,500万股(每股包括一股普通股和一股2022年3月认股权证)的收益有关,作为2022年3月发售的一部分,发行10%的A系列累计可赎回可转换优先股的股票和通过现金支付发行的普通股120万股,部分抵消了10%的A系列累计可赎回可转换优先股的股息支付。Bethard的或有对价以及应付票据和融资租赁的偿还。
52 |
重要的会计政策和估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些合并财务报表需要我们的管理层对未来事件作出假设和估计 ,并应用影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的判断。这些估计是基于管理层的历史和行业经验以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。我们定期评估这些会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的财务报表公平且符合美国公认会计原则。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的 估计不同,这种差异可能是实质性的。
本公司主要会计政策的全面讨论载于本公司综合财务报表附注2,并载于本报告第8项--“财务报表及补充数据”内。我们认为,以下会计估计对于全面了解和评估我们的财务业绩最为关键。这些估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,因为它们涉及到本质上不确定的问题。我们已与我们的审计委员会一起审查了这些关键的会计政策和估计以及相关披露。
收入 确认
收入 和成本确认
本公司目前的收入来自于在线赌场和体育博彩(本文中称为“EEG iGaming收入”)和体育收入(本文中称为“EEG游戏收入”),包括向游戏中心的独立运营商 提供的咨询和数据分析服务(“EEG Games eSports及其他收入”),以及向游戏中心的独立运营商使用的基于云的软件的订阅销售。 以及提供体育赛事和团队管理服务(“EEG Games电子竞技赛事管理和团队服务收入”)。 本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入-与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)指产品或服务的控制权转移到客户手中。 收入金额以交易价格或公司预期转让承诺商品或服务作为交换而获得的对价金额来衡量。交易价格包括对可变对价的估计,前提是确认的收入很可能不会发生重大逆转。
收入 公司的创收活动可能需要在公司运营的某些司法管辖区缴纳增值税(“增值税”)。收入在综合经营报表中扣除增值税后列报。增值税应收账款和增值税应付账款分别计入合并资产负债表中的其他应收账款和应付账款及应计费用。面向客户的销售 没有超过12个月的重大融资组件或付款期限。
EEG iGaming收入
EEG iGaming收入来自最终用户(也称为客户)通过在线游戏网站下注的收入。IGaming合同中的交易价格,或净游戏收入(“NGR”)是游戏赢利和亏损之间的差额,通过授予客户的任何非可自由支配的激励措施进一步减去。博彩交易涉及四项业绩义务,即: 结算每一笔个人赌注、通过忠诚度奖励计划向客户提供酌情奖励、 授予自由旋转和押金比赛奖金以及赢得赌场大奖。客户下注的总金额通常称为赢利或总博彩收入(GGR)。GGR使用为iGaming合同确定的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。
53 |
收入 个人下注的确认在游戏发生时确认,因为此类游戏活动会立即结算。分配给奖励的收入 ,例如通过奖励计划提供的忠诚度积分,在兑换忠诚度 点数时递延并确认为收入。分配给自由旋转和押金比赛的收入,称为奖金,在押注时确认。头奖游戏的收入在头奖被客户赢得时确认。由于iGaming合同具有类似的特点,公司采用了一种实际的权宜之计 ,以组合为基础对其履约义务进行会计处理。本公司预计 将收入确认指引应用于iGaming合同组合的做法与将收入确认指引应用于单个合同的做法不会有实质性差异。
公司评估其用户在第三方品牌拥有的网站上下注的赌注,以确定其是否可以在充当博彩服务的主要提供商时按毛数确认收入,或在充当中介或代理时按净额确认收入 。涉及第三方的博彩服务的委托人通常是控制博彩服务的实体,以便 它有权获得由第三方提供的服务,并可以指导第三方将服务交付给其用户。 本公司以毛收入为基础记录收入,因为它已确定自己是涉及第三方的交易(如收入分享安排)的委托人,因为它控制向用户提供的博彩服务,因此它有权获得由第三方提供的服务 ,并可以进一步指导第三方向用户提供服务。本公司进一步将与收入分成安排有关的支出 和其他第三方iGaming支出计入运营综合报表中的收入成本 。
EEG游戏收入
EEG 游戏、电子竞技和其他收入
该公司通过订阅游戏中心独立运营商使用的基于云的软件获得收入销售,以及向游戏运营商提供咨询和数据分析服务。从向游戏中心使用的基于云的软件销售订阅服务获得的收入在合同期限内确认,合同期限通常从一个月到 一年不等,从客户被允许访问公司托管软件平台之日起计算。当客户购买时间在每个中心使用ESPORTS游戏设备时,公司运营游戏中心的收入 被确认。客户购买Time和出售特许权所得的收入在销售点确认。
软件订阅还允许游戏中心运营商在最终用户未使用游戏站 时使其设备能够挖掘加密货币。该软件允许参与的游戏中心运营商为 贡献他们的计算机能力,目的是在公司和参与的游戏中心运营商参与的矿池中向区块链添加区块 。该公司的软件使参与的游戏中心运营商能够与 矿池运营商进入矿池,为矿池提供计算能力,以挖掘加密货币数字资产。本公司和参与的游戏中心运营商有权获得采矿 池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定加密货币数字资产奖励的一小部分份额(减去矿池运营商的交易费)。 公司和参与的游戏中心运营商的部分份额是基于为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。 公司从矿池获得加密货币(即以太)形式的数字资产奖,以表彰 成功向区块链添加区块。本公司根据参与的游戏中心运营商的计算能力,减去本公司收取的费用,以美元的形式记录应支付给每个参与游戏中心运营商的金额。应向参与游戏中心运营商支付的金额以 美元支付。该公司确认数字奖励的公允价值,扣除支付给游戏中心运营商的费用和金额。 , 作为当时的收入,数字奖励使用以美元为单位的数字硬币报价添加到区块链中。公司收到的数字奖励的交易对价(如果有的话)是非现金对价。本公司已确定其为采矿池交易的代理商,并协助 为参与的游戏中心营运商提供计算能力及付款,因此按净值计算收入入账。加密货币挖掘的交易考虑因素是可变的,因为它基于添加到区块链的区块数量和从挖掘池接收的数字资产的数量。由于累计收入不可能不发生重大逆转,因此对价受到限制,直到矿池运营商成功放置区块,公司收到将收到对价的 确认,届时收入将被确认。对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理,目前在美国公认会计原则或替代会计框架下没有具体明确的 指导,管理层在确定适当的会计处理时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布了权威的指引,公司可能被要求改变其政策,这可能会影响公司的综合财务状况和经营业绩。
54 |
该公司还提供与游戏运营的硬件和设备使用相关的咨询服务以及实施 服务,包括技术采购、培训、规划和安装。公司将与硬件和设备、实施以及客户的任何用户界面设计相关的服务视为单独的履约义务。硬件设备和定制用户界面设计的收入在交付和完成后的某个时间点确认。随着服务的执行,实施服务 会随着时间的推移而被识别。
该公司还与软件公司签订了提供人才数据分析和相关体育服务的合同,其中包括分析 开发,为锦标赛开发软件和应用程序的其他相关服务,提供数据支持、数据收集、游戏分析和报告,其中包括人才分析和相关体育服务,包括分析开发、数据分析、调查 设计、访谈服务、球员档案和专家服务。该公司在合同有效期内使用产出法确认其数据分析服务的收入,使用的方法是直接衡量迄今为止转移给客户的商品或服务相对于合同承诺的剩余商品或服务的价值。公司选择使用开票权 实际权宜之计,并根据开票金额确认收入。付款条款和条件因合同而异;但公司的条款一般要求在发票开出之日起30至60天内付款。
该公司与体育行业内的战略客户签订了合作伙伴关系合同。合伙合同是谈判达成的协议, 其中包含知识产权和开发服务的许可安排,包括固定和可变组件。 收入的可变性由合伙合同规定的开发计划和销售结果驱动,截至开具发票日期已知 。合伙合同的期限一般不会超过一年。公司将许可 安排和开发服务视为单独的履行义务。许可收入是随着时间的推移而记录的。随着时间的推移,与开发相关的收入会随着时间推移而确认,因为会产生劳动力。
包含多个履约义务的合同 需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个不同的履约义务 ,除非交易价格是可变的,并且满足将整个 分配给一个履约义务或构成单个履约义务一部分的独特商品或服务的标准。本公司根据履约义务单独销售的价格确定 独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格,则公司会根据公司的整体定价目标、市场状况和其他因素(包括合同中可交付产品的价值、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型)来估计独立销售价格。
EEG 游戏电子竞技赛事管理和团队服务收入
该公司的收入来自ESPORTS赛事管理和团队服务。电子竞技赛事管理服务通过为现场或在线举办的客户赛事提供赛事人员配备、游戏机和其他技术产品和服务,为体育赛事的创建、制作和交付提供支持。 ESPORTS赛事管理服务产生的收入通常按每个赛事的固定费用计算 。
该公司提供的体育团队服务包括为体育俱乐部提供的招聘和管理服务,以帮助他们进入体育锦标赛。为客户提供的团队服务可能包括球员招募、管理 球员合同、处理锦标赛入场、提供后勤安排以及在赛事期间为 团队提供持续支持。团队服务是在每次锦标赛的固定费用基础上赚取的。
电子竞技 赛事管理和团队服务收入在赛事期限或相关服务合同期限内确认为 此方法最好地描述了控制权移交给客户。公司根据活动完成天数相对于活动总天数确认活动管理服务收入。球队管理服务的收入从合同开始到锦标赛结束,使用合同期限内完成的天数相对于总天数进行确认。在赛事管理或团队服务之前收取的收入在合并资产负债表中记为递延收入 。除固定费用外,公司还可以根据客户为活动赚取的净收入来确定利润分享安排。利润分享安排的收入确认在确定活动收入 时确认,通常在活动结束时确认。赛事或团队服务联系人可能进一步要求公司向赛事或锦标赛参赛者分发付款,从而导致公司确认手续费。 在赛事或锦标赛结束之前,公司不会确认处理付款的收入。
公司评估根据ESPORTS赛事和团队服务合同提供的服务,以确定是否应按毛收入确认 作为服务的主要提供者,还是按类似于代理的方式按净额确认。公司 已确定,对于允许将个别任务分配给第三方承包商的ESPORTS赛事和团队服务合同,公司作为向客户提供的服务的主要提供商,因为公司仍对履行对客户的合同承诺负有主要责任。在利润分享安排中,如允许公司分享客户为活动赚取的收入的活动,公司已确定其充当客户的代理角色, 活动创建者。该公司还确定,当它代表其客户向赛事或锦标赛获胜者分发奖金时,它将作为代理收取手续费。
55 |
合同债务
对客户的负债 既包括玩家责任(包括自由旋转奖金和按金比赛奖金),也包括玩家奖励负债。 自由旋转奖金为用户提供了在iGaming赌场老虎机上自由玩耍或以其他方式旋转的机会,而无需从玩家的账户中提取 赌注金额。保证金比赛奖金与玩家的保证金相匹配,最高可达指定百分比或金额。这些奖金代表向客户支付的对价,因此在确定NGR时被视为交易价格的降低 。该公司还向客户提供非可自由支配的忠诚度奖励积分,可兑换免费游戏 或现金。该公司将博彩收入分配给用户赚取的忠诚度积分奖励,从而推迟了参与忠诚度奖励计划的用户的部分收入 。与用户可用忠诚度积分相关的递延收入金额 基于用户可用忠诚度积分奖励的估计公允价值。
公司还将根据ESPORTS游戏服务合同或赛事管理或团队服务合同在履行之前收到的付款记录为递延收入。
业务组合
公司采用收购会计方法对企业合并进行核算。本公司于收购当日按公允价值记录收购资产、承担负债及与收购有关的或有对价。购买价格(包括任何或有代价)与收购净资产的公允价值之间的差额计入商誉。本公司在取得更多有关影响于收购日期确定公允价值的事实及情况的资料后,可在收购截止日期后最多一年的计量期内,根据需要调整初步收购价格及收购价格分配。收购日期后发生的事件导致的与收购相关的或有对价的公允价值的任何变化都在收益中确认。与收购相关的成本与收购分开确认,并在发生时计入费用。
商誉和长期资产减值
商誉 指在企业合并中为被收购实体支付的对价的公允价值超过被收购资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销,而是在每个会计年度的年度报告单位层面上进行减值测试,时间为每个会计年度的4月1日,或者更经常的情况是,如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回的可能性更大 。报告单位代表运营部门或运营部门的组成部分。根据ASC主题350无形资产-商誉和其他,我们的业务分为四个报告单位:iGaming(包括Argyll、Bethard和Lucky Dino)、EGL、GGC和Helix。
在测试商誉减值时,我们可以选择从定性评估开始,通常称为“步骤0” ,以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。这种定性评估可能包括但不限于评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件,包括我们管理层、战略和主要用户群的变化。如果我们确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,我们将通过比较账面金额和报告单位的公允价值进行商誉减值量化分析。如果确定公允价值小于其账面价值,商誉账面金额超过隐含公允价值的部分将根据会计准则更新(ASU)第2017-04号确认为减值损失。商誉和其他(主题350):简化商誉减值会计。本公司采用现金流贴现分析(称为收益法),并使用内部倍数和市场倍数来评估假设的合理性,以确定我们报告单位的估计公允价值。对于收益法,包括预期收入增长率、贴现率、毛利率、运营费用、营运资本需求和资本支出在内的重大判断和假设是基于我们的运营和资本预测的公允价值估计中固有的。因此,实际结果可能与我们的收益法中使用的估计值不同。使用替代判断和/或假设可能导致公允价值不同于我们的估计 ,并可能导致在财务报表中确认额外减值费用。作为合理性的检验,本公司 还将我们报告单位的合并公允价值考虑为公司的合理市值。公司可以 选择不对部分或全部报告单位进行定性评估,而进行量化减值测试。
根据美国会计准则第350条,就商誉而言,在考虑资产组别的资产减值费用后,本公司进行中期及年度商誉减值测试,将各报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。各报告单位的估计公允价值主要通过利用贴现现金流量分析得出。减值测试结果显示,EGL、GGC及Helix报告单位的账面值超出本公司厘定的估计公允价值。根据商誉减值测试程序的结果,本公司确认的商誉减值为:EGL报告单位1,895,164美元,GGC报告单位8,831,000美元,Helix报告单位12,393,591美元,EEG游戏部门总计23,119,755美元,iGaming部门的iGaming Argyll UK报告单元3,852,876美元,合计26,972,631美元,在2022年6月30日的综合运营报表中计入资产减值 。截至2022年6月30日,本公司确定没有与公司剩余商誉相关的减值,包括iGaming马耳他报告单位和EEG iGaming部门的19,660,481美元和GGC报告单位和EEG游戏部门的2,614,832美元 。IGaming马耳他报告单位的公允价值比账面价值高出约29.3%,GGC报告单位的公允价值比账面价值高出约12.2%。我们的终端增长率下降1.0%不会对iGaming马耳他或GGC报告单位的商誉造成损害。我们的贴现率增加1.0%不会对iGaming马耳他或GGC报告单位的商誉造成损害。
设备 及其他长期资产,包括有限寿命无形资产,会定期或在事件及情况显示资产的账面价值可能无法收回时评估减值。如果需要评估,则通过资产的估计处置日期确定对未来未贴现现金流的估计。若估计未来应占资产的未贴现现金净流量 少于账面值,则计及外部市场参与者假设后,减值亏损确认为相当于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。对未来现金流的估计 需要重大判断,因为公司对未来业绩和市场状况做出假设。由于对未来现金流的确定是对未来业绩的估计,如果未来现金流不符合预期,可能会在未来期间确认减值。
于截至2022年6月30日止年度,本公司已确定若干设备及其他长期资产(包括有限寿命无形资产)之公平价值低于其目前账面值,并已确认减值合共3,644,048美元及12,100,997美元,分别为Argyll、EGL、GGC及Helix商标及开发的技术及软件,Argyll及EGL玩家关系的1,675,580美元,Argyll游戏许可证的35,519美元,Argyll、EGL及Helix游戏中心电脑设备、租赁改善及Helix游戏中心的653,107美元。家具及设备及 融资租赁资产及Helix游戏中心营运租赁使用权资产减值1,416,807美元。
于截至2022年6月30日止年度的综合经营报表中,设备及其他长期资产(包括有限寿命无形资产)的资产减值费用总额为19,526,058美元,包括来自EEG iGaming部门的4,016,503美元及来自EEG Games部门的15,509,555美元。
56 |
衍生金融工具
公司对其可转换票据、股权工具和认股权证进行评估,以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期按公允价值入账,并在资产负债表中作为负债入账。如果公允价值被记录为负债,则公允价值的变动在经营报表中作为其他收入或费用记录。
在 可转换工具中嵌入的转换期权需要进行分支,并且该可转换工具中还有其他 个嵌入衍生工具需要进行分支的情况下,分支的衍生工具 作为单个复合衍生工具入账。
衍生工具的分类 ,包括该等工具是否应记作负债或权益,于每个报告期结束时重新评估 。最初分类为权益但须重新分类的权益工具 将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中按流动或非流动分类,以对应其主要工具。本公司于每个资产负债表日记录剩余嵌入衍生工具的公允价值 ,并将剩余嵌入衍生工具的公允价值变动记为综合经营报表中的其他收入或支出。
资产负债表外安排
没有。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不需要 。
第 项8.财务报表和补充数据
见第15项所列财务报表展示、财务报表明细表这份年度报告。
57 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们 维护一套披露控制和程序,旨在确保我们在根据证券交易法提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于 所需披露的决定。正如下面进一步讨论的那样,我们发现了我们的披露控制和程序在有效性、设计和操作方面存在的重大缺陷。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F),对财务报告的内部控制被定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认的会计原则 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
1. | 与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关。 |
2. | 提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
3. | 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度,无论设计得有多好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的制度,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性,财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而,这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此,可以在流程中设计保障措施以减少(但不是消除)这一风险。
公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,不期望其披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,保证控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须 反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。
截至2022年6月30日,管理层尚未根据2013年赞助组织委员会(COSO)内部控制-综合框架完成对公司财务报告内部控制的有效评估 。管理层得出结论 ,在本报告所述期间,我们的内部控制和程序没有有效地检测到不适当地应用美国公认会计原则 。管理层发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点。
1. | 我们 没有进行持续和/或单独的正式评估,以确定内部控制的组成部分在审计期间是否存在和运作; |
2. | 我们 没有足够的期末财务报告控制,因为它涉及职责分工、对某些已完成或非经常性交易的审查,以及编制财务报表和披露的某些程序。 |
3. | 我们 没有足够的控制措施,因为它与信息技术(“IT”)控制有关,并且没有正式评估IT技术控制措施以确定操作有效性,包括对系统组织控制措施和相关的补充用户实体控制措施的评估。 |
上文所述的重大弱点 可能导致对账目和披露的错误陈述,从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这是无法预防或检测到的。
本年度报告不包括本公司注册独立会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,管理层的报告无需经公司的注册独立会计师事务所 认证。
补救计划和行动
管理层 已经并将继续采取几项行动,以补救已确定的重大弱点。到2022财年结束:
● | 公司聘请了一名内部审计主管来建立内部审计职能,并指导管理层在识别、实施、执行和监督有效的内部控制环境方面所做的努力; |
● | 制定了用于执行内部控制的设计、文档编制和实施的计划和模板;以及 |
● | 开始实施电子治理风险与合规(“eGRC”)软件解决方案,以管理公司的内部控制文件和评估流程; |
尽管 管理层认为公司已有所改进,但仍需付出更多努力来弥补重大缺陷。为进一步解决重大弱点,除其他事项外,公司将:
● | 对过程和控制所有者进行关于内部控制系统和萨班斯-奥克斯利要求以及控制设计和执行最佳实践的培训; |
● | 继续实施eGRC软件解决方案,以执行管理层的内部控制评估流程; |
● | 加强责任追究并保留必要的支持控制文档。公司将 评估和实施一个更受控制的证据保存储存库; |
● | 实施报告工具和程序,以监控整个组织的SOX合规性; |
● | 对职责分工进行详细分析,尽可能将职责冲突降至最低 并适当降低任何不可避免冲突的风险;以及 |
● | 执行信息技术一般控制的详细评估和评估,以确保设计和实施适当的控制,包括对第三方系统和组织控制报告的评估。 |
此外,在公司董事会审计委员会的指导下,管理层将继续制定和实施政策和程序,以提高财务报告内部控制的整体有效性。管理层相信 上述努力将有效地弥补重大缺陷。随着公司继续评估并努力改进其财务报告内部控制,管理层可能会确定需要采取额外措施来解决控制缺陷 或确定有必要修改上述补救计划。管理层无法保证 公司将在何时补救此类弱点,也无法确定是否需要采取额外行动或 采取任何此类行动的成本。
58 |
第 9B项。其他信息。
无
项目9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。
不适用。
项目 10.董事、高管和公司治理
截至2022年10月13日,我们的高管和董事的姓名以及他们的年龄、头衔和简历如下。我们的官员和董事一直任职到他们各自的继任者选出并获得资格为止。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
格兰特·约翰逊 | 62 | 总裁,秘书/财务主管,首席执行官(首席执行官),董事会主席 | ||
达米安·马修斯 | 50 | 首席财务官(首席财务官)(首席会计官)兼首席运营官和董事 | ||
约翰·布雷肯斯 | 42 | 首席信息官兼首席技术官和董事 | ||
莉迪亚·罗伊 | 50 |
集团总法律顾问和合规部,公司秘书 | ||
詹妮弗·佩斯 | 59 | 首席人事官 | ||
艾伦·奥尔登 | 61 | 董事 | ||
1月琼斯·布莱克赫斯特 |
73 |
董事 | ||
Chul 勇林 | 40 | 董事 | ||
凯特西·门罗 | 30 | 董事 |
每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能,以及下面描述的每位成员的简历信息,导致我们得出结论,根据我们的业务和结构,此人应该担任董事:
格兰特·约翰逊
约翰逊先生自2013年起担任本公司首席执行官。2007至2013年间,Johnson先生作为销售管理和业务发展顾问为多家处于发展阶段的公司提供咨询服务。2003年至2007年,约翰逊先生是瑞士梅迪卡公司的联合创始人、首席运营官和董事的创始人,该公司是一家在线制造和销售保健产品的美国上市公司 。2000年至2003年,约翰逊先生是在线销售保健产品的美国上市公司Healthnet International Inc.的创始人、首席执行官兼董事首席执行官总裁。1996年初至1999年,约翰逊先生在星网通信国际有限公司和在线博彩业B2B领域的市场领先者SofTec系统公司担任总裁副总裁。Johnson先生 在加拿大西安大略大学获得经济学和历史学学士学位。
达米安·马修斯
Mathews先生自2022年4月以来一直担任公司的首席财务官,并于2022年6月加入首席运营官一职。Mathews先生自2020年6月以来一直担任董事会成员 ,在被任命为首席财务官之前担任审计委员会主席。Mathews先生结合了在投资管理、银行和会计领域担任高级财务职位超过25年的经验。在此之前,他曾在2014至2020年间担任卡塔尔和阿布扎比投资公司(一家主权财富基金拥有的投资公司)的首席财务官。从2012年到2014年,他是自己在新西兰的咨询公司新西兰太平洋投资公司的董事成员。2009年至2012年,他 在澳大利亚联邦银行集团担任高级管理职位,包括财务总经理(新西兰)、财务和运营美洲主管(美国)、变化管理主管(澳大利亚)。从2007年到2008年,达米安在伦敦的荷兰银行担任董事产品控制 。2002至2006年间,他在伦敦的苏格兰皇家银行集团担任多个高级财务总监职位。1998年至2002年,他在瑞士信贷第一波士顿投资银行伦敦和巴哈马担任助理副总裁总裁。1994年至1998年,他在伦敦毕马威会计师事务所担任助理经理。他拥有英国布里斯托尔大学经济学和政治学联合荣誉学士学位,是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。
约翰·布莱肯斯
Brackens先生自2019年以来一直担任公司的首席信息官和首席技术官。Brackens先生自2022年9月以来一直是董事会成员。 Brackens先生拥有超过12年的信息技术高级管理经验,并在4年的职业生涯中领导客户体验团队。此前,他曾在游戏行业的五个组织中担任过首席运营官、财务主管、外国董事和网络运营经理等职位。从2018年到2019年1月,布拉肯斯在网游公司Carte Blanche Entertainment,Inc.担任董事运营。2016年至2017年,他担任SparkJumpers Pte Ltd.的首席运营官,该公司涉及视频游戏开发和电子竞技锦标赛活动。2014年1月至2016年1月,他在专注于AAA游戏开发的娱乐公司Activision Blizzard-Demonware担任网络运营经理。Brackens先生在亚利桑那州立大学学习电气工程。2019年9月26日,Brackens先生被任命为 公司的首席技术官。
59 |
莉迪亚·罗伊
Roy女士自2022年2月以来一直担任本公司的集团总法律顾问和合规部 公司秘书。罗伊女士于2021年加入公司,担任电子竞技法律部主管。在加入公司之前,罗伊女士曾担任Ffltter Entertainment-The Stars Group Brand和几家跨国公司的高级法律顾问,从游戏、物流和安全方面 。罗伊女士获得了渥太华大学政治学和社会学学士学位。她在渥太华大学法学院获得法学博士和法律硕士学位。罗伊女士是加拿大安大略省律师协会的成员,也是马萨诸塞州律师协会的成员。她有执照在加拿大安大略省、马萨诸塞州和佛罗里达州执业,成为佛罗里达律师事务所的授权律师。
詹妮弗·佩斯
佩斯女士自2022年9月以来一直担任本公司的首席人事官。此前,佩斯女士自2021年9月起担任人力资源和行政部高级副总裁。佩斯女士在金融服务部门工作了22年,拥有超过2.5年的iGaming/游戏高级管理经验。佩斯女士自2021年9月起担任本公司人力资源部和行政部高级副总裁。佩斯女士于2020年4月至2021年9月担任本公司支付及人力运营部副总裁 ,并于2020年1月至4月担任本公司支付主管。她还于2018年2月至12月担任西联汇款解决方案公司秘书,并于2017年12月至2018年12月担任西联汇款马耳他控股有限公司和西联汇款马耳他有限公司的公司秘书。2014年11月至2018年12月,她担任西联商务解决方案公司、西联马耳他控股有限公司和西联马耳他有限公司的董事经理。2011年至2018年,佩斯女士担任金融服务和B2B支付公司西联商务解决方案的区域经理。2009年至2011年,她在从事金融服务和B2B支付的公司Travelex Financial Services Ltd担任马耳他/塞浦路斯和黎巴嫩地区经理。从1992年到2000年,她是Thomas Cook金融服务有限公司的业务开发经理和外汇交易员,该公司是一家专注于外汇业务的金融服务企业对企业和企业对客户公司。佩斯女士目前也是电子竞技娱乐(马耳他)有限公司、ProZone有限公司和BHGES PLC的董事成员,这三家公司都是获得iGaming许可的公司。Pace女士拥有CII金融和金融管理服务3级资格证书、3级资格证书和MQF 7级(相当于MA)高级就业法学位。
艾伦·奥尔登
自2000年以来,Alden先生一直是为位于马耳他的远程游戏公司提供咨询的专家,当时他在德勤(马耳他)担任企业风险服务高级经理,为第一批远程游戏公司提供咨询。2006年,奥尔登先生成立了Kyte Consulters Ltd,这是一家专门从事远程游戏和支付卡行业的公司,以帮助位于马耳他的公司。2009年,奥尔登先生 成为董事联系咨询服务有限公司的创始人,该公司是一家持牌公司服务提供商,为客户提供从公司注册到游戏和金融机构许可的完整服务。自2010年以来,奥尔登先生一直担任马耳他远程游戏理事会的秘书长。奥尔登先生是一名注册信息系统安全专业人员(“CSSP”) 和一名注册信息系统审计师(“CISA”)。奥尔登先生也是2005至2008年间ISACA马耳他分会的创始人总裁。2015年,奥尔登成为马耳他大学IT审计的兼职讲师。
贾尼斯·琼斯·布莱克赫斯特
琼斯·布莱克赫斯特女士自2019年10月以来一直担任凯撒娱乐公司(董事代码:CZR)的纳斯达克负责人。Jones Blackhurst女士在2017年5月至2019年9月期间担任凯撒公共政策和企业责任执行副总裁总裁。Jones Blackhurst女士亦曾于二零一一年十一月至二零一七年五月出任凯撒通讯及政府关系部执行副总裁总裁,并于一九九九年十一月至二零一一年十一月出任凯撒通讯及政府关系部高级副总裁。Jones Blackhurst女士在游戏行业拥有20多年的经验,在创新负责任的游戏程序方面发挥了关键作用,这些程序现在整个行业都在使用。琼斯·布莱克赫斯特女士担任公共教育基金会主席和联合国志愿人员国际游戏研究所的常驻首席执行官。琼斯·布莱克赫斯特女士于2021年1月成为联合国志愿人员组织黑火领导倡议董事的执行人员。自2021年2月以来,琼斯·布莱克赫斯特女士一直在博彩与酒店收购公司担任董事{br>在加入凯撒之前,琼斯·布莱克赫斯特女士曾在1991年至1999年担任两届拉斯维加斯市长。
林哲勇
自2020年10月以来,林先生一直担任韩国首尔Studio Koo的首席执行官。2022年至2018年期间,林先生担任董事全球业务主管,总部设在韩国首尔。2014至2018年间,林先生担任总部位于韩国首尔的国际电子竞技联合会(IeSF)秘书长,负责与47个国家联合会、国际体育当局和全球合作伙伴的关系,此外还组织和运营电子竞技世界锦标赛和其他国际体育赛事。2010年,林先生在韩国首尔的体育赛事营销公司FIRSONS Inc.担任体育营销副经理。林先生在2015年1月30日至2016年10月26日期间是我们的董事之一。林先生拥有首尔国立大学的体育学士学位。
凯特西·门罗
门罗女士自2021年6月以来一直担任科岑·奥康纳公共战略公司的负责人。在加入科岑·奥康纳之前,门罗女士于2019年11月至2021年4月在麦迪逊广场花园公司担任政府事务与社会影响助理 ,期间她协助实施和运作味精救济基金,这是一个260万美元的基金,旨在支持受新冠肺炎疫情影响的味精员工。她还在该公司由15名成员组成的多样性和包容性咨询委员会任职,以促进劳动力和供应链中的公平 。门罗女士在2015年6月至2019年11月期间担任纽约州议会的立法分析师,在那里她为在纽约州实施每日梦幻体育设计了授权立法框架,为纽约州带来了数百万 的收入。她于2018年11月共同创立了青年专业人员核心小组,筹集了超过15,000美元,用于实施纽约黑人协会和波多黎各立法者核心小组会议周末的首次青年专业人员网络年度招待会 。
60 |
奥尔登先生、Jones Blackhurst女士、Lim先生及Munroe女士为独立董事,定义见纳斯达克第5605(A)(2)节。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间没有家族关系。
第16(A)节实益拥有人报告遵从性
交易所法案第 16(A)节要求本公司的董事、高管和实益拥有根据交易法第12条登记的某类证券10%或以上的人士向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规则和规定,董事、高管和10%以上的股东必须向公司提供他们按照第16(A)条提交的所有报告的副本。据公司所知,仅根据对提交给它的报告的审查,截至2022年6月30日的年度,公司所有高级管理人员、董事和10%的持有人已提交了所需的文件。
董事会组成与董事独立性
我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定,独立董事必须 在上市公司董事会中占多数。此外,适用的纳斯达克规则要求,除特定的例外情况外,上市公司审计和薪酬委员会的每一名成员在适用的 纳斯达克规则的含义内是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准。
我们的董事会由7名成员组成。董事将任职到我们的下一次年度会议,直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。本公司对“独立”的定义见纳斯达克规则第5605(A)(2)条。
61 |
在确定 董事会成员是否独立时,我们的董事会会考虑每个 董事及其直系亲属与本公司之间的交易和关系,包括在“关联方交易”标题下报告的交易和关系。 本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否重大,因此与确定董事独立的决定不一致。根据该等审核及其对该等关系及交易的理解,本公司董事会确定奥尔登先生、Jones Blackhurst女士、Lim先生及Munroe女士均为独立人士,且与本公司并无任何可能妨碍行使独立判断的重大关系。
董事会 委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。 每个委员会都有自己的章程,可在我们的网站www.esportsEntertainmentgroup.com上找到。每个董事会委员会 的组成和职责如下。
成员 将在这些委员会任职,直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
我们的 上述独立董事是纳斯达克规则所指的独立董事。
每个委员会的 成员如下:
审计委员会:奥尔登先生、琼斯·布莱克赫斯特女士和林先生。奥尔登先生担任审计委员会主席。
薪酬委员会:琼斯·布莱克赫斯特女士、林先生和门罗女士。琼斯·布莱克赫斯特女士担任薪酬委员会主席。
提名和治理委员会:奥尔登先生、琼斯·布莱克赫斯特女士和门罗女士。琼斯·布莱克赫斯特女士担任提名和治理委员会主席。
审计委员会
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,并监督我们合并财务报表的审计和我们对财务报告的内部控制的有效性。该委员会的具体职能包括但不限于:
● | 选择 并向我们的董事会推荐任命一家独立的注册会计师事务所,并监督该事务所的聘用 ; | |
● | 批准支付给独立注册会计师事务所的费用; | |
● | 帮助 确保独立注册会计师事务所的独立性; | |
● | 监督我们财务报表的完整性; | |
● | 按照美国证券交易委员会的要求编写审计委员会报告,并将其纳入我们的年度委托书; | |
● | 解决管理层和审计师之间在财务报告方面的任何分歧; | |
● | 与管理层和独立审计师一起审查与监管机构的任何通信以及任何与公司会计政策有关的提出重大问题的已发表报告。 | |
● | 审查和批准所有关联方交易;以及 | |
● | 监督 法律和法规要求的合规性。 |
62 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会协助董事会履行与董事会和我们的高管薪酬相关的职责。
委员会与薪酬有关的责任包括但不限于:
● | 每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的; | |
● | 每年审查、批准并向我们的董事会推荐其他高管的评估流程和薪酬结构; |
● | 确定是否需要为我们的每一位高管和首席执行官或董事会推荐的任何其他高管 签订雇佣协议和变更控制协议及其适当性; | |
● | 监督管理层关于其他公司管理人员、员工、顾问和顾问的业绩和薪酬的决定; | |
● | 审查我们的激励性薪酬和其他基于股权的计划,并根据需要向董事会建议此类计划的变化, 并行使董事会关于此类计划管理的所有权力; | |
● | 审查 并向我们的董事会建议独立董事的薪酬,包括激励性和股权薪酬; 和 | |
● | 选择、保留和终止其认为必要或适当的薪酬顾问、外部顾问或其他顾问。 |
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐提名的董事候选人 和拟当选的人以填补董事会的任何空缺,制定和推荐一套公司治理原则 并监督董事会的表现。
委员会的职责包括:
● | 在任何股东大会上向董事会提名人选推荐董事,并提名人选填补董事会空缺 ; | |
● | 根据委员会章程的要求审议股东提出的候选人; | |
● | 监督公司商业行为准则和道德规范的管理; | |
● | 每年与整个董事会一起审查董事会候选人的必备技能和标准以及整个董事会的组成情况; | |
● | 有权聘请猎头公司协助确定董事会候选人,批准猎头公司聘用条款,并促使公司支付聘用猎头公司的聘用费; | |
● | 每年向董事会推荐董事会各委员会的董事人选; | |
● | 监督董事会及其委员会的年度自我评估,以确定董事会及其委员会是否有效运作 ;以及 | |
● | 制定一套适用于公司的公司治理准则,并向董事会提出建议。 |
63 |
提名和公司治理委员会可将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会。提名和公司治理委员会被授权保留独立的法律和其他顾问,并对其职责范围内的任何事项进行或授权 调查。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及所有履行类似职能的人员的道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站上获得 ,网址为Www.esportsentertainmentgroup.com。我们预计对此类规范的任何修改或对其 要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
主板 多样性
我们 寻求在经验、观点、教育、技能和其他个人素质和属性方面的多样性,以代表我们的董事会 。我们认为董事应具备各种资格,包括个人品格和诚信;商业经验;领导能力;战略规划技能、能力和经验;对我们的行业和金融、会计和法律事务的必要知识;沟通和人际交往技能;以及为公司奉献时间的能力和意愿。我们还相信,我们董事的技能、背景和资历作为一个整体,应该在个人和专业经验、背景、观点、知识和能力方面提供丰富的多样性。提名者不得因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。对未来董事的评估是根据我们董事会不时察觉到的需要进行的。
我们所有的 董事都在商业或专业服务公司担任过高级职位,并拥有处理复杂问题的经验 。我们相信,我们所有的董事都是品格高尚、正直的人,能够很好地与他人合作,并致力于将足够的时间投入到公司的业务和事务中。除了这些属性外,上面对每个 董事背景的描述还表明了 得出结论认为每个人都应该继续担任我们公司的董事所需的特定资格、技能、观点和经验。
董事会和委员会会议
在截至2022年6月30日的年度内,我们的董事会举行了11次正式董事会会议和4次正式审计委员会会议。在截至2021年6月30日的年度内,我们的董事会举行了十次正式董事会会议和四次正式审计委员会会议。
年度会议出席人数
我们 鼓励每位董事出席年度股东大会。为此,并在合理可行的范围内,我们将在年度股东大会的同一天安排我们的董事会会议。
披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场
我们的董事和高级管理人员受到内华达州公司法和公司章程的保护。我们已同意赔偿我们的每一位董事和某些高级管理人员的某些责任,包括证券法下的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可执行。如果董事、高级职员或控股人士对该等 责任(支付我方董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出与正在登记的证券相关的赔偿要求,我们将向具有 适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反证券法 所述公共政策的问题,并受该问题的最终裁决管辖,除非我们的律师认为此事已通过控制判例解决。
64 |
我们 被告知,美国证券交易委员会对证券法下产生的责任的赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法强制执行。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ,除非我们的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决,否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反公共政策的问题。然后,我们将受到法院裁决的管辖。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管中没有一人:
● | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行); | |
● | 在破产申请之时或之前两年内,有 该人的业务或财产,或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织提出的或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请; | |
● | 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约,且随后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有 联系; | |
● | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或被证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或大宗商品法律,且判决未被推翻、暂停、或撤销; | |
● | 一直是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方,后来没有撤销、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解),涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令, 民事罚款或临时或永久停止令,或撤销令或禁止令,或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或 | |
● | 任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易所法》第1(A)(29)节所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其会员或与会员有关联的人员具有惩戒权力的任何同等交易所、协会、实体或组织一直是任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节)、任何注册实体(如《商品交易所法》第1(A)(29)节所界定)的任何制裁或命令的标的或当事人,且随后未被撤销、暂停或撤销。 |
除我们在下文“若干关系及相关交易”的讨论中所述的 外,吾等的董事或行政人员 概未与吾等或吾等的任何董事、行政人员、关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规定须予披露的交易。
65 |
项目 11.高管薪酬
在截至2022年6月30日的年度内,我们任命的高管(“任命高管”或“近地天体”)为:
● | 首席执行官格兰特·约翰逊; |
● | 丹·马克斯,首席财务官,至2022年3月; |
● | 斯图尔特·蒂利,首席运营官兼法律顾问至2022年5月(仍是公司的顾问); |
● | 达米安·马修斯,2022年4月起担任首席财务官,2022年6月起担任首席运营官;以及 |
● | 首席信息官兼首席技术官John Brackens 。 |
下表汇总了我们的首席执行官(首席执行官或PEO)和我们两名薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2022和2021财年担任此类职务的薪酬信息(统称为“指名高管”)。我们包括年内辞职的首席财务官和首席运营官。我们包括他们的继任者达米安·马修斯和他在受雇期间的补偿。我们将首席信息官和首席技术官John Brackens包括在内,因为他是首席财务官和首席运营官辞职和更换后的下一位高薪员工。
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 库存 奖项(1) | 选择权 奖项(1) | 其他 每年一次 补偿 | 所有其他 补偿 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
格兰特·约翰逊 | 2022 | $ | 300,000 | — | — | 164,322 | — | $ | 14,800 | $ | 479,122 | |||||||||||||||||||||
首席执行官兼总裁(2) | 2021 | $ | 300,000 | — | 92,000 | 192,000 | — | 14,800 | $ | 598,800 | ||||||||||||||||||||||
达米安·马修斯 | 2022 | $ | 68,811 | — | 142,400 | 160,054 | — | 11,500 | $ | 382,765 | ||||||||||||||||||||||
首席财务官兼首席运营官(3) | 2021 | $ | — | — | — | 64,000 | — | 20,000 | $ | 84,000 | ||||||||||||||||||||||
约翰·布莱肯斯 | 2022 | $ | 200,000 | — | — | 164,322 | — | — | $ | 364,322 | ||||||||||||||||||||||
首席信息官和首席技术官(4) | 2021 | $ | 207,400 | — | 52,794 | 128,000 | — | — | $ | 388,194 | ||||||||||||||||||||||
斯图尔特·蒂利 | 2022 | $ | 293,054 | — | — | 137,646 | — | — | $ | 430,700 | ||||||||||||||||||||||
前首席法律顾问兼首席运营官(5) | 2021 | $ | 320,013 | — | 23,000 | 32,000 | — | — | $ | 375,013 | ||||||||||||||||||||||
Daniel马克, | 2022 | $ | 162,000 | — | — | — | — | — | $ | 162,000 | ||||||||||||||||||||||
前首席财务官(6) | 2021 | $ | 216,000 | — | 23,000 | 48,000 | — | — | $ | 287,000 |
(1) | 已授予期权的公允价值根据授予日的美国会计准则第718条计算。 |
(2) | 年薪30万美元。在截至2022年6月30日的一年内,首席执行官(CEO)获得了30,800份股票期权,公允价值授予价格为5.34美元。所有其他补偿包括4800美元的办公室租金补偿和10000美元的汽车津贴。在截至2021年6月30日的年度内,约翰逊先生获得20,000股普通股,授予价格为4.60美元,60,000股股票期权,公平价值授予价格为3.20美元。 |
(3) | 年薪30万美元。在截至2022年6月30日的年度内,首席财务官(CFO)以0.71美元的授予价格获得200,000股普通股。作为董事非执行董事的一部分 马修斯先生收取董事手续费11,500美元,并于截至2022年止年度按公允价值授出价格获配发30,000份股票期权,并于截至2021年止年度收取董事手续费20,000美元及按公允价值授出价格获发20,000份购股权。 |
(4) | 年薪约20万美元。John Brackens先生自2019年9月20日起担任公司首席信息官(CIO)和首席技术官(CTO)。在截至2022年6月30日的一年中,Brackens先生获得了30,800份股票期权,公允价值授予价格为5.34美元。在截至2021年6月30日的年度内,Brackens先生分别以4.25美元、4.60美元和7.19美元的授予价格获得300股、7,500股和2,367股普通股。John Brackens先生以3.20美元的公允价值授予价格获得了40,000份股票期权。 |
(5) | 年薪约为32万美元。斯图尔特·蒂利先生于2020年6月15日被任命为公司首席法律顾问,后来于2022年1月28日晋升为首席运营官。蒂利先生于2022年5月31日辞去首席运营官一职,但仍担任公司顾问。Tilly先生通过一项法律咨询协议获得补偿,该协议要求每月向他的律师事务所支付18,000英镑,他还通过公司秘书和法律顾问的雇用协议每月获得500美元。在截至2022年6月30日的一年中,蒂利先生获得了25,800份股票期权,公允价值授予价格为5.34美元。在截至2021年6月30日的一年中,蒂利先生以4.60美元的授予价格获得了5000股普通股,并以3.20美元的公允价值授予价格获得了10,000份股票期权。蒂利先生于2022年5月31日辞去公司首席法律顾问兼首席运营官一职。 |
(6) | 年薪216,000美元。Daniel·马克斯先生于2020年6月15日被任命为公司首席财务官,并于2022年3月31日辞职。所有已授予和未偿还的股票期权,包括截至2022年6月30日的年度内授予的30,800份股票期权均被没收。在截至2021年6月30日的一年中,首席财务官以4.60美元的授予价格获得了5000股普通股,并以3.20美元的公允价值授予价格获得了15,000份股票期权。马克斯先生于2022年3月11日辞去公司首席财务官一职。 |
66 |
雇佣协议
格兰特·约翰逊
2017年6月1日,我们与格兰特·约翰逊签订了聘用协议,担任我们的首席执行官总裁,财务和会计官 。该协议规定年薪为15万美元。2020年9月29日,我们与格兰特·约翰逊签订了经修订并重新签署的雇佣协议(“Johnson雇佣协议”),担任我们的首席执行官。我们将继续聘用Johnson先生,任期追溯至2020年5月1日(“生效日期”)至2025年1月31日(“初始任期”)。此后,初始期限应自动连续续签一(1)年 (每个“续期”和“初始期限”和“续签期限”统称为“雇佣期限”) 除非任何一方在当时现有的雇佣期限结束前不超过270天至不少于180天向另一方发出书面通知,表明其希望在当时的现有期限结束时终止约翰逊雇佣协议,在这种情况下,Johnson雇佣协议将在当时的现有期限结束时终止。
约翰逊雇佣协议规定年薪为300,000美元(“基本工资”)。除基本工资外, Johnson先生还可获得最高为基本工资的150%的现金奖金,奖金由我们的年度绩效与董事会共同商定的年度绩效目标之间的关系决定。
约翰逊先生与其他C级官员一样,参与了高管股票期权计划。此外,约翰逊先生在其任期内完成的每一次股票或资产收购将获得100,000股我们的普通股,这将使公司的毛收入增加10,000,000美元或更多,这是由审计师和董事会决定的。如果我们达到我们的审计师和董事会确定的正现金流EBIDTA,他还将获得200,000股我们的普通股。如果我们的市值连续30个交易日超过500,000,000美元,约翰逊先生 将进一步获得200,000股普通股发行。此外,如果我们的市值连续30个交易日超过1,000,000,000美元,约翰逊先生将获得200,000股普通股发行。此外,如果我们的市值在连续30个交易日内超过1,500,000,000美元,Johnson先生将获得200,000股普通股。约翰逊先生还将有权在此后市值每增加100,000,000美元的情况下获得额外的100,000,000股普通股,条件是这种增加 持续30个连续交易日。
约翰逊先生有权享受本公司其他高级管理人员和高级管理人员普遍享有的各种员工福利。如果公司无故终止对Johnson先生的聘用,Johnson先生将有权获得到终止之日为止所有已赚取但尚未支付的补偿,以及相当于其当时存在的 基本工资和前几年奖金的两(2)年遣散费。
达米安·马修斯
2022年4月2日,本公司签订了一项咨询协议,保留Damian Mathews先生的服务,担任本公司的首席财务官(CFO)。2022年6月,该协议被修订,因为他在担任首席财务官的同时,还被任命为首席运营官(“首席运营官”) 。马修斯先生的年薪约为30万美元。本公司每月向新西兰元36,995的首席财务官汇款(按6月30日的有效汇率折算为23,524美元,2022年),根据咨询协议 ,每月500美元。关于这一任命,公司向首席财务官一次性 发行了200,000股普通股。
与Mathews先生的雇佣协议 为期一年,除非本公司或Mathews先生在当前雇佣期限结束前60天内发出书面通知,否则该协议将自动延长一年。Mathews先生有资格获得年度员工股票期权红利,金额由董事会自行决定。Mathews先生与其他C级官员一样参与了 高管股票期权计划。与Mathews先生的雇佣协议可因 或无故终止。在马修斯先生因残疾而受雇时,本公司应支付或向马修斯先生支付:(I)任何未支付的基本费和截至终止日期为止的任何累积假期;(Ii)终止日期或之前的财政年度的任何未偿还的年度奖金;(Iii)在终止日期之前正常发生的任何未报销费用的报销;以及(Iv)任何累积福利。在马修斯先生因死亡而终止雇用时,马修斯先生的遗产有权获得任何累积的抚恤金。在公司因故或任何一方因未能续签雇佣协议而终止雇用马修斯先生时,公司应向马修斯先生支付任何累算福利。
约翰·布雷肯斯
2019年5月9日,公司 与John Brackens先生签订聘用协议,担任公司首席信息官和首席技术官,年薪12万美元。2019年9月20日,本公司与Brackens先生签订了新的雇佣协议 ,以更新Brackens先生在本公司担任首席技术官的职位。根据经修订的协议,Brackens先生的初始基本工资为每年120,000美元,在公司完成超过5,000,000美元的融资后,他的年薪将增加到144,000美元 。2020年5月1日,本公司进一步修订了与Brackens先生的雇佣协议,将Bracken先生的年薪更新为14.4万美元。2021年2月22日,与Brackens先生的雇佣协议进一步修改,将Bracken先生的工资从2021年3月1日起增加到以美元和欧元支付的约20万美元。
与Brackens先生的雇佣协议为一年,并自动延长一年,除非公司或Brackens先生在当前雇佣期限结束前60天内提供书面通知。Brackens先生 有资格获得年度员工股票期权奖金,金额由董事会自行决定 。与其他高管一样,布拉肯斯也参与了高管股票期权计划。与Brackens先生的雇佣协议可以终止,也可以无故终止。终止Brackens先生因残疾而受雇时,本公司应支付或提供给Brackens先生:(I)截至终止日期为止的任何未付基本费用和任何累积假期;(Ii)终止日期或之前的财政年度的任何未付年度奖金; (Iii)在终止日期前正当发生的任何未报销开支的报销;及(Iv)任何应计福利。 因死亡而终止Brackens先生的雇用时,Brackens先生的遗产有权获得任何应计福利。当本公司因任何原因或任何一方因未能续签雇佣协议而终止聘用Brackens先生时,公司应向Brackens先生支付任何累算福利。
67 |
2022年6月30日未偿还的 股权奖
下表汇总了我们指定的高管和董事在2022年6月30日持有的未偿还股票奖励持有量。
名字 | 授予日期 | 可发行股票
在锻炼时 选项的数量 | 选择权 锻炼 价格(美元) | 选择权 期满 日期 | ||||||||
艾伦·奥尔登,董事(1) | 2020年10月8日 | 20,000 | $ | 4.82 | 2026年1月7日 | |||||||
2021年10月1日 | 30,000 | $ | 6.71 | 2026年10月1日 | ||||||||
林哲Wong,董事(2) | 2020年10月8日 | 20,000 | $ | 4.82 | 2026年1月7日 | |||||||
2021年10月1日 | 30,000 | $ | 6.71 | 2026年10月1日 | ||||||||
首席执行官格兰特·约翰逊(3) | 2020年10月8日 | 60,000 | $ | 4.82 | 2026年1月7日 | |||||||
2021年10月1日 | 30,800 | $ | 6.71 | 2026年10月1日 | ||||||||
首席财务官兼首席运营官达米安·马修斯(4) | 2020年10月8日 | 20,000 | $ | 4.82 | 2026年1月7日 | |||||||
2021年10月1日 | 30,000 | $ | 6.71 | 2026年10月1日 | ||||||||
首席信息官兼首席技术官John Brackens(5) | 2020年10月8日 | 40,000 | $ | 4.82 | 2026年1月7日 | |||||||
2021年10月1日 | 30,800 | $ | 6.71 | 2026年10月1日 | ||||||||
莉迪亚·罗伊,集团总法律顾问和合规部,公司秘书(6) | 2021年10月1日 | 20,200 | $ | 6.71 | 2026年10月1日 | |||||||
詹妮弗·佩斯,首席人事官(7) | 2020年10月8日 | 20,000 | $ | 4.82 | 2026年1月7日 | |||||||
2021年10月1日 | 30,000 | $ | 6.71 | 2026年10月1日 |
(1) | 自2020年10月1日起,奥尔登先生被任命为电子竞技娱乐集团有限公司董事非执行董事和薪酬委员会主席。 |
68 |
(2) | 林先生自2020年10月1日起获委任为电竞娱乐集团有限公司董事非执行董事及薪酬委员会成员。 |
(3) | 约翰逊先生于2013年被任命为电子竞技娱乐集团董事的高管,并从2020年10月1日起被任命为薪酬委员会成员。 |
(4) | 马修斯先生自2020年10月1日起被任命为电子竞技娱乐集团有限公司董事非执行董事和审计委员会主席。马修斯先生于2022年4月2日辞去董事非执行董事一职,辞去首席财务官和执行董事一职。 马修斯先生还于2022年6月1日辞去首席运营官一职。 |
(5) | Brackens先生从2020年10月1日起被任命为首席信息官和首席技术官。Brackens先生还于2022年9月1日担任董事会成员。 |
(6) | Roy女士从2022年2月7日起被任命为集团总法律顾问和合规部 公司秘书。 |
(7) | 佩斯女士自2022年9月1日起出任本公司首席人事官。 |
股票 激励计划
2020年9月10日,公司董事会通过了《2020年股权激励计划》(简称《2020计划》),规定向高级管理人员、员工、董事、顾问等关键人员发行激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划,批准发行的普通股最大数量为1500,000股。每年1月1日,在长达九年的时间内,根据2020年计划授权发行的最大股票数量将自动增加233,968股。截至2022年6月30日,根据2020年计划授权发行的普通股最多为1,967,936股。本公司于2017年8月1日采纳的2017年度股票激励计划并无额外的股权奖励可供发行。 根据2017年计划授予的未偿还股票期权转移至2020年计划。截至2022年6月30日,根据2020计划,可供未来发行的普通股数量为857,410股 。
激励 股票期权
我们所有的 员工都有资格根据管理该计划的董事会所确定的2020年计划获得奖励股票期权。
根据2020年计划授予的期权 将在授予期权时指定的时间终止。
任何雇员可获授予在任何历年首次行使的认购权的普通股(于授出购股权时厘定)的总公平市值不得超过100,000美元。
在董事会的酌情决定权中,根据2020计划授予的期权可包括任何期权的分期付款行使条款 ,以使该期权在一系列累积部分中完全可行使。董事会还可以加快任何期权(或任何期权的任何部分)首次行使的日期 。但是,在授予之日起一年之前,任何期权或其任何部分都不得行使 。在任何情况下,授予当时拥有我们普通股10%以上的员工的期权不得在授予之日起五年届满后按其条款行使,根据 至2020计划授予的任何其他期权也不得在授予之日起十年届满后按其条款行使。
不合格的 股票期权
我们的 员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格根据管理该计划的董事会所确定的2020年计划获得不受限制的股票期权,但必须由该等顾问或顾问提供真诚的服务,且此类服务不得与融资交易或推广我们的普通股有关。
根据2020计划授予的期权 将在授予期权时指定的时间终止。
在 中,董事会根据本计划授予的期权的酌情决定权可包括任何期权的分期付款行使条款,以使该期权在一系列累积部分中完全可行使。董事会还可以加快任何期权(或任何期权的任何部分)首次行使的日期 。在任何情况下,期权不得在授予之日起十年期满后按其条款行使。
69 |
股票 奖金
我们的员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格获得授予我们的股份,但必须由该等顾问或顾问提供真正的服务,且该等服务不得与融资交易或推广我们的普通股有关。股份的授予完全由我们的董事会负责,董事会负责管理该计划。也由董事会决定股票的归属和转让限制的类型。
员工 养老金、利润分享或其他退休计划
我们 没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划,尽管我们未来可能会采用一个或多个此类计划 。
董事薪酬
下表显示截至2022年6月30日止年度内支付予非执行董事的薪酬。
名字 | 年 | 以现金支付或赚取的费用 | 库存 奖项(1) | 选择权 奖项(2) | 总计 | |||||||||||||||
林哲勇(3) | 2022 | $ | 10,000 | $ | — | $ | 133,378 | $ | 143,378 | |||||||||||
2021 | $ | 20,000 | $ | — | $ | 64,079 | $ | 84,079 | ||||||||||||
艾伦·奥尔登(4) | 2022 | $ | 20,000 | $ | — | $ | 133,378 | $ | 153,378 | |||||||||||
2021 | $ | 20,000 | $ | — | $ | 64,079 | $ | 84,079 | ||||||||||||
沃里克·巴特利特(5) | 2022 | $ | 8,548 | $ | — | $ | 106,703 | $ | 115,251 | |||||||||||
2021 | $ | 20,000 | $ | — | $ | 64,079 | $ | 84,079 | ||||||||||||
达米安·马修斯(6) | 2022 | $ | 11,500 | $ | — | $ | 133,378 | $ | 144,878 | |||||||||||
2021 | $ | 20,000 | $ | — | $ | 64,079 | $ | 84,079 | ||||||||||||
马克·尼尔森(7) | 2022 | $ | 5,000 | $ | — | $ | 133,378 | $ | 138,378 | |||||||||||
2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
简·琼斯·布莱克赫斯特(8岁) | 2022 | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | |||||||||||
2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
凯特西·门罗(9岁) | 2022 | $ | 5,000 | $ | — | $ | — | $ | 5,000 | |||||||||||
2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
(1) | 在授予之日按照美国会计准则第718条计算的为服务发行的股票的公允价值。 |
(2) | 已授予期权的公允价值根据授予日的美国会计准则第718条计算。 |
(3) | 林先生自2020年10月1日起获委任为电竞娱乐集团有限公司董事非执行董事及薪酬委员会成员。林先生获委任为审计委员会成员,自2022年5月3日起生效。 |
(4) | 奥尔登先生自2020年10月1日起被任命为电子竞技娱乐集团公司董事的非执行董事。奥尔登先生于2022年6月1日被任命为提名和治理委员会成员,并被任命为审计委员会主席。 |
(5) | 巴特利特先生自2020年10月1日起被任命为电子竞技娱乐集团公司董事的非执行董事和治理委员会主席。巴特利特先生于2022年3月4日辞去董事非执行董事职务。 |
(6) | 马修斯先生自2020年10月1日起被任命为电子竞技娱乐集团公司董事非执行董事和审计委员会主席。马修斯先生于2022年4月2日辞去董事非执行董事职务,辞去首席财务官一职,并辞去董事执行董事职务。马修斯先生还于2022年6月1日担任首席运营官。 |
(7) | 尼尔森先生自2021年10月21日起被任命为电子竞技娱乐集团有限公司董事非执行董事和审计委员会成员。尼尔森先生于2022年6月15日辞去董事非执行董事职务。 |
(8) | 琼斯·布莱克赫斯特女士自2022年5月3日起被任命为电子竞技娱乐集团公司董事的非执行董事。Jones Blackhurst女士被任命为审计委员会成员,自2022年5月3日起 担任薪酬委员会主席和提名 和治理委员会,2022年5月25日生效。 |
(9) | 门罗女士自2022年5月17日起被任命为电子竞技娱乐集团公司董事的非执行董事。门罗女士被任命为薪酬委员会成员,提名 和治理委员会,2022年6月1日生效。 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2022年10月12日,也就是本文件提交前一个工作日,我们实益拥有的有表决权股票的某些信息,并基于已发行和已发行的70,922,944股 股票,其中包括:(I)已知为我们已发行普通股5%或更多的实益所有人的每位股东,(Ii)每位被点名的高管和董事,以及(Iii)所有高管和董事作为一个集团。任何人士被视为实益拥有以下任何股份:(I)该人士直接或间接行使单独或分享投票权或投资权的股份,或(Ii)该人士有权于60天内任何时间透过行使购股权或认股权证取得实益拥有权的股份。除另有说明外,与本公司董事及行政总裁所列股份有关的投票权及投资权仅由实益拥有人行使,或由拥有人及拥有人的配偶或子女分享。
就这些表格而言,一个人或一群人被视为拥有该人有权在2021年10月11日后60天内收购的任何普通股的“实益所有权” 。为了计算每个人或一组人持有我们普通股的已发行股票的百分比,该个人或个人有权在2021年10月11日起计 60天内收购的任何股票被视为已发行股票,但在计算任何其他人的所有权百分比 时不被视为已发行股票。在此包括任何被列为实益拥有的股份,并不构成承认实益所有权。除非另有说明,下表所列各股东或其家庭成员对该等普通股股份拥有独家投票权及投资权。除另有说明外,下列各股东的地址为:马耳他圣朱利安市Triq Paceville第6号区块,邮编:STJ 3109。
70 |
下面的 显示了截至2022年10月12日,即提交申请的前一个工作日,我们现任高级管理人员、董事和我们所知的任何持有我们普通股超过5%的人的股票所有权。
实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 | 百分比 | ||||||
格兰特·约翰逊(1)加拿大安大略省奥克维尔莫里森路475号 | 3,494,134 | 4.85 | % | |||||
达米安·马修斯(Damian Mathews)(2)69 de Luen Avenue Tindalls海滩,旺加帕劳阿奥克兰0930 | 258,000 | * | ||||||
莉迪亚·罗伊(3)佛罗里达州北棕榈滩801US Hwy 1,邮编:33408 | 20,200 | * | ||||||
珍妮弗·佩斯(Jennifer Pace)(4)马耳他BZN9015巴尔赞Pjazza Birbal街二期D座6号公寓 | 56,463 | * | ||||||
John Brackens(5)The Terries,Triq is-Simar,7A室,Xemxija St Paul‘s Bay,马耳他SPB9026 | 89,092 | * | ||||||
马尔他,SWQ 3454,Swieqi路,Yucca,Alan Alden(6)202 | 54,762 | * | ||||||
简·琼斯·布莱克赫斯特(7)自由西街100号,12号这是内华达州雷诺Floor,邮编:89501 | - | * | ||||||
苏赛克路204-804号Chul Woong Lim(8)204-804100西大门区首尔,韩国 | 70,780 | * | ||||||
凯特西·门罗(9)330 Angelo Cifelli司机公寓318,新泽西州哈里森,邮编:07029 | - | * | ||||||
全体高级职员和董事(9人) | 4,043,431 | 5.61 | % |
* | 低于 不到1% |
(1) | 包括 持有3,403,334股普通股和90,800股可购买目前可行使的普通股的期权。 |
(2) | 包括208,000股普通股和50,000股可购买目前可行使的普通股的期权。 |
(3) | 包括20,200份购买目前可行使的普通股股票的期权。 |
(4) | 包括6,463股普通股和50,000股可购买目前可行使的普通股的期权 。 |
(5) | 包括18,292股普通股和70,800股可购买目前可行使的普通股的期权。 |
(6) | 包括4,762股普通股和50,000股可购买目前可行使的普通股的期权。 |
(7) | 没有目前持有的股份。 |
(8) | 包括20,780股普通股和50,000股可购买目前可行使的普通股的期权。 |
(9) | 没有目前持有的股份。 |
71 |
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性
相关的 方交易
我们公司关于关联方交易的政策是,董事会或董事会授权的个人批准涉及我们的董事、高管或持有我们已发行股本5%以上的任何重大交易。
公司向首席执行官报销办公室租金和相关费用。在截至2022年和2021年6月30日的一年中,公司向首席执行官 支付了4,800美元的办公费用报销费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日,没有应向首席执行官支付的金额。
2017年5月4日,公司与Contact Consulting Services Ltd.签订了服务协议和推荐协议,Contact Consulting Services Ltd.是一家由董事会成员持有部分股权的实体。根据该等协议,本公司于截至2022年及2021年6月30日止年度的一般及行政开支分别为26,148美元及96,020美元(br})。截至2022年6月30日和2021年6月,没有 笔应付给咨询服务有限公司。
公司通过一份日期为2020年8月1日的咨询协议和一份日期为2020年6月15日的雇佣协议保留了董事会成员提供的服务。咨询协议要求每月向该董事会成员控制的公司支付18,000 GB(按2022年6月30日生效的汇率折算为21,920美元)。该个人还通过雇佣协议获得了每月500美元的工资,担任首席运营官。该成员于2022年5月31日辞去董事会职务及首席运营官职务,顾问协议及雇佣协议亦告终止。 该成员继续担任本公司顾问,年费为60,000美元。
公司通过日期为2022年4月2日的咨询协议和日期为2022年4月2日的雇佣协议保留了首席财务官的服务。根据顾问协议,本公司每月向其首席财务官汇款36,995新西兰元(按2022年6月30日生效的汇率折算为23,524美元),根据雇佣协议每月汇款500美元。关于这一任命,公司向首席财务官一次性发行了200,000股普通股。
该公司与由GGC负责人控制的游戏中心运营商Tilt,LLC进行了交易。这包括游戏中心设备的净销售额为222,559美元,以及支付给Tilt的金额。有限责任公司的设备租赁费用为33 600美元,服务费用为16 589美元,加密货币开采费用为20 128美元,购买计算机库存费用为140 000美元。
第 项14.主要会计费用和服务
审计费用 。我们的独立注册会计师事务所为审计我们截至2022年和2021年6月30日的年度财务报表,包括审查我们的中期财务报表而提供的专业服务,收取的总费用为968,883美元。和104,250美元。
审计 相关费用。我们向我们的独立注册会计师事务所收取了#美元的费用。245,000 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内,与审计相关的费用分别为282,404美元,这些费用与 提交给美国证券交易委员会的文件和公司在截至2022年6月30日的年度内对收购的审计有关。
税 和其他费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中,我们没有向我们的独立注册会计师事务所收取税务和其他服务费用。
审计委员会预先批准所有审计服务和所有允许的非审计服务(包括费用和条款) 由我们的独立注册会计师事务所执行。
72 |
第四部分
第 项15.物证、财务报表附表。
(a) | 以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分进行了归档: |
1. | 财务 报表: |
我们的财务报表和独立注册会计师事务所的报告包含在F-1页。
2. | 财务 报表明细表: |
由于不适用或所需资料载于F-1页的财务报表和附注中,因此略去了财务报表附表。
3. | 展品: |
展品索引
展品 号码 |
附件 说明 | 通过引用并入 | 已归档或已配备 | |||||||
表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||||
3.1 | 经修订及重新修订的公司章程 | S-1 | 3.1 | 05/02/2019 | ||||||
3.2 | 修订及重新制定附例 | S-1 | 3.2 | 05/02/2019 | ||||||
3.3 | 关于10.0%A系列累计可赎回优先股的指定证书,每股票面价值0.001美元,日期为2021年11月10日 | 8-K | 3.1 | 11/16/2021 | ||||||
4.1 | 一种与不时发行一系列或多系列债券、票据、债券或其他债务证据有关的契约形式 | S-3/A | 4.1 | 02/03/2021 | ||||||
4.2 | 代表手令的格式 | S-1 | 4.1 | 02/13/2020 | ||||||
4.3 | 高级可转换票据的格式 | 8-K | 4.1 | 06/01/2021 | ||||||
4.4 | 证券说明 | X | ||||||||
4.5 | 电子竞技娱乐集团和VStock Transfer,LLC之间的认股权证代理协议,包括2022年3月2日的认股权证形式 | 8-K | 4.1 | 03/02/2022 | ||||||
10.1 | 公司、Shawn Erickson、H&H Arizona Inc.、Next Generation Holdings Trust和H&H Arizona Inc.股东之间于2013年5月20日签订的换股协议。 | 8-K | 10.1 | 08/07/2014 | ||||||
10.2* | 修订并重新签署与格兰特·约翰逊的雇佣协议 | 10-K | 10.9 | 10/01/2020 | ||||||
10.3* | 与John Brackens签订雇佣协议 | 8-K | 10.1 | 05/23/2019 | ||||||
10.4 | 《董事》协议格式 | 8-K | 10.1 | 09/03/2020 | ||||||
10.5 | 与Daniel马克的聘用协议格式 | 10-K | 10.27 | 10/01/2020 | ||||||
10.6 | 电子竞技娱乐集团、LHE企业有限公司和AHG娱乐有限责任公司之间的股票购买协议 | 10-K | 10.28 | 10/01/2020 | ||||||
10.7 | 向AHG娱乐有限责任公司发出的认股权证表格 | 10-K | 10.29 | 10/01/2020 | ||||||
10.8 | 电子竞技娱乐集团、AHG娱乐联合公司、有限责任公司和Flip Sports Limited之间的知识产权协议转让 | 10-K | 10.30 | 10/01/2020 | ||||||
10.9 | ESports娱乐集团和Rivington Law之间的咨询协议 | 10-K | 10.31 | 10/01/2020 | ||||||
10.10 | 咨询协议,由eSports娱乐集团公司和Rivington Law公司签署,并在两者之间达成 | 8-K | 10.1 | 12/08/2020 | ||||||
10.11 | ESports Entertainment(马耳他)有限公司、Lucky Dino Gaming Limited和Hidenkivi Esonia OU之间的资产购买协议,日期为2020年12月14日 | 8-K | 10.1 | 12/17/2020 |
73 |
10.12 | 电子竞技娱乐集团有限公司、凤凰游戏网络有限公司和凤凰游戏网络有限公司股东之间于2020年12月17日签订的股份购买协议 | 8-K | 10.1 | 12/21/2020 | ||||||
10.13 | 电子竞技娱乐集团公司和Helix控股公司之间的股权购买协议,日期为2021年1月22日 | 8-K | 10.1 | 01/27/2021 | ||||||
10.14 | ESports娱乐集团和ggCIRCUIT LLC之间的股权购买协议,日期为2021年1月22日 | 8-K | 10.2 | 01/27/2021 | ||||||
10.15 | 电子竞技娱乐集团有限公司与某些购买者于2021年2月11日签订的股份购买协议格式 | 8-K | 10.1 | 02/12/2021 | ||||||
10.16 | 2021年2月11日由eSports娱乐集团、Maxim Group,LLC和Joseph Gunnar&Co.签订的配售代理协议。 | 8-K | 10.2 | 02/12/2021 | ||||||
10.17 | 交换协议的格式 | S-1 | 10.24 | 02/24/2020 | ||||||
10.18 | 锁定协议的格式 | S-1 | 10.25 | 02/24/2020 | ||||||
10.19 | 认股权证代理协议格式,包括A单位认股权证 | S-1 | 10.28 | 03/30/2020 | ||||||
10.20 | B类认股权证表格 | S-1 | 10.29 | 03/30/2020 | ||||||
10.21 | 2021年5月21日由eSports Entertainment Group,Inc.,Helix Holdings,LLC和Helix Holdings,LLC的股权持有人签署的股权购买协议的第1号修正案 | 8-K | 10.1 | 05/26/2021 | ||||||
10.22 | ESports Entertainment Group,Inc.,ggCIRCUIT LLC和ggCIRCUIT LLC的股权持有人于2021年5月21日签署的股权购买协议第1号修正案 | 8-K | 10.2 | 05/26/2021 | ||||||
10.23 | 本公司与Gameday Group Plc于2021年5月25日签订的股份买卖协议 | 8-K | 10.1 | 05/28/2021 | ||||||
10.24 | 证券购买协议格式。 | 8-K | 10.1 | 06/01/2021 | ||||||
10.25 | 注册权协议的格式 | 8-K | 10.2 | 06/01/2021 | ||||||
10.26 | 手令的格式 | 8-K | 10.3 | 06/01/2021 | ||||||
10.27 | 附属担保的形式 | 8-K | 10.4 | 06/01/2021 | ||||||
10.28 | 赔偿托管协议,日期为2021年6月1日,由eSports Entertainment Group,Inc.、Helix Holdings LLC、Helix Holdings LLC和Lucosky Brookman LLP的股权持有人签署 | 8-K | 10.1 | 06/07/2021 | ||||||
10.29 | 会员权益转让,日期为2021年6月1日,由eSports娱乐集团公司和Helix Holdings,LLC的股权持有人之间进行 | 8-K | 10.2 | 06/07/2021 | ||||||
10.30 | Helix雇佣协议的格式 | 8-K | 10.3 | 06/07/2021 | ||||||
10.31 | Helix和GGC竞业禁止、竞业禁止和保密协议的格式 | 8-K | 10.4 | 06/07/2021 | ||||||
10.32 | 赔偿托管协议,日期为2021年6月1日,由eSports Entertainment Group,Inc.,ggCIRCUIT LLC,ggCIRCUIT LLC,ggCIRCUIT LLC和Lucosky Brookman LLP的股权持有人签署 | 8-K | 10.5 | 06/07/2021 | ||||||
10.33 | 会员权益转让,日期为2021年6月1日,由eSports娱乐集团公司和ggCIRCUIT LLC的股权持有人之间进行 | 8-K | 10.6 | 06/07/2021 | ||||||
10.34 | 2021年10月豁免 | X | ||||||||
10.35 | 本公司与Gameday Group Plc于2021年7月13日签署的修订协议格式。 | 8-K | 10.1 | 07/15/2021 | ||||||
10.36 | 电子竞技娱乐集团、Gameday Group Plc.和Prozone Limited于2021年7月13日签署的股份质押协议。 | 8-K | 10.2 | 07/15/2021 | ||||||
10.37 | 附函日期为2021年7月13日的格式 | 8-K | 10.3 | 07/15/2021 | ||||||
10.38 | 公司与尼尔森先生于2021年10月21日签署并签署的《董事》协议 | 8-K | 10.1 | 10/22/2021 | ||||||
10.39 | 形成董事协议 | 8-K | 10.1 | 05/04/2022 | ||||||
10.40 | 形成董事协议 | 8-K | 10.1 | 05/19/2022 | ||||||
10.41 | 资产购买协议,日期为2022年6月10日,由eSports娱乐集团和SCV Capital,LLC签署 | 8-K | 10.1 | 06/16/2022 | ||||||
10.42 | 电子竞技娱乐集团公司和SCV Capital,LLC之间于2022年6月10日签订的转让和承担协议 | 8-K | 10.2 | 06/16/2022 | ||||||
10.43 | ESports娱乐集团和SCV Capital,LLC之间签署的商标许可协议,日期为2022年6月10日 | 8-K | 10.3 | 06/16/2022 | ||||||
21.1 | 电子竞技娱乐集团的子公司。 | X | ||||||||
23.1 | Friedman LLP同意 | X |
74 |
31.1 | 注册人首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))所作的证明 | X | ||||||||
31.2 | 注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))出具的证明 | X | ||||||||
32.1 | 首席执行干事依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所作的证明 | X | ||||||||
32.2 | 首席财务官依据《美国法典》第18编第1350条的规定所作的证明,该证明是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 | X | ||||||||
99.1 | 审计委员会章程 | S-1 | 99.1 | 05/02/2019 | ||||||
99.2 | 薪酬委员会章程 | S-1 | 99.2 | 05/02/2019 | ||||||
99.3 | 提名委员会章程 | S-1 | 99.3 | 05/02/2019 | ||||||
99.4 | 截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的Helix经审核综合财务报表,连同财务报表的相关附注。 | 8-K/A1 | 99.1 | 08/12/2021 | ||||||
99.5 | GGC于2020年及截至2019年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表,连同财务报表的相关附注。 | 8-K/A1 | 99.2 | 08/12/2021 |
||||||
99.6 | Helix截至2021年3月31日及截至2020年12月31日的年度及截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月的未经审核综合财务报表,以及简明财务报表的相关未经审核附注。 | 8-K/A1 | 99.3 | 08/12/2021 | ||||||
99.7 | GGC于二零二一年三月三十一日及截至二零二一年三月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月之未经审核综合财务报表连同简明财务报表之相关未经审核附注。 | 8-K/A1 | 99.4 | 08/12/2021 | ||||||
99.8 | ESports Entertainment Group,Inc.截至2021年3月31日、截至2020年6月30日的年度以及截至2021年3月31日的9个月的未经审计备考综合财务报表。 | 8-K/A1 | 99.5 | 08/12/2021 | ||||||
99.9 | Bethard Group Limited于2020年及截至2019年12月31日及截至该年度的经审核财务报表,连同财务报表的相关附注。 | 8-K/A2 | 99.1 | 08/12/2021 | ||||||
99.10 | Bethard Group Limited截至2021年3月31日及2020年12月31日的未经审核简明财务报表,以及截至2021年及2020年3月31日止三个月的未经审核简明财务报表,以及简明财务报表的相关未经审核附注。 | 8-K/A2 | 99.2 | 08/12/2021 |
||||||
101.INS | 内联XBRL 实例文档 | X | ||||||||
101.SCH | 内联XBRL 分类扩展架构 | X | ||||||||
101.CAL | 内联XBRL 分类标准扩展计算链接库 | X | ||||||||
101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义链接库 | X | ||||||||
101.LAB | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase | X | ||||||||
101.PRE | 内联XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 管理 董事或高管有资格参与的合同或薪酬计划或安排。 |
第 项16.表格10-K摘要。
没有。
75 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
电子竞技 娱乐集团公司 | ||
日期: 2022年10月13日 | 发信人: | /s/ 格兰特·约翰逊 |
格兰特·约翰逊 | ||
Chief Executive Officer, and 董事会主席 (首席执行官 ) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 格兰特·约翰逊 | 首席执行官、秘书和 | 2022年10月13日 | ||
格兰特·约翰逊 | Chairman of the Board of Directors (首席执行官 ) |
|||
/s/ 达米安·马修斯 | 首席财务官兼首席运营官 | 2022年10月13日 | ||
达米安·马修斯 | (Principal Accounting Officer and 负责人 财务官) |
|||
/s/ 简·琼斯·布莱克赫斯特 | 董事 | 2022年10月13日 | ||
1月琼斯·布莱克赫斯特 | ||||
/s/ Chul Woong Lim | 董事 | 2022年10月13日 | ||
Chul 勇林 | ||||
/s/ 艾伦·奥尔登 | 董事 | 2022年10月13日 | ||
艾伦·奥尔登 | ||||
/s/ Kaitesi Munroe | 董事 | 2022年10月13日 | ||
凯特西·门罗 |
76 |
电子竞技 娱乐集团公司
合并财务报表
目录表
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID |
F-1-F-4 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2022年和2021年6月30日止年度的综合业务报表 | F-6 |
截至2022年和2021年6月30日止年度的综合全面亏损表 | F-7 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的10%系列累计可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表 | F-8 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
77 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 董事会和
电子竞技娱乐集团的股东 。
对财务报表的意见
我们 审计了eSports Entertainment Group,Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表,以及截至2022年6月30日的两年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、10%系列可赎回优先股和股东权益(亏损)的变动、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况,以及截至2022年6月30日的两年期间内各年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注 2所述,公司截至2022年6月30日的巨额累积亏损、经营经常性亏损和经营活动的负现金流,以及公司在资产负债表日不遵守其优先可转换票据的债务契约,令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
F-1 |
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
因收购Bethard Group Limited(下称“Bethard”)的企业对消费者业务而获得的或有对价和无形资产的公允价值计量
事件描述
如财务报表附注2及3所述,本公司于2021年7月13日完成对Bethard的企业对消费者业务的收购,总代价约为2,680万美元,其中包括670万美元的或有对价 ,并产生约1,810万美元的无形资产入账。本公司采用收购法核算业务合并,收购法要求确认收购的资产和在收购日按其各自的公允价值承担的负债。或有对价是采用收益法估算的,其基础是基于预计收入而欠下的合同金额。收购无形资产的公允价值通常采用收益法进行估计,该方法基于未来贴现现金流量的现值,或基于构建资产的估计成本的成本法。管理层在估计或有代价及所收购无形资产的公允价值时作出重大判断,涉及使用有关未来收入增长率、收购业务盈利能力及折现率等因素的重大估计及假设。
我们确定执行与或有对价和与收购Bethard相关的无形资产的公允价值计量程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在估计收购的无形资产公允价值时的重大判断,包括使用专业人员;(Ii)审计师的高度判断 和执行与收购无形资产公允价值计量有关的程序时的主观性;(Iii)在评估与所收购业务的未来收入增长率和盈利能力及贴现率有关的重大假设的合理性方面所进行的重大审计工作;及(Iv)审计工作涉及使用具有专业技能和 知识的专业人员。
我们如何在审计中处理该问题
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见 。这些程序包括识别和评估与收购会计相关的控制设计,包括对管理层对收购的无形资产的估值和或有对价的控制,对估值模型开发的控制,以及与收购业务的未来收入增长率和盈利能力、折现率以及创建资产的成本有关的重大假设。除其他外,这些程序还包括:(I)阅读买方E协议;以及(Ii)测试管理层估计所收购无形资产和或有对价的公允价值的程序。测试管理层的过程包括评估评估方法的适当性,测试管理层提供的数据的完整性和准确性,以及评估评估方法的合理性F 与未来收入增长率、被收购业务的盈利能力和贴现率相关的重大假设,以及 构建资产的估计成本。评估未来收入增长率和被收购业务的盈利能力的合理性涉及考虑被收购业务的历史业绩和市场可比信息、 以及经济和行业预测。通过考虑可比业务的资本成本和其他行业因素来评估贴现率的合理性。使用具有专业技能和知识的专业人员协助评估贴现现金流模型的适当性和贴现率的合理性。
F-2 |
减值 商誉和长期资产评估
事件描述
如财务报表附注2及附注7所述,本公司每年或当事件 及情况显示资产可能减值时,审核商誉减值。此外,每当发生事件或情况发生变化时,本公司会审核长期资产,例如物业和 设备、须摊销的无形资产和经营租赁上的使用权资产,以计提减值。 情况显示资产或资产组的账面金额可能无法收回。本公司的商誉减值评估 涉及各报告单位的公允价值与其账面价值的比较,减值在账面价值超过公允价值的金额中确认。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被确定为减值,则确认的减值金额为该资产的账面价值超出其公允价值的金额。公允价值金额由管理层使用贴现现金流模型进行估计。管理层的现金流模型包括对未来现金流、增长率和贴现率的重要判断和假设。截至2022年6月30日,公司的综合商誉余额和长期资产余额分别约为2230万美元和3060万美元。根据减值评估的结果,管理层在截至2022年6月30日的年度内记录了公司商誉和长期资产的减值约4650万美元。
我们确定执行与商誉和长期资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定报告单位的公允价值时需要做出重大判断;以及(Ii)在执行评估管理层重大假设(包括未来现金流、增长率和贴现率)的程序时,审计师的判断力、主观性和努力程度很高。
我们如何在审计中处理该问题
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据,同时形成我们对财务报表的总体意见 。这些程序包括评估与管理层商誉和长期资产减值评估有关的控制的设计有效性,包括对报告单位或资产的公允价值的确定以及用于确定长期资产是否可收回的未来未贴现现金流的控制。这些程序还包括:(I)测试管理层为报告单位或资产编制公允价值估计的程序;(Ii)评估基础贴现和未贴现现金流量模型的适当性;(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iv)评估管理层使用的重要假设的合理性,包括未来现金流量。增长率和贴现率。评估管理层有关未来现金流量、增长率及折现率的重大假设,并在我们聘用的估值专家的协助下,评估管理层使用的假设是否合理,并考虑(I)报告单位的历史表现;(Ii)与外部市场数据及行业预测的一致性;及(Iii)对重大投入及假设的敏感性。
F-3 |
衍生工具和认股权证负债的公允价值
事件描述
正如财务报表附注2、12及18所述,本公司发行了一张附有可拆卸认股权证的可换股票据,要求 管理层评估可拆卸认股权证是否应作为负债入账,以及 可转换债务的转换特征是否需要作为衍生负债进行分拆和单独估值。该等工具被确定为负债 ,并被分类为3级,因为它们包含一项或多项无法观察及对其公允价值计量有重大意义的估值投入。该公司利用估值专家开发估值模型和不可观察的投入,以估计这些工具的公允价值。截至2022年6月30日,认股权证和衍生工具负债的公允价值分别约为10万美元 和940万美元。
我们确定执行与这些金融工具相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(br}(I)管理层在确定估计公允价值的投入时的重大判断和估计,这反过来又导致核数师在执行程序和评估与这些金融工具的公允价值相关的审计证据方面做出了高度的判断、主观性和努力,以及(Ii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
我们如何在审计中处理该问题
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见 。这些程序包括评估与本公司厘定公允价值有关的控制措施的设计。 这些程序还包括让具有专业技能和知识的专业人士参与协助制定这些金融工具的公允价值独立估计,并将管理层的估计与独立制定的公允价值估计进行比较。制定独立估计涉及测试管理层提供的数据的完整性和准确性, 制定独立的投入,并酌情评估和利用管理层的上述不可观察的投入。
/s/
| |
我们 自2020年起担任本公司的审计师。 | |
十月 13, 2022 |
F-4 |
电子竞技 娱乐集团公司
合并资产负债表
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预留给用户的应收款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
设备,网络 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、夹层权益和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
对客户的负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
高级可转换票据 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
应付票据和其他长期债务的当期部分 | ||||||||
经营租赁负债--流动 | ||||||||
或有对价 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
高级可转换票据,扣除未摊销折价 | ||||||||
应付票据和其他长期债务 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
经营租赁负债--非流动 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
夹层股本: | ||||||||
10%A系列累计可赎回可转换优先股,$ | 面值, 授权, 已发行和已发行股份,总清算优先权$||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股$ | 票面价值; 授权股份||||||||
普通股$ | 票面价值; 授权股份, 和 截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行和已发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
电子竞技 娱乐集团公司
合并的操作报表
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
运营成本和支出: | ||||||||
收入成本 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
资产减值费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
高级可转换票据的转换亏损 | ( | ) | ||||||
优先可转换票据的清偿损失 | ( | ) | ||||||
高级可转换票据衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
其他营业外收入(亏损),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用)合计,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ||||||||
所得税优惠(费用) | ||||||||
净亏损 | $ | $ | ||||||
10%系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ||||||
A系列累计可赎回可转换优先股增加10%至赎回价值 | ( | ) | ||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | $ | ||||||
普通股每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
电子竞技 娱乐集团公司
合并 全面损失表
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | $ | ||||||
其他全面亏损: | ||||||||
外币折算损失 | ||||||||
全面损失总额 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
电子竞技 娱乐集团公司
10%系列累计可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表
截至2022年和2021年6月30日的年度
10% A系列累计可赎回 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可转换 优先股 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 其他 综合 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
为收购Argyll发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为Flip收购发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为收购EGL发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为ggCircuit收购发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为收购Helix发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
以股权融资方式发行的普通股,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 期权和认股权证行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
对外兑换翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
发行10%的A系列累计可赎回可转换优先股所得款项 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
赎回价值和发行成本的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
10% A系列累计可赎回可转换优先股现金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
以股权融资方式发行的普通股和权证,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
高级可转换票据折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
自动柜员机下普通股发行 ,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
对外兑换翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
电子竞技 娱乐集团公司
合并的现金流量表
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
摊销和折旧 | ||||||||
资产减值费用 | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
高级可转换票据的转换亏损 | ||||||||
优先可转换票据的清偿损失 | ||||||||
债务折价和溢价摊销 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
出售业务的收益 | ( | ) | ||||||
其他非现金费用,净额 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
预留给用户的应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
对客户的负债 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
其他,净额 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
为收购Bethard支付的现金对价,扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
为Lucky Dino支付的现金对价,扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
为ggCircuit支付的现金对价 | ( | ) | ||||||
为Helix支付的现金代价 | ( | ) | ||||||
为Argyll支付的现金对价,扣除所获得的现金 | ( | ) | ||||||
为EGL支付的现金对价,扣除所获得的现金 | ( | ) | ||||||
为翻转支付的现金代价 | ( | ) | ||||||
出售资产所得收益 | ||||||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
股权融资收益,扣除发行成本 | ||||||||
发行10%A系列累计可赎回可转换优先股的收益,扣除发行成本 | ||||||||
支付10%系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ||||||
自动柜员机下普通股的发行,扣除发行成本 | ||||||||
贝萨德或有对价的支付 | ( | ) | ||||||
行使股票期权和认股权证所得收益,扣除发行成本 | ||||||||
发行高级可转换票据所得款项 | ||||||||
支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
偿还应付票据和融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率对现金和限制性现金变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和限制性现金净增(减)额 | ( | ) | ||||||
现金和限制性现金,年初 | ||||||||
现金和限制性现金,年终 | $ | $ |
F-9 |
现金和限制性现金在合并资产负债表中的对账如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
$ | $ |
June 30, 2020 | ||||
现金 | $ | |||
受限现金 | ||||
$ |
补充现金流信息: | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | ( | ) | $ | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
收购Bethard的现金和普通股或有对价的公允价值 | $ | |||||||
将优先可转换票据转换为普通股 | $ | |||||||
增持10%A系列累计可赎回可转换优先股 | $ | |||||||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | |||||||
为交换融资租赁义务而获得的融资租赁资产 | $ | |||||||
作为优先可转换票据债务折价发行的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
为ggCircuit发行的普通股 | $ | $ | ||||||
为Helix发行的普通股 | $ | $ | ||||||
为Argyll发行的普通股 | $ | $ | ||||||
为收购Argyll而发行的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
Argyll收购认股权证普通股责任的清算 | $ | $ | ||||||
成交时为EGL发行的普通股 | $ | $ | ||||||
普通股中EGL或有预提对价的结算 | $ | $ | ||||||
成交时为翻转收购发行的普通股 | $ | $ | ||||||
普通股翻转或有对价的结算 | $ | $ | ||||||
通过经营租赁获得的使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
通过融资租赁获得的设备 | $ | $ | ||||||
应在存量账户中结算的债务的份额结算 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10 |
电子竞技 娱乐集团公司
合并财务报表附注
June 30, 2022
注 1-运营的性质
ESports 娱乐集团,Inc.(“公司”或“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立,名称为虚拟壁橱,Inc.,然后于2010年6月6日更名为DK Sinophma,Inc.,然后于2014年8月12日更名为VGame,Inc.。2017年4月24日左右,VGame,Inc.更名为eSports娱乐集团,Inc.
该公司是一家多元化的网游、传统体育博彩和体育业务运营商,业务遍及全球。 公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台,并利用它们来发展esports 业务,使客户可以在线观看锦标赛和球员对球员的下注。2020年7月31日,公司收购了在线体育和赌场运营商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited,从而开始了创收业务。2021年1月21日,公司完成了对凤凰游戏网络有限公司的收购,凤凰游戏网络有限公司是电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司,也是赛事管理和团队服务的提供商,包括现场直播和在线赛事和锦标赛。2021年3月1日,本公司完成了对在马耳他注册的公司Lucky Dino Gaming Limited及其在爱沙尼亚注册的全资子公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)的运营资产和特定负债的收购。
2021年6月1日,公司收购了ggCircuit,LLC(“GGC”)和Helix Holdings,LLC(“Helix”)。GGC是一家企业对企业软件公司,为游戏中心提供基于云的管理、锦标赛平台以及集成的钱包和销售点解决方案。Helix运营着提供体育节目和游戏基础设施的体育中心。位于马萨诸塞州福克斯伯罗市和新泽西州北卑尔根市的Helix游戏中心资产已于2022年6月10日出售,此处称为“Helix游戏中心”。收购 Helix后,保留了EEG Labs、分析平台 以及尚未发布的专有玩家对玩家下注平台Betround(以前称为LanDuel)。2021年7月13日,本公司完成了对在线赌场和体育书籍业务的收购,该业务以Bethard(此处称为“Bethard”)品牌运营。收购Bethard一事将在附注3中进一步讨论。企业合并.
注: 2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已在合并中取消。
可报告的 个细分市场
公司经营着两个互补的业务部门:
EEG iGaming
EEG iGaming包括该公司的iGaming赌场和体育书籍产品。目前,该公司主要在欧洲经营面向消费者的业务 。
EEG 小游戏
EEG Games通过1)公司专有基础设施软件GGC为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验,GGC是我们专注于ESPORTS的基础设施软件,是本地 局域网(“LAN”)中心管理软件和服务的领先提供商,使我们能够无缝管理任务关键功能 ,如游戏许可和支付,2)在线锦标赛(通过公司的EGL锦标赛平台),以及3)玩家对玩家 下注(通过我们尚未发布的专有博彩产品)。目前,我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG游戏业务。
这些部门会考虑公司的组织结构和财务信息的性质,并由首席运营决策者进行审核,以评估业绩并做出有关资源分配的决策。
F-11 |
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额,以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括 与认股权证及股票补偿有关的股权奖励的估值及会计、衍生工具公允价值的厘定、商誉及无形资产的估值及可回收性、企业合并的会计,包括估计或有代价及分配购买价格、估计无形资产的公允价值,以及与应计及或有事项有关的估计。
流动性 和持续经营
随附的本公司合并财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。 持续经营的列报基础假设本公司将在这些合并财务报表发布之日起一年后继续运营,并将能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺 。
本公司已确定,某些因素令人对其自该等综合财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。本公司考虑的其中一个因素是其
遵守本公司于2022年2月22日发行的本金为35,000,000美元的高级可转换票据(“高级可转换票据”或
“新票据”)条款下的若干债务契约。本公司并未遵守某些债务契约,目前根据高级可转换票据的条款违约。本公司于2022年2月28日将本公司于2021年6月2日发行的本金为35,000,000美元的现有高级可换股票据(“旧高级可换股票据”)与新票据互换,使本金
未偿债务余额由账面价值#美元增加。
在
除遵守债务契约外,该公司认为其累计赤字为#$
公司认为,如果没有额外的融资,公司目前的现金和现金等价物水平不足以为其运营和债务提供资金。尽管本公司拥有可供融资的资金,但能否利用这些资金来源进行融资受到多个因素的影响,包括市场和经济状况、业绩以及投资者情绪,因为这与本公司以及体育和iGAME行业有关。这些条件综合在一起,令人对本公司自这些综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生极大的怀疑。
在确定本公司能否克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时,本公司可考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响。该公司确定了其认为目前可用于为其运营和推动未来增长提供资金的其他
融资来源,包括:(I)行使
截至2022年6月30日的年度,融资活动提供的现金净额为$
这些 上述计划可能需要公司依赖几个因素,包括有利的市场条件,以在未来获得 额外资本。因此,这些计划被确定为不足以消除对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的推定。合并财务报表不反映这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
F-12 |
新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2019年12月出现 ,此后对全球商业活动造成不利影响,扰乱供应链,并导致金融市场大幅波动 。新冠肺炎疫情的持续影响给公司及其业绩带来了重大不确定性和风险,尤其是与亲自出席活动和游戏中心有关的不确定性和风险。
本公司此前曾表示,消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或长期减少可能会对本公司的产品需求产生不利影响,包括亲自前往游戏中心和锦标赛,减少现金流和 收入,从而对本公司的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。在截至2022年6月30日的年度内,该公司确定其Helix和客户游戏中心的面对面上座率预计不会 达到之前对该期间的预测水平。此外,对Argyll业务的预测还包括到2023财年的持续亏损,原因是英国市场的激烈竞争和英国市场上iGaming业务面临的沉重监管负担。此外,公司为实现先前的收入预测所需的投资水平影响了公司的多项业务。因此,本公司确认其Argyll、GGC、EGL和Helix业务持有的长期资产减值,以及其Argyll、EGL、GGC和Helix业务持有的商誉减值。2022年6月10日,本公司处置了位于新泽西州和马萨诸塞州的两个Helix游戏中心的资产和相关负债。 有关资产减值费用的讨论,请参见附注6、7和11。
新冠肺炎疫情对其他业务领域的最终影响将取决于未来的事态发展,这些情况尚不确定, 可能会导致业务持续中断和运营减少的时间延长。新冠肺炎病例的实质性破坏性死灰复燃或其他新冠肺炎变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响,具体取决于感染率最高的地区 。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响,但可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。
纳斯达克 继续上市规则或标准
2022年4月11日,公司收到一份上市公司资质人员出具的欠缺通知函他说纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)指示 本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条,因为本公司普通股的出价收盘价已低于$ 之前 连续三十个工作日的每股收益。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,本公司自发出该通知之日起,或至2022年10月10日,有180个历日重新遵守最低投标价要求。要重新获得合规,公司普通股的投标价格必须为$ 每股或更多,至少连续十个工作日。
2022年6月7日,本公司收到纳斯达克上市资质部门工作人员的又一封信,通知本公司,在最近30个工作日,本公司上市证券的最低市值低于最低$
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)I条,本公司有180个历日,即至2022年12月5日,以恢复合规。
通知指出,为了重新获得合规,公司的MVLS必须以$
2022年10月11日,本公司收到纳斯达克的函,表示本公司普通股将被摘牌,本公司普通权证将以GMBLW和GMBLZ代码交易,以及本公司的
虽然本公司正在竭尽全力维持其普通股在纳斯达克的上市,但不能保证本公司将能够重新获得或保持符合纳斯达克上市标准。
现金 和现金等价物
现金
包括手头现金。现金等价物包括购买的原始期限为三个月或更短的高流动性金融工具
。截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司并无任何分类为现金等价物的金融工具。在
倍,包括受限现金在内的现金存款可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。
FDIC为账户提供最高$
F-13 |
受限 现金
受限 现金包括为遵守博彩法规而保留的现金储备,这些法规要求有足够的流动性来偿还公司对客户的债务 。
应收账款
应收账款 由主要用于体育赛事和团队管理服务的客户帐单金额组成。应收账款 是扣除信贷损失准备后的净额。本公司为其客户进行持续的信用评估,并在考虑历史损失、已知纠纷或收款问题、应收账款余额的年龄以及当前经济状况等因素后确定信用损失准备的金额。记录坏账费用是为了将信贷损失准备保持在适当的水平,信贷损失准备的变化计入综合经营报表中的一般和行政费用。于2022年、2022年及2021年6月30日,信贷损失准备对本公司的综合财务报表并不重要。
预留给用户的应收款
用户 应收保证金按公司预期从支付处理商收取的金额列示。用户向支付处理商 发起押金,支付处理商将押金汇给公司。支付处理商的应付金额在合并资产负债表上记为预留给用户的应收账款。如果确定公司无法从付款处理商收取应收账款,则可计提坏账准备。增加坏账准备 在合并业务报表中确认为一般和行政费用中的损失。坏账准备对合并财务报表并不重要。
装备
设备 按成本减去累计折旧计算。该公司将设备的直接成本以及与增加设备生产能力或使用寿命的改进和改进相关的支出资本化。折旧按资产的估计使用年限以直线法计算,或就租赁改善而言,以初始租期或改善的估计使用年限中较短者为准。按资产类别分列的设备估计使用年限如下:
计算机 设备 | 最多
个 |
家具和固定装置 | 最多
个 |
租赁权改进 |
设备的估计使用年限和剩余价值将在每个报告期结束时进行适当的审核和调整。 出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账目中剔除,由此产生的损益在综合经营报表中确认为出售或处置资产的损益。
数字资产
截至2022年6月30日的年度数字资产包括以太加密货币(“以太”或“ETH”)。数字资产包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。将数字资产归类为流动资产是在 公司考虑到加密货币交易所市场上一致的每日交易量后做出的。本公司出售数字资产的能力没有任何限制或 限制。购买的数码资产按成本入账,而本公司透过采矿活动获得的加密货币则按以下披露的本公司收入确认政策入账。
数字资产 作为无形资产入账,使用寿命不确定。具有无限使用年限的无形资产不摊销,而是每年评估减值,或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值,表明 无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时,即存在减值。 该减值是使用该数码资产在计量其公允价值时的报价来计量的。在减值测试中,公司可以选择首先执行定性评估,以确定是否更有可能存在减值 。如果确定不太可能存在减值,则不需要进行量化减值测试。 如果公司得出不同的结论,则需要进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内,该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。本公司数码资产的减值亏损对截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的综合财务报表并无重大影响。
公司按照先进先出(FIFO)的会计方法对其损益进行会计核算。该公司通常每月清算其数字资产头寸,或根据市场情况更频繁地进行清算。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内,公司通过出售和支付数字资产而确认的已实现收益对合并财务报表并不重要。截至2022年6月30日和2021年6月30日,该公司的数字资产为
2022年9月中旬,在财政年度结束后,Etherum从工作证明升级为股权证明 。在升级当天,不可能对ETH进行额外的开采,这要求公司切换到不同的数字资产。资产转移预计不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
业务组合
公司采用收购会计方法对企业合并进行核算。本公司于收购当日按公允价值记录收购资产、承担负债及与收购有关的或有对价。购买价格(包括任何或有代价)与收购净资产的公允价值之间的差额计入商誉。本公司在取得更多有关影响于收购日期确定公允价值的事实及情况的资料后,可在收购截止日期后最多一年的计量期内,根据需要调整初步收购价格及收购价格分配。收购日期后发生的事件导致的与收购相关的或有对价的公允价值的任何变化都在收益中确认。与收购相关的成本与收购分开确认,并在发生时计入费用。
F-14 |
商誉
商誉 是指在企业合并中为被收购实体支付的对价的公允价值超过被收购资产的公允价值和承担的负债。商誉不摊销,而是在每个会计年度的年度报告单位水平上进行减值测试,时间为每年4月1日,或者更经常的情况是,如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回的可能性更大。报告单位代表一个运营部门或一个运营部门的一个组成部分。根据ASC主题350无形资产-商誉和其他截至2022年6月30日,公司的业务分为四个报告单位:iGaming马耳他(包括Bethard和Lucky Dino)、iGaming Argyll UK、 EGL和GGC。Helix业务于2022年6月10日出售,之前是其自己的报告部门。
在对商誉进行减值测试时,本公司可以选择从定性评估开始,通常称为“步骤0”,以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。这一定性评估可能包括但不限于评估因素,如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件,包括公司管理层、战略和主要用户基础的变化。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则本公司将通过将账面金额与报告单位的公允价值进行比较来进行商誉减值量化分析。如果确定公允价值小于其账面价值,商誉账面金额超过隐含公允价值的部分将根据会计准则更新(ASU)第2017-04号确认为减值损失。商誉和其他(主题350):简化商誉减值的会计处理。本公司采用现金流贴现分析,称为收益法,并使用内部倍数和市场倍数来评估假设的合理性,以确定报告单位的估计公允价值 。对于收益法,包括预期收入增长率、折现率、毛利率、运营费用、营运资本需求和资本支出在内的重大判断和假设是公允价值估计所固有的,而公允价值估计是基于公司的运营和资本预测。因此,实际结果可能与收入法中使用的估计值不同 。使用其他判断和/或假设可能导致公允价值与本公司的估计不同,并可能导致在财务报表中确认额外减值费用。作为合理性的检验,本公司亦将本公司报告单位的合并公允价值视为本公司的合理市值。公司可以 选择不对部分或全部报告单位进行定性评估,而执行量化减值测试 。
在截至2022年3月31日的季度内,公司股价大幅下跌,公司投资业务的能力受到影响。这被确定为触发事件,并对公司的长期资产进行了减值量化测试。截至2022年3月31日,公司确认商誉资产减值费用为$
无形资产
具有可确定寿命的无形资产包括玩家关系、开发的技术和软件、商号和游戏许可证。具有可确定寿命的无形资产按其估计使用寿命按直线摊销。
长期资产减值
设备 及其他长期资产,包括有限寿命无形资产,会定期或在事件及情况显示资产的账面价值可能无法收回时评估减值。如果需要评估,则通过资产的估计处置日期确定对未来未贴现现金流的估计。若估计未来应占资产的未贴现现金净流量 少于账面值,则计及外部市场参与者假设后,减值亏损确认为相当于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。对未来现金流的估计 需要重大判断,因为公司对未来业绩和市场状况做出假设。由于对未来现金流的确定是对未来业绩的估计,如果未来现金流不符合预期,可能会在未来期间确认减值。
在截至2022年6月30日的年度内,公司确认的减值费用总额为$
对客户的负债
公司记录对客户的负债,也称为玩家负债,记录玩家在给定时间可提取的金额。玩家责任包括玩家押金、奖金或奖励以及用户赢利减去提款、扣缴税款 和玩家损失。本公司持有第三方持有的有限现金余额和玩家存款,在综合资产负债表上记为用户预留的应收账款,水平等于或超过其对客户的负债。
F-15 |
大奖 拨备
大奖拨备责任是对玩家应获得的大奖奖金金额的估计。大奖负债按月累计 基于对可用于中奖的大奖金额的估计。每次在符合大奖资格的iGaming赌场 机器上下注时,大奖金额都会增加,每个输掉的赌注的一部分将分配给大奖金额的资金。头奖被设定为在某些赌场品牌之间随机发放。当玩家赢得大奖时,大奖金额将重置为定义的金额,根据符合条件的iGaming赌场机器的不同而有所不同。本公司参与的iGaming赌场机合在同一头奖中,因此 中奖会影响参与iGaming赌场机群网络中的其他玩家。在实体有义务支付大奖时,大奖奖金会减少收入 当玩家赢得大奖时,就会发生这种情况。
租契
该公司通过收购Argyll、Lucky Dino和Helix后达成的运营租赁协议租赁办公空间和游戏中心空间。本公司还租赁了通过Helix收购的其他物业和设备,这些物业和设备随后作为Helix销售交易的一部分出售,买方承担租赁责任。本公司根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值,计量经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债,以及融资租赁资产和负债。最低租赁付款包括协议的固定租赁和非租赁部分 ,以及依赖于指数的任何可变租金付款,最初使用租赁开始日期的指数 衡量。
经营租赁项下的最低付款在经营的合并报表中按租赁期以直线方式确认。与可变租赁付款相关的经营租赁费用按与标的租赁的性质以及租赁协议中的事件、活动或情况发生一致的方式确认为经营费用。年期少于12个月的租约(“短期租约”)不会在综合资产负债表中确认。短期租约的租金支出按租赁期内的直线基础确认,并计入综合经营报表的一般及行政费用 。
所得税 税
本公司采用资产负债法核算所得税,该方法要求就已在合并财务报表或本公司的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据美国公认会计原则对资产及负债的处理方式与税项处理方式之间的差异而厘定,该等资产及负债采用预期该等差异将逆转的年度的现行税率。递延税项资产和负债的变动记入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性,并根据现有证据的权重,评估其递延税项资产很可能全部或部分无法变现的可能性,并在一定程度上通过计入所得税费用来建立估值拨备。评估收回递延税项资产的潜力时,会考虑结转年度的应课税收入、现有的应课税暂时性差异、审慎及可行的税务筹划策略及估计未来应课税溢利。
公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算,方法是采用两步法确定应确认的税收优惠金额。首先,必须对税务状况进行评估,以确定在税务机关进行外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续,则会对税务状况进行评估,以确定要在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额 是最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。 所得税拨备包括被认为是适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。
衍生工具 工具
公司评估其可转换票据、股权工具及认股权证,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生工具的资格(附注12)。这种会计处理的结果是,嵌入的 衍生工具的公允价值在每个报告期按公允价值入账,并在合并资产负债表中作为负债入账(附注18)。 如果公允价值作为负债入账,则公允价值变动在经营报表中作为 其他收入或支出入账(附注18)。
在 可转换工具中嵌入的转换期权需要进行分支,并且该可转换工具中还有其他 个嵌入衍生工具需要进行分支的情况下,分支的衍生工具 作为单个复合衍生工具入账。
F-16 |
衍生工具的分类 ,包括该等工具是否应记作负债或权益,于每个报告期结束时重新评估 。最初分类为权益但须重新分类的权益工具 将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中按流动或非流动分类,以对应其主要工具。本公司于每个资产负债表日记录剩余嵌入衍生工具的公允价值 ,并将剩余嵌入衍生工具的公允价值变动记为综合经营报表中的其他收入或支出。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中收到的资产价格或支付的转移负债的价格。估值技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。在确定资产和负债的公允价值计量时,本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。以下总结了计量公允价值所需的三种投入水平,其中前两种被认为是可观察的,第三种被认为是不可观察的:
级别 1: | 未经调整的 相同资产或负债的活跃市场报价。 |
级别 2: | 可观察的 除一级价格以外的其他投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或可观察到的或可被可观测的市场数据证实的其他投入,其实质上是资产或负债的整个期限。 |
级别 3: | 不可观察的 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的投入。 |
某些资产和负债要求按公允价值按经常性原则入账。本公司按经常性原则将业务合并、衍生金融工具及认股权证负债产生的或有代价调整至公允价值。某些长期资产可能需要在非经常性基础上按公允价值定期计量,包括减值的长期资产。 其他资产和负债的公允价值,如现金、限制性现金、应收账款、为用户保留的应收账款、其他 应收账款和其他流动资产、应付账款和应计费用以及对客户的负债,由于这些工具的到期日较短,已被确定为近似账面价值。高级可转换票据和租赁负债的公允价值根据当前利息和贴现率接近其账面价值。
基本 每股收益(亏损)采用两级法计算。在两级法下,基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量, 剔除任何潜在摊薄证券的影响。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似, 不同之处在于,分母增加以包括潜在普通股已发行且该等额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数量。每股摊薄收益(亏损)包括 潜在普通股的影响,例如本公司的优先股、票据、认股权证和股票期权,其影响是 摊薄的。由于本公司于所有呈列期间均录得净亏损,每股基本亏损及摊薄亏损相同,额外的潜在普通股已被剔除,因为其影响将是反摊薄的。
2022 | 2021 | |||||||
普通股期权 | $ | $ | ||||||
普通股认股权证 | ||||||||
高级可转换票据转换后可发行的普通股 | ||||||||
10%A系列累计可赎回可转换优先股 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-17 |
全面损失
综合亏损包括本年度的净亏损和与外汇对资产和负债价值的影响有关的外币换算调整。本年度的净折算亏损计入综合综合损失表 。
外币
本公司的交易币种包括美元、英镑和欧元。本公司的报告货币为美元。使用美元以外的本位币的公司海外业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算,而收入和费用则按该期间的平均汇率折算。换算调整在累计其他全面亏损中报告,这是股东权益的一个单独组成部分。交易损益源于以功能货币以外的货币计价的交易的汇率波动。本公司于截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度录得外汇交易亏损$
基于股票的薪酬
公司定期向提供服务的员工、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬。 授予员工和非员工董事的基于股票的薪酬包括授予限制性股票和员工股票期权,这些股票和期权是根据授予日确定的公允价值计量和确认的。限制性股票和股票期权的奖励通常是时间归属的,按授予日公允价值计量,并按直线 计入归属期间的收益。股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的,该模型 受到几个变量的影响,包括无风险利率、预期股息收益率、股票奖励的预期寿命、股票期权在授予日相对于普通股的公允市场价值的行权价格,以及股票奖励期限内普通股的估计波动率。限制性股票的公允价值由授予日公司普通股的收盘价确定。授予咨询人的基于服务的股票期权的薪酬费用在授予之日根据授标的公允价值计量,并在必要的服务期(授标的授权期)内按直线计算。
销售 和市场营销
销售和营销费用主要包括广告成本,包括在线搜索广告和投放广告,包括为在线博彩和赌场业务向附属公司投放广告
,以及支付给第三方的其他促销费用,包括与赞助协议相关的费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的销售和营销费用为
收入 和成本确认
本公司目前的收入来自于在线赌场和体育博彩(本文中称为“EEG iGaming收入”)和体育收入(本文中称为“EEG游戏收入”),包括向游戏中心的独立运营商 提供的咨询和数据分析服务(“EEG Games eSports和其他收入”),以及向游戏中心的独立运营商使用的基于云的软件的订阅的销售。 以及提供体育赛事和团队管理服务(“EEG Games电子竞技赛事管理和团队服务收入”)。 本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入-与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)指产品或服务的控制权转移到客户手中。 收入金额以交易价格或公司预期转让承诺商品或服务作为交换而获得的对价金额来衡量。交易价格包括对可变对价的估计,前提是确认的收入很可能不会发生重大逆转。
收入 公司的创收活动可能需要在公司运营的某些司法管辖区缴纳增值税(“增值税”)。收入在综合经营报表中扣除增值税后列报。增值税应收账款和增值税应付账款分别计入合并资产负债表中的其他应收账款和应付账款及应计费用。面向客户的销售 没有超过12个月的重大融资组件或付款期限。
F-18 |
EEG iGaming收入
EEG iGaming收入来自最终用户(也称为客户)通过在线游戏网站下注的收入。IGaming合同中的交易价格,或净游戏收入(“NGR”)是游戏赢利和亏损之间的差额,通过授予客户的任何非可自由支配的激励措施进一步减去。博彩交易涉及四项业绩义务,即: 结算每一笔个人赌注、通过忠诚度奖励计划向客户提供酌情奖励、 授予自由旋转和押金比赛奖金以及赢得赌场大奖。客户下注的总金额通常称为赢利或总博彩收入(GGR)。GGR使用为iGaming合同确定的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。
收入 个人下注的确认在游戏发生时确认,因为此类游戏活动会立即结算。分配给奖励的收入 ,例如通过奖励计划提供的忠诚度积分,在兑换忠诚度 点数时递延并确认为收入。分配给自由旋转和押金比赛的收入,称为奖金,在押注时确认。头奖游戏的收入在头奖被客户赢得时确认。由于iGaming合同具有类似的特点,公司采用了一种实际的权宜之计 ,以组合为基础对其履约义务进行会计处理。本公司预计 将收入确认指引应用于iGaming合同组合的做法与将收入确认指引应用于单个合同的做法不会有实质性差异。
公司评估其用户在第三方品牌拥有的网站上下注的赌注,以确定其是否可以在充当博彩服务的主要提供商时按毛数确认收入,或在充当中介或代理时按净额确认收入 。涉及第三方的博彩服务的委托人通常是控制博彩服务的实体,以便 它有权获得由第三方提供的服务,并可以指导第三方将服务交付给其用户。 本公司以毛收入为基础记录收入,因为它已确定自己是涉及第三方的交易(如收入分享安排)的委托人,因为它控制向用户提供的博彩服务,因此它有权获得由第三方提供的服务 ,并可以进一步指导第三方向用户提供服务。本公司进一步将与收入分成安排有关的支出 和其他第三方iGaming支出计入运营综合报表中的收入成本 。
EEG 小游戏收入
EEG游戏、电子竞技和其他收入
该公司的收入来自销售用于访问独立游戏中心运营商使用的基于云的软件的订阅,以及向游戏运营商提供的咨询和数据分析服务。向游戏中心使用的基于云的软件销售订阅 服务所获得的收入在合同期限内确认,合同期限通常为 一个月至一年,自客户被允许访问公司托管软件平台之日起计。本公司运营游戏中心的收入在客户购买时间使用每个中心的ESPORTS游戏设备时确认。客户购买Time的收入和出售特许权的收入在销售时确认。
软件订阅还允许游戏中心运营商在最终用户未使用游戏站 时使其设备能够挖掘加密货币。该软件允许参与的游戏中心运营商为 贡献他们的计算机能力,目的是在公司和参与的游戏中心运营商参与的矿池中向区块链添加区块 。该公司的软件使参与的游戏中心运营商能够与 矿池运营商进入矿池,为矿池提供计算能力,以挖掘加密货币数字资产。本公司和参与的游戏中心运营商有权获得采矿 池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定加密货币数字资产奖励的一小部分份额(减去矿池运营商的交易费)。 公司和参与的游戏中心运营商的部分份额是基于为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。 公司从矿池获得加密货币(即以太)形式的数字资产奖,以表彰 成功向区块链添加区块。本公司根据参与的游戏中心运营商的计算能力,减去本公司收取的费用,以美元的形式记录应支付给每个参与游戏中心运营商的金额。应向参与游戏中心运营商支付的金额以 美元支付。该公司确认数字奖励的公允价值,扣除支付给游戏中心运营商的费用和金额。 , 作为当时的收入,数字奖励使用以美元为单位的数字硬币报价添加到区块链中。公司收到的数字奖励的交易对价(如果有的话)是非现金对价。本公司已确定其为采矿池交易的代理商,并协助 为参与的游戏中心营运商提供计算能力及付款,因此按净值计算收入入账。加密货币挖掘的交易考虑因素是可变的,因为它基于添加到区块链的区块数量和从挖掘池接收的数字资产的数量。由于累计收入不可能不发生重大逆转,因此对价受到限制,直到矿池运营商成功放置区块,公司收到将收到对价的 确认,届时收入将被确认。目前,对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理,根据美国公认会计原则或替代会计框架,没有具体的明确指导 ,管理层在确定适当的会计处理时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布了权威的指引,公司可能被要求改变其政策,这可能会影响公司的综合财务状况和经营业绩。
该公司还提供与游戏运营的硬件和设备使用相关的咨询服务以及实施 服务,包括技术采购、培训、规划和安装。公司将与硬件和设备、实施以及客户的任何用户界面设计相关的服务视为单独的履约义务。硬件设备和定制用户界面设计的收入在交付和完成后的某个时间点确认。随着服务的执行,实施服务 会随着时间的推移而被识别。
该公司还与软件公司签订了提供人才数据分析和相关体育服务的合同,其中包括 分析开发、为锦标赛开发软件和应用程序的其他相关服务,以及提供数据支持、数据收集、游戏分析和报告(包括人才分析和相关体育服务),包括分析 开发、数据分析、调查设计、访谈服务、球员档案和专家服务。公司在合同有效期内使用产出法确认其数据分析服务的收入 ,使用的是根据合同承诺的剩余货物或服务对迄今转移给客户的货物或服务的价值进行直接计量。 公司选择使用开票权作为实际的权宜之计,并根据开具的发票金额确认收入。付款条款和条件因合同而异;但是,公司的条款一般要求在开具发票之日起30至60天内付款。
F-19 |
该公司与体育行业内的战略客户签订了合作伙伴关系合同。合伙合同是谈判达成的协议, 其中包含知识产权和开发服务的许可安排,包括固定和可变组件。 收入的可变性由合伙合同规定的开发计划和销售结果驱动,截至开具发票日期已知 。合伙合同的期限一般不会超过一年。公司将许可 安排和开发服务视为单独的履行义务。许可收入是随着时间的推移而记录的。随着时间的推移,与开发相关的收入会随着时间推移而确认,因为会产生劳动力。
包含多个履约义务的合同 需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个不同的履约义务 ,除非交易价格是可变的,并且满足将整个 分配给一个履约义务或构成单个履约义务一部分的独特商品或服务的标准。本公司根据履约义务单独销售的价格确定 独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格,则公司会根据公司的整体定价目标、市场状况和其他因素(包括合同中可交付产品的价值、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型)来估计独立销售价格。
EEG 游戏电子竞技赛事管理和团队服务收入
该公司的收入来自ESPORTS赛事管理和团队服务。电子竞技赛事管理服务通过为现场或在线举办的客户赛事提供赛事人员配备、游戏机和其他技术产品和服务,为体育赛事的创建、制作和交付提供支持。 ESPORTS赛事管理服务产生的收入通常按每个赛事的固定费用计算 。
该公司提供的体育团队服务包括为体育俱乐部提供的招聘和管理服务,以帮助他们进入体育锦标赛。为客户提供的团队服务可能包括球员招募、管理 球员合同、处理锦标赛入场、提供后勤安排以及在赛事期间为 团队提供持续支持。团队服务是在每次锦标赛的固定费用基础上赚取的。
电子竞技 赛事管理和团队服务收入在赛事期限或相关服务合同期限内确认为 此方法最好地描述了控制权移交给客户。公司根据活动完成天数相对于活动总天数确认活动管理服务收入。球队管理服务的收入从合同开始到锦标赛结束,使用合同期限内完成的天数相对于总天数进行确认。在赛事管理或团队服务之前收取的收入在合并资产负债表中记为递延收入 。除固定费用外,公司还可以根据客户为活动赚取的净收入来确定利润分享安排。利润分享安排的收入确认在确定活动收入 时确认,通常在活动结束时确认。赛事或团队服务联系人可能进一步要求公司向赛事或锦标赛参赛者分发付款,从而导致公司确认手续费。 在赛事或锦标赛结束之前,公司不会确认处理付款的收入。
公司评估根据ESPORTS赛事和团队服务合同提供的服务,以确定是否应按毛收入确认 作为服务的主要提供者,还是按类似于代理的方式按净额确认。公司 已确定,对于允许将个别任务分配给第三方承包商的ESPORTS赛事和团队服务合同,公司作为向客户提供的服务的主要提供商,因为公司仍对履行对客户的合同承诺负有主要责任。在利润分享安排中,如允许公司分享客户为活动赚取的收入的活动,公司已确定其充当客户的代理角色, 活动创建者。该公司还确定,当它代表其客户向赛事或锦标赛获胜者分发奖金时,它将作为代理收取手续费。
F-20 |
合同债务
对客户的负债 既包括玩家责任(包括自由旋转奖金和按金比赛奖金),也包括玩家奖励负债。 自由旋转奖金为用户提供了在iGaming赌场老虎机上自由玩耍或以其他方式旋转的机会,而无需从玩家的账户中提取 赌注金额。保证金比赛奖金与玩家的保证金相匹配,最高可达指定百分比或金额。这些奖金代表向客户支付的对价,因此在确定NGR时被视为交易价格的降低 。该公司还向客户提供非可自由支配的忠诚度奖励积分,可兑换免费游戏 或现金。该公司将博彩收入分配给用户赚取的忠诚度积分奖励,从而推迟了参与忠诚度奖励计划的用户的部分收入 。与用户可用忠诚度积分相关的递延收入金额 基于用户可用忠诚度积分奖励的估计公允价值。
公司还将根据ESPORTS游戏服务合同或赛事管理或团队服务合同在履行之前收到的付款记录为递延收入。
最近 采用了会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计。新的 标准取消了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基础差异的递延税项负债的某些例外情况。《指导意见》还简化了特许经营税的会计核算,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。本公司自2021年7月1日起采用本标准。本指导意见的采纳并未对所附的合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他:简化商誉减值测试(ASC 350)。该准则取消了计量商誉隐含公允价值的要求,方法是将报告单位的公允价值从商誉减值测试中分配给该单位内的所有资产和负债(步骤2测试)。相反,如果报告单位的账面金额 超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额,并受该报告单位的商誉金额 限制。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度。允许提前采用 。本公司在截至2022年6月30日的年度内采用了这一标准。有关其商誉及无形资产减值测试结果的其他资料,请参阅附注7。
最近 发布的会计准则
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 它要求企业合并中的收购人根据会计准则编纂主题606确认和计量合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后 开始的财年有效,并允许提前采用。本公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的潜在影响,预计该指引不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题 815-40)。该标准澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。实体 应将修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权视为在修改或交换后仍为股权分类的 原始票据交换新票据。该指导在2021年12月15日之后的财政年度内有效。允许及早领养。本公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表产生的影响。
2020年6月,FASB发布了ASU第2020-06号,具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的利益转换和现金转换的会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,由于特定的结算条款,这些合同目前被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。对于公共企业 实体,它在2021年12月15日之后的会计年度有效,包括使用完全追溯或修改后的追溯方法的那些会计年度内的过渡期。本公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的潜在影响。
F-21 |
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量 。ASU 2016-13年的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。尽管被称为当前预期信用损失(CECL)模型的新的 标准对金融机构有更大的影响,但大多数其他拥有金融工具或其他资产(贸易应收账款、合同资产、租赁应收款项、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期(HTM)债务证券)的组织受CECL模型的约束,需要使用前瞻性 信息来更好地评估其信用损失估计。目前应用的许多损失估计技术仍将被允许,尽管这些技术的输入将发生变化,以反映预期信用损失的全部金额。此外,ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU 2016-13最初对上市公司在2019年12月15日之后的财年有效。2019年11月,FASB 发布了ASU 2019-10,金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题 842):生效日期,将ASU 2016-13财年的实施推迟到2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内较小报告公司的过渡期。本公司目前正在评估采纳本指导意见将对其合并财务报表产生的影响。
自指定生效日期起,公司采用的财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司认为,最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用后对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
注: 3-商业收购
Bethard 收购
2021年7月13日,本公司完成对Bethard Group Limited(“Bethard”)的企业对消费者业务的收购,该公司向瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰的客户提供体育书籍、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务,并向
瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰的客户(“Bethard业务”)收购在马耳他注册的有限责任公司Gameday Group Plc(“卖方”)。收购Bethard扩大了公司在欧洲的iGaming业务,并为公司提供了更多向更大客户群交叉销售其ESPORTS产品的机会。对Bethard的收购导致本公司收购了在马耳他注册的公共责任公司Prozone Limited的已发行股本,该公司此前在卖方的成交前重组中获得了Bethard的资产。对Bethard的购买对价的初始支付包括在欧元成交时支付的现金
购买对价,包括或有现金对价的公允价值,如下:
成交时支付的现金 | $ | |||
二次付款 | ||||
为Bethard支付的总现金对价 | ||||
或有现金对价 | ||||
购买总价对价 | $ |
购买对价不包括应付给卖方的或有股份对价,因为没有迹象表明该或有股份
或有对价将从指定的大使协议的成功转让中支付。Bethard业务的卖方有最多6个月的时间指派大使协议,以获得或有股份对价。6个月后,或有股票对价减少1欧元
F-22 |
收购的资产和承担的负债的收购价和收购价分摊情况如下:
预留给用户的应收款 | $ | |||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
其他非流动资产 | ||||
应计负债 | ( | ) | ||
球员责任 | ( | ) | ||
递延所得税 | ( | ) | ||
总计 | $ |
购置日取得的无形资产、使用年限和公允价值如下:
使用寿命 (年) | 公允价值 | ||||||
商标名 | $ | ||||||
播放器界面 | |||||||
博彩牌照 | |||||||
玩家关系 | |||||||
总计 | $ |
有助于确认商誉的定性因素包括未被确认为除商誉之外的单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外,未确认的无形资产主要包括
从确保特定买家的协同效应中获得的好处,这增加了收入和利润,而且市场参与者无法以其他方式获得
参与者,以及获得有才华的劳动力和节省成本的机会。Bethard的商誉不能用于
纳税扣除。收购Bethard Business所产生的交易相关费用总计为$
收购GGC
2021年6月1日,本公司完成了对GGC已发行和尚未发行的会员单位的收购。成交时支付的总对价为$
用于购买对价的应收贷款是在收购GGC的谈判期间产生的,因此公司
总共垫付了$
购买注意事项摘要如下:
结账时支付的现金 | $ | |||
用于购买对价的应收贷款 | ||||
股票 成交时发行的对价 | ||||
采购价格对价合计 | $ |
购置的资产和承担的负债的分配情况如下:
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||
装备 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
递延纳税义务 | ( | ) | ||
总计 | $ |
F-23 |
在收购日确定的已收购无形资产、使用年限和公允价值如下:
使用寿命(年) | 公允价值 | |||||||
商标名 | $ | |||||||
开发了 技术 | ||||||||
客户关系 | ||||||||
总计 | $ |
GGC的经营业绩自收购之日起计于本公司截至2021年6月30日止年度的综合财务报表内。在GGC收购中记录的商誉不得在税务方面扣除。与交易相关的费用
为$
收购Helix
2021年6月1日,公司完成了对Helix已发行和尚未发行的会员单位的收购。成交时支付的总对价为$
申请用于购买对价的应收贷款是在收购Helix的谈判期间产生的,因此公司
预付了总计$
购买注意事项摘要如下:
结账时支付的现金 | $ | |||
用于购买对价的应收贷款 | ||||
股票 成交时发行的对价 | ||||
采购价格对价合计 | $ |
购置的资产和承担的负债的分配情况如下:
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||
装备 | ||||
运营 租赁使用权资产 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
其他 非流动资产 | ||||
递延收入 | ( | ) | ||
递延的 所得税 | ( | ) | ||
运营 租赁负债 | ( | ) | ||
长期债务 | ( | ) | ||
总计 | $ |
F-24 |
收购日确定的无形资产、使用年限公允价值如下:
使用寿命(年) | 公允价值 | |||||||
商标名 | $ | |||||||
开发了 技术 | ||||||||
总计 | $ |
Helix的经营业绩载于自收购之日起截至2021年6月30日止年度的综合财务报表。在Helix收购中记录的商誉不能在税收方面扣除。与交易相关的费用
为$
收购幸运恐龙
2021年3月1日,本公司完成了对Lucky Dino的运营资产和特定负债的收购,这些资产和指定负债构成了Lucky Dino的在线游戏业务
以欧元结算时支付的现金
取得的分配资产和承担的负债如下:
受限制的 现金 | $ | |||
其他 应收账款 | ||||
装备 | ||||
运营 租赁使用权资产 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
其他 非流动资产 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
对客户的负债 | ( | ) | ||
运营 租赁负债 | ( | ) | ||
总计 | $ |
在收购日确定的已收购无形资产、使用年限和公允价值如下:
使用寿命(年) | 公允价值 | |||||||
商标名 | $ | |||||||
游戏许可证 | ||||||||
开发了 技术 | ||||||||
玩家关系 | ||||||||
总计 | $ |
瑞幸恐龙的经营业绩自收购之日起计入本公司截至2021年6月30日止年度的综合财务报表。在收购Lucky Dino中记录的商誉可在税收方面扣除。与交易相关的
费用为$
F-25 |
收购EGL
于2021年1月21日,本公司以总收购代价$收购EGL的全部已发行及已发行股本。
EGL购买协议的
条款可能进一步要求公司额外支付$
购买注意事项摘要如下:
结账时支付的现金 | $ | |||
股票 成交时发行的对价 | ||||
阻碍因素 注意事项 | ||||
采购价格对价合计 | $ |
购置的资产和承担的负债的分配情况如下:
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
其他 应收账款 | ||||
装备 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
其他 非流动资产 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
应付票据 | ( | ) | ||
递延的 所得税 | ( | ) | ||
总计 | $ |
购置日取得的无形资产、使用年限和公允价值如下:
使用寿命(年) | 公允价值 | |||||||
商标名 | $ | |||||||
开发了 技术 | ||||||||
客户关系 | ||||||||
总计 | $ |
F-26 |
下表汇总了公司以现金支付和发行普通股方式结算的预提对价的公允价值变动情况:
或有股份对价在2021年1月21日的公允价值 | $ | |||
公允价值或有对价变动 | ||||
预提对价现金支付 | ( | ) | ||
预留或有股票发行的股票 | ( | ) | ||
或有股份对价在2021年6月30日的公允价值 | $ |
自收购日期起 截至2021年6月30日止年度的综合财务报表中,列载了EGL的经营业绩。在EGL收购中记录的商誉不能从税务目的扣除。在截至2021年6月30日的年度内,与交易相关的费用 并不重要。
收购Argyll
2020年7月31日,公司收购了在线赌场和体育书籍运营商Argyll,总收购对价为1美元
购买注意事项摘要如下:
已支付现金 | $ | |||
股票 成交时发行的对价 | ||||
成交时发行的权证的公允价值 | ||||
采购价格对价合计 | $ |
购置的资产和承担的负债的分配情况如下:
现金 | $ | |||
预留给用户的应收款 | ||||
其他 应收账款 | ||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||
装备 | ||||
运营 租赁使用权资产 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
其他 非流动资产 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
对客户的负债 | ( | ) | ||
应付票据 | ( | ) | ||
运营 租赁负债 | ( | ) | ||
递延的 所得税 | ( | ) | ||
总计 | $ |
收购日的无形资产、使用年限和公允价值如下:
使用寿命(年) | 公允价值 | |||||||
商标名 | $ | |||||||
游戏许可证 | ||||||||
播放器 界面 | ||||||||
玩家关系 | ||||||||
总计 | $ |
F-27 |
Argyll的经营业绩自收购之日起计入本公司截至2021年6月30日止年度的综合财务报表
。于截至2021年6月30日止年度内,本公司录得计价期调整,将初步购买代价减少
美元。
收购Flip
2020年9月3日,公司以现金$收购了Flip Sports Limited(“Flip”)的软件开发业务
购买注意事项摘要如下:
现金 | $ | |||
股票 成交时发行的对价 | ||||
或有 股票对价 | ||||
采购价格对价合计 | $ |
对收购资产的分配情况如下:
无形资产(开发的软件) | $ | |||
商誉 | ||||
采购价格对价合计 | $ |
已确定开发的软件的估计使用寿命为
或有股份对价在2020年9月3日的公允价值 | $ | |||
公允价值或有对价变动 | ||||
股票 已发行或有股票对价结算(2021年3月3日) | ( | ) | ||
或有股份对价在2021年6月30日的公允价值 | $ |
自收购之日起 截至2021年6月30日止年度,Flip的经营业绩包括于本公司的综合财务报表内。在翻转收购中记录的商誉可为税务目的扣除。 Flip的交易相关费用对合并运营报表并不重要。
F-28 |
PRO 形式经营业绩
下表概述了截至2021年6月30日的年度的预计经营业绩,仿佛Bethard以及在截至2021年6月30日的年度内完成的对公司的2021财年收购,即Argyll、Lucky Dino、EGL、GGC和Helix已于2020年7月1日被收购。在截至2021年6月30日的年度内收购的Flip的经营业绩由于 不可具体化而被排除在截至2021年6月30日的年度的形式陈述中。Bethard的经营业绩以及上文确认的先前收购已包括在本公司截至2022年6月30日止年度的综合 经营报表内,与于2021年7月13日收购Bethard 所产生的任何差额经评估为非重大。
截至2021年6月30日止年度的预计营运业绩仅供比较之用,并不旨在说明若该等收购于2020年7月1日完成将会发生的情况,因此可能无助于预测本公司未来的营运业绩。业务的实际结果可能与下表中包含的预计金额有很大不同:
未经审计 形式上 截至该年度为止 June 30, 2021 | ||||
净收入 | $ | |||
净亏损 | $ | ( | ) | |
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) |
截至2021年6月30日止年度的预计经营业绩以本公司及收购业务的个别 历史业绩为基准,经调整后生效,犹如收购已于2020年7月1日发生,并已实施若干调整,包括因收购而导致的无形资产摊销及设备折旧 。
F-29 |
注: 4-其他应收款
其他应收款的 组成部分如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
来自收入合作伙伴的营销应收账款 | $ | $ | ||||||
收入分享安排应收账款 | ||||||||
间接税 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他应收账款 | $ | $ |
注: 5-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的 组成部分如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
预付营销成本 | $ | $ | ||||||
预付保险 | ||||||||
预付费博彩费用 | ||||||||
应计收益 | ||||||||
其他 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ |
注: 6-装备
设备的 组件如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
家具和设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
融资租赁资产 | ||||||||
设备,按成本计算 | ||||||||
累计折旧和融资租赁摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
设备,网络 | $ | $ |
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度内,本公司录得折旧费用及融资租赁摊销总额为$
F-30 |
注: 7-商誉与无形资产
按应报告部分分列的商誉和累计商誉减值损失对账情况如下:
EEG iGaming | 脑电波游戏 | 总计 | ||||||||||
2020年7月1日的余额 | ||||||||||||
商誉,净额(1) | $ | $ | $ | |||||||||
年内取得的商誉 | ||||||||||||
外币汇率的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年6月30日的余额 | ||||||||||||
商誉,毛利 | ||||||||||||
累计商誉减值费用 | ||||||||||||
商誉,净额 | ||||||||||||
年内取得的商誉 | ||||||||||||
外币汇率的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||
商誉,毛利 | ||||||||||||
累计商誉减值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
商誉,净额 | $ | $ | $ |
(1) |
在第三季度,公司得出结论认为,商誉减值指标的存在是基于公司股价的显著波动,公司经历了从季度中期到2022年3月31日的持续下降。 截至2022年3月31日,公司确定,预计其Helix和客户游戏中心的亲自上座率不会达到先前预测的 水平,并且在当前的流动性和投资限制下,公司不太可能达到之前预测的EGL和GGC的收入和利润。这些因素以及新冠肺炎疫情的持续影响,以及通胀和世界稳定带来的不确定性,导致本公司对截至2022年3月31日的商誉和长期资产(包括无形资产)进行减值评估。本公司于每年4月1日对其商誉进行减值测试。截至年度测试日期 ,与截至2022年3月31日确认的减值相比,没有发现进一步的减值。于截至2022年6月30日止三个月内,在实施节约成本措施的同时,在持续的流动资金及投资限制以及本公司已下跌的股价进一步下跌的情况下,本公司 再次得出结论,截至2022年6月30日,商誉减值指标存在,本公司评估其商誉及长期资产,包括无形资产,以作进一步减值。
本公司利用未贴现的现金流量分析对其长期资产(包括其固定寿命的无形资产)进行中期减值测试,以确定资产组在主要资产的估计剩余使用年限内预期产生的现金流是否足以收回资产组的账面价值,该等资产组已被确定为处于业务
组成部分水平。根据截至2022年3月31日的上述情况,公司确定其EGL、Helix和GGC资产组未能通过未贴现现金流可回收测试,截至2022年6月30日,Argyll资产组未通过未贴现现金流可回收测试。因此,本公司估计其个别长期资产的公允价值,以确定是否存在任何资产
减值费用。本公司对定期无形资产的公允价值的估计包括使用折现现金流量和成本分析,反映对未来收入、特许权使用费、现金流、贴现率、开发成本和陈旧的估计。基于这些分析,本公司得出若干无形资产的公允价值低于其当前账面价值的结论,并确认减值总额为#美元。
根据美国会计准则第350条,就商誉而言,在考虑资产组别的资产减值费用后,本公司进行了其
中期及年度商誉减值测试,将各报告单位的估计公允价值与其各自的
账面值进行比较。每个报告单位的估计公允价值主要是通过利用贴现现金流量分析得出的。减值测试的结果显示,EGL、GGC及Helix报告单位的账面值
超过本公司厘定的估计公允价值。根据商誉减值测试程序的结果,公司确认商誉减值为$
成本以及未贴现和贴现现金流分析中使用的 假设需要做出重大判断,包括对 适当增长率的判断,以及预期未来现金流的金额和时间。该公司的预测现金流是基于对市场的当前评估,并基于截至衡量日期的预期增长率。现金流中使用的关键假设是收入增长率、运营费用和毛利率以及贴现现金流中的贴现率 。所使用的假设考虑了公司当前的早期增长阶段以及从新冠肺炎的影响时期中脱颖而出。 行业市场目前处于波动水平,未来的发展很难预测。本公司相信其估计各报告单位、资产组别及无形资产未来现金流量的程序是合理的,并符合测试日期的当前市况 。如果影响公司业务的市场继续恶化,公司可能会 确认更多商誉和长期资产减值费用。
如上所述,公司总共记录了#美元。
有
F-31 |
下表反映了这些无形资产的调整后账面毛值。构成无形资产余额的无形金额如下:
June 30, 2022 | ||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | ||||||||||
商标名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
开发的技术和软件 | ( | ) | ||||||||||
博彩牌照 | ( | ) | ||||||||||
玩家关系 | ( | ) | ||||||||||
内部使用软件 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
June 30, 2021 | ||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | ||||||||||
商标名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
开发的技术和软件 | ( | ) | ||||||||||
博彩牌照 | ( | ) | ||||||||||
玩家关系 | ( | ) | ||||||||||
内部使用软件 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
摊销费用
为$
与已确定的无形资产相关的未来摊销估计数如下:
2023财年 | $ | |||
2024财年 | ||||
2025财年 | ||||
2026财年 | ||||
2027财年 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
注: 8-其他非流动资产
其他非流动资产的 组成部分如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
IGaming监管存款 | $ | $ | ||||||
向服务提供商支付iGaming押金 | ||||||||
租金保证金 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他非流动资产 | $ | $ |
F-32 |
注: 9-应付账款和应计费用
应付账款和应计费用的 组成部分如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
应付贸易帐款 | $ | $ | ||||||
应计营销 | ||||||||
应计薪资和福利 | ||||||||
应计博彩负债 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
应计累积累积负债 | ||||||||
应计其他负债 | ||||||||
应计法律和解(附注13) | ||||||||
总计 | $ | $ |
注: 10-关联方交易
公司向首席执行官报销办公室租金和相关费用。公司发生了欠首席执行官的费用,即办公室费用报销#
2017年5月4日,公司与Contact Consulting Services Ltd.签订了服务协议和推荐协议,Contact Consulting Services Ltd.是一家由董事会成员持有部分股权的实体。公司发生的一般和行政费用为#美元。
公司通过一份日期为2020年8月1日的咨询协议和一份日期为2020年6月15日的雇佣协议保留了董事会成员提供的服务。咨询协议要求支付GB的费用。
公司通过日期为2022年4月2日的咨询协议和日期为2022年4月2日的雇佣协议保留了首席财务官的服务。该公司每月向其NZD首席财务官汇款
在截至2022年6月30日的年度内,本公司与由GGC负责人控制的游戏中心运营商Tilt,LLC进行了交易。其中包括净销售额Tilt,LLC,金额为#美元。
注: 11-租契
公司根据经营租赁协议租赁办公和建筑空间及设备,并根据融资租赁协议租赁设备。
公司的租赁协议期限不超过五年。某些租赁包含延长选项,这些选项在租赁开始时由管理层评估,并在公司合理确定将行使的情况下包含在租赁期限中。
2021年7月,
F-33 |
2022年3月,该公司开始为其拥有和运营的一个游戏中心提供计算机设备融资租赁。租约每年支付的费用为$。
与经营租赁和融资租赁有关的资产和负债的综合资产负债表分配情况如下:
合并资产负债表标题 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||
资产: | ||||||||||
经营性租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
融资租赁资产 | 设备,网络 | |||||||||
租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
负债: | ||||||||||
当前: | ||||||||||
经营租赁负债 | 经营租赁负债--流动 | $ | $ | |||||||
融资租赁负债 | 应付票据和其他长期债务的当期部分 | |||||||||
长期: | ||||||||||
经营租赁负债 | 经营租赁负债--非流动 | |||||||||
融资租赁负债 | 应付票据和其他长期债务 | |||||||||
租赁总负债 | $ | $ |
公司在合并经营报表中确认的资产减值费用为$
F-34 |
加权 剩余平均租赁期限和折扣率如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
经营租约 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | % | % | ||||||
融资租赁 | % | % |
2022年6月30日的未来最低租金如下:
经营租赁 | ||||
2023财年 | $ | |||
2024财年 | ||||
2025财年 | ||||
2026财年 | ||||
2027财年 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
注: 12-长期债务
应付票据和其他长期债务
应付票据和其他长期债务的 组成部分如下:
成熟性 | 截至2022年6月30日的利率 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||||||
应付票据 | % | $ | $ | ||||||||||||
融资租赁义务(附注11) | — | — | |||||||||||||
应付票据和长期债务的较少流动部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
应付票据和其他长期债务 | $ | $ |
该公司承担了一张GB的应付票据
长期债务的期限 如下:
2023财年 | $ | |||
总计 | $ |
F-35 |
高级 可转换票据
本公司于2021年6月2日,旧高级可转换票据于2022年2月22日兑换为新票据。旧的
高级可转换票据已发行给持有人,本金为$
根据持有人的选择,旧的高级可转换票据可转换为公司普通股,转换价格为$。
于2022年2月22日,本公司同意与持有人订立一项交换协议(“交换协议”),据此,旧优先可换股票据连同剩余本金$
这个
根据持有人的选择,新票据可转换为公司普通股,转换价格为$。
如果新票据项下发生违约事件,除上文讨论的默认利率外,持有人可选择
以替代转换价格(如新票据的定义)转换新票据。对于违约事件,
持有人可要求公司以现金形式赎回部分或全部新票据。赎回价格将等于
F-36 |
此外,除非经 公司股东批准,纳斯达克如果获得新票据转换时或根据新票据条款,本公司将被禁止发行任何普通股 如果该等普通股的发行量将超过本公司已发行普通股的19.99%或超过本公司根据纳斯达克规则和法规可发行的普通股总数而不违反其义务 。如果持有人按持有人当前可用的替代转换价格或本金余额的一部分转换2022年6月30日的未偿还本金余额,公司可能会 通过支付现金向持有人汇款金额大大超过未偿还本金余额。有关持有人可使用的此结算选项的更多信息,请参阅 下面的备用转换讨论。
就控制权变更(定义见新票据)而言,持有人可要求公司赎回全部或部分新票据。
在公司通知公司持有人发生额外债务的日期后的任何时间,持有人有权
要求公司以以下价格赎回全部或部分新票据
根据新票据,并与旧的高级可转换票据一致,本公司须遵守有关债务产生、留置权的存在、偿还债务、支付有关股息、分派或赎回的现金,以及转移资产等事项的若干惯常肯定及消极的 契诺。本公司还须遵守与可用现金、最低年收入、债务与市值比率和最低现金流有关的某些财务债务契约。
如果发生任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易,新票据将受到最惠国条款和标准调整的约束。如果本公司订立任何发行或发行任何浮动利率证券的协议,新票据持有人有额外权利以该浮动价格(或公式)代替转换价格
。如果持有者将底价替换为$
如果发生违约事件,高级可转换票据的持有人有权进行替代转换(“替代转换”)
并可以选择转换高级可转换票据,包括
F-37 |
如上文所述,于截至2021年12月31日止三个月内,本公司发现未遵守先前于2021年9月30日确认的相同金融债务契诺,因此并无遵守高级可换股票据的契诺。自2021年12月31日至2022年3月30日,该公司获得了对某些公约的豁免。本公司进一步于2022年2月22日订立一份不具约束力的条款说明书,以重组新票据以减轻未来期间契诺违约的风险 。这份条款说明书在新的债务安排尚未完成的情况下到期。自豁免于2022年3月30日到期以来,本公司未遵守其契诺。于2022年6月30日,本公司根据高级可转换票据的 条款违约。高级可转换票据自2022年6月30日起计不到12个月到期,本公司 继续确认其在高级可转换票据下的责任为综合资产负债表中的流动负债。 本公司尚未向高级可转换票据持有人汇出相当于2022年3月发售的毛收入30%的款项,以用作本金减少(见附注16)。
公司此前认定,截至2021年9月30日,该公司没有遵守其高级可转换票据契约。因此,本公司请求并收到日期为2021年10月13日的豁免:(I)在2021年12月25日之前,任何已知违反或潜在违反与可用现金测试和最低现金流测试有关的金融债务契诺的行为,(Ii)
因对Prozone Limited的已发行股本进行留置权而导致的任何已知违规行为,持有Bethard资产至额外付款到期日的实体(有关Bethard收购的讨论,请参阅附注3)以及(Iii)因公司宣布将通过最多
在2021年10月13日豁免的对价中,该公司同意允许转换最多$
公司此前还于2021年11月2日获得了旧高级可转换票据持有人的豁免,这与其宣布开始其承销注册公开发行有关
完整-派生负债
新票据协议包括规定,如果公司违反其债务契约,且其普通股交易价格低于转换底价$
F-38 |
新票据中的补足拨备是一项衍生负债。本公司根据整修条款支付款项的义务此前被评估为遥不可及,具有非重大公允价值。这认为本公司已因违反债务契约而获得持有人的债务豁免。该公司的历史股票价格也在 水平交易,大大高于转换底价。此外,本公司已于二零二二年二月二十二日(连同订立新票据)进一步签署一份不具约束力的条款说明书,以修订将包括于经修订或经修订票据协议内的债务契约。截至2022年6月30日,本公司未能完成 重组新票据条款及契诺的协议。股价继续大幅低于转换底价,本公司亦未能获得债务豁免。衍生工具负债于2022年6月30日的公允价值乃采用蒙特卡罗估值模型厘定。有关为衍生负债厘定的公允价值的进一步讨论,请参阅附注18。
于2022年6月30日,本公司估计将需要发行最多
认股权证
2022年3月认股权证和2022年4月超额配售权证
2022年3月2日,该公司完成了2022年3月的股票发行,并出售了
2022年3月和2022年4月的认股权证和2022年4月的超额配售权证可以在公司普通股发行后的任何时间行使。
公司普通股的行权价为$
公司决定2022年3月和2022年4月的认股权证应归类为负债,因为在发生基本交易的情况下,认股权证可赎回现金,如普通股购买认股权证协议所界定[据此,购买了2022年3月和2022年4月的认股权证],其中包括
控件更改。本公司已就2022年3月的权证按发行日的公允价值计入负债,随后的
公允价值变动反映在收益中。于2022年3月2日,即普通股发行日期,本公司将2022年3月认股权证的总公允价值确定为$
F-39 |
系列 A和B系列权证
公司发行
公司决定A系列和B系列权证应归类为负债,因为权证可在发生基础交易(如高级可转换票据定义,包括控制权变更)时赎回为现金。公司已于发行日按公允价值计入A系列权证及B系列权证的负债,随后的
公允价值变动反映在收益中。于2021年6月30日,本公司厘定A系列权证及B系列权证的总公允价值为$
发行旧的高级可转换票据所得的
按带和不带的方法分配给A系列权证和B系列权证。根据这种方法,公司首先根据A系列权证和B系列权证的初始公允价值计量将发行旧高级可转换票据的收益分配给A系列权证和B系列认股权证,然后将剩余收益
分配给旧高级可转换票据。旧的高级可转换票据的债务折扣在其两年的期限内摊销。
公司在第二季度加快了旧的高级可转换票据的债务折扣的摊销,导致公司在清偿时记录了#美元的亏损。
长期债务的组成部分 ,包括高级可转换票据
综合资产负债表中包括高级可转换票据在内的公司长期债务的 组成部分如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
应付票据和包括优先可转换票据在内的长期债务的当前部分 | $ | $ | ||||||
应付票据和长期债务,包括优先可转换票据 | ||||||||
总计 |
F-40 |
注: 13-承付款和或有事项
承付款
2019年10月1日,公司与电子竞技团队(“团队”)签订赞助协议,以获得与赞助相关的权利和利益,包括获得商业机会的能力。该公司同意最初向该团队支付#美元
于2020年8月17日,本公司与美国新泽西州经营各种在线博彩及博彩服务的Bally‘s Corporation订立协议,协助本公司根据《州博彩法》进入新泽西州的体育博彩市场。与Bally‘s的安排的开始日期是2021年3月31日。该公司支付了$
该公司已与Game Fund Partners LLC签署了一项认购和运营协议,以支持计划中的$
在正常业务过程中,该公司与专业团队签订多年协议购买赞助,作为其拓展竞技体育游戏的营销努力的一部分。截至2022年6月30日,这些协议下的承诺额估计为
美元
F-41 |
或有事件
自2020年7月31日收购Argyll iGaming业务以来,该公司一直在回应英国政府关于在公司控制权变更后维持其英国牌照所需信息的定期请求。本公司继续在英国市场经营,英国政府并无对本公司作出不利判决。
2022年1月1日,芬兰博彩法修正案 生效,进一步限制了营销机会,并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前,在截至2021年12月31日的财政季度,公司收到芬兰监管机构的通信,要求澄清与其芬兰iGaming业务相关的营销和游戏实践。作为回应的一部分,该公司在2022财年第三季度对该沟通做出了回应,并于截至2022年6月30日的财季改变了其在芬兰的业务运营。
允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对芬兰客户的营销活动的支付服务提供商的进一步权力 预计也将于2023年1月1日开始的日历年生效。本公司相信,对其在芬兰的业务运营所做的改变将使其避免受到芬兰监管机构新权力的不利影响。
公司有时可能卷入与其在正常业务过程中运营所产生的索赔有关的未决或威胁诉讼 。其中一些诉讼可能导致在未来某个时间对公司进行罚款、处罚、判决或费用评估。
在确定特定负债的适当水平(如果有)时,公司会考虑对基础数据进行逐个评估,并在了解到更多信息时更新公司的评估。特定负债是为或有损失计提的,直到公司得出结论认为损失既可能发生又可以估计的程度。截至2022年6月30日,本公司未记录任何负债。然而,诉讼的结果本质上是不可预测的,存在这样的可能性,即最终解决其中一个或多个问题可能会对公司的财务状况、运营结果或流动资金产生重大影响。
2018年9月,Boustead Securities,LLC(“Boustead”)通知本公司一项索赔,称其被拖欠#美元。
2020年8月3日,丹吉尔全球有限责任公司(以下简称丹吉尔)对本公司提起诉讼,指控其违反了与
除上述 以外,本公司目前并未涉及其认为可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何其他诉讼。
F-42 |
注: 14-收入和地理信息
公司是iGaming、传统体育博彩和体育服务的提供商,在截至2021年6月30日的年度内开始创收业务,收购了Argyll、Flip、EGL、Lucky Dino、GGC和Helix。该公司于2021年7月收购了Bethard,增加了其创收业务。Argyll、EGL Lucky Dino和Bethard的收入和长期资产已被确定为国际业务,因为它们主要服务于欧洲(包括英国)的客户。FLIP、GGC和Helix的收入和长期资产(截至2022年6月10日,Helix游戏中心被出售)主要服务于美国的客户 。
A按服务类型分列的截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度收入如下:
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
在线博彩和赌场收入 | $ | $ | ||||||
电子竞技和其他收入 | ||||||||
总计 | $ | $ |
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度按地域划分的收入摘要如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
国际 | ||||||||
总计 | $ | $ |
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日按地域划分的长期资产摘要:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
国际 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-43 |
注: 15-10%A系列累计可赎回可转换优先股
公司有权发行2021年11月10日,该公司指定
此外,根据公开发售10%A系列累计可赎回可转换优先股的承销协议条款,公司授予承销商45天的选择权,最多可额外购买
转换
分红
股息
赎回和清算
根据董事会的选择,10%的A系列累计可赎回可转换优先股也可在2023年1月1日或之后的任何时间全部或部分赎回。
10%系列累计可赎回可转换优先股包括控制权变更认沽期权,允许持有10%系列累计可赎回可转换优先股的公司要求公司以现金方式回购此类持有人的股份,回购金额等于初始购买价加应计股息。
10%系列累计可赎回可转换优先股可在发生某些被视为清算事件时或有赎回,如控制权变更。由于被视为清盘事件可能构成本公司无法控制的赎回事件, 所有优先股已在合并资产负债表的夹层权益中的永久股本之外列示。 该工具最初按公允价值扣除发行成本确认。本公司重新评估是否10% A系列累计可赎回可转换优先股自每个报告日期起,当前可赎回或将来可能可赎回。 。如果该工具符合上述任何一项标准,公司将把账面价值计入赎回价值。截至2022年6月30日,10%的A系列累计可赎回可转换优先股尚未调整至其赎回金额 ,因为不认为可能发生被视为清算的事件。
F-44 |
10%的A系列累计可赎回可转换优先股不是强制赎回的,而是只能或有赎回的, 鉴于赎回事件不一定会发生,这些股票没有计入负债。由于10%系列累计可赎回可转换优先股可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回,10%系列累计可赎回可转换优先股的所有股份 均在综合资产负债表中夹层股权的永久股本之外列示。
投票权 权利
持有10%系列累积可赎回可转换优先股的 将不拥有任何投票权,除非任何系列优先股(“适用优先股”)的任何股份的股息 未支付总额相当于该系列股票的4个月股息,则适用优先股的持有人将拥有专有和特殊权利,作为一个类别单独投票,不考虑系列,在年度股东大会或特别会议上选举其董事会成员。直到当前月度期间的所有股息拖欠和全额股息支付完毕 。
注: 16-权益
普通股 股票
本公司的法定股本包括面值为$的普通股每股。
分红 权利
除 在发行时所有类别股票的持有人享有优先或平等的股息权利外,如果董事会酌情决定 发行股息,且只能在董事会决定的时间和金额发放股息,则公司普通股持有人可以从合法可用资金中获得股息。本公司尚未就本公司普通股支付任何股息,在可预见的将来也不打算这样做。
投票权 权利
普通股的每一位股东有权就其持有的每股普通股享有一票投票权。
无 优先购买权或类似权利
本公司的普通股不享有优先购买权,不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
清算
在发生清算、解散或清盘的情况下,每一股流通股使其持有人有权按比例参与偿付债务和为优先于普通股的每类股票(如有)拨备后按比例持有的所有资产。
以下是截至2022年6月30日的年度普通股发行摘要:
● | 在截至2022年6月30日的年度内,作为2022年3月发售的一部分,公司出售了 |
F-45 |
● | 于截至2022年6月30日止年度内,本公司发出 |
● | 于截至2022年6月30日止年度内,本公司发出 |
● | 于截至2022年6月30日止年度内,本公司发出 |
● | 在截至2022年6月30日的年度内,高级可转换票据持有人兑换的总转换价值为$ |
以下是截至2021年6月30日的年度普通股发行摘要:
● | 于2021年2月11日,本公司与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”),使
集资$ |
● | 2020年7月31日,公司
发布 |
● | 截至2021年6月30日止年度,本公司共发出 |
● | 2021年1月21日,该公司发布了 |
● | 2021年6月1日,公司
发布 |
● | 2021年6月1日,公司
发布 |
● | 于截至2021年6月30日止年度内,本公司发出 |
F-46 |
● | 于截至2021年6月30日止年度内,本公司发出 |
● | 于截至2021年6月30日止年度内,本公司发出 |
AT-The Market Equity Offering计划
于2021年9月3日,公司进入“在市场上”的股票发行计划,出售总额高达$
普通认股权证
2022年3月2日,该公司完成了2022年3月的发售,其中
2020年7月31日,公司发布
于2020年4月16日,该公司完成了一次发售(“2020年4月发售”),其中
关于2020年4月的发售,该公司还发布了
F-47 |
以下是认股权证活动的摘要:
数量 认股权证 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 寿命(年) | 固有的 价值 | |||||||||||||
杰出,2020年7月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收或取消 | ( | ) | ||||||||||||||
未偿还,2021年6月30日 | ||||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
被没收或取消 | ||||||||||||||||
未偿债务2022年6月30日 |
普通股期权
2020年9月10日,公司董事会通过了《2020年股权激励计划》(以下简称《2020年计划》) ,规定向高级管理人员、员工、董事、顾问等关键人员发放激励和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划,授权发行的普通股最大数量为 个共享。 。在2022年6月30日,最多有 根据2020年计划授权发行的普通股。本公司于2017年8月1日采纳的2017年度股票激励计划中,并无额外的股权奖励可供发行 。根据2017年股票激励计划授予的未偿还股票期权 转移到2020计划。截至2022年6月30日,有 根据2020计划,可供未来发行的普通股。
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | |||||||
杰出,2020年6月30日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
取消 | ( | ) | ||||||
未偿还,2021年6月30日 | ||||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
取消 | ( | ) | ||||||
未偿还,2022年6月30日 | $ |
截至2022年6月30日,未偿还期权的加权平均剩余寿命为 好几年了。确实有 2022年6月30日可行使的期权 ,加权平均行权价为$ .
F-48 |
基于股票 的薪酬
在截至2022年6月30日及2021年6月30日的年度内,公司录得以股票为基础的薪酬开支为$ 和$ ,分别用于摊销股票期权和向雇员和承包商发行普通股,以提供服务, 已在合并业务报表中作为一般和行政费用入账。
公司此前确认的基于股票的薪酬支出为#美元 在截至2020年6月30日的年度内,与发行 提供服务的普通股,包括 授予管理层的股份, 授予员工的股份, 和 授予顾问的股份。于2020年6月30日,本公司将这些已发行股份的公允价值计入负债 以股票结算。在截至2021年6月30日的财年第一季度,公司通过发行普通股以非现金交易的方式结算了应以股票结算的负债余额。
截至2022年6月30日,股票期权的未摊销股票补偿为$ 加权平均识别期为 年。在截至2022年6月30日的年度内授予的期权的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,采用以下 加权平均假设:
截至2022年6月30日的年度 | ||||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股息率 | ||||
授予日期公允价值 | $ |
截至2021年6月30日,股票期权的未摊销股票补偿为598,105美元,加权平均确认期限为0.60年。 在截至2021年6月30日的年度内授予的期权的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,采用以下加权平均假设:
截至的年度 June 30, 2021 | ||||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股息率 | ||||
授予日期公允价值 | $ |
F-49 |
注: 17-其他营业外收入(亏损),净额
截至2022年和2021年6月30日止年度的其他 营业外收入(亏损)净额如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
汇兑损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
出售业务的收益 | ||||||||
其他营业外亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
于2022年6月10日,本公司与SCV Capital,LLC(“买方”)订立及完成该等资产购买协议项下拟进行的交易,据此,买方同意向本公司收购与本公司对Helix游戏中心的所有权及营运有关的Helix资产。Helix游戏中心的总购买价格约为$
注: 18-公允价值计量
以下金融工具按公允价值按经常性基础计量:
June 30, 2022 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
或有对价(附注3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年3月及2022年4月超额配售权证的法律责任(附注12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A系列及B系列认股权证的法律责任(附注12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
高级可转换票据的衍生负债(附注12) | $ | $ | $ | $ |
June 30, 2021 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
A系列及B系列认股权证的法律责任(附注12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-50 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的3级金融工具变动摘要如下:
搜查令 负债 | 或有对价 | 高级可转换票据的衍生负债 | ||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
为收购Argyll而发行的权证的公允价值(“Argyll认股权证责任”)(附注3) | — | — | ||||||||||
重估在收购Argyll时发行的认股权证的责任(附注16) | — | — | ||||||||||
Argyll认股权证债务的清偿(附注16) | ( | ) | — | — | ||||||||
发行A系列及B系列认股权证及高级可换股票据(附注12) | — | — | ||||||||||
以高级可换股票据发行的A系列及B系列认股权证的重估(附注12) | ( | ) | — | — | ||||||||
2021年6月30日的余额 | ||||||||||||
发行高级可换股票据的A系列及B系列认股权证的公允价值变动(附注12) | ( | ) | — | — | ||||||||
收购时Bethard的或有对价的公允价值(附注3) | — | — | ||||||||||
贝萨德或有对价的支付 | — | ( | ) | — | ||||||||
Bethard或有对价负债公允价值变动(附注3) | — | ( | ) | — | ||||||||
高级可转换票据衍生负债的公允价值(附注12) | — | — | ||||||||||
高级可转换票据衍生负债的公允价值变动(附注12) | — | — | ( | ) | ||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ |
2022年6月30日发行的A系列和B系列认股权证采用蒙特卡罗估值模型进行估值,假设条件如下:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
合同期限,以年为单位 | – | – | ||||||
预期波动率 | % – | % | % – | % | ||||
无风险利率 | % – | % | % – | % | ||||
股息率 | ||||||||
转换/行权价格 | $ | $ |
2022年3月2日权证发行的 价值采用蒙特卡罗估值模型进行估值,其假设如下:
March 2, 2022 | ||||
合同期限,以年为单位 | ||||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股息率 | ||||
转换/行权价格 | $ |
在 发行时,2022年3月的权证被归类为3级工具,随后被转出3级并将 归类为1级,因为随后的估值基于权证的市场价格。发行时,2022年4月的超额配售权证 根据市场价格被归类为1级。于2022年6月30日,2022年3月的权证及2022年4月的超额配售权证 按市价估值。
F-51 |
高级可转换票据于2022年6月30日的衍生负债的 价值采用非履约风险调整后的蒙特卡罗估值模型进行估值,其假设如下:
June 30, 2022 | ||||
合同期限,以年为单位 | ||||
预期波动率 | % | |||
去杠杆化波动性 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股息率 | ||||
转换/行权价格 | $ |
负债衍生工具的公允价值包括对公司不履行风险的衡量。衍生负债的公允价值计量所使用的不履行风险的重大变动
可能导致公允价值计量的重大变动。根据新纸币条款计算的现金负债约为$
以下是截至2022年和2021年6月30日的综合资产负债表中与本公司衍生工具相关的信息:
未被指定为对冲工具的衍生工具 | 资产负债表位置 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
高级可转换票据的衍生负债(附注12) | 衍生负债 | $ | $ |
衍生工具对综合业务报表的影响如下:
在衍生工具收益中确认的收益(亏损)金额 | ||||||||||||||||||
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 | 在衍生工具收益中确认的收益或(损失)的位置 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
高级可转换票据的衍生负债(附注12) | 高级可转换票据衍生负债的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | - |
F-52 |
Argyll 权证估值
在截至2021年6月30日的年度内,本公司发行了
随后
到2020年9月30日,Argyll收购中发行的权证持有人行使了权证,从而发行了
按非经常性基础计量的资产
按公允价值按非经常性基础计量的资产 在账面价值超过公允价值时重新计量。这包括对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值评估。本公司对公允价值的估计要求其使用代表第3级公允价值计量的重大不可观察的输入,包括与可能直接影响每个相关资产集团未来运营的未来情况有关的许多假设,因此是不确定的。 任何减值后资产的账面价值接近公允价值。
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会评估长期资产的账面价值以计提减值。本公司采用收益法评估商誉的公允价值。用于根据收益法计算公允价值的投入 主要包括估计的未来现金流量,其折现率为 接近市场参与者的资本成本。
公司将资产或资产组的未贴现未来现金流用于设备和无形资产。于截至2022年6月30日止年度内,本公司将与同一报告单位相关之商誉以外之若干长期资产减记至公允价值。本公司主要采用收益法进行长期资产减值测试时估计公允价值,并为本公司商誉减值测试使用与上文讨论一致的各种不可观察到的投入和基本假设。
于截至2022年6月30日止年度内,本公司将资产减值费用计入iGaming(英国)报告单位于EEG iGaming部门的商誉及长期资产,以及EEG游戏部门的EGL、GGC及Helix报告单位(见附注6、 7及11)。
注: 19-所得税
所得税前收入(亏损)如下:
2022财年 | 2021财年 | |||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
国际 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前总亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税的拨备(利益)如下:
2022财年 | 2021财年 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
外国 | ( | ) | ||||||
总电流 | ( | ) | ||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
延期合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备(福利) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2022年6月30日的年度内,本公司记录了与其收购Bethard相关的递延税项负债。此次收购影响了公司对其递延税项资产可变现能力的估计,并导致公司的估值拨备减少了#美元。
F-53 |
基于美国联邦法定税率的预期税费(福利)对账21%加上实际费用如下:
2022财年 | 2021财年 | |||||||
美国联邦法定利率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
更改估值免税额 | ||||||||
外国税率和其他外国税 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先可转换票据的终绝 | ||||||||
不可扣减认股权证重估 | ( | ) | ||||||
或有对价的不可扣除重估 | ||||||||
采购成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税拨备(福利) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
为应对新冠肺炎疫情,《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)于2020年3月27日颁布。 CARE法案除其他事项外,允许营业净负债(NOL)结转和结转在2021年前的应税年度抵消100% 应纳税所得额。此外,CARE法案允许将2018、2019年和2020年发生的NOL 追溯到之前五个纳税年度的每一年,以退还之前缴纳的所得税。本公司目前正在评估CARE法案的影响,但由于持续亏损,CARE法案的NOL结转条款预计不会给我们带来好处。
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分 包括:
2022财年 | 2021财年 | |||||||
资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
非限制性股票期权 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项总资产 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
收购的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债,净额 | $ | $ | ( | ) |
该公司的递延税金净资产为#美元。
截至2022年6月30日,该公司的联邦净营业亏损预计结转为$
公司对 纳税申报单中已采取或预计将采取的所有纳税头寸应用了“很有可能”的确认阈值,这分别导致截至2022年6月30日或2021年6月30日没有未确认的税收优惠。
在截至2022年6月30日及2021年6月30日的年度内,本公司录得所得税优惠$
注: 20-细分市场信息
在2022财年第四季度,该公司评估了其可报告的细分市场,并将其更改为:EEG iGaming和EEG Games。此 变更反映了首席运营决策者(即公司首席执行官)可获得并定期评估的管理层组织结构和财务信息。
由于上述可报告分部的变化,本公司已重新编制以前报告的信息,以符合所列所有先前期间的当前管理观点。可报告分部的变动对本公司的综合财务报表没有影响。
本公司采用经调整EBITDA(定义见下文)作为其分部损益的量度。下表重点介绍了公司每个可报告部门的收入和调整后EBITDA,并在合并基础上将调整后EBITDA与 净亏损进行了核对。该公司的总资本支出对综合财务报表并不重要。
F-54 |
分部资产和负债的计量 目前尚未提供给公司的CODM,因此未在下文中显示 。下表介绍了该公司的部门信息:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
EEG iGaming片段 | ||||||||
EEG游戏部分 | ||||||||
总计 | ||||||||
调整后的EBITDA | ||||||||
EEG iGaming片段 | ( | ) | ( | ) | ||||
EEG游戏部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
调整后EBITDA合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
根据以下因素调整: | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
高级可转换票据的转换亏损 | ( | ) | ||||||
优先可转换票据的清偿损失 | ( | ) | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
其他营业外收入(亏损),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠(费用) | ||||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产减值费用 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
采购成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) |
(1)其他包括公司成本和间接费用。
(2) 本公司没有部门间收入或成本,因此不需要冲销。
(3) 本公司将经调整EBITDA定义为适用于特定期间的未计利息支出净额、收入 税项、折旧及摊销、股票补偿、收购成本、资产减值费用、优先可转换票据清偿亏损、高级可转换票据转换亏损、衍生工具负债公允价值变动、认股权证负债公允价值变动、或有代价公允价值变动及其他收入(亏损),以及其他非经常性、非现金或非核心项目(见上表)的调整后EBITDA。
F-55 |
注: 21-后续事件
2022年9月融资
于2022年9月15日,本公司与Maxim Group LLC及Joseph Gunnar&Co.,LLC(统称为“承销商”)订立承销协议(“承销协议”),有关公开发售(A)
出售2022年9月发行的普通股和2022年9月认股权证所得的总收益,在扣除承销折扣和佣金以及本公司在超额配售前应支付的估计发行费用之前,为$
承销商行使了他们的选择权
公司向高级可转换票据持有人汇款#美元
本公司在扣除承销折扣及佣金及发售费用及汇入高级可换股票据持有人的款项后所得款项净额为$
本公司出售的普通股股份及2022年9月的认股权证,包括2022年超额配售权证,已根据美国证券交易委员会公布于2021年2月5日生效的S-3表格登记声明(文件编号333-252370)进行登记。与此次发行相关的最终招股说明书附录和随附的基本招股说明书已于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会。
本公司不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市发售的2022年9月权证,包括2022年超额配售权证。
于2022年9月19日,于发售截止前,本公司与Vstock Transfer,LLC(“Vstock”) 订立认股权证代理协议(“认股权证代理协议”),作为本公司于2022年9月认股权证(包括2022年9月超额配售权证)的认股权证代理。在 发售结束时。2022年9月的认股权证,包括2022年9月的超额配售权证,在发行时即可行使 ,有效期为自首次行使之日起五年。
F-56 |