威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 佩奇磨坊路650号 加州帕洛阿尔托，邮编：94304 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

附件5.1

2022年10月13日

Zymeworks Inc.

爱国者大道108号，套房A

特拉华州米德尔顿，邮编19709

回复：

表格S-3登记说明书生效后第1号修订

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司(The Company)Zymeworks Inc.的法律顾问，涉及Zymeworks Inc.(一家根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》继续经营的公司)和本公司前身根据1933年证券法，根据《商业公司法》继续经营的Zymeworks Inc.先前提交的表格S-3(注册号333-259970)(遗产注册声明)的生效后修正案第1号(修正案)，以及公司于本协议日期 向证券交易委员会(SEC)提交的该等注册声明的生效修正案1(修订)，经修订的《宪法》。

经修订的《遗产登记说明书》(《遗赠登记说明书》)是指本公司根据《登记说明书》第415条的规定，不时建议发行及出售(A)本公司普通股股份，每股面值0.00001美元(普通股)，以及招股说明书所载招股章程(招股章程)及其中所指的招股章程补编(每份招股章程补编)中所载数额不定的股份；(B)公司的优先股，每股面值0.00001美元(优先股)；(C)公司的债务证券(债务证券)；(D)购买普通股、优先股或债务证券的权证(认股权证)；(E)可交换为普通股、优先股、债务证券、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的认购收据；以及(F)由上述两种或两种以上证券以任何组合组成的单位(单位)(普通股、优先股、债务证券、权证、认购收据和单位在本文中统称为证券)。

证券将按照注册说明书、其中包含的招股说明书和招股说明书附录中的规定不时出售。债务证券将根据债务证券契约(契约)发行，该契约的表格已作为注册说明书的证物存档，并将由本公司与注册说明书招股说明书附录中指定的受托人(受托人)签订。证券将根据购买、承销或类似协议在实质上 表格中出售，该表格将在Form 8-K的当前报告下提交。债务证券将以契约中规定的形式发行。

奥斯汀北京波士顿巨石布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

盐湖城旧金山旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿，德州

Zymeworks Inc.

2022年10月13日

第2页

在发行每一系列债务证券时，可通过补充契约或公司设立该系列债务证券的其他适当行动来补充契约。

我们已审查了我们认为相关和必要的文书、文件、证书和记录，以作为我们在下文表达的意见的基础。在这种审查中，我们假定：(A)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(B)提交给我们的所有文件的复印件与原件相符；(C)我们审查的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；(D)注册声明及其任何修正案(包括生效后的修正案)将根据该法生效；(E)招股说明书副刊已向证监会提交，说明其提供的证券；(F)证券的发行和出售将符合适用的美国联邦和州证券法，并按照注册说明书和适用的招股说明书副刊中所述的方式进行；(G)关于所提供的任何证券的最终购买、承销或类似协议将由公司及其其他各方正式授权并有效地签立和交付；(H)于转换、交换、赎回或行使所发售的任何证券时可发行的任何证券将获正式授权、设立及(如适用)于该等转换、交换、赎回或行使时预留供发行；(I)就普通股或优先股而言，将有足够的普通股或优先股股份根据本公司的组织文件获授权而非以其他方式预留供发行；及(J)所有自然人的法律行为能力。对于与本文所表达的意见有关的任何事实，如未经独立证实或核实, 我们依赖 公司高管和其他代表的口头或书面声明和陈述。董事会一词是指本公司的董事会或正式组成的代理委员会。

基于这样的检查，我们认为：

1.关于普通股，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行条款及相关事项；及(B)普通股股份已在(I)根据董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，或在董事会批准的代价(不低于普通股面值) 获支付购买普通股的认股权证时，或(Ii)在转换或行使任何其他证券时，根据董事会批准的有关转换或行使该等转换或行使的文件的条款，以董事会批准的代价 ，妥为交付。然后，普通股的股票将被有效发行、全额支付和不可评估。

2.对于任何特定的优先股系列，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准优先股的发行和条款、发行条款和相关事项，包括通过与这种优先股有关的符合特拉华州公司法(DGCL)的指定证书(证书)，并向州务卿提交证书

Zymeworks Inc.

2022年10月13日

第3页

特拉华州；及(B)优先股股份已在(I)根据董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，或在董事会批准的支付代价(不低于优先股面值)后行使优先股权证时，或(Ii)在转换或行使任何其他证券时，根据该等证券或董事会批准的有关转换或行使该等证券的文书的条款，妥为交付。然后，优先股 的股票将被有效发行、全额支付和不可评估。

3.关于将根据契约发行的债务证券，在以下情况下：(A)受托人有资格担任契约下的受托人，并且公司已向委员会提交受托人的T-1表格；(B)受托人已正式签立并交付契约；(C)契约已由公司正式授权并有效签立并交付受托人；(D)契约已根据经修订的1939年信托契约法令正式具备资格； (E)董事会已采取一切必要的公司行动，批准这类债务证券的发行和条款、发行条款和相关事项；及(F)该等债务证券已根据适用法律、公司契约的条文及董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议，或在行使认股权证以购买债务证券后， 于支付有关代价后，构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，并有权享有该等债务证券的利益。

4.关于认股权证，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准认股权证的发行和条款及相关事项；及(B)根据适用的最终购买、包销、认股权证或类似协议(如适用)，认股权证已妥为签立及交付(如适用)，且已由本公司及认股权证代理人正式授权、签立及交付，而认股权证证书已由本公司及该认股权证代理人妥为签立及交付，则认股权证将构成本公司有效及具约束力的责任，可根据其条款向本公司强制执行。

5.就认购收据而言，如：(A)董事会已采取一切必要的企业行动授权发行认购收据及认购收据的条款、发售条款及相关事宜，及(B)本公司已正式授权并有效签立及交付认购收据的协议，而于支付该协议所规定的认购收据代价(如有)后，认购收据即为有效及具约束力的责任，可根据认购收据的条款对本公司强制执行。

6.关于单位，在下列情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准单位的发行和条款(包括与单位有关的任何证券)和相关事项；及(B)根据由本公司及任何适用单位或其他代理正式授权、签立及交付的适用最终购买、包销或类似协议，单位(包括任何单位相关证券)已妥为签立及交付，而单位证书(包括任何单位相关证券)已由本公司及任何适用单位或其他代理妥为签立及交付，则该等单位将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

Zymeworks Inc.

2022年10月13日

第4页

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，在以下方面是有限制的：

(A)破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂缓执行或一般涉及或影响债权人权利的其他类似法律所施加的限制；

(B)可受适用法律或公平原则限制的获得赔偿和缴款的权利；以及

(C)衡平法一般原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，但美利坚合众国的联邦法律、纽约州关于债务证券和DGCL的可执行性的法律除外。

* * *

Zymeworks Inc.

2022年10月13日

第5页

我们特此同意将本意见作为上述修订的证物提交，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书副刊及其任何修正案或补充文件中出现的任何地方使用我们的名称。在给予此类同意时， 我们并不因此而承认我们属于该法第7节或欧盟委员会规则和条例所要求同意的那类人。