根据2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-259970

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

发布 生效的第1号修正案

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Zymeworks Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		88-3099146
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

爱国者大道108号，套房A

特拉华州米德尔顿，邮编19709

(302) 274-8744

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

肯尼思·加尔布雷斯

董事长兼首席执行官

爱国者大道108号，套房A

特拉华州米德尔顿，邮编19709

(302) 274-8744

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

托尼·杰弗里斯

布莱恩·D·金

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，

专业公司

佩奇磨坊路650号

加利福尼亚州帕洛阿尔托94304

(650) 493-9300

建议开始向公众出售的大约日期：在登记声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案(即根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请即生效)的登记声明，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本生效后修正案第1号是根据经修订的1933年证券法(证券法)下的规则414(D)提交的， 由特拉华州的Zymeworks Inc.(母公司或注册人)提交，作为Zymeworks Inc.(Legacy Zymeworks)的继任者，Zymeworks Inc.在重新注册交易(定义如下)之前， 根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)继续发行。2022年10月13日，Legacy Zymeworks完成了一系列交易，包括公司重新注册(统称为重新注册交易)，根据这些交易，母公司最终成为Legacy Zymeworks及其子公司的母公司。

本生效后的第1号修正案涉及母公司采纳由Legacy Zymeworks于2021年10月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3ASR表格注册声明(注册号：333-259970)(Legacy注册声明)。母公司特此明确采用遗产注册声明作为其自身的注册声明，以符合证券法和修订后的1934年证券交易法(《交易法》)的所有目的。

就本《生效后修正案第1号》和《遗产登记声明》而言，截至 迁址交易之前的任何时间，凡提及注册人、Zymeworks、o公司、？we、？us、？o及类似术语时，指的是Legacy Zymeworks及其合并子公司，而截至 迁址交易后的任何时间，指母公司及其合并子公司。

遗产注册说明书中包含的招股说明书通过引用并入了Legacy Zymeworks在最初提交遗产注册说明书之日之后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，并将通过引用并入由母公司根据第13(A)、13(C)、13(C)、在本生效后第1号修正案当日及之后，《交易所法》第14或15(D)条。遗产登记声明中包含的招股说明书以及在迁址交易前通过在遗产登记声明中引用而并入的文件并不反映迁址交易导致的司法管辖权、法人实体类型和股本等方面的变化。对于此类 信息或遗产登记声明中通过引用包含或并入的任何其他信息，经随后通过引用并入遗产登记声明中的信息修改，以前包含或并入遗产登记声明中的声明或 信息也应被视为以相同方式修改或取代。

遗产注册声明和招股说明书在所有其他方面保持不变。因此，本《生效后修正案第1号》仅由本说明性说明和《遗产登记声明》的以下部分的修订版组成：第II部分、随本《生效修正案第1号》归档的证物和签名。

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人因发行正在注册的证券而应支付的预计成本和费用。除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	*
会计费用和费用			**
律师费及开支			**
转会代理及登记员费用及开支			**
证券交易所上市费			**
印刷费			**
杂项费用			**
总计		$	**

*	根据证券法下的规则456(B)递延，并根据证券法下的规则457(R)在本注册声明下的证券发售 中计算。

**	目前无法估计这些费用，因为它们是根据发行的证券和发行数量计算的。与出售和分销正在发售的证券有关的总费用估计将包括在适用的招股说明书补编中。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

《特拉华州公司法》第145条授权公司董事会授予，并授权法院向高级管理人员、董事和其他公司代理人支付赔偿。

我们的公司注册证书包含在特拉华州公司法允许的最大范围内限制我们的 董事和某些高级管理人员对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，我们的高级职员如果在履行或不履行责任时同意或被视为同意履行特拉华州法律规定的某些程序规则，则不会因违反高级职员的受托责任而对我们或我们的股东个人承担金钱损害赔偿责任，但与以下事项相关的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•

由公司提起或根据公司的权利提起的任何诉讼。

对这些条款的任何修订、废除或废除不会消除或降低这些条款对于在该修订、废除或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修改《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，则我们董事和高级管理人员的个人责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大程度上受到进一步限制。

II-1

此外，我们的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的 员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。

此外，我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预支我们的董事和高管在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或法律程序时合理和实际发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

我们的公司证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功， 可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们已取得保险单，在保单的限制下，承保我们的董事及高级职员因违反受信责任或作为董事或高级职员的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及我们 根据我们的赔偿义务或其他法律事宜可能向我们的董事及高级职员支付的款项。

作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议可规定我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

第16项。

陈列品

以引用方式成立为法团

已归档 特此声明

展品 数

展品说明

表格

文件编号

展品 数

提交日期

1.1*

承销协议的格式

3.1

修订及重订的公司注册证书

8-K12B

001-41535

3.1

2022年10月13日

3.2

特殊有表决权股票指定证书

8-K12B

001-41535

3.2

2022年10月13日

3.3

B系列参股优先股指定证书

8-K12B

001-41535

3.3

2022年10月13日

3.4

修订及重新制定附例

8-K12B

001-41535

3.4

2022年10月13日

4.1

Zymeworks Inc.的普通股证书样本。

S-4/A

333-266160

4.1

2022年8月19日

4.2

本公司与北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间的优先股权利协议，日期为2022年10月12日，作为权利代理

8-K12B

001-41535

4.2

2022年10月13日

4.3*

优先股证书的格式

4.4

义齿的形式

S-3ASR

333-259970

4.4

2021年10月1日

4.5*

债务抵押的形式

4.6*

认股权证协议的格式

4.7*

手令的格式

4.8*

认购协议的格式

4.9*

单位协议的格式

4.10*

单位形式

II-2

以引用方式成立为法团

已归档 特此声明

展品 数

展品说明

表格

文件编号

展品 数

提交日期

5.1

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂对专业公司的看法

X

23.1

毕马威有限责任公司同意

X

23.2

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的同意(包括在作为本注册声明附件5.1提交的意见中)

X

24.1

授权书(包括在本注册声明的签名页上)

X

25.1**

表格T-1《根据1939年信托契约法受托人获得契约的资格说明书》

*	根据《交易法》第13(A)或15(D)条，通过生效后修正案或作为报告的证物提交，并通过引用并入本文。

**	根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

第17项。

承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

列入经修订的1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书(《证券法》)；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中登记费用表中规定的最高发行价格变化的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

然而，前提是以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承诺不适用于上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承诺，如果上述各段要求包括在生效后修正案中的信息是由注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13节或第15(D)节提交或提交给证监会的，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该证券当时的发售应被视为最初的善意的提供。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

II-3

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)(Br)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料， 自招股说明书首次使用该形式招股说明书之日起，或在招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起， 应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，如登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，而该文件是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言， 不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据规则424规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由 或代表下文登记人编制的、或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)任何其他与要约有关的免费书面招股说明书部分，其中包含由下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要信息；及(Iv)属于下文登记人向买方提出要约的任何其他通讯。

(6)

为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为首次善意的提供它的 。

(7)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人的董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

(8)

如果适用，签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)第310节(A)款行事，并按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)节规定的规则和条例 。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2022年10月13日在特拉华州米德尔敦市正式促使本《生效后修正案1》由其正式授权的签字人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，在下面签名的每个人构成并任命Kenneth Galbraith、Christopher Astle和Neil Klompas，以及他们中的每一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份签署对本《生效后修正案1》的任何和所有修正案，包括生效后修正案，以及根据《证券法》规则462提交的登记声明，并将其及其所有证物和所有其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述 事实律师和代理人以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与此相关和关于处所的每一项必要和必要的作为和事情，与他们本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的一样，在此批准和确认所有上述 事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名代替者，可合法地根据本条例作出或导致作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本生效后第1号修正案已由下列人员以 身份在下列日期签署。

签名		标题		日期
/s/Kenneth Galbraith 肯尼思·加尔布雷斯		董事长兼首席执行官 (首席执行官 )		2022年10月13日
/s/Christopher Astle 克里斯托弗·阿斯特尔		财务兼首席财务官高级副总裁 (首席财务官和首席会计官)		2022年10月13日
/秒/洛塔·佐思 洛塔·佐思		董事		2022年10月13日
特洛伊·M·考克斯 特洛伊·M·考克斯		董事		2022年10月13日
/s/肯尼斯·希兰 肯尼斯·希兰		董事		2022年10月13日
/s/苏珊·马奥尼 苏珊·马奥尼		董事		2022年10月13日
/s/Kelvin Neu 凯尔文·尼欧		董事		2022年10月13日
/s/霍林斯C.伦顿 霍林斯·C·伦顿		董事		2022年10月13日
/s/娜塔莉·萨克斯 娜塔莉·萨克斯		董事		2022年10月13日

II-5