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第五次修订、重述和合并信贷协议

日期为2022年10月7日的第2号至第5号修订、重述和综合信贷协议(以下简称《修正案》)是由特拉华州索尼克汽车公司(以下简称本公司)、作为新车借款人的本公司的某些子公司(各自为新车借款人，并与二手车借款人(定义如下)、本公司的某些子公司作为二手车借款人(以下定义)、本公司的某些子公司作为二手车借款人、本合同的贷款人、本合同的担保方、贷款人)、美国银行，N.A.(“美国银行”)，作为贷款人的行政代理(以该身份，“行政代理”)，以及作为循环摆动贷款机构、新车辆摆动贷款机构、二手车辆摆动贷款机构和信用证发行方以及本合同的其他签字方。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司、本公司若干附属公司、行政代理、循环摆动贷款机构、新车辆摆动贷款机构、二手车辆摆动贷款机构及信用证出借人及贷款人不时(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)已订立于2021年4月14日(不时经修订、修改、补充、重述、或修订及重述)的“信贷协议”；本修订案中使用并未另行定义的资本化术语应具有信贷协议中所赋予的相应含义)，据此，贷款人已向本公司提供循环信贷融资(包括信用证融资和回转额度融资)，并向本公司和本公司的某些子公司提供新车辆楼面循环信贷融资(包括回转额度融资)和二手车辆楼面循环信贷融资(包括回旋信贷额度融资)。

鉴于，本公司已要求信贷协议的贷款方及行政代理修订信贷协议的若干条文，以使经修订的信贷协议在生效后将载有本修订附件A所载信贷协议的条款、契诺、条件及其他规定(“综合形式信贷协议”)。

鉴于，行政代理、本合同的贷款方、信用证发行方、周转行贷款人、新车周转行贷款人和二手车辆周转行贷款人愿意根据本合同的条款和条件修改本信贷协议。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

1.对信贷协议的修订。

(A)信贷协议修正案自第2号修正案生效之日起生效。在符合本合同规定的条款和条件的前提下，现对信贷协议进行修改：

(I)经修订后，须如综合形式信贷协议所述理解，并须具有综合形式信贷协议的条款、契诺、条件及其他条文。双方在此承认并同意，综合形式信贷协议中反映的对信贷协议的每一项修订都是有效的，就好像本修订中单独规定的一样(双方进一步承认，通过参考综合形式信贷协议修改信贷协议为双方提供了便利，以便允许在全面信贷协议的背景下阅读经修订的条款)，并且本修订不是信贷协议或任何信用证的更新

根据该协议或就该协议而提供的设施。所包含的签名页可从综合表格信用协议中删除。尽管综合表格信贷协议的封面注明日期为“截至2021年4月14日”，但本修订对信贷协议所作的更改应自符合或豁免本修订第2节所载的生效条件时生效。

(Ii)修改和重述附件F(符合证书的格式)的全部内容，以使修改和重述的该附件应采用本协议附件F中规定的格式；

(三)对附件一(周转借款基础凭证的格式)进行整体修改和重述，以使修改和重述的附件采用本合同附件一规定的格式；

(4)修订和重述全部附件O(还款通知书格式)，使经修改和重述的附件O采用本合同附件O中规定的格式；以及

(V)按本合同附件R规定的形式增加附件R(抵销通知的形式)。

2.效力；先决条件。

(A)本修正案应在行政代理和贷款人满足或放弃下列条件的前提下生效(满足或放弃之日，即“第2号修正案生效日期”)：

(I)行政代理应已收到由公司、其他借款人、作为行政代理的美国银行、旋转摆动贷款机构、新车辆摆动贷款机构、二手车辆摆动贷款机构和信用证出借人、每个担保人和每个贷款人正式签署的本修正案副本；

(Ii)行政代理所要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或每一贷方负责人员的其他证书，以证明获授权担任与本修订有关的负责人员的每名负责人员的身分、权限及能力，以及该借方为其中一方的其他贷款文件；

(3)每一贷款方的一名负责人的证书，证明该贷款方的组织文件与根据信贷协议最近交付给行政代理的此类文件的副本没有变化，或附上适用的修订文件；

(4)由当事各方以行政代理人满意的形式和实质签署的《新车辆平面图补偿协议》的终止；以及

(V)行政代理、旋转摆动贷款机构、新车摆动贷款机构、二手车辆摆动贷款机构、信用证发行人或贷款人合理要求的其他担保、证书、单据或同意。

(Vi)任何贷款人在第2号修正案生效日期前至少十(10)个工作日提出合理要求后，借款人应在至少三(3)个工作日前至少三(3)个工作日向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意

第二号修正案生效日期及(Ii)在第二号修正案生效日期前至少三(3)个营业日，根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付有关该贷款方的实益所有权证明。

(Vii)公司应已向行政代理支付所有应计的律师费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，并应在第2号修正案生效日期之前或当天开具发票的范围内，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成其对该等费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

3.贷款当事人的同意。本合同各方承认并同意，本修正案的目的不是更新或解除，也不是更新或解除任何贷款文件项下的任何贷款当事人的义务。本公司在此同意、承认及同意本文所载的修订，并在此确认及批准本公司保证(包括但不限于本修订及拟作出的修订生效后及生效后本公司根据本保证继续履行其付款及履约责任)及本公司保证根据其条款对本公司的可执行性。各附属担保人在此同意、承认和同意本文所述的修订，并在此确认和批准附属担保人的所有方面(包括但不限于，在本修正案和拟作出的修订生效之时和之后，该附属担保人在该附属担保人项下的付款和履约义务的继续)，以及该附属担保人根据其条款对该附属担保人的可执行性。每一贷款方在此同意、承认和同意本文所述的修订，并在此确认和批准该贷款方作为其一方的每个担保文书(包括但不限于在本修正案和拟作出的修正案生效之时和之后，各项留置权的完善性和优先权的继续完善和优先权)，以及该担保文书根据其条款对该借款方的可执行性。

4.申述及保证。为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，各借款方向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

(A)每一贷款方在信贷协议第V条和该贷款方作为一方的每一份其他贷款文件中所作的陈述和保证，在本修订生效之前和之后，在本协议日期及当日均属真实和正确，但如该等陈述和保证明确涉及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，但信贷协议第5.05节(A)和(B)款所载的陈述和担保将被视为指分别根据信贷协议第6.01节(A)和(B)条款提供的最新报表；

(B)根据信贷协议和其他贷款文件的条款，作为附属担保人出现在本修正案签字页上的所有人，包括但不限于在截止日期后成为附属公司或以其他方式被要求成为附属担保人的所有人，并且每个此等人士已成为并继续成为附属担保人的一方；

(C)本修订已由本公司及本协议的每一其他借款方妥为授权、签立及交付，并构成每一方的法律、有效及具约束力的义务，但受一般衡平法原则或任何适用的影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的效力所限制者除外；及

(D)在本修正案生效之前和之后，均未发生并正在继续发生任何违约或违约事件。

5.整份协议。本修正案与所有其他贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同或其标的向另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。本修正案的任何条款或条件不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消，除非以书面形式并根据信贷协议第10.01条的规定。

6.协议的完全效力及效力。除特此特别修订、修改或补充外，信贷协议及所有其他贷款文件现予确认及批准，并将根据其各自的条款完全有效及继续有效。

7.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，相对于签名出现在其上的任何一方，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子交付(包括通过.pdf)交付本修正案签名页的已签署副本应与交付本修正案的手动副本一样有效。本修正案应遵守信贷协议第10.14节的规定。

8.依法治国。本修正案在所有方面都应受适用于完全在北卡罗来纳州签署和履行的合同的北卡罗来纳州法律管辖和解释，并应进一步受制于信贷协议第10.14节的规定。

9.可执行性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为对本修正案的一方或多方而言是非法或不可执行的，则所有其他条款仍应有效，并对本修正案的各方具有约束力。

10.参考资料。任何贷款文件中对“信贷协议”的所有提及均指经在此修订并经进一步修订、修改、补充、重述或不时修订和重述的信贷协议。

11.继承人及受让人。本修订对本公司、其他贷款方的每一方、行政代理、贷款人及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益具有约束力和约束力，但以受让人根据信贷协议第10.06节的规定被允许受让人为限。

12.贷款文件。就所有目的而言，本修正案应被视为信贷协议下和信贷协议中定义的“贷款文件”。

[随后是签名页面。]

兹证明，本文书由双方正式授权的官员于上述日期签署、签署和交付，特此证明。

索尼克汽车公司

By: /s/ Heath R. Byrd

输入姓名：希思·R·伯德

打印标题：常务副总裁总裁兼首席财务官

戴夫·史密斯汽车公司

美国联邦航空局贝弗利山公司

美国联邦航空局协和公司

FAA拉斯维加斯H，Inc.

美国联邦航空局鲍威H，Inc.

美国联邦航空局Serramonte H公司

美国联邦航空局Serramonte L公司

方济各会汽车公司

前沿租赁和销售公司。

格林维尔有限责任公司

格林维尔NIS，有限责任公司

杰斐逊城市H，有限责任公司

杰斐逊城市HY，LLC

杰斐逊城市N，LLC

马库斯·大卫公司

米沙瓦卡-F有限责任公司

米沙瓦卡-L有限责任公司

米沙瓦卡-T有限责任公司

安大略省有限责任公司

菲尔波特汽车有限责任公司

西布鲁克郡HY公司

Sai Chamblee V，LLC

赛查塔努加有限责任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

输入姓名：希思·R·伯德

打印标题：总裁副司库

修正案2至5经修订、重述及综合信贷协议

(Sonic Automotive Inc.)

签名页

新车借款人继续：

Sai Fallston大众有限责任公司

Sai Fort Myers B，LLC

西堡迈尔斯M，LLC

西堡迈尔斯大众有限责任公司

赛格伦伍德温泉公司

Sai Grand Join S，Inc.

西大汇合大众汽车有限公司。

赛艾伦代尔进口有限责任公司

赛艾伦代尔有限责任公司

西浪滩B有限公司

Sai McKinney M，LLC

赛动量臂有限责任公司

赛动量CDJR Sealy，LLC

赛蒙罗维亚B公司

赛蒙哥马利BCH，有限责任公司

赛蒙哥马利有限责任公司

赛纳什维尔CSH，LLC

赛纳什维尔H，有限责任公司

赛纳什维尔M，LLC

赛纳什维尔汽车有限责任公司

赛奥兰多CS，LLC

赛奥文斯磨坊A，LLC(f/k/a赛奥文斯磨坊A，LLC)

赛彭萨科拉A有限责任公司

Sai Philpott T，LLC

西河橡树有限责任公司

赛鸣叉子有限公司。

赛洛克维尔进口有限责任公司

Sai S Atlanta JLR LLC

赛锡拉丘兹C公司

西休斯顿B，有限责任公司

圣克拉拉进口汽车公司。

圣菲-T有限责任公司

Sonic-2185 Chapman路，查塔努加有限责任公司

Sonic-Denver T，Inc.

Sonic-拉斯维加斯C West，LLC

Sonic-LS雪佛兰有限责任公司

索尼克-鲁特莱利有限责任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

输入姓名：希思·R·伯德

打印标题：总裁副司库

修正案2至5经修订、重述及综合信贷协议

(Sonic Automotive Inc.)

签名页

新车借款人继续：

Sonic-SHOTTENKIRK，LLC

Sonic-Stevens Creek B，Inc.

Sonic Advantage PA，LLC

Sonic Automotive-3401 N.Main，TX，LLC

索尼克汽车公司格林维尔劳伦斯路2752号

查塔努加Sonic Automotive，LLC

纳什维尔的Sonic Automotive有限责任公司

Sonic Automotive-9103 E.独立，北卡罗来纳州，有限责任公司

Sonic Calabasas M公司

Sonic Houston JLR，LLC

Sonic Houston LR，LLC

音速动量JVP，LLC

音速动量VWA，LLC

Sonic Santa Monica M，Inc.

音速核桃溪M公司

Sonic-BUENA Park H，Inc.

Sonic-Harbor City H，Inc.

弗农·科尔有限责任公司

弗农FL，有限责任公司

弗农-G，有限责任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

输入姓名：希思·R·伯德

打印标题：总裁副司库

二手车借款人：

索尼克汽车公司

By: /s/ Heath R. Byrd

输入姓名：希思·R·伯德

打印标题：常务副总裁总裁兼首席财务官

修正案2至5经修订、重述及综合信贷协议

(Sonic Automotive Inc.)

签名页

二手车借款人，续：

戴夫·史密斯汽车公司

肯塔基州回声公园有限责任公司

EchoPark北卡罗来纳州有限责任公司

俄亥俄州回声公园有限责任公司

EP TF California，LLC

EP TF北卡罗来纳州有限责任公司

美国联邦航空局贝弗利山公司

美国联邦航空局协和公司

FAA拉斯维加斯H，Inc.

美国联邦航空局鲍威H，Inc.

美国联邦航空局Serramonte H公司

美国联邦航空局Serramonte L公司

福特米尔福特公司

方济各会汽车公司

前沿租赁和销售公司。

格林维尔有限责任公司

格林维尔NIS，有限责任公司

杰斐逊城市H，有限责任公司

杰斐逊城市HY，LLC

By: /s/ Heath R. Byrd

输入姓名：希思·R·伯德

打印标题：总裁副司库

修正案2至5经修订、重述及综合信贷协议

(Sonic Automotive Inc.)

签名页

二手车借款人，续：

杰斐逊城市N，LLC

马库斯·大卫公司

米沙瓦卡-F有限责任公司

米沙瓦卡-L有限责任公司

米沙瓦卡-T有限责任公司

西北赛车有限责任公司

安大略省有限责任公司

菲尔波特汽车有限责任公司

西布鲁克郡HY公司

Sai Chamblee V，LLC

赛查塔努加有限责任公司

Sai Fallston大众有限责任公司

Sai Fort Myers B，LLC

西堡迈尔斯M，LLC

西堡迈尔斯大众有限责任公司

赛格伦伍德温泉公司

Sai Grand Join S，Inc.

西大汇合大众汽车有限公司。

赛艾伦代尔进口有限责任公司

赛艾伦代尔有限责任公司

西浪滩B有限公司

Sai McKinney M，LLC

赛动量臂有限责任公司

赛动量CDJR Sealy，LLC

赛蒙罗维亚B公司

赛蒙哥马利B，有限责任公司

赛蒙哥马利BCH，有限责任公司