美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易所法》

（第6号修正案）*

中国指数控股有限公司

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.001美元

B类普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

16954W101**

（CUSIP 号码）

方氏控股有限公司

郭公庄中街 20 号 A 座交汇处

北京市丰台区区 100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8010

莫天全

郭公庄中街 20 号 A 座交汇处

北京市丰台区 100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8661

戴建功

郭公庄中街 20 号 A 座交汇处

北京市丰台区 100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8268

李山

数字链接投资有限公司

第三期三期 16W 大楼二楼 219 单元

香港科学园，白石 Kok

新界，香港特别行政区

+1 284 852 3810

（姓名、地址和电话获准接收通知和通信的人数）

2022年10月12日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾就附表 13G 提交过声明，报告收购是本附表 13D，的主题，并且是根据第 13d-1 (e)、1 (f) 或 1 (g) 条提交此附表的，请勾选以下方框。o

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅规则 13d-1 (a)。

本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关标的证券类别，以及随后包含会改变先前封面页中披露的信息的任何修正案。

本CUSIP适用于发行人的美国存托股份，以美国存托凭证为证，每份存托凭证代表一股A类普通股。没有将CUSIP转让给发行人的A类普通股或B类普通股。

为了1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，此封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

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附表 13D/A

第 1 页，共 14 页

1.	举报人姓名。方氏控股有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ? (b)
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明）哦，厕所
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点开曼群岛
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 6,964,415 股 A 类普通股 11,119,686 股 B 类普通股⁽¹⁾
	8.	共享投票权 0
	9.	唯一的处置力 6,964,415 股 A 类普通股 11,119,686 股 B 类普通股⁽¹⁾
	10.	共享处置权 0
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 6,964,415 股 A 类普通股 11,119,686 股 B 类普通股⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的10.4％占B类普通股的47.0％ ⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明） CO

(1)

代表方控股有限公司记录在案的6,964,415股A类普通股（包括由ADS代表的4,534,852股A类普通股）和11,119,686股 B类普通股。

(2)

根据发行人于2022年8月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表格中报告的截至2022年6月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股计算得出。

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附表 13D/A

第 2 页，共 14 页

1.	举报人姓名。莫天全
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ? (b)
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明）哦，厕所
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点中华人民共和国
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 14,804,274 股 A 类普通股 14,271,520 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 14,804,274 股 A 类普通股 14,271,520 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 14,804,274 股 A 类普通股 14,271,520 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的 21.2% 占B类普通股的56.2％ ⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明）在

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附表 13D/A

第 3 页，共 14 页

(1)

代表 (i) ACE Smart Investments Limited持有的记录在案的11,669,921股A类普通股（包括以ADS为代表的9,962,597股A类普通股）；（ii）Karistone Limited记录在案的926,461股B类普通股和Karistone Limited有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权；(iii) Open Land Holdings Limited记录在案的由ADS代表的25,000股A类普通股；(iv) 5,795,802 股 B 类普通股Media Partner Technology Limited持有记录在案的1,367,378股A类普通股以及媒体伙伴科技有限公司有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和某些限制性股票归属获得的1,367,378股A类普通股；(v) 由ADS代表的14,177股A类普通股和未来十年投资有限公司持有的记录在案的5,794,757股B类普通股，1,794,757股未来十年投资有限公司有权持有的367,377股A类普通股和1,754,500股B类普通股在 2022 年 10 月 13 日之后的 60 天内通过行使某些员工股票期权和归属某些限制性股票获得。ACE Smart Investments Limited、Karistone Limited和Open Land控股有限公司均由莫天泉先生全资拥有Media Partner Technology Limited由MC Trust全资拥有，巴特菲尔德信托服务（开曼）有限公司是该信托基金的受托人。莫天泉先生的妻子是Media Partner Technology Limited的唯一董事。Next Decade Investments Limited由KM & KM Trust全资拥有，瑞士信贷信托基金 Limited是该信托基金的受托人。莫天泉先生的妻子是未来十年投资有限公司的唯一董事。莫天泉先生可能被视为这些公司持有的发行人股份的受益所有人。

(2)

根据发行人于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的发行人截至2022年6月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股，以及 (i) Karistone Limited拥有的360,421股A类普通股，以及 (i) Karistone Limited拥有的360,421股A类普通股有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权获得；(ii) Media Partner的1,367,378股A类普通股Technology Limited有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和某些限制性股票的归属获得1,367,377股A类普通股和1,754,500股B类普通股；以及 (iii) Next 十年投资有限公司有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和某些限制性股票的归属获得的1,367,377股A类普通股和1,754,500股B类普通股。

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附表 13D/A

第 4 页，共 14 页

1.	举报人姓名。 ACE 智能投资有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ? (b)
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点香港特别行政区
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 11,669,921 股 A 类普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 11,669,921 股 A 类普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 11,669,921 股 A 类普通股 ⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的17.5％ ⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明） CO

(1)

代表 ACE Smart Investments Limited记录在案的11,669,921股A类普通股（包括由ADS代表的9,962,597股A类普通股）。

(2)

每个申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的截至2022年6月30日已发行的66,788,662股A类普通股计算得出的。

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附表 13D/A

第 5 页，共 14 页

1.	举报人姓名。卡里斯通有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ? (b)
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点英属维尔京群岛
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 360,421 股 A 类普通股 926,461 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 360,421 股 A 类普通股 926,461 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 360,421 股 A 类普通股 926,461 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的0.5％ B类普通股的 3.9% ⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明） CO

(1)

代表Karistone Limited记录在案的926,461股B类普通股和Karistone Limited有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权获得的360,421股A类普通股。

(2)

根据发行人于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的发行人截至2022年6月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股以及Karistone Limited有权持有的360,421股A类普通股计算得出在 2022 年 10 月 13 日之后的 60 天内通过行使某些员工股票期权获得。

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附表 13D/A

第 6 页，共 14 页

1.	举报人姓名。开地控股有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ? (b)
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点香港特别行政区
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 25,000 股 A 类普通股⁽¹⁾
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 25,000 股 A 类普通股⁽¹⁾
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 25,000 股 A 类普通股⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的 0.04%⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明） CO

(1)

代表由Open Land Holdings Limited持有的记录在案的ADS代表的25,000股A类普通股。

(2)

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附表 13D/A

第第 7 页，共 14 页

1.	举报人姓名。媒体伙伴技术有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) § (b) §
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点英属维尔京群岛
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 1,367,378 股 A 类普通股 5,795,802 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 1,367,378 股 A 类普通股 5,795,802 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 1,367,378 股 A 类普通股 5,795,802 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的 2.0% 占B类普通股的24.5％ ⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明） CO

(1)

代表媒体伙伴科技有限公司记录在案的5,795,802股B类普通股和媒体伙伴科技有限公司有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和某些限制性股票归属获得的1,367,378股A类普通股。

(2)

根据发行人于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的发行人截至2022年6月30日已发行的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股，以及Media Partner Technology Limited持有的1,367,378股A类普通股，以及媒体伙伴科技有限公司拥有的1,367,378股A类普通股计算得出权利在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和归属某些限制性股票获得。

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附表 13D/A

第 8 页，共 14 页

1.	举报人姓名。未来十年投资有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点英属维尔京群岛
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 1,381,554 股 A 类普通股 7,549,257 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 1,381,554 股 A 类普通股 7,549,257 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 1,381,554 股 A 类普通股 7,549,257 股 B 类普通股 ⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的 2.0% 占B类普通股的29.7％ ⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明） CO

(1)

代表以ADS为代表的14,177股A类普通股和未来十年 Investments Limited记录在案的5,794,757股B类普通股，以及未来十年投资有限公司有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和某些限制性股票归属获得的1,367,377股A类普通股和1,754,500股B类普通股。

(2)

根据发行人于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的截至2022年6月30日发行人的66,788,662股A类普通股和23,636,706股B类普通股，以及1,367,377股A类普通股和1,754,500股B类普通股计算得出 Next Decade Investments Limited有权在2022年10月13日之后的60天内通过行使某些员工股票期权并归属获得的普通股某些限制性股票。

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 9 页，共 14 页

1.	举报人姓名。 Ateefa 有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点英属维尔京群岛
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 0
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 0
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 0
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) 0
14.	举报人类型（见说明） CO

-9-

CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第第 10 页，共 14 页

1.	举报人姓名。 Deanhale 有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点英属维尔京群岛
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 0
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 0
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 0
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) 0
14.	举报人类型（见说明） CO

-10-

CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 11 页，共 14 页

1.	举报人姓名。戴建功
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点中华人民共和国
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 246,667 股 A 类普通股
	8.	共享投票权 8,801,142 股 A 类普通股
	9.	唯一的处置力 246,667 股 A 类普通股
	10.	共享处置权 8,801,142 股 A 类普通股
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 9,047,809 股 A 类普通股 ⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的13.5％ ⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明）在

(1)

代表戴建功先生持有的记录在案的ADS代表的246,667股A类普通股和戴建功先生全资拥有的 True Knight Limited持有的记录在案的8,801,142股A类普通股。戴建功先生可能被视为True Knight Limited持有的发行人股份的受益所有人。

(2)

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 12 页，共 14 页

1.	举报人姓名。真骑士有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点英属维尔京群岛
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 8,801,142 股 A 类普通股
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 8,801,142 股 A 类普通股
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 8,801,142 股 A 类普通股
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的 13.2%⁽¹⁾
14.	举报人类型（见说明） CO

(1)

-12-

CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 13 页，共 14 页

1.	举报人姓名。李山
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点中国人民公众
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 3,137,921 股 A 类普通股 ⁽¹⁾
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 3,137,921 股 A 类普通股 ⁽¹⁾
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 3,137,921 股 A 类普通股 ⁽¹⁾
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的 4.7% ⁽²⁾
14.	举报人类型（见说明）在

(1)

代表Digital Link Investments Limited记录在案的3,137,921股A类普通股，该公司由Shan Li先生全资拥有。李山先生可能被视为Digital Link Investments Limited持有的发行人股份的受益所有人。

(2)

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CUSIP 16954W101

附表 13D/A

第 14 页，共 14 页

1.	举报人姓名。数字链接投资有限公司
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）。 (a) ¨ (b) ¨
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项，检查是否要求披露法律诉讼 ¨
6.	国籍或组织地点英属维尔京群岛
股数受益地由... 拥有每个报告 Person With	7.	唯一的投票权 0
	8.	共享投票权 3,137,921 股 A 类普通股
	9.	唯一的处置力 0
	10.	共享处置权 3,137,921 股 A 类普通股
11.	每位申报人的实益拥有的总金额 3,137,921 股 A 类普通股
12.	检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨
13.	行中金额所代表的类别百分比 (11) A类普通股的 4.7%⁽¹⁾
14.	举报人类型（见说明） CO

(1)

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介绍性说明

这份附表13D的第6号修正案（经修订后，本 “附表13D”）是为了修订最初于2019年6月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D，经2020年1月7日的第1号修正案，2020年6月25日的第2号修正案，2021年7月20日的第3号修正案，6月1日的第4号修正案修订，2022年，以及2022年8月24日 24日的第5号修正案（“原始附表13D”），涉及面值每股0.001美元的A类普通股（“ A类普通股”）和B类普通股根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司（“发行人”）中国指数控股有限公司的股票，面值每股0.001美元（“B类普通股”，与类普通股，合称 “股份”）。

本附表13D应被视为修订了戴建功和True Knight Limited（统称 “Dai申报人”）于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D（“Dai附表13D”），并将其纳入其中。特此将Dai附表13D中的Dai申报人以及Dai附表13D中披露的与此类申报人有关的所有信息以及其中报告的所有其他信息纳入本附表13D。

除本文修订和补充的外，原始附表13D和Dai附表13D中规定的信息保持不变。本附表 13D 中使用但未定义的大写术语具有原始附表 13D 中规定的相应含义。发行人主要执行办公室的地址为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座。发行人的美国存托股票（“ADS”）以美国存托凭证为证，每股代表一股A类普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “CIH”。

本第 6 号修正案修订并补充了最初的附表 13D，披露财团（定义见下文第 4 项）已成立，并已向发行人董事会特别委员会提交了一份更新的不具约束力的初步提案，以收购目前不归联盟成员所有的所有已发行的 A 类和 B 类普通股，包括美国存托凭证（定义见第 4 项）下图）在私有化交易中。

本附表 13D 中包含的某些信息与申报人以外的其他人的股份所有权有关。申报人明确不对任何此类信息以及本附表13D中提供的与申报人无明确关系的任何其他信息承担任何责任。

第 2 项。身份和背景

特此对第 2 项进行修订并全文重述，内容如下：

根据美国证券交易委员会根据该法第13条颁布的第13d-1 (k) 条，本附表13D由和代表以下每人（统称为 “申报人” 和 “申报人”）共同提交：

Fang Holdings Limited（“Fang”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于 KY1-1205 开曼群岛大开曼岛西湾路 802 号芙蓉路大展馆邮政信箱 31119 号，其主要营业地址为北京市丰台区郭公庄中街 20 号 A 座，100070，中华人民共和国。就其网站的页面浏览量和访问者数量而言，Fang经营着中国领先的房地产互联网门户网站。通过其网站，Fang主要为中国快速增长的房地产、家居和装修行业提供营销、上市、潜在客户挖掘和金融服务。

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莫天泉是中国公民，也是发行人的创始人（“莫先生”）。莫先生的营业地址为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号 A座转让 100070。

ACE Smart Investments Limited（“ACE Smart”）是一家根据香港法律注册成立的股份有限公司，其注册办公室位于香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1901室。其主要业务是投资控股。截至本文发布之日，ACE Smart由莫先生全资拥有。

Karistone Limited（“Karistone”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司注册中心邮政信箱957号。其主要业务是投资控股。截至本文发布之日，Karistone由莫先生全资拥有。

Ateefa Limited（“Ateefa”）是一家根据英属维尔京群岛群岛法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城离岸公司注册中心邮政信箱957号。其主要业务是投资控股。截至本文发布之日，Ateefa由莫先生全资拥有。

Deanhale Limited（“Deanhale”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司注册中心邮政信箱957号。其主要业务是投资控股。截至本文发布之日，Deanhale由莫先生全资拥有。

Open Land Holdings Limited（“Open Land”）是一家根据香港法律注册成立的股份有限公司，其注册办事处位于香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1901室。截至本文发布之日，Open Land 由莫先生全资拥有。

Media Partner Technology Limited（“Media Partner”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司注册中心邮政信箱957号。其主要业务是投资控股。Media Partner的所有股份均由MC Trust持有，Butterfield 信托服务（开曼）有限公司是该信托基金的受托人。莫先生的妻子是Media Partner的唯一董事。

Next Decade Investments Limited（“Next Decade”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立有限责任的商业公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城离岸公司中心邮政信箱957号。其主要业务是投资控股。Next Decade 的所有股份均由KM & KM Trust持有，瑞士信贷信托有限公司是该信托基金的受托人。莫先生的妻子是《下一个十年》的唯一董事。

10)

戴建功（“戴先生”）是中国公民，也是发行人董事会主席和方氏董事会执行主席。戴先生的营业地址是中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座C座

11)

True Knight Limited（“True Knight”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，注册办事处位于托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的瑞致达企业服务中心， VG1110。其主要业务是投资控股。截至本文发布之日，True Knight由戴先生全资拥有。

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12)

李山（“李先生”）是中国公民，也是Digital Link的董事兼高级管理人员。他的办公地址是香港特别行政区浅水湾浅水湾道 127 号 25 楼 A 室。

13)

Digital Link Investments Limited（“Digital Link”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆斯礁二号的瑞致达企业服务中心。其主要业务是投资控股。截至本文发布之日，Digital Link由李先生全资拥有。

对于本附表 13D 第 4 项所述的交易，申报人可被视为构成该法第 13 (d) (3) 条所指的 “团体”。除非本文另有说明，否则每位申报人明确否认对彼此申报人持有的股份和ADS的所有目的的实益所有权。

申报人之间关于联合申报的协议作为附录99.4附于此。有关每位申报人的信息完全由该申报人提供，除非第 13d-1 (k) 条另有规定，否则任何申报人均不对有关其他申报人的信息的准确性或完整性承担责任。

截至本文发布之日，申报人每位董事和执行官的姓名、营业地址、现任主要职业、工作或工作以及公民身份，（如果有的话）载于附表 A。

在过去五年中，举报人以及据他们所知，本协议附表A所列的任何人员，均未被 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或（ii）参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，也没有受到任何判决、法令或最终命令的约束，认定存在任何违规行为联邦或州证券法，或者禁止将来违反此类法律，或者禁止或强制开展受此类法律约束的活动。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此对第 3 项进行修订和补充，在其末尾添加了以下内容：

本附表13D是由申报人提交的，因为根据第2、4和5项所述的事实和情况，申报人可能被视为该法第13 (d) (3) 条所指的群体。本申报不是由于申报人收购或处置股票或ADS而提交的。

2022年10月13日，财团向发行人董事会特别委员会提交了一份更新的不具约束力的初步提案（“更新的提案信”），内容涉及可能以每股0.84美元或每股ADS的收购价收购财团目前不拥有的所有已发行A类和B类普通股以及ADS（“拟议交易”)。申报人预计，与拟议交易相关的应付对价将由股权资本提供资金，包括方先生和莫先生（或其关联公司）的现金出资以及联盟成员在发行人的展期权益。预计拟议的交易将不受融资条件的约束。

此处包含的更新提案信的描述参照本文所附附的附录99.3进行了全面限定，该附录以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易目的。

特此对第 4 项进行修改和补充，在其末尾添加以下内容：

-17-

举报人对第 3 项的回应以引用方式纳入本第 4 项。

2022 年 10 月 12 日，Fang、Mr.、ACE Smart、Karistone、Open Land、Media Partner、Next Dected、True Knight、Digital Link 和通用大西洋新加坡基金私人有限公司。Ltd.（及其关联投资实体 “General Atlantic”）（统称 “财团”，，各为 “财团成员”）根据签订了财团协议（“财团协议”），除其他外，联盟的每个成员都同意，(i) 方作为主要投资者，应真诚地与特别委员会进行讨论发行人就拟议交易进行谈判并敲定与拟议交易有关的最终文件；(ii)合作聘请顾问；（iii）合作签订与拟议交易有关的最终文件；（iv）在截止于 (A) 联盟协议之日后的十二 (12) 个月之日止的期限内，该协议可由所有联盟成员以书面形式共同商定延长，以及 (B) 根据联盟协议的条款终止，每个联盟成员都应开展工作彼此独家合作以实施拟议交易，包括评估公司及其业务，在每次股东大会上准备、谈判和敲定最终文件、投票或要求投票表决其或其关联公司在发行人中持有或以其他方式实益拥有的所有股权证券 (x) 反对任何有利于另类交易的替代交易或事项，(y) 赞成拟议交易，而不是收购或处置发行人的股份和存托凭证，但有某些例外情况；和 (v) 受某些条件的约束，包括进入最终协议有关拟议交易的文件，每位适用的联盟成员均应向财团组建的新公司出资（或促使其关联公司出资）各自适用的现金、股份或存托凭证，以换取其新发行的股权。

2022年10月13日，财团向发行人董事会特别委员会提交了与拟议交易有关的最新提案信。更新提案信中设想的交易的完成受许多条件的约束，包括谈判和执行发行人和财团在形式和实质内容上双方均可接受的最终协议和其他相关协议。更新的提案信表明，这是财团的初步意向表示，并不构成对拟议交易或任何其他交易的任何具有约束力的承诺。在发行人和财团以及所有其他相关方签署和交付最终文件之前，发行人与财团之间不会就任何拟议交易达成任何协议、安排或谅解。拟议交易的其他关键条款与提案信中规定的条款相同，该提案信中包含在2022年8月24日提交的原始附表13D的附录99.1中。

拟议交易受一些条件的约束，其中包括谈判和执行最终文件以及公司和财团在形式和实质内容上双方均可接受的最终文件和其他相关协议。公司和联盟的任何成员都没有义务完成拟议交易，对拟议交易的具有约束力的承诺只能通过执行的最终文件产生，然后将按照此类文件中规定的条款生效。

如果拟议交易完成， ADS将从纳斯达克全球精选市场退市，发行人根据该法案提交定期报告的义务将终止。此外，拟议交易可能导致附表13D第4项 (a)-(j) 条中规定的一项或多项行动，包括收购或处置发行人的证券、涉及发行人的合并或其他特别交易、发行人董事会（作为合并中的幸存公司）变更为由财团指定的人组成，并修改发行人的备忘录和公司章程，以反映发行人将成为私人控股公司。

本附表 13D 中提及联盟协议和更新的提案信的全部内容均参照联盟协议和更新后的提案信，它们分别作为附录 99.2 和 99.3 附于此处，并以引用方式完整纳入此处。

除本附表13D中披露的情况外，申报人目前没有与附表13D第4项第 (a) 至 (j) 段列举的任何交易、事件或行动有关或将导致任何交易、事件或行动的计划或提案。

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申报人及其代表可以不时与管理层成员、发行人董事会特别委员会、其他现任或潜在股东、行业分析师、现有或潜在的战略伙伴或竞争对手、投资和融资专业人士以及其他第三方就与发行人有关的各种事项进行讨论，其中可能包括发行人的业务、管理层等, 资本结构和配置, 公司治理,董事会的组成以及战略备选方案和方向，以及负责推行与附表 13D 第 4 项 (a)-(j) 中规定的任何事项有关或可能导致任何事项的其他计划或提案。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对原始附表13D第5 (a)-(b) 项进行修订，并对每位申报人进行了全面重述，内容如下：

特此将每位申报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回复以引用方式纳入本第 5 项。

由于财团协议中的安排，就该法第13 (d) (3) 条而言，申报人和其他实益地拥有A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）和/或B类普通股的财团成员（包括通用大西洋）可能被视为已成立 “集团”。

合计，财团可被视为实益拥有 (i) 共计43,830,521股A类普通股，包括由ADS代表的A类普通股，占已发行A类普通股的62.7％，以及 (ii) 共25,391,206股B类普通股，占已发行B类普通股的100％。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股。财团可能被视为实益拥有已发行A类普通股总数（包括可转换为A类普通股股的B类普通股数量）的大约72.7％。每股B类普通股每股有权获得十张选票，而每股A类普通股有权获得每股股一票。财团可能被视为实益拥有约占公司总投票权的91.4％的股份。出于计算目的，本段包括了在2022年10月13日之后的60天内行使期权或归属公司限制性股票时可发行的股份。

除此处另有说明的外，每位申报人明确否认对财团协议的任何其他申报人或其他各方实益拥有的 A类普通股和B类普通股的实益所有权。申报人仅对本附表13D中包含的信息负责，对任何其他申报人或联盟协议其他各方提交的任何其他附表13D中包含的信息不承担任何责任。

(d) 据申报人所知，除本第 5 (a)-(b) 项中规定的之外，已知没有其他人有权从申报人实益拥有的A类普通股和 B类普通股中获得股息或出售收益。

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(e) 鉴于Ateefa 和Deanhale不直接拥有股份，也不是财团协议的当事方，因此自财团协议签订之日起，Ateefa 和Deanhale将不再被视为股份的受益所有人。

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第 6 项。与发行人有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对第 6 项进行修改和补充，并在其末尾添加了以下内容：

2022 年 10 月 12 日，联盟成员签订了本附表 13D 第 3 项和第 4 项所述的联盟协议，该协议作为附录 99.2 附于此。

2022年10月13日 13，联盟成员向发行人提交了本附表13D，第3和4项中描述的更新提案信，该信作为附录99.3附于此。

申报人于2022年10月13日签订了联合申报协议（“联合申报协议”），根据该协议，他们同意根据《交易法》第13d-1 (k) (1) 条的规定共同提交本附表13D。联合申报协议的副本作为附录 99.4 附于此。

除非如上所述或本附表 13D 的其他地方或以提及方式纳入本声明，否则申报人之间没有合同、安排、谅解或关系（法律或其他），据他们所知，本附表 A 中提及的任何人与任何其他人之间没有与公司任何证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于任何证券的转让或投票证券、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、分部利润或亏损，或提供或扣留代理人。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

特此对第 7 项进行修改和补充，增加了以下附录：

附录 99.2：	联盟协议，日期为2022年10月12日
附录 99.3：	更新后的提案信，日期为 2022 年 10 月 13 日
附录 99.4：	联合申报协议，日期为2022年10月13日

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签名