附件10.3

I-Bankers Securities，Inc.

2022年10月12日

Good Works II收购公司

圣费利佩4265,603套房

德克萨斯州休斯顿，77027

收信人：加里·格罗斯曼，总裁

女士们、先生们：

兹确认我们的协议 根据该协议，特拉华州的Good Works II Acquisition Corp.已请求i-Bankers Securities，Inc.(“顾问”)担任本公司的顾问，涉及本公司收购、参与股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体(每个企业或实体均为“目标”)的全部或几乎所有资产、与之订立合同 安排或从事任何其他类似业务组合的事宜 (在每个情况下，公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书(文件编号333-254462)中所描述的与其首次公开发行相关的注册说明书(“注册说明书”)。本协议修订并重申本公司与顾问之间于2021年7月9日达成的某些书面协议。

(A)顾问将根据公司的要求并在与公司协商后，不时：

(B)作为对服务的补偿，本公司将向顾问支付一笔费用(“费用”)，金额最高为首次公开募股总收益的3.5%，符合本协议第1(C)节的规定。该费用应在企业合并结束时到期并支付。 如果拟议的企业合并因任何原因而未完成，则不应到期或支付任何费用。

(C)如果费用到期并在与Direct Biologics，LLC的业务合并结束时支付，则费用应根据完成交易时交付的可用现金收益(金额在7,500万美元至2.3亿美元之间)按比例 减少，如本合同附件二所示。

(D)该费用不包括根据顾问与本公司或目标公司之间的任何其他协议而可能须支付给顾问的任何发现人费用 。

在交易结束时，公司 应向顾问报销与服务执行相关的所有合理且有文件记录的费用和费用(包括合理费用和律师费用)；但是，超过5,000美元的任何费用和/或费用应事先获得公司的书面批准，该批准不会被无理扣留。 这些费用和费用将按无加价的成本计价。

(A)公司将为顾问有效履行其在本协议项下的义务提供必要的 全面合作，包括但不限于，及时向顾问及其法律顾问提供有关本公司的所有文件和信息，以及 顾问可能合理要求的目标或与顾问履行其在本协议项下义务有关的目标(统称为“信息”)；向顾问提供公司管理层、审计师、顾问和顾问。并以商业上合理的努力为顾问提供与Target的管理层、审计师、供应商、客户、顾问和顾问的合理接触。本公司将及时将影响本公司或Target的任何事实或情况的变化或新的事态发展通知顾问，或可能被合理地视为对顾问在本合同项下的聘用具有重大影响的新发展 。

(B)顾问同意 将公司或公司代表(定义见下文)传达给顾问的与本协议有关的所有信息严格保密，包括(为免生疑问)任何目标和任何业务合并的身份， 以任何形式(无论是书面、电子或口头)，并在公司提出要求时以顾问合理接受的惯常形式签署保密协议。

(A)本公司向顾问作出 保证及保证，就本公司所知，本公司或其代表向顾问提供的与履行本协议项下责任有关的所有资料，不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出截至作出陈述之日及业务合并完成时无误导性的陈述。公司确认并同意 顾问将使用并依赖提供给顾问的信息的准确性和完整性，而没有义务对其进行独立核实。

(B)顾问向本公司表示，本公司不受任何其他合同、协议、法律或命令禁止订立本协议。

本公司应根据本协议附件二所载的赔偿规定对顾问及其联属公司和董事、高级管理人员、员工、股东、代表和代理人进行赔偿，所有这些规定均以参考方式并入本文。尽管有上述 及附件二的规定，顾问现确认本公司已设立信托账户(“信托账户”) ，内含首次公开招股及与首次公开招股同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应计的利息)，以惠及本公司公众股东及若干其他人士。作为公司签订本协议的代价，以及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，顾问特此同意，由于签订本协议，它现在、以后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、利益或索赔，并且不得因签订本协议而向信托账户提出任何索赔，无论该索赔是基于合同、侵权行为、股权 或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为“已解除的索赔”)。 顾问在此不可撤销地放弃其现在或将来因根据本协议向本公司提供的任何服务而可能对信托账户提出的任何已解除的索赔，并且不会就此向信托账户寻求追索。

未经顾问的 事先书面同意，公司或其任何关联公司(或任何董事、高级管理人员、经理、合作伙伴、成员、员工或其代理人)不得引用或提及(I)顾问的名称或(Ii)顾问向公司提供的与服务执行有关的任何建议或 顾问的任何通信，除非适用的联邦或州法律、法规或证券交易所规则另有要求。

顾问应作为独立承包商而不是作为公司或其附属公司的员工执行服务。各方明确理解并同意，顾问无权以任何方式为本公司或其任何关联公司行事、代表或约束本公司或其任何关联公司，除非本公司可能以书面明确同意。在提供服务时，顾问将完全按照与客户保持一定距离的合同关系行事。本协议无意在双方之间建立受托关系，顾问或顾问的任何高级管理人员、董事或人员均不应就本协议所考虑的任何事项对公司或任何其他人员承担任何受托责任。

本公司承认，该顾问是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供可能产生利益冲突的投资银行业务和咨询服务。在正常业务过程中，顾问及其关联公司可在任何时间持有多头或空头头寸，并可为其自己或客户的账户进行交易或以其他方式进行交易，交易公司、其关联公司或可能参与本协议拟进行交易的其他实体的债务或股权证券。 此外，顾问还定期与其他公司签订类似本协议的协议。本协议中的任何内容不得被解释为限制或限制Advisor或其任何关联公司开展此类业务。

本协议构成公司与顾问之间关于本协议标的的全部谅解，并取代所有先前的协议以及口头或书面的谅解。除公司与顾问签署的书面协议外，不得以口头或其他任何方式修改或终止本协议。

本合同项下要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为以挂号信或私人快递服务、要求的回执(按上文规定的地址写给每一方)或一方可能在根据本节发出的通知中提供的其他地址邮寄的方式发出。

未经其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，除非受到禁止。

本协议不得视为限制或禁止本公司聘用提供相同或类似服务的其他顾问，或 本公司向该等其他顾问支付费用。公司聘用任何其他顾问不应影响顾问根据本协议获得费用和费用报销的权利。

本协议应根据纽约州的法律进行解释和执行，不存在法律冲突。如果在本协议项下发生任何争议，则在这种情况下，双方同意争议应在纽约州法院、纽约县法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，在每一事件中，争议应由发起争议的一方自行决定。每一方都不可撤销地服从该管辖权，该管辖权应是排他性的。每一方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达一方的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信(邮资已付，按本协议开头规定的地址寄往该方)的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并对在任何诉讼、诉讼或索赔中被送达的一方具有法律效力和约束力。双方同意，在任何此类诉讼中胜诉的一方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。

本协议可签署几份正本或传真副本，每一份应构成一份正本，共同构成一份文书。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了顾问与公司之间关于上述条款的理解，请在下面提供的地方签署 以表明您的同意，届时本信函将成为具有约束力的合同。

[企业合并营销协议签字页 ]

附件一

赔偿

就I-Bankers Securities，Inc.(“顾问”)与Good Works 收购公司(“公司”)根据本协议附件所包含的某些书面协议(“协议”)进行的良好工作 ，公司特此同意，在符合协议第5条的前提下，对顾问及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、 股东、代理人和员工(统称为“受补偿人”)的任何和所有索赔进行赔偿并使其不受损害。与协议有关或因协议而引起的诉讼、诉讼、法律程序(包括股东的诉讼)、损害赔偿、法律责任和支出(包括律师的合理费用和开支)(统称为“索赔”)，以及任何受保障人按照协议的预期或根据公司的要求或在公司同意下就协议采取或未采取的任何行动，公司应预付或补偿，在受保障人的选择下，任何受保障人将承担因调查、准备或抗辩任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有费用(包括合理的律师费用和开支)，该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序与任何受保障人为一方的未决或威胁诉讼有关。然而， 公司不会, 对因任何寻求赔偿的人的重大疏忽或故意不当行为而最终被司法判定为索赔的任何索赔负责。本公司进一步同意，除本公司因该受保障人士的严重疏忽或故意行为不当而招致的任何索偿外，任何受保障人士不会因本公司聘用顾问或与之相关而向本公司承担任何责任。

本公司还同意，在未经顾问事先书面同意的情况下，本公司不会就根据本协议要求赔偿的任何悬而未决或受威胁的索赔(不论受保障者是否为该索赔的实际当事人或潜在当事人)作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件、不可撤销地免除 每位受保障者因此类索赔而产生的任何和所有责任，以及(Ii)不包括关于过错、过失或未能采取行动的声明或承认，由任何获弥偿保障的人或代表任何受弥偿保障的人。

在 受保障人收到任何投诉的通知或根据本协议寻求赔偿的任何主张或索赔后，该受保障人应立即将该投诉或该主张或机构以书面通知本公司，但未如此通知本公司并不解除本公司在本协议项下可能承担的任何义务，除非且仅在该等疏忽导致本公司丧失实质权利和抗辩权利的情况下。如果公司如此选择或应该受保障人的要求，公司将承担对该索赔的抗辩，包括为该受保障人聘请合理满意的律师 并支付该律师的费用和开支。然而，如果该受保障人的法律顾问合理地确定聘请共同律师将使该律师产生利益冲突，或者如果任何此类索赔的被告或目标包括受保障人和公司，并且该受保障人的法律顾问 合理地得出结论认为，公司或其他受保障人可能有与公司不同的法律抗辩，或者除了公司可以获得的法律抗辩之外，该受保障人可以聘请自己的单独律师代表他或为其辩护。任何此类索赔，公司应支付该律师的合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定， 如果本公司未能及时或勤勉地针对任何索赔进行抗辩、抗辩或以其他方式提供保护，则相关受保障方有权对其进行抗辩、抗辩、妥协、和解、主张交叉索赔或反诉或以其他方式进行保护，但没有义务。 公司应为此提供充分的赔偿, 包括但不限于其律师的合理费用和开支，以及因此类索赔或妥协或和解而支付的所有金额。

此外，对于本公司承担抗辩责任的任何索赔，受保障人有权参与该索赔，并 自费为其聘请律师。

本公司同意，如果因任何原因(不论顾问是否为受保障人士)，法院裁定本协议项下受保障人士要求的任何弥偿不可得，则本公司和顾问应按适当的比例向无法获得该弥偿的索偿作出贡献，以反映本公司和顾问与上述顾问合约有关的相对利益。在任何情况下，Advisor对该索赔的贡献金额不得超过Advisor根据本合同从公司收到的实际费用金额 。本公司特此同意，本公司及顾问因聘用顾问而获得的相对利益应视为与(A)本公司或其股东根据聘用顾问提供服务的交易(不论是否已完成)而支付或拟支付或收取的总价值(视属何情况而定)的比例相同，而(B)就该项聘用而向顾问支付或拟支付予顾问的费用。

公司在本协议项下的赔偿、报销和出资义务(A)应是任何受保障方在法律或衡平法上享有的任何权利的补充，且不得以任何方式限制或以其他方式不利影响；以及(B)无论公司是否有任何过错，均应有效。

附件二

8