美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月12日

Good Works II收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

圣费利佩4265,603号套房

休斯敦,得克萨斯州 77027

(主要执行机构地址和邮政编码 )

(713) 468-2717

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名或前地址，如果与上次报告相比发生变化 )

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框(看见一般说明A2.如下所示)：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

项目1.01。签订实质性的最终协议。

企业合并协议

2022年10月12日，位于特拉华州的Good Works II收购公司(“Good Works”)与Good Works、Direct Biologics，Inc.、特拉华州的一家公司(“Topco公司”)、DB Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司合并子”)、特拉华州的一家有限责任公司(“Dre LLC”)以及Direct Biologics， 一家怀俄明州的有限责任公司(“Direct Biologics”)签订了业务合并协议(“BCA”)。完成BCA(“业务合并”)计划的交易后，Topco公司将成为Good Works和Direct Biologics在纳斯达克上市的母公司。BCA取代了2022年9月27日通过新闻稿宣布的Good Works和Direct Biologics之间的非约束性意向书。

企业合并

BCA规定(其中包括)根据其中所载的条款及条件，(I)公司合并附属公司将与Good Works合并及合并为Good Works，Good Works将于合并后继续存在，并成为Topco公司的全资附属公司(“Topco 合并”)，(Ii)Dre LLC将与Direct Biologics合并并并入Direct Biologics，Direct Biologics将于合并后继续合并(“展期 合并”，与Topco合并一起称为“合并”)。合并完成后，合并后的公司 将以“up-C”结构组织，Topco公司的唯一直接资产将包括Good Works 和Direct Biologics的股权。合并的实际结束日期(“结束”)在下文中称为“结束日期”。

合并后，Direct Biologics的某些成员将立即将其持有的Direct Biologics的部分股权转让给Topco公司 ，以换取Topco公司的股权(“Topco出资”)，Direct Biologics将继续作为Topco公司的部分拥有的 子公司。Topco出资后，Good Works将向Direct Biologics提供股东投票批准业务合并后其信托账户中剩余的所有资金，减去用于支付与业务合并相关的交易费用的任何金额。

业务合并注意事项

Direct Biologics成员可获得的总对价 以10.25亿美元的企业价值为基础，包括(I)Topco公司普通股和Direct Biologics UP-C单位的股份，基于6.25亿美元的钱前企业价值，股权对价为每股10.00美元；(Ii)Topco公司普通股和Direct Biologics UP-C单位的股票，目前价值5000万美元 ，如果Direct Biologics在其第三阶段灭火试验中未能达到60天全因死亡的主要疗效终点，将被没收 以及(Iii)Topco普通股和Direct Biologics UP-C单位的股票，目前估值为3.5亿美元，如果Direct Biologics在2024年12月31日之前没有获得FDA对其ExoFlo产品(或任何适用适应症的衍生产品)的生物制品许可证申请批准或紧急 使用授权，则这些股票将被没收。

BCA和业务合并 已获得每一家Good Works的董事会、Topco公司和Direct Biologics的经理董事会的批准。 业务合并预计将于2023年上半年完成，取决于惯例的完成条件，包括满足 最低可用现金条件，收到某些政府批准，以及Good Works‘ 股东和Direct Biologics’单位持有人的必要批准。

申述、保证及契诺

BCA包含当事各方对此类交易的惯常陈述和担保，以及当事各方的惯例成交前契约，包括Good Works、Direct Biologics及其各自子公司在正常过程中开展各自业务的义务，以及在未经另一方同意的情况下不采取某些特定行动的义务。BCA中规定的各方陈述、担保、协议和契诺将在成交时终止，但按其条款考虑在成交后履行的契诺和协议除外。BCA的每一方都同意尽其合理的最大努力 采取或促使采取一切必要的行动和事情，以完善和迅速实施合并。

治理

在业务合并后，Direct Biologics管理层的现任成员将继续担任各自的角色和能力。

交易完成后，Topco公司的董事会将遵守纳斯达克的独立性和多样性规则，并将至少由遵守证券交易所和其他监管要求所需数量的独立董事组成。首个董事由好作品指定一个，其余的首个董事由Direct Biologics指定。

每一方义务的条件

根据BCA，各方完成业务合并的义务 受制于完成业务合并的多个条件，包括但不限于以下条件：(I)必须得到Good Works股东和Direct Biologics成员的批准；(Ii)没有具体的不利法律、禁令或命令；(Iii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》，适用的等待期到期或终止；(4)批准Topco公司在纳斯达克证券市场的初始上市申请，涉及Topco公司将在业务合并中发行的股票和证券；(Iv)有形净资产至少为5,000,001美元的良好作品；以及(V)Topco公司与业务合并有关的委托书/招股说明书已被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布 生效，没有暂停该委托书/注册说明书生效的停止令， 且没有为暂停该委托书/注册说明书的有效性而提起的诉讼或 美国证券交易委员会威胁。

各方完成企业合并的义务的其他条件包括，但不限于：

终端

BCA可在企业合并结束前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于：(I)经Good Works和Direct Biologics的双方书面同意，(Ii)除某些有限的例外情况外，如果企业合并未在2023年1月31日之前完成，则由Good Works或Direct Biologics终止，(Iii)Good Works或Direct Biologics终止，如果美国任何政府当局发布禁令、命令、具有使企业合并的完善为非法或以其他方式阻止或禁止企业合并的效果的法令或裁决， (Iv)如果未在Good Works股东会议上获得任何所需的股东批准，则通过Good Works或Direct Biologics，(V)因Direct Biologics、Company Topco、Company Merge Sub或Dre LLC的陈述和担保发生重大违约，或如果Direct Biologics、Company Topco、Company Merge Sub或Dre LLC未能履行BCA中规定的某些契诺或协议，在每种情况下，在某些条件下，(Vi)如果存在重大违反陈述和好作品担保的情况，或如果好作品未能履行BCA中规定的某些契诺或协议，在每种情况下， 受某些条件的约束，(Vii)如果Direct Biologics未能获得其成员对BCA和业务合并的同意， (Viii)如果各方在11月21日之前尚未筹集至少1300万美元的私募资金，则由Direct Biologics进行。(Ix)如果Good Works普通股和Good Works认股权证未能保持Good Works普通股和Good Works认股权证在纳斯达克股票市场上市交易，则由Direct Biologics提供。

如果《BCA》被有效终止，则除《BCA》规定的惯例保密义务外，任何一方均不承担BCA规定的任何责任或任何进一步义务，除非是在明知或故意违约的情况下。

BCA的副本以表8-K的形式与本当前报告一起作为附件2.1提交，并通过引用并入本文，前述对BCA的描述通过引用对其整体进行了限定。

BCA包含自BCA日期或其他 特定日期起双方相互作出的陈述、保证和约定。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。BCA中的陈述、担保和契诺在重要部分也被基本的披露明细表修改或限定，这些明细表没有公开提交，并且遵守与通常适用于股东的重大合同标准不同的合同重要性标准，用于在各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实。 Good Works不相信这些明细表包含对投资决策具有重要意义的信息。

应收税金协议

在业务合并结束的同时，Direct Biologics、公司Topco和Direct Biologics的某些成员(“TRA持有人”)将 签订应收税金协议(“应收税金协议”)。应收税款协议一般规定Topco公司向TRA持有人支付Topco公司在业务合并后实际实现的美国联邦、州和地方所得税净额的90%(如果有的话) ，这是由于：(I)因行使Direct Biologics经营协议中规定的某些赎回权利而导致的税基的某些增加；以及(Ii)被视为由Topco公司支付的利息和根据应收税款协议支付的任何款项产生的额外税基。Topco公司将保留这些净现金节省的剩余10%的收益。

如果Topco公司选择提前终止应收税金协议，Topco公司将被要求立即向每位TRA持有人支付相当于Topco公司根据应收税款协议(基于应收税款协议所载的若干估值假设和被视为事件)将向该TRA持有人支付的预期未来付款的现值的款项(“提前终止付款”) ，预计该等付款的总额将是可观的。如果控制权发生变更，应收税金协议将对每个TRA持有人保持有效(前提是将利用某些估值假设，包括将有足够的收入来利用应收税金协议涵盖的所有税项属性)，除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表导致所有TRA持有人被视为选择)提前收到与控制权变更交易相关的终止付款。

私募

IB 由IB Capital，LLC首席执行官拥有的I-Bankers Securities，Inc.(“IBS”)的联属公司IB Investments 1 LLC(“IB I”)此前签订了一份认购协议，根据该协议，IB I承诺购买5,001,000美元的B类直接生物制品单位(“IBS投资”)的本金。

各方希望在2022年11月21日之前再筹集至少800万美元，在2022年12月15日之前再筹集2000万美元，通过私募方式(包括上述IBS投资)筹集至少2500万美元(“初始资金金额”)。 一旦达到初始资金金额，Good Works and Direct Biologics将尽最大努力在交易完成前筹集至少7500万美元(连同初始资金金额，即“私人配售”)。

赞助商安排

I-B Good Works 2、LLC(“发起人”)和包括IBS在内的某些其他初始股东目前持有5,750,000股最初发行给发起人的Good Works股份(“方正股份”)。初始股东已同意根据成交时的可用现金金额，按比例注销最多1,925,000股方正股票。

此外，保荐人和某些其他初始股东已同意根据定向增发的入股估值，按比例取消最多150,000股方正股票。

赞助商将同意 将25,000股方正股份转让给Direct Biologics，用于Direct Biologics将这些股份捐赠给其选择的慈善机构。

交易支持 协议

在签署BCA的同时，Direct Biologics及其某些成员(至少代表Direct Biologics的未偿还股权的多数投票权)签订了惯例交易支持协议，条件是除其他事项外，Direct Biologics的成员将同意投票支持BCA和业务合并。发起人和Good Works的某些其他初始股东签订了类似的交易支持协议，同意也投票支持BCA和业务合并 。

交易支持协议的表格 与本报告的当前表格8-K一起作为附件10.1存档，并通过引用将其并入本文中， 交易支持协议和前述交易支持协议的描述通过引用对其进行了整体限定。

注册权

Topco公司、Good Works的某些股东和Direct Biologics的某些成员将订立注册权协议，根据该协议，该等股东和成员，包括来自私募的股权持有人，将获得关于在业务合并中作为对价 收取的Topco公司股票的惯常注册权，包括惯常需求、搭载和货架注册权。就第144条而言，所有被视为受限证券的好作品的股权持有人应获得习惯登记权，包括习惯索取权、搭载权和搁置登记权。 这些登记权应至少等同于授予好作品发起人的登记和转售权利。

注册权协议的表格作为附件10.2与本报告的当前表格8-K一起提交，并通过引用并入本文中， 上述注册权协议的描述通过引用对其进行了整体限定。

禁售限制

私募发行的股权证券的50%(50%)将在业务合并结束后被锁定一个月；私募发行的其余50%(50%)的股权证券将在交易结束后被锁定两个月。在企业合并结束时收到Topco公司股票的所有Direct Biologics成员和Good Works创始人股票的所有持有人(包括持有创始人 股票的慈善基金会)(统称为“禁售股”)应受Topco公司章程的约束，并不得转让、 转让或出售其任何禁售股，直至(A)完成交易一年或(B)合并后公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致合并后公司的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

尽管如此， (I)如果合并后公司普通股的最后销售价格在企业合并结束后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元，则对33.33%的禁售股解除锁定限制；(Ii)如果合并后的公司普通股的最后销售价格在结束后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元，50%的禁售股将解除禁售限制 。

修改业务组合营销协议

Good Works之前 聘请IBS担任与业务合并相关的顾问，协助Good Works与其股东举行会议，讨论潜在的业务组合和目标业务的属性，向潜在投资者介绍Good Works 有兴趣购买与业务合并相关的Good Works证券，协助Good Works获得股东 批准此类业务组合，并协助Good Works发布与此类业务组合相关的新闻稿和公开文件 (“业务组合营销协议”)。关于这一约定，Good Works同意在完成业务合并后向IBS支付现金 费用，金额相当于其首次公开募股总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的寻找者费用)。

关于业务合并，Good Works和IBS修订并重述了业务合并营销协议，以可能根据交易完成时可用现金收益降低与Direct Biologics业务合并相关的应付费用 。

经修订和重述的《企业合并营销协议》副本以表8-K的形式随本报告存档，作为附件10.3 ，并以引用的方式并入本文中，前述对该协议的描述通过引用对其全文进行了限定。

第5.03项。对公司章程或章程的修订。

本报告表格8-K第5.07项所包含的信息在本报告所要求的范围内以引用方式并入本第5.03项。

项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。

2022年10月11日，Good Works召开了股东特别会议(“会议”)，其登记在册的股东在会上对以下提议进行了投票 ，每个提议都在2022年9月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书中详细描述了 Good Works于2022年9月12日左右首次邮寄给其股东的委托书。

截至会议记录日期2022年8月26日，有29,400,000股Good Works普通股，每股票面价值0.0001美元( “Good Works普通股”)，已发行并发行，并有权在会议上投票。共有25,295,453股Good Works普通股，约占Good Works普通股已发行及流通股的86.0%， 亲身出席或委派代表出席会议，构成会议法定人数。以下是在特别会议上提交给良好工程记录股东的每项提案的最终投票结果。

下面描述的每一项提案都得到了Good Works股东的批准。关于延期建议，20,525,530股Good Works 普通股被赎回(“赎回”)，其中8,874,470股Good Works普通股在赎回 后仍未发行。初始业务合并完成后，我们的公众股东将继续有机会以每股现金价格赎回其全部或部分公开股票，该价格相当于完成初始业务合并前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括利息(利息 应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。

赎回后，我们的信托账户中仍存有约2485万美元。

如果我们无法在2023年4月14日或之前完成初始业务合并(除非股东批准对Good Works‘ 修订和重述的公司证书进行进一步修订，以延长Good Works必须完成业务合并的日期)，我们 将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户的总金额 ，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在合理可能的情况下，经我们其余股东和我们的董事会批准， 解散和清算。在每种情况下，受制于我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

以下是提案的最终投票结果：

建议1：

将Good Works‘ 修订和重述的公司注册证书从2022年10月14日延长至2023年4月14日(“延长日期”)， Good Works必须完成业务合并的日期，如果未能完成，则必须停止运营，并赎回或回购在Good Works首次公开募股中发行的Good Works普通股的100%股份。 委托声明附件A规定如下：

建议2：

如有必要，核准将会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案1获得的票数不足或与核准提案1有关的情况下，允许进一步征求和表决代理人的意见如下：

《良好工程》对其修订和重述的《公司注册证书》的一份副本以表格8-K的形式随本报告存档，作为附件3.1，并以引用的方式并入本文中， 上述修改的描述通过引用对其整体进行了限定。

第7.01项。《FD披露条例》。

2022年10月13日，Good Works和Direct Biologics发布了一份联合新闻稿，宣布他们进入BCA。新闻稿全文在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

作为本协议附件99.2提供，并通过引用并入本项目7.01的是Good Works and Direct Biologics 准备的投资者演示文稿，用于企业合并公告。

本表格8-K第7.01项中的信息，包括证据99.1和99.2，现已提交，不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18条的目的而提交的 信息，也不应被视为受该条款责任的 ，也不得被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或 其他文件中，除非该申请中另有说明。

重要信息 以及在哪里可以找到

对于拟议的业务合并，Topco公司打算以S-4格式向美国证券交易委员会提交一份注册说明书(注册说明书)，其中将包括委托书/招股说明书以及其他一些相关的 文件，以供Good Works股东会议批准拟议的企业合并。Good Works的投资者和证券持有人 请阅读委托书/招股说明书及其任何修正案和其他相关文件，这些文件将在可用时仔细完整地提交给美国证券交易委员会，因为它们将包含有关Direct Biologics、Good Works和拟议的业务合并的重要 信息。最终委托书/招股说明书将 邮寄给Good Works的股东，记录日期将确定，以便就拟议的业务合并进行投票。建议Good Works的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及与Good Works为其将举行的特别股东大会征求代理人以批准拟议的 业务合并等相关的最终委托书/招股说明书，因为这些文件将包含有关Good Works、Direct Biologics和拟议的 业务合并的重要信息。投资者和证券持有人还将能够获得注册声明和其他 文件的副本，这些文件包含有关企业合并和企业合并各方的重要信息，一旦此类 文件免费提交给美国证券交易委员会网站www.sec.gov，或通过发送请求至：Good Works，Cary Grossman，cgrossman@shore inecapitalvisors.com，713-204-3873。

征集活动的参与者

Good Works、Direct Biologics及其各自的某些董事和高管可能被视为就潜在交易向Good Works的股东征集代理人 的参与者。根据 美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与拟议的业务合并相关的优秀作品股东征集活动的参与者的信息，将在提交给美国证券交易委员会的优秀作品的委托书/招股说明书中阐明。这些董事和高管的名单以及他们在好作品中的利益描述包含在好作品的最终招股说明书中，该说明书与其于2021年7月9日进行的首次公开募股有关，该招股说明书已提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov上免费获取。有关此类参与者权益的其他信息将包含在潜在交易的委托书/招股说明书 中。Direct Biologics及其董事和高管也可能被视为与潜在交易相关的向Good Works股东征集委托书的参与者。潜在交易的委托书/招股说明书中将包括 这类董事和高管的名单以及他们在潜在交易中的权益信息。

前瞻性陈述

本报告中有关Good Works和Direct Biologics之间拟议的业务合并的前瞻性陈述，包括拟议的业务合并的好处、拟议业务合并的预期时间、Direct Biologics正在开发的产品和打算在其中运营的市场、业务战略、债务水平、行业环境、潜在的增长机会和法规的影响。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“预测”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将继续”、“将继续”。“”位置“、”“启用”和类似的表述(包括这些词语或表述的否定版本)。

前瞻性 陈述是基于当前预期和 假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来实际事件与本文档中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Good Works的证券价格产生不利影响；(Ii)拟议的业务合并可能无法在Good Works的初始 业务合并截止日期之前完成，以及可能无法获得初始业务合并截止日期的延长；(Iii) 未能满足完成拟议业务合并的条件，包括Good Works股东批准拟议的业务合并，在Direct Biologics完成私募和Good Works的公共股东赎回后，满足至少7500万美元的最低现金净额 ，以及收到某些政府和监管部门的批准；(Iv)拟议的业务合并的公告或悬而未决对Direct Biologics的业务关系、业绩和总体业务的影响；(V)拟议的业务合并扰乱Direct Biologics当前计划的风险；(Vi)可能对Good Works提起的任何法律诉讼的结果，或与BCA或拟议的业务合并有关的任何法律诉讼的结果；(Vii)Topco公司 在纳斯达克上市的能力；(Viii)Good Works证券的价格和Topco公司证券的未来价格, 包括Direct Biologics 计划经营的竞争激烈且受高度监管的行业因变化而引起的波动、竞争对手之间的业绩差异、影响Direct Biologics业务的法律法规的变化以及合并后公司资本结构的变化；(Ix)在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和 其他预期的能力，并发现和实现额外的 机会；(X)与Direct Biologics的产品候选获得批准以及预期的监管和业务里程碑的时间安排有关的风险；(Xi)竞争产品或候选产品的影响；(Xii)Good Works II或合并后的公司就拟议交易或未来发行股权或股权挂钩证券的能力；(Xiii)合并后的公司未来任何研究、开发和商业化努力的成功；及(Xiv)COVID 19和包括俄罗斯-乌克兰冲突在内的全球经济和政治状况的影响。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及Good Works《Form S-1注册表》(文件第333-254462号)、Topco公司将向美国证券交易委员会提交的Form S-4注册表中包含的最终委托书中描述的上述因素以及其他风险和不确定因素，包括其中“风险因素”项下的风险和不确定因素、经修订的Form10-K年度报告, Good Works和Topco注册人不时向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告和其他文件 。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果大不相同的其他重要风险和不确定性。可能存在其他风险， Good Works和Direct Biologics目前都不知道，或者Good Works和Direct Biologics目前认为不重要 ，这也可能导致实际结果与本文档中包含的前瞻性声明中包含的结果不同。 前瞻性声明仅说明发布日期。Good Works II和Direct Biologics预计后续的事件和发展将导致Good Works和Direct Biologics的评估发生变化。前瞻性陈述 仅说明截止日期。提醒读者不要过度依赖前瞻性声明，任何Good Works、Company Topco和Direct Biologics均不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性声明。没有任何好作品，Topco公司和Direct Biologics都不能保证Good Works或Direct Biologics将实现其预期。

非邀请性

本 不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买Good Works、Company Topco或Direct Biologics的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽、 或出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的1934年《证券法》的要求，否则不得提出证券要约。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年10月13日

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