附件2.1

执行

企业合并协议

随处可见

Good Works II收购公司，

Direct Biologics，Inc.，

DB Merge Sub，Inc.

DB DRE LLC， 和

Direct 生物制品有限责任公司

日期：2022年10月12日

目录表

业务合并协议，日期为2022年10月12日(本《协议》)，由Good Works II收购公司、特拉华州公司(“Good Works”)、Direct Biologics，Inc.、特拉华州公司(“Topco公司”)、DB合并子公司、特拉华州公司(“公司合并子公司”)、Dre LLC、特拉华州有限责任公司(“Dre LLC”)以及怀俄明州有限责任公司(“公司”)签订。 Good Works，Company Topco，Company Sub Merge，Dre LLC，本公司在本文中应不时统称为“当事人”，或单独称为“当事人”。

鉴于，本公司在签署和交付本协议之前或同时，已与某些投资者订立认购协议(“认购协议”)，根据该等协议，该等投资者已承诺按本协议所载的条款及条件购买B类公司单位的股份(“私募配售”)；

鉴于，(I)Topco公司是由公司的某些成员(“参与合伙人”)组成的，目的是进行交易 (如本文定义)，包括在交易结束后充当公司(及其业务)的上市公司，(Ii)Topco公司已成立Dre LLC作为新的全资子公司，旨在被视为独立于Topco公司的实体，以缴纳美国联邦所得税的目的，和(Iii)Topco公司已成立公司合并子公司，作为Topco公司的全资子公司；

鉴于在完成合并的同时，(I)公司合并附属公司将与合并后的公司合并，并合并为良好的工程，使合并后的良好工程幸存下来，并成为Topco公司的全资子公司(“Topco合并”)；(Ii)Dre LLC将与合并后幸存的公司合并，并与合并后的公司合并为公司(“滚转合并”，与Topco合并一起称为“合并”)；

鉴于合并后，参与合伙人应立即将其公司UP-C单位的一部分出资给Topco公司，以换取Topco公司的普通证券(“出资”)；

鉴于，出于美国联邦 以及适用的州和地方所得税的目的，双方有意将合并和出资合计视为受《准则》第351条管辖的交易；

鉴于在交易结束前，Topco公司应向特拉华州州务卿提交一份实质上以附件A的形式提交的公司注册证书(“公司注册证书”)，并采用实质上以附件形式作为附件B的章程(“章程”)；

鉴于公司经理董事会(“公司董事会”)一致(A)确定交易对公司和公司持有人(如本文定义)是公平的，符合公司和公司持有人的最佳利益，并已批准和通过本协议和其他交易文件(如本文定义)，并宣布其合理性和批准交易， 和(B)已建议批准和采纳本协议以及有权就此投票的公司持有人的交易。

鉴于，Topco公司董事会(“Topco公司董事会”)已(A)确定交易(包括展期合并)对Topco公司和Topco公司的股权持有人是公平的，符合Topco公司股权持有人的最佳利益，并已批准 并通过了本协议和其他交易文件(如本文所定义)，并宣布其可取性，并批准了交易，以及(B)建议有权就此投票的Topco公司股权持有人批准和采纳本协议和交易。

鉴于，Good Works董事会(“Good Works Board”)已(A)确定该等交易(包括滚转合并)对Good Works及其股东是公平的，且符合Good Works及其股东的最佳利益，并已批准和通过本协议和其他交易文件，并宣布其可取性和批准交易，以及(B)除其他事项外，已建议批准和采纳本协议以及有权就此投票的Good Works股东的交易；

鉴于在签署本协议的同时，(I)本协议所附附表B所列的每一(I)公司持有人(统称为“支持股权持有人”)和(Ii)保荐人已正式签署并交付了一份交易支持协议，该协议基本上采用本协议所附附件C的格式(统称为“交易支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，每名该等支持股权持有人已同意支持并投票赞成本协议。

鉴于与收盘好作品有关，公司的某些证券持有人和好作品的某些股东应签订修订后的《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)，该协议实质上应以附件《注册权协议》的形式作为附件D；

因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

第一条。
定义

第1.01节 某些定义。就本协议而言：

“指定个人的附属公司“ 或”附属公司“是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制的人。

“附属 协议”是指第四份A&R LLCA、注册权协议、交易支持协议、 书面同意、认购协议、应收税金协议以及由Good Works、Topco公司、公司合并子公司或公司签署和交付的与本协议具体规定的交易和 相关的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法”是指(A)1977年美国《反海外腐败法》，(B)英国《2010年反贿赂法》，(C)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂法律，(D)为贯彻《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的法律，以及(E)不时适用于公司或任何子公司的类似法律。

“可用现金” 是指在紧接交易结束前，总额等于(I)可用融资金额 收益，加(Ii)因私下配售Good Works Common股票而产生的Good Works Common现金收益净额 Good Works(凭其全权酌情决定权)在结算前完成的Good Works Common股票，减号(Iii)公司费用和良好工程费用的总和。

“可用融资 收益”应等于自本协议生效之日起至生效期间，认购协议或公司股权证券的任何私募所产生的公司现金收益净额。

“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体)，在本公司或本公司任何子公司开展业务的过程中或以其他方式获取、收集、使用、存储、共享、分发、 任何业务系统转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理。

“营业日” 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或者，在确定付款到期日期的情况下，指纽约的银行没有被要求或没有被授权关闭的任何日期。

“业务系统” 指公司或公司任何子公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、 网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或“作为服务”提供的任何软件和系统。

“A类普通股”是指拓朴公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指拓朴公司的非经济类B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“公司A类单位”是指公司LLCA中定义的“A类单位”。

“公司A-1级单位”是指公司LLCA中定义的“A-1级单位”。

“公司B类单位”是指公司LLCA中定义的“B类单位”。

“公司通用单位”是指公司LLCA中定义的“通用单位”。

“公司债务” 指公司或任何附属公司因下列债务而产生的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及(B)任何票据、债券、债券 或其他债务担保所证明的债务。

“公司披露日程表”是指公司就本协议提交的公司披露日程表。

“公司股权对价”是指通过(A)公司股权价值除以(B)$10.00确定的商数。

“公司股权计划”是指“公司2019年股权激励计划”和“公司2020年股权激励计划”。

“公司股权证券”是指公司的股权，包括公司A类单位、公司A-1类单位、公司B类单位、公司共同单位、公司系列种子单位。

“公司权益 价值”指10.25亿美元。

“公司费用” 是指在任何确定时间，公司及其子公司因谈判、准备或执行本协议或任何其他交易文件、履行本协议或任何其他交易文件中的契诺或协议，或完成本协议或任何其他交易文件而产生的或代表公司及其子公司发生的或以其他方式支付的合理和自付的第三方费用、费用、佣金或其他 金额的总额，包括 (A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人公司的投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商，以及(B)根据本协议或任何其他交易文件明确分配给公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或与本合同相反的规定，公司费用不应包括任何良好的工程费用。

“公司持有人”指公司股权证券的每位持有人。

“公司IP” 统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司授权的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并独家授权给公司或公司任何子公司的所有知识产权。

“Company LLCA” 指日期为2022年9月29日的本公司第三份经修订及重新签署的经营协议，该协议可能已予修订、补充或不时修改。

“公司重大事件 不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响(统称为“影响”)， 任何事件、情况、变化或影响(统称为“影响”)：(br}个别地或总体上具有所有其他影响，(A)或将合理地预期对业务、公司及其子公司的资产、负债或运营作为一个整体的重大不利因素，或 (B)将阻止、重大延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下的义务，或 完成合并或任何其他交易；但是，在确定是否已经或将会产生对公司不利的重大影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成，也不应将其考虑在内：(I)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(Ii)影响公司及其子公司所在行业或地理区域的一般事件或条件；(3)总体经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(四)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件、流行病、流行病，包括新冠肺炎及其影响, 和其他不可抗力事件(包括升级或总体恶化)；(V)公司或公司子公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(Vi)可归因于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何 影响，包括其对公司或公司子公司与员工、客户、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人的合同或其他关系的影响，被许可人或与此相关的其他第三方(但第(Vi)款不适用于任何陈述或保证，因为该陈述或保证的目的是解决因本协议或交易完成而产生的后果)；(Vii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但第(Vii)款不应阻止确定此类失败的任何影响已导致公司重大不利影响；(Viii)可归因于任何关键员工死亡或残疾的任何影响；或 (Ix)在每一种情况下，Good Works已书面要求或已书面同意的任何已采取的行动或未采取行动或此类其他改变或事件，但第(I)至(Iv)款的情况除外， 与本公司及其子公司所在行业的其他参与者相比，本公司及其子公司作为一个整体受到不成比例的不利影响(在这种情况下, 在确定是否已发生公司重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响。

“公司期权” 指公司发行或授予的购买公司普通股的期权或补偿权证。

“公司组织文件”是指公司的成立证书、有限责任公司协议和经不时修改、修改或补充的任何其他组织文件。

“公司拥有的知识产权”是指公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司利润 单位”是指“补偿单位”(定义见公司LLCA)，其目的是符合公司LLCA第4.1(E)节所述的“利润(Br)利息”。

“公司系列种子单位”是指公司LLCA中定义的“系列种子单位”。

“公司子公司”指公司的每一家子公司。

“Topco公司权证”是指Topco公司为收购A类普通股而发行的认股权证。

“Company Up-C Units”是指本公司第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中定义的“单位”。

“公司认股权证” 指公司长期保证金中定义的“公司认股权证”。

“机密信息”是指关于(A)公司或公司子公司的业务或事务的任何信息、知识或数据，这些信息、知识或数据尚未向公众公开，或(B)公司或公司子公司的任何供应商或客户受任何保密协议或其他保密限制或义务约束。

“控制” (包括“受控于”和“受共同控制”)指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，对某人的管理和政策作出指示的权力。

“禁用设备” 是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意阻碍、侵入、使计算机系统或此类计算机系统的任何组件失效、渗透或减速或关闭，包括影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的任何此类设备，但公司或适用的第三方为保护公司知识产权不被滥用而故意合并的设备除外。

“DLLCA” 指特拉华州有限责任公司法。

“收益对价” 指(I)就触发事件I而言，相等于5,000,000股(合计价值50,000,000美元)的总金额， 由(A)A类普通股和(B)Company Up-C单位(以及相应数量的B类普通股)组成的 ，以及(Ii)就触发事件II而言，相等于 合计中的35,000,000股(合计价值350,000,000美元)的金额，包括(A)A类普通股，和(B)Company Up-C单位(以及相应数量的B类普通股)；每一项都列在分配时间表上，并被确定为收益考虑因素

“预收期”指(I)就触发事件I而言，自生效时间起至2023年12月31日为止；(Ii)就触发事件II而言，自生效时间起至2024年12月31日止。

“员工福利计划”是指每个(A)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，以及(B)非限定递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他股权或基于股权的薪酬安排、绩效奖励、激励、薪酬、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、裁员、留任、控制权变更、就业、咨询、附带福利、学费报销、病假和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划、政策、本定义第(A)款中未描述的协议、计划、惯例、谅解或安排，无论是书面的还是不成文的。

“环境法”系指任何美国联邦、州、地方或非美国法律，涉及：(A)释放或威胁释放或使任何人接触危险物质或含有危险物质的材料；(B)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或(C)污染或对环境、自然资源或人类健康和安全的保护，包括《综合环境应对法》，《1980年补偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601节及其后，《资源保护和回收法》，《清洁水法》，第33篇《美国法典》第1251条及以下，以及《清洁空气法》，《美国法典》第42篇第740l-7671q节，《危险材料运输法》，《美国法典》第42编第1801节及以后，《清洁空气法》，第42编第7401节及以后，《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601节及以后，所有这些都已修订，以及据此颁布的条例。

“股权”指(A)就公司而言，指任何及所有股本股份(不论如何指定)；(B)就协会或商业实体而言，指任何及所有股本股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)； (C)就合伙或有限责任公司而言，指任何及所有合伙或会员权益(不论是一般或有限)或单位(不论是普通股或优先股)；(D)在任何情况下，任何其他权益或参与，使某人有权获得发行人的利润和损失的份额或资产的分配，以及(E)在任何情况下，任何 获得上述任何内容的权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“FDA” 指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“第四个A&R LLCA”是指公司的第四个修订和重新签署的有限责任公司协议。

“欺诈”是指一方的行为或不作为，并要求：(A)本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证，(B)作出该陈述或保证的一方在实际知情(相对于推定、推定或默示的知识)的情况下作出该陈述或保证是虚假或不正确的 ，(C)意图欺骗另一方，诱使其订立本协议，(D)另一方，正当或合理地依赖本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证，导致该一方签订本协议，以及(E) 另一方因该依赖而遭受损害。为免生疑问，“欺诈”不包括因疏忽或鲁莽而对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何侵权行为(包括欺诈或涉嫌欺诈)提出的任何索赔。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则

“公司良好工程证书”是指日期为2021年7月8日、可能会被修订、重述或以其他方式不时修改的某些修订和重新发布的公司证书。

“好作品普通股”是指好作品的普通股，票面价值为每股0.0001美元，如 公司的好作品证书中所述。

“好作品披露时间表”是指好作品提交的与本协议相关的好作品披露时间表。

“良好工程费用” 是指在任何确定时间，因与谈判、准备或执行本协议或任何其他交易文件、履行本协议中的契诺或协议或 任何其他交易文件有关的合理的、自掏腰包的第三方费用、开支、佣金或其他 金额的总额，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、(B)根据本协议或任何其他交易文件明确分配给好作品的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，以及(C)偿还在正常过程中产生的任何未偿还赞助商贷款和为推进交易而产生的任何未偿还赞助商贷款。尽管有上述规定或本合同中的任何相反规定，良好的工程费用不应包括 任何公司费用。

“Good Works创始人股份”是指Good Works的初始股东在Good Works首次公开发行之前以私募方式购买的Good Works普通股，包括发起人和某些 其他锚定投资者。

“良好工程 重大不利影响”是指下列任何影响：(A)对良好工程的业务、财务状况或经营结果有重大不利影响，或(B)将阻止、重大延迟或重大阻碍好工程履行其在本协议项下的各自义务，或完成合并或任何其他交易；但是，在确定是否存在或将会产生良好工程的实质性不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或公认会计原则的任何更改或拟议更改或解释的更改；(Ii)一般影响良好工程所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何干扰)；(4)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；(V)本协议或任何附属协议所要求的良好工程所采取或未采取的任何行动，(Vi)因宣布或签立而产生的任何效果， 悬而未决, 谈判或完成合并或任何其他交易(但第(Vi)款不适用于任何陈述或担保，因为该陈述或担保的目的是解决因本协议或交易完成而产生的后果)，或(C)在每种情况下，公司已请求或同意或本协议预期采取行动的任何行动或未能采取行动或未采取行动或其他改变或事件，但第(I)至(Iv)项除外。因此，与优秀作品所在行业中运营的其他“SPAC”相比，优秀作品受到严重影响的程度 。

“良好工程组织文件”是指(A)关闭前的“良好工程注册证书”、“良好工程章程”和“信托协议”，以及(B)“良好工程注册证书”和“良好工程章程”结束后，在每一种情况下，不时修改、修改或补充的“良好工程注册证书”和“良好工程章程”。

“Good Works股东 赎回金额”是指满足股东行使Good Works赎回权所需的现金收益总额。

“Good Works认股权证协议”是指Good Works与大陆股票转让信托公司之间于2021年7月9日签订的特定认股权证协议。

“Good Works认股权证” 指根据Good Works认股权证协议所设想的购买Good Works普通股股份的完整认股权证，每股完整的认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股Good Works普通股。

“危险物质”是指(A)在下列美国联邦法规及其州对应法规及其下的所有法规下定义或管制的物质：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂》和《杀鼠法》和《清洁空气法》，(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，(br}(C)天然气、合成气及其任何混合物；(D)多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质、石棉和氡；以及(E)任何政府当局根据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。

“医疗保健法”指与患者护理或人类健康和安全有关的所有法律，包括与研究(包括临床前、非临床和临床研究或研究)、开发、测试、生产、制造、转让、储存、分销、进口、出口、使用、处理、质量、批准、包装、标签、营销、定价、第三方报销、促销或销售生物制品或候选产品有关的任何法律。包括(I)《联邦食品、药品和化妆品法案》(《美国法典》第21编，第301条及序列号。)和《美国公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201条及其后)；(Ii)与任何联邦医疗保健计划有关的所有法律(该词在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中定义)，包括联邦《反回扣条例》(第42编第1320a-7b(B)节)、《斯塔克反自我推荐法》(第42编第1395nn节)、《民事虚假申报法》(第31美国法典第3729节及其后)、《行政虚假申报法》(第42美国法典第1320a-7节)、1320a-7a和1320a-7b)，以及任何政府当局颁布的任何类似的自我推荐或欺诈和滥用法律，21世纪治疗法(Pub.第114-255条)和《美国公共卫生服务法》第543条；(Iii)1996年《健康保险可携性和责任法案》(42 U.S.C.第1320d-d-8节)、2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(第42 U.S.C.第 第17935节)的行政简化条款，以及旨在保护个人可识别患者信息隐私和安全的任何其他州或联邦法律；(4)《医疗保险》(《社会保障法》第十八章)和《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)，以及2010年《病人保护和平价医疗法》, 经2010年《医疗保健和教育可负担性协调法案》修订； (V)TRICARE(《美国联邦法典》第10编第1071节及其后)；(Vi)《阳光/公开支付法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)和类似的州或外国法律，与向医疗保健专业人员报告制造商付款或转移价值有关；和(Vii)1987年《处方药营销法》，在每个案例中，包括据此颁布的相关规章制度和条例及其所有外国同等法律； 以及法律中与公司相关的任何其他要求。

“高铁法案”指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“所得税申报单” 指任何美国国税局表格1065(以及在遵循美国联邦所得税处理的司法管辖区内为美国州和地方税目的而应缴纳的任何类似表格)。

“知识产权”是指(A)所有专利、专利申请和专利披露，连同所有补发、 续展、部分续展、分部、修订、延长或重新审查，以及全球范围内声称优先于上述任何一项的专利和专利；(B)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述内容的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订 连同与上述有关的所有商誉，(C)著作权和其他作者作品(无论是否可享有著作权)、精神权利、注册和注册申请、续订和扩展、 (D)商业秘密、专有技术(包括想法、公式、成分、发明(无论是否可申请专利或仅限于实践)，以及任何数据和数据库权利，包括使用任何个人信息的权利，(E)互联网域名和社交媒体账户，(F)隐私权、公开权和所有其他知识产权或任何 种类或描述的专有权利，(G)任何前述内容的副本和有形化身，以及(H)(A)至(F)项产生的所有 法律权利，包括起诉、强制执行和完善此类 权益的权利，以及基于此类利益起诉、反对、取消、干扰、禁止和收取损害赔偿的权利，包括基于过去与上述任何内容相关的侵权(如果有)的权利。

“美国国税局” 指美国国税局。

“知识”或“对个人的知识”对于本公司而言，是指在合理查询后对附表A中所列人员的实际了解；对于良好的工程，则指卡里·格罗斯曼在经过合理查询后的实际了解。

“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、成文法、宪法、普通法、条例、法典、法令、命令、判决、规则、条例、裁定或要求，由任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“租赁不动产”指本公司或本公司附属公司以承租人身份出租的不动产，连同本公司或本公司附属公司租赁的范围内的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司或本公司附属公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利及附属设施。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、质押、反索偿、租赁、许可、租赁或占有权、购买权、转让 限制、优先购买权、第一要约权、附条件销售义务、地役权、限制、契诺、条件、征费、债务、扣押或其他任何形式的产权负担(根据适用的证券法设定的除外)。

“开放源码软件”是指任何源代码形式的软件，其许可依据：(A)现在或将来由开放源码计划批准并列于http://www.opensource.org/licenses，的任何许可，其许可包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较宽松通用公共许可(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可、Eclipse公共许可、公共公共许可、CDDL、Mozilla公共许可(MPL)、艺术许可、Netscape公共许可、Sun Community 源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)，(B)被开放源代码基金会或自由软件基金会视为“免费”或“开放源代码软件”的任何软件许可证，或(C)任何互惠许可证。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“PCIDSS” 指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。

“允许留置权”指(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会或不会对公司或公司任何附属公司资产的当前或预期用途造成实质性损害，包括但不限于租赁不动产(但在任何情况下不包括货币留置权)，(B)实物、技工、承运人、工人、仓库工人、维修工，在正常业务过程中产生的房东留置权和其他类似的留置权，或获得此类留置权解除的存款，其金额尚未到期或正在适当的法律程序中真诚地争夺，在每种情况下，(C)尚未到期和拖欠的税款的留置权，或如果拖欠，通过适当的程序真诚地争夺，并已根据GAAP为其做适当的 储备，(D)分区、权利、保护限制和政府当局颁布的其他土地使用和环境法规，不会也不会对公司或公司任何子公司资产的当前或预期用途造成实质性损害，包括但不限于租赁的不动产(但在任何情况下不包括货币留置权)，(E)在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销、非排他性许可(或再许可) ，(F)非货币留置权，对不动产的产权负担和限制 (包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，不会也不会单独或总体上对公司或公司任何子公司资产的当前或预期用途造成实质性损害, 包括但不限于 受其约束的租赁不动产(但在任何情况下不包括货币留置权)，(G)财务报表中确定的留置权，以及(H)租赁、转租、地役权、许可证、使用权、访问权和通行权的留置权，这些留置权由此类协议的规定产生，或受益于或产生于任何高级地产、权利或权益，但在每种情况下，不会也不会单独或总体上相同的范围内，对本公司或本公司任何附属公司资产的当前或预期用途造成重大损害，包括但不限于受其约束的租赁不动产(在任何情况下均不包括货币留置权)。

“个人” 或“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、 个人(包括但不限于“交易法”第13(D)(3)节所界定的“个人”)、信托、协会或政府的实体或政府、政治分支、机构或机构。

“个人信息” 是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务 帐号、政府发布的识别符)，(B)任何其他已使用或打算使用的数据，或允许用户识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久识别符，(C)任何其他类似的 信息或受隐私/数据安全法律监管的数据，以及(D)受PCIDSS覆盖的任何信息。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间。

“关停前纳税程序”是指关停纳税前期间与所得税有关的任何纳税程序。

“隐私/数据安全法”是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或传输的所有法律，以及与网站和移动应用程序隐私政策和实践、通话或电子监控或录音或任何出站通信(包括呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销)要求有关的任何适用法律。

“诉讼程序” 指由任何政府机关或在其之前或以其他方式涉及任何政府机关的任何诉讼、审计、审查、索赔、投诉、指控、调查、诉讼、诉讼或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事或行政案件，也不论是公共或私人案件)。

“产品” 指自生效日期起由或代表本公司或任何本公司附属公司进行研究、开发、制造、授权、销售、分销或以其他方式提供的任何产品、候选产品或服务。

“互惠许可证” 是指在以下情况下需要或限制在该许可证中授予的任何权利的软件项的许可证：(A)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未经修改的形式提供的该软件项除外)、 (B)任何其他软件(以其未经修改的形式提供的该软件项除外)的任何披露、分发或许可是免费的；(C)允许该软件的任何其他被许可人访问、修改、 制作任何此类其他软件的衍生作品或对其进行反向工程，(D)要求此类其他软件可由其他被许可方重新分发，或(E)授予任何专利权(此类软件的专利权除外)，包括非断言 或专利许可义务(与使用此类软件相关的专利义务除外)。

“赎回权” 指“良好工程注册证书”第9.2节所规定的赎回权。

“注册知识产权”是指作为注册标的的所有知识产权(或受注册申请约束或合理预期受注册申请约束的知识产权)，包括域名。

“监管许可” 是指适用的医疗保健法所要求的、FDA或任何类似的政府机构所要求和授予的所有公司许可，包括研究新药申请、机构注册和组织上市、生产批准和授权、伦理审查以及国内或国外的等价物。

“代表”指任何人、此人的关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、工人、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“所需的Good Works股东批准”是指在Good Works股东正式召开的会议上，通过所需数量的Good Works普通股持有人的赞成票批准Topco合并、本协议和由此拟进行的交易以及其他每一项交易文件。

“必要的公司批准”是指根据怀俄明州有限责任公司法(“怀俄明州法”)、特拉华州一般公司法(“DGCL”)和公司组织文件(视情况而定)批准和通过协议、分配时间表和交易文件并完成交易(包括展期合并)所需的必要公司持有人的赞成票。

“受制裁人员” 指在任何时候(A)列入任何与制裁有关的指定或封锁人员名单的任何人，(B)不时受到全面限制性制裁的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)的政府、居住在该国家或地区或根据其法律组织的政府，或(C)由上述任何国家或地区持有多数股权或由其控制的人。

“制裁”是指由 (A)美国(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)、(B)欧盟 并由其成员国执行、(C)联合国、(D)英国财政部或(E)对公司或其任何子公司具有管辖权的任何其他类似政府机构实施或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“软件” 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)以及相关文档和材料。

“赞助商” 指I-B Good Works 2，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“跨期” 是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“跨期纳税程序”是指与所得税有关的跨期纳税程序。

“子公司” 或“本公司的子公司”、Good Works或任何其他人是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。

“供应商” 指提供库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，该等商品或服务构成或用于本公司或本公司任何子公司的产品的设计、开发、制造或销售。

“税收”或“税收”是指任何和所有税收(包括任何税收性质的任何关税、征费或其他类似的政府评估)，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、毛收入、转让、印章、登记、就业、工资、失业、扣留、占用、许可证、遣散费、资本、生产、从价税、消费税、暴利、关税、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税，在每种情况下，由任何政府当局征收。无论是否有争议，连同所有利息、罚款和与之有关的附加税。

“税务程序”是指与税务、税务事项或纳税申报表有关的任何审计、审查、索赔或类似程序。

“税务申报表”指任何与税务有关的申报表、声明书、报告、退税申索或资料申报表或陈述书，包括任何附表或其附件及其任何修订，而在每种情况下，该等申报表、声明书、报告、退款申索或资料申报表或报表均须提供予或规定提供予税务当局。

“征税当局” 是指就任何税收而言，有权征收该税收或负责管理和/或征收该税收或执行与税收有关的任何法律的政府当局或其他当局。

“交易文件”指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表、附属协议以及Good Works、Topco公司、公司合并子公司、DRE LLC或 公司签署和交付的与交易有关的所有其他协议、证书和文书。

“交易” 指本协议和交易文件所预期的交易，包括合并和出资。

“转让税”指州和地方转让、销售、使用、印花税、登记税或其他类似税种。

“财政部条例” 指根据守则发布的美国财政部条例。

在住院的重症或危重新冠肺炎患者的全部研究人群或中重度急性呼吸窘迫综合征患者的子集中，实现60天全因死亡率的主要疗效终点的手段，包括为避免怀疑，数据安全监测委员会确定，如果无效假设被拒绝作为这两个研究人群的主要疗效终点，则可以在中期分析中提前停止研究。如方案所述，该临床试验名为“骨髓间充质干细胞衍生的细胞外小泡，适用于住院的重症或危重新冠肺炎患者，包括中至重度急性呼吸窘迫综合征患者：第三阶段临床试验”(“熄灭新冠肺炎”试验)。

对于ExoFlo，“触发事件”指的是(1)FDA根据《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§262(A))第351(A)节批准生物制品许可证申请(“BLA批准”)，或(2)根据《联邦食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.§360bbb-3)第564节获得紧急使用授权。为免生疑问，BLA批准应包括21 C.F.R.第601部分E分节中所述的加速批准。

“触发事件” 是指共同触发事件I和触发事件II。

“虚拟数据室”是指本公司建立的虚拟数据室，对与交易有关的本公司进行尽职调查时，良好工作人员可进入该虚拟数据室。

第1.02节 进一步定义。 下列术语的含义如下：

第1.03节 建造。

(A)除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)术语“本协议”、“本协议”、“特此”和“本协议”及衍生或类似词汇指的是整个协议，包括附表和附件，(V)“条款”、“章节”、“附表”和“附件”是指本协议或本协议的特定条款、章节、附表或附件， (Vi)“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“包括但不限于：“(7)”或“一词应是断言的，但不一定是排他性的，(8)凡提及协议和其他文件，应视为包括其后对其作出的所有修正和其他修改；(Ix)对任何法律的提及应包括根据该法律颁布的所有规则和条例，对任何法律的提及应解释为包括合并、修改或取代该法律的所有成文法、法律和规章规定；(X)单数词也应包括复数，反之亦然；(十一)凡提及“美元”或“美元”或“美元”时，应指美元；“书面”、“书面”及类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；(十二)凡提及任何法律，均指经修订的法律, 补充或以其他方式修改或不时重新制定；以及(Xiii)所有提及的任何合同或协议均指根据其条款不时修订或修改的该合同或协议(受本协议中规定的任何修改或修改的限制)。

(B)本协议中使用的语言应被视为双方选择用来表达其相互意向的语言，不得对任何一方适用 严格解释规则。

(C)只要 本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日，并且在计算 天时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历 日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日。

(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条。
关闭；重组；协议和合并计划

第2.01节 结束交易。根据本协议规定的条款和条件，以下交易应按照本第2.01节规定的顺序进行：

(A)好作品应支付或促使支付与行使赎回权相关的好作品所需支付的任何款项；

(B)完成与Topco的合并；

(C)完成滚转合并；

(D)完善 出资；

(E)完善 好作品贡献。

第2.02节 正在关闭。交易的结束(“结束”) 应以电子方式进行，交换结束的交付成果，并在第三(3)日发布签名^研发)营业时间 在满足或(如果允许)放弃第IX条规定的条件(除因其性质而应在收盘时满足的条件外，应理解为，收盘的发生仍将取决于 满意或在收盘时放弃该等条件)或良好工程和 公司可能书面同意的其他地点、日期和/或时间之后。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。

第2.03节合并；贡献。

(A)在第(Br)条所载条款及条件的规限下，并根据东华控股有限公司，于Topco生效时间 (定义见下文)，公司合并附属公司应与Good Works合并，并合并为Good Works。由于Topco合并，公司合并子公司的独立公司将停止存在，而良好的工作将继续作为Topco合并的幸存公司和Topco公司的全资子公司。在生效时间，本协议各方应通过向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)来完成Topco合并，合并证书的格式应符合DGCL的相关规定，并由双方共同商定(或本协议各方可能同意并在 合并证书中规定的较晚时间)。

(B)根据第(Br)条所载条款及条件，并根据DLLCA及怀俄明州法案，于 展期生效时间(定义见下文)及在Topco合并后，Dre LLC应与本公司合并并并入本公司。由于滚转合并 ，Dre LLC的独立有限责任将停止存在，而本公司将继续作为滚转合并的尚存有限责任公司。在展期生效时间结束后，合同双方应按照《怀俄明州法案》的相关规定向怀俄明州州务卿提交合并证书，同时向特拉华州州务卿提交合并证书，合并证书按《怀俄明州法案》的要求和规定签署。经双方同意的合并证书的相关条款(提交合并证书的日期和时间(或本协议各方可能商定并在合并证书中指定的较晚时间)为“展期生效时间”，与Topco的生效时间为“生效时间”)。

(C)合并完成后，参与合伙人应立即将在展期合并中收到的一定数量的公司UP-C单位出资给Topco公司，以换取出资中的A类普通股。

(D)合并和出资后，Good Works立即向公司出资，以换取Company Up-C 单位剩余的信托账户资金，减去用于支付第8.12节规定的公司和Good Works未支付的交易费用的任何金额 (“Good Works出资”)。

第2.04节 合并的影响。在适用的生效时间，合并的效果应符合DGCL、DLLCA和怀俄明州法案的适用条款以及本协议的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，公司和好作品的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和授权应归属Topco公司，而每个公司和好作品的所有债务、责任、义务、限制、残疾和责任 应成为Topco公司的债务、负债、义务、限制、残疾和责任。

第三条。
证券转换；证书交换

第3.01节 证券转换；公司股权对价分配。

(A)在本合同的日期，本公司已向Good Works交付了一份进度计划(可根据第3.01(B)节更新)。分配(br}时间表“)，在金额和公司持有人之间分配公司股权对价，包括阐述：

(I)该持有人所持有的公司股权证券的编号，按类别分开；

(2)每个公司股东将获得的A类普通股数量(如果有)；

(3)每个公司持有人将获得的公司UP-C单位数量和相应的B类普通股数量(如果有)；和

(Iv)(A)A类普通股或(B)Company Up-C单位的(A)股和相应的B类普通股的股数， 在每种情况下，公司持有人将收取作为溢价的对价(如有)；

(B)截止日期 之前(但不迟于第五个(5^这是)前一工作日)，公司有权修改分配时间表。 第三日(3^研发)截止日期前一个营业日，公司应向Good Works交付一份由公司授权人员正式签署的证书，证明(I)分配时间表(经修订，如果适用)所载信息在各方面真实、正确，并在所有方面符合公司组织文件，以及(Ii)公司已履行或以其他方式遵守第3.01(D)节规定的契诺和协议(如适用)。 公司将审查Good Works提供的对分配时间表的任何意见，并真诚地考虑这些意见。

(C)于生效时间，根据Topco合并及本公司合并附属公司或Topco或以下任何证券持有人的任何行动，(I)Good Works普通股的持有人将注销其Good Works普通股，并按一对一的基准将其转换为A类普通股，及(Ii)Good Works认股权证须按一对一的基准转换为Topco公司的认股权证。

(D)在公司、Topco公司、持有者公司或Dre LLC没有采取任何行动的情况下，根据展期合并而在 展期生效时间：

(I)除第3.01(D)节另有规定外，每项公司股权证券均应注销，并转换为获得(A)A类普通股股数和(B)作为溢价发行的A类普通股股数的权利， 在分配时间表中列出的每一种情况下；

(Ii)参与合伙人持有的每一股公司股权证券应注销，并转换为获得(A)公司Up-C单位数量和相应数量的B类普通股和(B)公司Up-C单位数量和相应数量的B类普通股作为溢价发行的权利，每种情况均载于分配时间表；

(3)每个公司利润单位应注销并转换为获得(A)公司UP-C单位数量和相应的B类普通股数量和(B)公司UP-C单位数量和作为溢价发行的B类普通股的相应数量的权利，每种情况均载于分配时间表；

(Iv)在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每一项公司认购权，无论是既得或未获授，均应 转换为购买A类普通股的期权(每一份，“展期期权”)，该期权应(I)可行使 ，并代表购买权，其数量等于(A)在紧接生效时间前受相应公司期权约束的公司普通股数目(四舍五入至最接近的 整数)，乘以(B)分配时间表中规定的交换比率；(Ii)A类普通股的每股行权价格等于(A)适用于紧接生效时间之前的相应公司期权的每公司共同单位的相应行权价格的乘积(四舍五入至最接近的整数美分)，除以(B)分配时间表所载的交换比率；及(Iii)须受紧接生效时间前适用于相应公司购股权的相同条款及条件(包括适用的归属、失效及没收条款) 所规限，但因本协议或附属协议拟进行的交易或因本公司Topco董事会(或本公司Topco董事会的薪酬委员会)真诚决定的其他非重大行政或部长级变动而无法实施的条款除外。此类转换应以符合本规范第409a节要求的方式进行。

(V)在 受任何归属、到期和没收条件约束的任何公司股权证券的情况下，该公司股权证券持有人根据第3.01(D)节收到的适用对价应遵守紧接生效时间之前适用于相应公司股权证券的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)。除因本协议拟进行的交易或附属文件或Topco公司董事会(或Topco公司董事会薪酬委员会)真诚决定的其他非实质性行政或部长级变动而无法生效的条款外，均为适当条款。

(E)在交易结束前，公司应根据公司LLCA采取或促使采取一切必要或适当的行动(包括对其进行的任何修订或修改，或交付任何通知或采购任何所需的同意)，以实施本第3.01节的规定，包括分配时间表中预期的对价分配。

(F)公司股权计划将由Topco公司承担，但下列情况除外：(I)所有对公司经理董事会的提及现应指Topco公司董事会(或Topco公司董事会的薪酬委员会)，(Ii)所有对公司及公司的提及 现应指Topco公司和A类普通股，及(Iii)Topco公司董事会(或Topco公司董事会的薪酬委员会)应获准作出本公司 Topco董事会(或Topco公司董事会的薪酬委员会)真诚地认为适合执行展期期权管理的其他非实质性行政或部长级变动。

(G)在交易结束前，本公司应根据本公司LLCA和本公司的股权计划(以及相关的授予、奖励或类似协议)或其他方面(包括对其的任何修订或修改或 交付任何通知或采购任何所需的同意)采取或安排采取一切必要或适当的行动，以实施本第3.01节的规定，包括分配时间表预期的对价的分配。

(H)尽管 前述规定或本协议有任何相反规定，如果本协议第3.01条与分配时间表之间存在冲突或差异，则分配时间表应管辖公司股权对价分配的所有方面。

第3.02节 证书交换。

(A)Exchange 代理。在截止日期或之前，Topco公司应将Topco公司的股票数量，连同根据第3.01(A)和(Ii)条交换的良好工程股权证券持有人的任何股息或分派， 存入或安排存入公司指定的银行或信托公司 ， 为(I)公司持有人的利益，根据本第三条交换，根据第3.01(C)节 (以下统称为“外汇基金”)，Topco公司股权证券的股份数量，以及与之相关的任何股息或分派。Topco公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理人根据本协议从外汇基金中支付适用的对价。

(B)交换程序。

(I)在本协议日期后，Topco公司应尽其合理的最大努力促使交易所代理向有权收到本协议规定的对价的每一名公司持有人和每一名良好工程证券持有人发送一封传送函。应采用Good Works和本公司合理接受的形式 ，并应具体说明交出适用的公司股权证券(无论是否有证书)的使用说明。 在将持有人持有的所有公司股权证券或Good Works证券(视情况而定)交由交易所代理注销后的两(2)个工作日内(但在任何情况下不得在生效时间之前)，连同一份递送函， 按照本协议的指示和根据该等指示可能需要的其他文件的适当填写和有效签署，其持有人有权因此获得交换，Topco公司应促使交易所代理 根据第3.01节的规定交付本协议预期的对价，并应立即取消该公司 股权证券或Good Works证券(视情况而定)。在按照第3.02节的规定交出之前，公司股权证券和良好工程证券(视情况而定)在有效时间后的任何时候都应被视为仅代表该持有人根据第3.01节的规定有权在交出时收到的适用对价。

(C)没有其他权利 。根据本协议条款转换公司股权证券和/或Good Works证券(如适用)时应支付的对价应被视为已在完全满足与该等 公司股权证券和/或Good Works证券(如适用)相关的所有权利的情况下支付和发行。自生效时间起及生效后，公司股权证券及紧接生效时间前未清偿的良好工程证券的持有人，除本协议或法律另有规定外，将不再拥有与之有关的任何权利。

(D)调整。 本协议规定的股权对价应进行调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与Good Works普通股或Good Works证券相关的类似变化的影响 ，以适用于本协议日期或之后且在生效时间 之前发生。

(E)终止外汇基金 。外汇基金的任何部分在生效时间后一(1)年内仍未分配，应应要求 交付给Topco公司，而公司股权证券和/或良好工程证券(如适用)的任何持有人，如果在此之前尚未遵守本第3.02节的规定，则此后应仅向Topco公司寻求适用的对价。 公司股权证券或良好工程证券持有人在紧接该日期之前仍未被公司股权证券或良好工程证券持有人认领的任何部分应：在适用法律允许的范围内，成为Topco公司的财产，不受之前有权 的任何人的任何索赔或利益的影响。

(F)不承担任何责任。交易所代理人、Good Works、本公司或公司Topco不对持有公司股权证券或Good Works证券的任何人承担任何责任，以换取A类普通股或B类普通股的任何股票(或与此相关的股息或分配) 或根据本第3.02节规定的任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的现金。

(G)零碎 股。在交换Topco公司的股票证券和/或Good Works证券时，不得发行代表Topco公司零碎股份的股票或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票或享有Topco公司股东或Topco公司股份持有人的任何权利。作为任何公司持有人或良好工程证券持有人原本有权获得的Topco公司的任何零碎股份 的替代，交易所代理应将 向上或向下舍入至Topco公司的最接近的完整股份，并将0.5的分数向上舍入。以四舍五入方式剔除的零碎股份，不得进行现金结算。

(H)资本化。 在交易完成之前，公司应编制并向Good Works提供交易完成后Topco公司资本化的说明性计算。

第3.03节溢价。

(A)于交易完成后，作为交易的额外代价及作为促进本公司未来增长的诱因，如触发事件未于各自的溢价期间内发生，溢价 代价将可能被没收，而该溢价代价的适用部分不再于适用的触发事件发生时被没收。代表溢价对价的证书或账簿分录应带有说明，说明根据本协议的规定，证书或账面分录将被没收，任何转让代理将获得与溢价对价相关的适当的 停止转让指令，直至发生适用的触发事件；但条件是，根据本协议的条款，一旦触发事件发生，双方应立即就适用的溢价对价要求删除该 说明，并指示该转让代理该停止转让指令 不再适用。

(B)在每个触发事件发生时(视情况而定)，溢价代价不再被没收。为免生疑问，构成溢价及根据第3.03(A)节须予没收的股份应相等于Topco公司股份总数40,000,000股 ，详见分配时间表。

(C)如本公司或其关联公司在触发事件I适用的溢价期间内达成触发事件，而触发事件I之前并未达成，则触发事件I视为同时达成，触发事件I的相应溢价 不再同时被没收，触发事件II的溢价代价不再被没收。

(D)如果在溢价期间发生控制权变更，应视为两个触发事件均已发生，所有溢价 对价不应再被没收。就本协议而言，“控制权变更” 是指下列任何交易或一系列交易：(I)个人或“集团”(在《交易法》第13(D)条 所指范围内)直接或间接拥有证券的实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)，相当于Topco公司或其任何子公司50%(50%)或更多的投票权或经济权利或权益；(Ii)构成合并、合并、重组或其他业务组合，但在此之后 在紧接上述合并、合并、重组或其他业务合并之前，Topco公司或其任何子公司的有表决权证券并不继续代表或没有转换为因该合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或更多的合并投票权 ，如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司，或(Iii)其结果是将Topco公司的全部或基本上所有资产出售给 任何人。

第3.04节扣缴。 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据适用法律，每个好作品、Topco公司、公司和交易所代理均有权从根据本协议应支付或可发行的代价中扣除和扣缴，或导致扣减和扣缴。提供, 那 除(I)任何赔偿性质的付款，或(Ii)任何 个人未能提供第9.04(A)节所述文件所致的预扣税金外，Topco公司将在任何扣除或扣缴前，(A) 采取商业上合理的努力，将任何 预期预扣款项通知被扣缴人，以及(B)与该人合理合作，在适用法律允许的范围内，最大限度地减少或取消任何此类适用预扣的金额 。在扣除或扣缴税款并支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应视为已支付或发放给被扣减或扣缴的 个人。

第四条。
公司的陈述和保证

本公司特此声明，自本合同生效之日起及截止日期止，本公司保证工程完好无损，具体如下：

第4.01节：组织和资格；子公司。

(A)本公司及本公司各附属公司为正式注册成立或组成的有限责任公司或其他组织，根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有必需的公司或有限责任公司权力及权力及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其财产及经营其目前所进行的业务 。本公司及本公司各附属公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务的性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均获正式资格或许可作为外国组织开展业务，且信誉良好，但该等不符合资格或许可且信誉良好的情况除外。 该等失败不会个别或整体预期会对本公司造成重大不利影响。

第4.02节 组织文件在本协议日期之前，公司已在虚拟数据机房向Good Works提供了一份完整而正确的公司组织文件和每个公司的组织文件的副本 ，每个文件都已修改至今。这些组织文件具有充分的效力和效力。本公司或本公司的任何子公司均未违反其组织文件的任何重大规定。

第4.03节 大写。

(A)公司披露附表第4.03(A)节 载有本公司已发行或尚未发行的所有股权的真实及完整清单， 除其中所载者外，本公司并无已发行或未发行的股权。所有此等股权均由持有人持有，不受任何留置权、期权、优先购买权及对本公司投票权或转让权利的限制，但根据适用证券法及本公司组织文件的转让限制除外。所有此类股权 均为有效发行、足额支付和不可评估的权益，并且在所有重大方面的发行和授予都符合 (I)适用的证券法和其他适用法律，以及(Ii)本公司作为缔约方的适用合同和本公司组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求。

(B)本公司所有附属公司的真实及完整清单，连同各本公司附属公司的注册司法管辖权及 本公司拥有的每间本公司附属公司及各其他本公司附属公司的未偿还股权的百分比， 载于本公司披露附表第4.03(B)节，除上文所载者外，任何本公司附属公司并无已发行或未偿还的股权 。所有该等股权均已有效发行、已缴足及不可评估。 在所有重大方面的发行及授予均符合(I)适用证券法及其他适用法律及(Ii)本公司所属适用合约及本公司组织文件所载的所有优先购买权及其他要求。本公司或另一家本公司附属公司100%拥有本公司或另一家附属公司的未偿还股权，不受任何留置权、选择权、优先购买权及对本公司或任何本公司附属公司的投票权的限制或转让权利的限制，但根据适用证券法及其各自的组织文件的转让限制除外。本公司并无直接或间接拥有，亦从未拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权，或可转换为或可交换的任何股权。

(C)除本公司披露附表第4.03(C)节所载的 外，并无任何购股权、认股权证、优先购买权、催缴、可换股证券、换股权利或其他权利、协议、安排或承诺与本公司或本公司任何附属公司的已发行 或未发行股权有关，或本公司或本公司任何附属公司有责任发行或 出售本公司或本公司任何附属公司的任何股份的股权或其他股权或有投票权的权益，或可转换或可交换或可行使的任何证券。本公司或任何本公司附属公司均不是 本公司或任何本公司附属公司的任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、受限股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利的一方，亦非 本公司或任何本公司附属公司授出的任何股权增值权利、参与、 影子股权、限制性股份、或有价值权利或类似证券或权利，或直接或间接根据 本公司或任何本公司附属公司的任何股权的价值或价格衍生或提供经济利益的权利。本公司或任何本公司附属公司并无参与或据本公司所知，在持有本公司股权证券或本公司或本公司任何附属公司的任何其他股权的任何持有人之间， 就本公司股权证券或本公司的任何股权或本公司的任何其他证券的投票或转让而订立的有投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。 本公司并不拥有任何人士的任何股权。

(D)本公司或任何本公司附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股权，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(E)《公司披露日程表》第4.03(E)节就每个未行使的未行使公司期权阐明以下信息：(I)公司期权持有人的姓名；(Ii)授予该公司期权所依据的公司股权计划(如有)；(Iii)受该公司期权约束的公司普通股数量；(Iv)该公司期权的行使价；(V)授予该公司期权的日期；(Vi)受制于公司购股权并可予行使的公司普通单位数目； 及(Vii)公司购股权届满日期。本公司已在虚拟资料室提供准确及完整的每份公司股权计划副本 及本公司根据该计划授予本公司目前尚未行使的期权的完整副本，以及证明该等公司期权并指明该等公司期权的归属时间表的所有授出协议的格式。

(F)公司披露明细表第4.03(F)节 就根据公司股权计划授予的每项未偿还股权(公司披露明细表第4.03(E)和4.03(F)节所述的股权除外)列出以下信息： (I)股权持有人的姓名；(Ii)授予该股权所依据的公司股权计划；(Iii)受该股权约束的公司普通股数量；(Iv)该等股权的行使价或限价(如适用)； (V)授予该股权的日期；(Vi)归属于该股权的受该股权约束的公司普通股数目；(Vii)该股权的归属时间表；及(Vii)该股权的到期日。公司已 在虚拟数据室提供了每个公司股权计划的准确和完整的副本，根据这些副本，公司授予了目前未偿还的股权以及所有授予协议的格式

第4.04节 与本协议相关的权限。本公司拥有所有必要的组织权力和权力，可以签署和交付本协议及本协议所属的任何其他交易文件，履行本协议项下和 项下的义务，并在获得必要的公司批准后完成交易。本公司签署和交付本协议以及完成交易已得到所有必要的 组织行动的适当和有效授权，本公司不需要采取任何其他程序来授权本协议或完成交易。支持股权持有人包括构成必要的公司批准的必要数量的公司持有人 。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议另一方作出适当授权、签署及交付，本协议构成本公司一项法定、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响按一般衡平法一般强制执行债权的一般适用法律的限制除外(“补救 例外情况”)。

第4.05节 无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)公司在签署和交付本协议时，并未按照DLLCA和怀俄明州法案的要求，在收到适当的合并文件的备案和记录，以及同意、批准、授权或许可、备案和通知、提交文件后的等待期届满或终止以及第4.05(B)节所设想的其他行动，并假设已经作出本公司披露明细表第4.05(B)节中披露的所有其他要求的备案、放弃、批准、同意、授权和通知，包括书面同意，公司对本协议的履行 不会：(I)与公司组织文件或任何公司子公司的组织文件相冲突或违反；(Ii)与适用于公司或任何公司子公司的任何法律相抵触或违反；或(Ii)与适用于公司或任何公司子公司的任何法律相冲突或违反；或(Iii)导致违反或构成违约 (或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何同意、通知、 终止、修订、加速或取消本公司或本公司任何子公司的任何财产或资产，或根据本公司或本公司任何子公司作为缔约一方的任何合同或其各自资产受其约束的任何合同，终止、修订、加速或取消对本公司或任何公司子公司的任何财产或资产的留置权(允许的留置权除外)，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此类冲突、违规、违约或其他情况不会或合理地预期不会对公司产生实质性的不利影响。

(B)公司签署和交付本协议，且公司履行本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书机构或委员会或任何法院、法庭(包括就业法庭)、司法或仲裁机构(“政府当局”)的任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭(包括就业法庭)或司法或仲裁机构(“政府当局”)提交、或通知、或终止任何等待期。 除(I)适用的1934年《证券交易法》(《交易法》)、 1933年《证券法》(《证券法》)、州证券或《蓝天》法(《蓝天法》)和州收购法的适用要求外，《高铁法案》的合并前通知要求，以及《DLCA》和《怀俄明州法》所要求的适当合并文件的备案和记录，以及(Ii)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，不会或不会合理地预期 会对公司产生重大不利影响。

第4.06节 许可；合规。除本公司披露附表第4.06节所载者外，本公司及本公司附属公司的每一家 均拥有本公司或本公司附属公司拥有、租赁及营运其物业或按其现正进行的业务所需的任何政府当局所需的所有特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、 差异、例外情况、同意、证书、批准及命令(“本公司 许可证”)，但如未能取得该等本公司许可证并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。本公司并无暂停或取消任何许可证，或据本公司所知已发出书面威胁 。除本公司披露明细表第4.06节所述外，本公司或本公司任何附属公司 均不违反或违反以下各项：(A)适用于本公司或任何本公司附属公司的任何法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律，或(B)本公司允许的任何冲突、违约、违规或违规行为，但在 每种情况下不会或不合理地预期会对公司产生重大不利影响的冲突、违约、违规或违规行为除外。

第4.07节 财务报表。

(A)本公司已在虚拟资料室提供真实完整的本公司及本公司附属公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表(截至2021年12月31日的资产负债表，“资产负债表日期”)，以及本公司及本公司附属公司截至该日止各年度的相关综合经营报表、现金流量及权益变动 (统称为“财务报表”)。 附件为公司披露明细表第4.07(A)节。每份财务报表(包括其附注)均在各重大方面公平地列载本公司及本公司附属公司于其日期及其内注明期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但其中另有注明者除外。

(B)除资产负债表日所载的范围及范围外，本公司并无任何其他性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有或有或其他)，但下列情况除外：(I)自该资产负债表日起于正常业务过程中产生的负债 (且在任何情况下与违约、侵权或违反法律无关)或(Ii)该等 其他负债及义务，不论个别或整体而言，预期不会对本公司造成重大不利影响。

(C)除公司披露附表第4.07(C)节所述的 外，本公司及本公司附属公司并无任何公司债务。

(D)自2019年1月1日以来，(I)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级管理人员、 员工、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉 关于本公司或任何公司子公司或其各自内部会计 控制的任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的，还是据本公司所知的口头投诉、指控、审计做法、程序、方法或方法 控制，包括任何此类投诉、指控、断言或声称公司或任何公司子公司从事有问题的会计或审计做法，以及(Ii)没有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查。

第4.08节 未发生某些更改或事件。自2019年1月1日起，在本协议日期及之前， 除财务报表中另有反映或本协议明确规定外，(A)本公司及其子公司在正常过程中开展各自业务的所有重要方面，(B)本公司及本公司子公司未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置任何权利、 所有权、除在正常业务过程中授予的可撤销的非排他性许可 (或再许可)外，本公司或本公司任何附属公司在各自有形资产(包括本公司拥有的知识产权)中或与其各自的任何有形资产(包括本公司拥有的知识产权)的权益，(C)并未对本公司造成重大不利影响 ，且(D)本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动，若在本协议日期后采取行动， 将构成对第7.01节所述任何契诺的实质性违反。

第4.09节 诉讼缺席。任何政府当局(“行动”)并无针对本公司或本公司任何附属公司、或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼、审计或 调查(“行动”)。本公司或本公司任何附属公司，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产，均不受与任何政府当局的持续 命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的规限，或据本公司所知，由任何政府当局继续进行 调查，或任何政府 当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，但合理地预期 对本公司及本公司附属公司整体而言不具重大意义的任何该等命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决除外。

4.10 员工福利计划。

(A)公司披露明细表第4.10(A)(I)节 包括截至本协议日期的所有重要计划的真实而正确的清单，包括 所有形式的聘书和协议，根据这些条款，公司或公司任何子公司雇用或聘用为雇员、工人或独立承包商的所有个人，且该等个人的受雇或聘用条款与该等聘书或协议的形式大不相同。公司披露明细表第4.10(A)(I)节列出了与公司任何高级管理人员签订的任何雇佣或类似协议的真实、正确的清单。就本协议而言，“计划” 是指为任何现任或前任员工、高级职员、董事、工人、顾问和/或其他服务提供者的利益，或公司或任何公司子公司已经或可以合理地预期产生任何责任 (或有或有)的所有员工福利计划。

(B)对于每个计划，公司已提供(I)当前计划文件及其所有修订(或计划摘要，如果未写入)和每个保险合同、信托协议或其他资金协议或安排(包括对其的所有修订)的真实而完整的副本，(Ii)最新计划手册、摘要计划说明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)最近提交的美国国税局(IRS) 表格5500年度报告和附表(或，(V)任何政府当局在过去三(3)年内就任何计划与 的任何重大非常规通信，(V)任何政府当局就过去三(3)年内的任何计划与 的任何重大非常规通信。除ERISA或守则或其他适用法律要求的修改、变更或终止外，本公司或本公司的任何子公司均不承诺修改、更改或终止任何计划。

(C)本公司或任何ERISA关联公司在截止日期前六年内的任何时间均不参与或没有义务参与，或在截止日期前六年内的任何时间参与或有义务参与，且任何计划均不是(I)多雇主计划(在ERISA第3(37)条或4001(A)(3)条所指的范围内)，(Ii)受守则第412节、ERISA第302节和/或ERISA标题 IV约束的计划，(Iii)守则第413(C)节所指的“多雇主计划”，(Iv)雇员退休保障条例第3(40)条所指的“多雇主福利安排”，或(V)守则第509(C)(9)条所指的“自愿雇员受益人协会”或提供福利的其他资助安排。就本协议而言，“雇员退休保障计划附属公司”指任何实体，行业 或属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(L)节(包括本公司)所述集团成员的企业，或根据ERISA第4001(A)(14)条与本公司属于同一“受控集团”的成员。

(D)除《公司披露日程表》第4.10(D)节所述的 外，本公司或公司任何附属公司无论根据任何计划或其他方式，均无义务或将 因本协议的签署或交易的完成(单独或与任何其他事件合并)而向任何人支付离职、遣散费、裁员、解雇或类似福利， 任何此类事件也不会加速支付、资助或授予任何个人的任何福利或其他补偿的金额 。本协议的签署或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件相结合)都不会(I)导致根据本守则第280G和4999条征收税款，无论是否需要采取其他后续行动或事件来触发此类支付、加速或拨备，或(Ii)导致向任何个人支付根据本守则任何章节可能到期的任何税款或利息的税款总额或类似款项。

(E)本公司或本公司任何附属公司概无 任何计划规定，亦无义务在雇佣或服务终止后向本公司或本公司任何附属公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问提供退休医疗服务，但守则第4980B节及ERISA第I章第6及第7部分及相关规定所规定的 除外，或任何类似的 州法律规定(并由该等前任雇员、高级职员、董事或顾问自费)。

(F)每个 计划在过去六(6)年内在所有实质性方面都符合其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA、2010年患者保护和平价医疗法案(“PPACA”) 和本守则。本公司及本公司附属公司已在所有重大方面履行其根据任何计划须履行的所有义务，并无在任何重大方面违反或违反任何计划，亦不知悉任何一方在任何重大方面的任何违约或违反 。本公司并无就任何计划或任何计划的资产(正常过程中的利益申索除外)采取任何行动，或据本公司所知，有关 任何计划或任何计划的资产受到威胁，而据本公司所知，并不存在可合理预期会导致任何该等行动的事实或事件。

(G)根据《准则》第401(A)节或《准则》第401(K)节拟符合条件的每项计划(I)已(I)及时收到美国国税局(IRS)的有利决定函，其中涵盖了适用于该计划的所有条款，且该计划目前已有确认书，且根据《准则》第501(A)节或(Ii)有权依赖美国国税局的有利意见书， 公司了解到，该计划是如此合格的，与该计划相关的每个信托都免征联邦收入税。自上述决定或美国国税局发出的意见信或信函之日起，未发生对任何此类计划的合格地位或任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件 。

(H)对于任何可能导致对本公司或本公司任何附属公司承担重大责任的计划， 没有，也不会有，也没有合理地预期会有任何“被禁止的交易”(符合ERISA第406条 或守则第4975节的含义)或任何“须报告事件”(符合ERISA第4043条的含义)。 据本公司所知，本公司或任何ERISA关联公司并无任何行为或不作为已作出或可合理地预期会导致任何重大罚款，根据ERISA第502或4071条或第511条或本守则第43章规定的本公司或任何ERISA关联公司可能负有责任的罚款、税金或相关费用。

(I)根据任何计划的条款及条文或根据 适用法律须就任何计划作出的所有 供款、保费或付款，在本公司及 本公司附属公司的综合财务报表到期或适当应计的范围内，已按公认会计原则的要求及依据及时作出，但不会对本公司或本公司任何附属公司产生重大责任的除外。

(J)根据《守则》第409a条的规定，每一项可能属于“非限定递延补偿”安排的 计划均已按照《守则》第409a条的规定进行管理和运作，并在实质上符合《守则》第409a条和据此颁布的《国库条例》的规定。 任何服务提供商均无权就根据本守则第409a条或4999条规定应缴的任何税款或利息支付税款总额或类似的款项。

第4.11节 劳动和就业事务。

(A)《公司披露日程表》第4.11(A)节 列出了截至本披露日期公司或任何公司子公司的所有员工的真实、正确和完整的名单，包括任何正在休假的员工，无论是授权的还是未经授权的，并向每个此类个人阐述了以下内容：(I)姓名和雇用实体；(Ii)头衔或职位和工作地点；(Iii)雇用日期；(Iv)当前年化基本工资或(如果按小时支付)小时工资率，并且(对于美国员工)根据《公平劳工标准法》被视为豁免或非豁免；(V)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬资格，以及他或她有资格获得的所有其他薪酬；以及(Vi)对于那些在美国境外的员工，如果通知期限长于适用当地法律规定的法定最低期限，则为终止雇佣前所需的 通知期限。

(B)除《公司披露日程表》第4.11(B)节规定的 外，截至本协议日期，本公司或公司任何子公司的员工均未由工会、工会、工会或类似的员工代表代表，且本公司或任何公司子公司均不是集体谈判协议、集体协议或与工会、工会、工会或类似员工代表签订的集体谈判协议、集体协议或任何其他合同或协议的一方，也不受其约束。截至本协议日期 及紧接该日期之前的两年内，本公司并无因任何雇员或本公司或本公司任何附属公司或任何其他曾就本公司或本公司任何附属公司提供服务的个人而存在或威胁进行任何罢工、停工或停工 。截至本协议日期 以及紧接该日期之前的两年期间，没有针对本公司或任何本公司子公司或其任何员工的工会认证或陈述请愿书或要求 ，据本公司所知，没有针对本公司、本公司任何子公司或其任何员工的工会或劳工 组织活动或类似努力正在进行或受到威胁。

(C)除《公司披露时间表》第4.11(C)节所述的 外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、工人或独立承包商均未对本公司或其任何附属公司采取任何悬而未决或据本公司所知对其构成威胁的行动，但合理预期不会对本公司 造成重大不利影响的任何行动除外。

(D)除《公司披露日程表》第4.11(D)节所述的法律外，自2019年1月1日以来，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与劳工和就业有关的所有适用法律，包括关于雇佣惯例、就业歧视、雇用条款和条件、裁员、大规模裁员和工厂关闭、信息和咨询、休假、移民、用餐和休息时间、工作时间、工资公平、工人补偿、家庭和医疗假以及所有其他员工休假、假日工资、记录、员工、工人和独立承包商的分类、工资和工时、工资支票和工资存根、员工座位、反骚扰和反报复(包括与迅速和彻底调查和补救任何投诉有关的所有法律)和职业安全和健康要求 ，公司或任何公司子公司均不对未能遵守上述任何规定而拖欠工资、罚款或其他款项负责，但不合理预期不会对公司造成重大不利影响的任何此类不遵守行为除外。本公司及本公司各附属公司的每名雇员及任何曾就本公司或本公司任何附属公司提供服务的任何工人及其他个人已获支付(且于结算时将已获支付)截至该日期在各重大方面欠该等个人的所有工资、奖金、补偿及其他款项。

(E)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员均未向或正在向任何执法机构提供有关实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人或本公司任何附属公司均未因《美国法典》第18篇《美国证券交易委员会》所述的任何行为而在雇佣条款及条件方面对本公司或本公司任何附属公司的雇员构成 歧视 。1514A(A)。

第4.12节不动产；资产所有权。

(A)该公司不拥有，也从未拥有过任何不动产。

(B)公司披露时间表第4.12(B) 节列出每一块租赁不动产的街道地址(如适用，还包括套房编号)， 并列出本公司或任何公司附属公司根据其租赁、转租或许可任何不动产(各自为“租赁”)所依据的各项租赁、转租及许可证的清单，连同双方的名称及与此相关的每项租赁的日期及每次修订(统称为“租赁文件”)。诚然，所有租赁文档的正确副本 和完整副本都已提供给虚拟数据室的Good Works。除公司披露明细表第4.12(B) 节所述外，(I)除适用租赁文件中指定为承租人的适用公司或公司子公司外，并无任何租赁、转租、再许可、特许权或其他合同授予任何人使用或占用全部或任何部分租赁不动产的权利；(Ii)所有此等租赁完全有效、有效且可执行， 根据其各自的条款有效且可强制执行，但补偿例外情况除外，且在任何此等租赁下，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，该等租约的另一方的任何现有 违约或违约事件(或事件，如有通知或时间流逝，或两者皆构成违约)，及(Iii)就任何租赁文件并无重大争议 。

(C)没有任何合同或法律限制阻止或限制本公司或本公司任何子公司将任何租赁的不动产用于目前正在或打算用于的目的，但合理地预期 不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。租赁不动产及其改进在所有实质性方面都符合所有适用法律，维修状况良好，状况良好(正常损耗除外)，除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，没有任何明显或潜在的缺陷或不利的身体状况。 在过去三年中，本公司或本公司任何附属公司目前就租赁不动产进行的业务运作所需的任何公用事业设施的足够服务的提供并无任何中断，本公司或任何公司附属公司亦未因任何经常性电力损失、水浸、公共下水道及水的使用限制或租赁不动产的化粪池服务限制而对其营运造成任何中断，但合理地 预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(D)本公司及本公司附属公司的每个 对其所有物业及资产(有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产)拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则拥有有效的租赁权或分租赁权权益，在业务中使用或持有以供使用 ，且除准许留置权外无任何留置权，除非合理地预期不会对本公司 造成重大不利影响。本公司租赁不动产构成本公司及本公司附属公司根据过往惯例进行业务所拥有、使用或持有以供使用的所有不动产权益，且在所有重大 方面均足以继续进行及营运该等业务，符合过往惯例及目前拟进行之业务。

(E)本公司及本公司附属公司拥有的 资产(包括但不限于租赁不动产)是本公司及本公司附属公司在日常业务过程中就本公司及本公司附属公司的业务所使用的全部资产，该等资产包括拥有及营运本公司及本公司附属公司的资产及以实质上与本协议日期相同的方式开展本公司及本公司附属公司的业务所需的所有资产及权利。

第4.13节：知识产权。

(A)公司披露明细表第4.13(A)节 列出了所有(A)公司和/或公司子公司和/或任何子公司拥有或声称拥有的知识产权(“公司所有的注册知识产权”)，以及(B)公司许可给公司或任何子公司的知识产权 (就专利而言，以下称为“许可专利”)的真实和完整的清单，其中具体说明了适用于每个此类项目，(W)该物品的记录拥有者；(X)该物品已在哪些司法管辖区发行、登记或存档；(Y)适用于该物品的 发行、登记或申请日期；及(Z)适用于该物品的发行、登记或申请编号。

(B)截至本协议签订之日，获得或维护任何公司所有的注册知识产权以及据公司所知的公司许可的知识产权的任何申请或注册、颁发或授予所需的所有 费用和备案已及时 提交给相关的知识产权局或政府当局以及互联网域名注册机构或社交媒体平台(视情况而定)。本公司所拥有的注册知识产权或据本公司所知的公司许可知识产权均未被意外取消。截至本协议日期，公司拥有的注册知识产权以及据公司所知的公司许可的知识产权不是任何未决诉讼的标的，包括诉讼、干扰、重新审查、各方间 审查、补发、反对、无效或撤销程序，或全球范围内的任何其他类似挑战，据公司所知，此类程序不受任何政府实体或任何其他人的威胁。

(C) 除公司披露明细表‎第4.13(C)节所述外，公司和/或公司子公司 独家拥有所有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响 并在公司或适用的公司子公司的所有权利和权利项下持有所有权利、所有权和权益，且不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。对于公司拥有的知识产权中包括的所有专利，专利中列出的每一位发明人都已将其权利转让给公司或相关的公司子公司。

(D) 据本公司所知，本公司拥有的知识产权和本公司许可的知识产权是用于、持有以供使用或必要的所有知识产权，使本公司及其子公司能够开展本公司及本公司附属公司目前或预期于本协议生效之日进行的业务。所有公司拥有的知识产权和 公司许可的知识产权仍然有效，据公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。。

(E) 除公司披露时间表第4.13(E)节所述外，所有独立或共同贡献或以其他方式参与任何公司拥有的知识产权的作者、发明、创造、改进、修改或开发的人员 已将其对该等公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或相关的公司子公司。

(F) 本公司及其子公司已采取一切商业合理步骤，及时获取、维护、保护和执行本公司拥有的知识产权和任何本公司许可的知识产权，并对本公司和本公司子公司拥有或许可的任何商业秘密、机密专有技术和其他机密信息进行保密，包括但不限于将能够接触到上述任何内容的任何员工、工人、独立承包商、高级管理人员或其他代表置于充分的书面保密条款下。在不限制前述规定的情况下，本公司及本公司附属公司并无向任何其他人士披露任何重大商业秘密、机密技术或机密资料，除非该等披露是根据载有对使用、复制及披露的适当限制的适当书面保密协议或以其他方式作出的 须遵守适当的保密责任。除本公司披露时间表第4.13(F)节所述外，本公司或本公司任何附属公司并无违反或未经授权取得或披露任何商业秘密、机密技术或机密资料，或与此有关的任何书面义务，但预期不会对本公司造成重大不利影响的 除外。

(G) 本公司所有的知识产权或据本公司所知的本公司许可的知识产权不受任何政府机构登录、发布或颁布的任何未决令、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、传票、裁决或法令的约束，该政府当局以任何方式限制本公司和本公司子公司对其使用、销售、转让、许可或利用 或影响任何该等本公司拥有的知识产权或本公司许可的知识产权的有效性、使用或可执行性。交易的完成 不会改变、阻碍、损害或终止任何公司拥有的知识产权或公司或任何适用的公司子公司在任何公司许可的知识产权下的权利。

(H) 据本公司所知，本公司及其附属公司(包括产品)的业务运作并没有亦没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。

(I) 在过去三(3)年中，没有针对本公司或本公司任何子公司的诉讼待决，也没有 本公司或本公司任何子公司收到任何书面通信(I)指控本公司或本公司任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，(Ii)挑战 本公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、使用或独家所有权，或(Iii)邀请本公司或本公司任何子公司根据任何专利或任何其他知识产权获得许可，或考虑任何专利或任何其他知识产权对本公司或本公司任何子公司的任何产品或服务或本公司业务的开展的适用性，但本公司披露明细表第4.13(I)节规定的除外。

(J) 据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权。除本公司披露明细表第4.13(F)节所述外，在过去三(3)年中，本公司或本公司的任何附属公司均未威胁或向任何人提出任何索赔，指控任何人侵犯、挪用或 其他侵犯公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权。

(K) 公司及其子公司拥有有效且可强制执行的许可证，可以使用适用于每个此类实体的所有公司许可的知识产权 。本公司及各适用本公司附属公司已履行与 本公司许可知识产权有关的协议及合约所规定的所有义务，并已支付该等协议及合约至目前为止所需的所有款项，且据本公司及本公司附属公司所知，本公司及本公司附属公司并无违反或违反本协议项下的任何其他协议或合约，亦未发生任何在发出通知或逾期或两者兼有的情况下构成违约的事件。本协议规定的任何交易的完成不会导致重大违约、重大修改、 取消、终止、暂停或加速任何与任何合同或协议有关的付款，也不需要任何第三方同意、许可或授权。交易完成后，本公司及本公司附属公司应获准行使本公司或适用本公司附属公司在该等协议及合约下的所有权利，行使范围与本公司及本公司附属公司在本协议所拟进行的交易未发生时本应可行使的权利相同，而无须支付本公司或本公司附属公司在没有该等交易的情况下须支付的持续费用、使用费或付款以外的任何额外金额或代价。

(L) 本公司及本公司附属公司拥有、或已取得、拥有并符合有效使用许可证的所有 本公司及本公司附属公司所拥有或租赁的或受本公司及本公司附属公司以其他方式控制并由其使用并与本公司及本公司附属公司的业务有关的电脑及其他软件电子设备上存在的所有软件，除非不会亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(M) 《公司披露明细表》第4.13(L)节包含一份真实而完整的清单，其中列出了(I)根据或与任何政府当局或政府当局附属实体、或大学、学院或其他教育机构达成的任何协议，或(Ii)使用任何政府当局或政府当局附属实体或大学的任何资金或设施， 学院或其他教育机构(统称“政府资助的知识产权”)。除非不会也不会合理地 预期会对公司产生重大不利影响，否则公司和公司子公司以及据公司所知，公司许可知识产权的适用许可人已采取一切必要的行动，以获取、保护、维护、强制执行和保护公司或任何适用公司子公司在所有政府资助的知识产权、公司和公司子公司以及公司所知的公司许可知识产权的权利、所有权和权益中及之下的权利、所有权和权益。 是否遵守上述第(I)款中引用的任何适用合同中的任何和所有知识产权披露和/或许可义务。

(N) 公司及其子公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性和风险评估 计划、程序和设施，包括实施系统和程序。据本公司所知，自2019年1月1日以来，任何业务系统均未发生重大故障，且未在所有重大方面进行补救或更换 。本公司及本公司各附属公司已购买足够数量的许可证，以营运其业务系统，该等业务系统构成本公司目前进行或预期于本协议日期进行的知识产权。

(O) 除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其各子公司 目前和自2018年1月1日以来已遵守(I)适用于公司或公司子公司的所有隐私/数据安全法律，(Ii)公司和/或公司子公司分别关于收集、传播、存储或使用个人信息的任何适用的公开发布的隐私政策，包括在公司或公司子公司维护或发布的网站或其他媒体上发布的任何政策或披露，(Iii)PCIDSS，以及(Iv)公司或任何公司子公司在隐私和/或数据安全方面已经订立或以其他方式约束的所有合同承诺；(统称为《数据安全要求》)。本公司及本公司子公司已各自在商业上实施了 合理的物理、技术、组织和行政数据安全保障措施，旨在保护构成公司拥有的知识产权的业务系统和任何业务数据的安全性和完整性，包括在适用的情况下实施旨在防止未经授权访问和引入禁用设备的行业标准程序，以及现场和非现场 获取和存储关键数据的备份副本。据公司所知，在构成公司拥有的IP或产品组件的任何业务系统中都没有禁用设备。自2018年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未经历(A)任何重大数据安全漏洞、未经授权访问或使用构成公司自有知识产权的任何业务系统、或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏, 更改或使用任何商业数据，或(B)收到任何政府当局或任何客户的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到关于收集、传播、存储或使用个人信息或违反任何适用的隐私/数据安全法律的任何重大索赔或投诉 ，并且据本公司所知，没有合理的依据。

(P) 除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司和/或公司的一家子公司(I)拥有或拥有构成公司自有知识产权的业务数据的所有权利、所有权和权益，不受适用数据安全要求以外的任何限制，或(Ii)有权在适用的情况下使用、利用、 全部或部分发布、复制、分发、许可、销售和创建业务数据的衍生作品，以本公司及本公司附属公司在截止日期前接收及使用该等业务数据的方式。

(Q) 除不会对本公司造成重大不利影响外，为本公司提供服务并直接参与产品开发的本公司及本公司附属公司的所有过去及现任雇员及独立承包商 已与本公司或本公司附属公司(视何者适用而定)签订商业合理保密协议，以保密 彼等在受雇或聘用期间获取或贡献的所有保密资料。

(R) 据本公司所知，目前正在开发的任何产品中不存在缺陷、技术问题或问题，这些缺陷、技术问题或问题都是当前未解决的 和材料，且不属于能够在正常业务过程中补救的类型，而不会延迟本公司或本公司子公司目前计划的商业化时间表 。

第 节4.14税。除公司披露明细表第4.14节所述外：

(A) 由本公司提交或与本公司有关的所有美国联邦所得税和所有其他重要纳税申报单均已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，并且每一份此类纳税申报单在所有重要信息 方面都是真实、正确和完整的。

(B) 本公司所欠或本公司可能负有责任的所有美国联邦收入和所有其他物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已全额支付。

(C) 本公司并无就任何重大税项向本公司索偿，任何税务机关亦未就本公司或与本公司有关的任何税项或报税表作出任何评估、建议 或书面威胁。

(D) 本公司并无任何有关收入或其他重大事项的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序悬而未决、正在进行或已受到书面威胁。

(E) 本公司并无收到本公司未提交报税表的司法管辖区的税务机关发出的任何申索的书面通知，说明本公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(F) 本公司并未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意就 评税或欠税事项延长任何时间。

(G) 除准许留置权外，本公司任何资产均无留置权或物质性税项负担。

(H) 本公司并非任何分税协议、税务弥偿协议、 分税协议或类似合约或安排(包括任何有关分担或让渡抵免或亏损的协议、合同或安排)的订约方、受其约束或根据该等协议、 合约或安排承担义务，或因或根据任何该等协议、 合约或安排对任何人士负有潜在责任或义务，但主要目的与 税项无关的协议、合约或安排除外。

(I) 本公司不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的关联集团的成员(本公司是其共同母公司的集团除外)。

(J) 除主要目的与税收无关的协议、合同或安排外，本公司不承担任何人根据《财务条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式缴纳的税款的实质性责任。

(K) 本公司并无要求任何税务机关就待决税项作出重大裁决。

(L) 本公司并无从事或订立1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(M) 本公司已向优秀作品提供真实、正确和完整的 公司最近两个纳税年度提交的所有重大所得税申报单的副本。

(N) 本公司未收到税务机关的书面通知，说明本公司在其组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设机构(按适用税务条约的含义 )或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(O) 出于美国联邦所得税的目的，本公司自成立以来一直被归类为合伙企业或 被忽视的实体。本公司已根据守则第754条作出有效选择。

(P) 本公司不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)根据守则第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在截止日期前改变会计方法 ；(Ii)准则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)；(Iii)结算前的分期付款销售或未平仓交易处置 ；或(Iv)结算前收到的预付金额或递延收入。

(Q) 据本公司所知，并无任何事实、情况或计划可合理地 预期会阻止该等交易符合计划中的税务待遇。

第4.15节环境事项。(A)自2019年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未违反或违反适用的环境法或环境许可证；(B)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业(包括但不限于土壤、地表水和地下水)均未在 受到任何有害物质的污染或释放，或影响需要本公司或本公司任何附属公司根据适用的环境法采取报告、调查、补救、监测或其他反应行动的财产，或可能导致本公司或本公司任何附属公司根据环境法承担责任；(C)据本公司所知，根据适用的环境法，本公司或本公司的任何子公司均不对任何非现场有害物质污染承担实际、潜在或据称的责任； (D)本公司及其各子公司拥有适用环境法(“环境许可证”)要求本公司获得的所有材料许可证、许可证和其他授权；(E)本公司及其各子公司及其产品在所有重要方面均符合环境法和环境许可证； (F)本公司或本公司的任何子公司均不是任何未决或威胁诉讼的对象，这些诉讼声称有任何违反环境法的行为或根据环境法承担的责任，但在每个案件中不会对本公司造成实质性不利影响的除外；(G)本公司或本公司的任何子公司均未根据任何环境法订立任何同意法令、和解协议或命令，也未参与任何判决, 根据任何适用环境法颁布法令或司法或行政命令；及(H)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司直接或间接(通过分包商)运送或处置、或安排运送或处置有害物质的地点或物业，目前并无 正在根据适用环境法进行调查、补救或其他应对行动。本公司已提供其拥有或合理控制的与本公司或本公司任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何物业有关的所有环境评估、报告、研究或其他评估。

第 节4.16材料合同。

(A) 公司披露明细表第4.16(A)节列出，截至本协议之日，公司或任何公司子公司作为当事方或其各自资产受约束的以下类型的合同和协议 (公司披露明细表第4.16(A)节规定的合同和协议为 “重大合同”)：

(I) 过去12个月内向本公司或本公司任何附属公司支付或应付的总金额超过250,000美元的每份合同和协议。

(Ii)与本公司或本公司任何附属公司的供应商签订的每一份合同和协议，包括与本公司或本公司任何附属公司的产品的设计、开发、制造或销售有关的合同和协议，用于本公司或本公司任何附属公司要求在任何12个月期间支付金额等于或大于250,000美元的付款义务的支出。

(Iii) 在本协议日期后需要由公司支付或向公司支付超过250,000美元的每份合同，其条款涉及(A)任何涉及提供与公司的任何临床前开发活动有关的服务或产品的协议或(B)任何联盟、合资企业、合作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，公司有持续义务开发任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司有持续的义务开发将不会全部或部分拥有的任何知识产权，由本公司提供；

(4) 所有管理合同(不包括雇用合同)以及与其他工人和顾问的合同；

(V) 所有涉及支付特许权使用费或其他金额的合同或协议，其计算依据是公司或任何公司子公司的收入或收入，或与公司或任何公司子公司的任何产品有关的收入或收入，而根据这些合同或协议，公司在任何 12个月期间支付的金额等于或大于250,000美元；

(Vi) 所有证明借款债务超过250,000美元的合同和协议，以及公司或公司任何附属公司向任何人授予公司或公司任何附属公司的任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书；

(7)所有合伙企业、合资企业或类似协议；

(Viii) 与本公司或本公司任何子公司为缔约方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但任何公司允许的除外；

(Ix) 与收购或处置任何业务或资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合同，而根据该合同，本公司或其任何关联公司有义务或将有义务承担“盈利”、或有购买价格或类似或有付款义务；

(X) 限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同和协议，但不包括惯例保密协议和包含惯例保密条款的协议；

(Xi) 所有租约以及个人财产的所有租约或总租约，合理地可能在12个月内每年支付25万美元或更多；

(Xii) 所有涉及由公司或任何公司子公司使用或授予任何公司许可的知识产权或其中的任何权利的合同；

(Xiii) 涉及公司或任何公司子公司对公司自有知识产权的许可或授予权利的合同，但不包括：(A)与客户签订的关于公司标准形式的客户协议的合同，该合同的副本已在虚拟数据室提供 ；(B)根据在正常业务过程中签订的保密和保密协议对机密信息的有限许可；(C)与员工的协议；公司发明转让标准格式和专有信息协议或顾问协议的独立承包商或顾问(其副本已提供给收购方)，以及(D)在正常业务过程中授予公司拥有的知识产权的其他非独家非物质许可；

(Xiv) 为公司的利益开发公司自有知识产权的所有合同，但以虚拟数据机房提供的此类协议的形式签订的雇佣或咨询协议除外，未经实质性修改；

(Xv) 根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家有权获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金的所有合同，或具有仍然有效的费用尾的所有合同；

(Xvi) 规定解决任何重大行动的所有合同，这些重大行动包含对公司或公司子公司的任何持续的重大义务。

(Xvii) 本公司与持有公司股权证券超过2%的任何持有人(假设该人持有的所有公司股权证券全部转换或行使)之间与该持有人对公司股权证券的所有权有关的所有合同；

(Xviii) 本公司同意以优先供应商或“最惠国供应商”为基础从供应商、供应商或其他人处购买货物或服务的所有合同或协议。

(Xix) 为公司或公司任何子公司的利益开发公司自有知识产权的所有协议。

(B) (I)每份重大合同是本公司或本公司子公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未违反、违反或违约任何重大合同，另一方也未取消任何重大合同；(Ii)据本公司所知，其他任何一方均未违反、违反或违约任何重大合同；及(Iii)本公司及本公司的附属公司并无收到任何该等重大合约项下的书面或据本公司所知的任何口头违约索赔， 但任何该等冲突、违规、违约、违约或其他预计不会对本公司造成重大不利影响的事件除外。据本公司所知，材料合同的任何一方均未就(A) 任何可能行使任何材料合同的终止权或(B)任何材料合同的任何不续签或修改发出书面通知或发出威胁 。本公司已向虚拟数据室中的好作品提供或提供所有重要 合同的真实和完整副本，包括任何具有重大性质的修订，只要公司拥有该等重要合同的副本。

第 4.17节保险。

(A) 《公司披露日程表》第4.17(A)节规定，对于本公司或任何公司子公司作为被保险人的每一份重大保险单(“保险单”)，被保险人或其他被指名的被保险人 截至本协议日期的主要受益人(I)保险人、被保险人和每个被指名的被保险人的名称，(Ii)保险单编号，(Iii)保险的期限、范围和金额，以及(Iv)最近收取的保险费 。

(B) 对于每份该等保单，除非预期不会对公司造成重大不利影响：(I)保单是合法、有效、具约束力并可根据其条款强制执行的(受补救措施的例外情况所限)，且除在正常情况下根据其条款已到期的保单外，其全部效力及作用；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)，且并无发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝后构成该等违约或失责，或根据保单准许终止或修改；及(Iii)据本公司所知，本保单并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序中。

第4.18节 董事会批准；需要投票。公司董事会在正式召开并召开的会议上以全体一致表决方式正式通过的决议(其后未以任何方式撤销或修改)，或一致书面同意，已正式(A)确定本协议和交易对本公司和本公司持有人是公平和最有利的，(B)批准本协议和交易并宣布其可取性，以及(C)建议本公司持有人批准和采纳本协议和批准交易，并指示本协议和交易提交公司持有人审议。必要的公司批准是通过本协议和批准交易所必需的任何公司股权证券持有人的唯一投票权。如果签署和交付书面同意，则将符合必要的公司批准 ，因此不需要任何公司股权证券持有人的额外批准或投票即可通过本协议 并批准交易。

第 4.19节某些商业惯例。

(A) 自2019年1月1日以来，本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司各自的任何董事、高级管理人员、工人、雇员或代理人均未：(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(Iii)支付 任何刑事贿赂性质的款项。

(B) 自2019年1月1日以来，本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、工人或员工或代理人(I)不是或曾经是受制裁人士；或(Ii)与任何受制裁人士或为其利益进行业务往来，或以其他方式违反适用的制裁。

(C) 自2019年1月1日以来，本公司、本公司任何子公司或据本公司所知，其各自的高级管理人员、董事、员工、工作人员或代理人在任何反腐败法律或制裁方面，没有、也没有任何尚未完成的内部或外部调查、审计、行动或程序，或向政府当局进行的任何自愿或非自愿披露 。

第4.20节利害关系方交易。除公司披露附表第4.20节所述外，在公司正常业务过程中的雇佣关系以及支付补偿、福利和费用报销及垫款方面，董事、公司高管或公司任何附属公司没有或已经 直接或间接：(A)在提供或出售、或提供或出售公司或任何公司子公司提供或出售的服务或产品的任何人中拥有经济利益；(B)向本公司或本公司任何附属公司购买或出售或向其提供任何货品或服务的任何人士的经济利益；(C)任何重大合约的实益权益；或(D)与本公司或本公司任何附属公司订立的任何合约或其他安排，但惯常的弥偿安排除外。自2019年1月1日以来，本公司及本公司附属公司并无(I)向本公司任何董事 或主管人员(或其同等人员)发放或维持 信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续订信贷延伸，或(Ii)对任何该等信贷延伸或维持 条款作出重大修改。

第4.21节《交易所法案》。本公司或本公司任何附属公司目前及以前均不受《交易法》第(Br)条第(12)节的规定约束。

第4.22节合规 。

(A) 公司披露明细表第4.22(A)节规定，截至本协议日期，本公司及其子公司持有的所有重要监管许可的真实、完整的清单 是本公司及其子公司开展业务所需的唯一监管许可。本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守所有监管许可。据本公司所知，并无任何政府当局以书面形式表示其正考虑限制、暂停或撤销任何监管许可证。

(B) 截至本协议日期，并无(自2019年1月1日以来)针对本公司或本公司附属公司的任何与遵守医疗保健法有关的重大诉讼，且据本公司所知，并无该等诉讼 受到书面威胁。本公司及其子公司未收到(I)FDA或任何其他政府机构就针对本公司或本公司子公司或任何产品采取的任何监管行动发出的任何书面通知，包括任何不利的 调查结果通知、任何监管、无标题或警告函、FDA Form 483检查观察通知，或(Ii)任何其他书面通信 或列出据称令人反对的意见或涉嫌违反适用医疗保健法的通知。

(C) 除本公司披露明细表第4.22(C)节所述外，据本公司所知，所有产品 无论由本公司或第三方进行研究、开发、测试、调查、制造、 准备、包装、标签、推广、商业化、营销、储存和分销，在所有重要方面均遵守所有适用的医疗法律。

(D) 据本公司所知，所有由本公司或本公司或本公司子公司进行或代表本公司或本公司进行的临床前研究和临床试验，或涉及任何产品的研究和临床试验，自2019年1月1日起在所有实质性方面都是根据所有适用的临床试验方案、知情同意和医疗保健法律进行的。

(E) 除在正常业务过程中、研究、开发、测试、临床调查、制造或分销外，没有任何产品被扣押、撤回、召回、扣留或暂停。截至本协议日期，在美国或任何其他司法管辖区寻求撤回、召回、撤销、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼 均无待决，或据本公司所知，已受到针对本公司或本公司任何子公司的书面威胁， 除非不是也不会合理地预期对本公司或本公司子公司作为一个整体具有重大意义。

(F) 本公司或其任何参与产品研究或开发的董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或第三方，包括许可人、临床试验调查员、协调员或监督员，(I)未被排除或禁止参加任何联邦医疗计划(包括Medicare或Medicaid)和/或任何其他医疗计划 或补偿协议，或(Ii)未收到FDA、任何其他政府机构和/或任何医疗保险机构关于取消资格、取消资格或限制的通知 。本公司或本公司子公司、其任何高级管理人员、董事、 员工、代理人，或据本公司所知，参与产品研究或开发的第三方或承包商 均未因(A)《美国法典》第21编第335a节或 (B)所授权或允许的任何犯罪或行为而被定罪或从事任何行为。根据《社会保障法》(Social Security Act)第1128条或任何类似法律，此类人员可被排除在联邦医疗保健计划之外。本公司或本公司子公司的任何高级管理人员、其他雇员或代理人均未(I)向FDA或任何其他政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；(Ii)未向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实 ；或(Iii)做出或未能做出合理的 可为FDA或任何其他政府当局拒绝授予任何产品的监管许可提供依据的行为、声明或陈述。

(G) 除公司披露明细表第4.22(G)节规定的情况外，据公司所知，自2019年1月1日起，所有重要报告(包括投诉、不良事件以及FDA或任何政府当局要求提交、维护或提交给FDA或 任何其他政府当局的文件、监管许可和通知)、文件、监管许可和通知都已如此存档、维护或提供，除非不是，也不会被合理预期。据公司所知，所有此类报告(包括投诉、不良事件和FDA或任何政府当局要求的任何其他年度或事件具体报告)、文件、监管许可和通知在提交之日在所有重要方面都是完整和准确的 (或在随后的提交中更正或补充)。

(H) 没有任何诉讼，据本公司所知，没有针对本公司或任何与产品产品责任相关的公司子公司的诉讼待决或受到书面威胁。

(I) 除本公司披露附表第4.22(I)节所述外，据本公司所知，本公司、本公司附属公司及其代表，以及为或代表上述任何人士行事的任何其他人士，在任何时间均在所有重大方面遵守所有适用的医疗保健法。

第4.23节 经纪人。除本公司披露附表第4.23节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他与交易有关的费用或佣金。

第4.24节性骚扰和不端行为。除合理预期不会对本公司或本公司任何附属公司 造成重大责任外，(A)本公司或本公司任何附属公司均未与本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级管理人员、董事、工人或雇员 就本公司或任何 本公司的任何附属公司的高管、董事、工人或雇员的性骚扰或不当行为指控达成和解协议，且(B)没有，且自资产负债表日期以来，没有任何悬而未决的诉讼，向本公司知情，对本公司或本公司任何子公司发出威胁，在每个案件中，涉及本公司或本公司任何子公司的高管、董事、工人或员工的性骚扰或不当行为指控 。本公司及其子公司已尽最大努力对本公司或其子公司所知的所有与现任或前任员工或员工有关的性骚扰或其他歧视指控进行调查。

第4.25节 陈述和保证的排他性。除非第四条另有明确规定 (经公司披露时间表修改)，否则公司特此明确拒绝并否认任何其他明示或默示的关于公司、其关联方或其各自代表的 陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何一方有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于Good Works、其关联方或其各自代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性。或代表公司，且任何此类陈述或保证均明确拒绝。 在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经公司披露时间表修改)或公司根据本协议提交的任何证书中明确规定外，公司或代表公司的任何其他人均未就Good Works、其附属公司或其各自代表的未来收入的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。公司运营(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的未来结果 (包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理演示文稿中或提供给Good Works、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，并且 明确否认任何此类陈述或保证。

第五条

Topco公司的陈述和保修

关于Topco公司、合并子公司和Dre LLC，Topco公司特此声明并保证，截至本协议日期和截止日期，工作良好，如下所示：

第5.01节组织和资格。Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC均为正式注册成立或成立的公司或其他组织，根据其注册成立或组建所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好，并拥有必要的法人或有限责任公司权力和授权以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。Topco公司、合并子公司和Dre LLC均作为外国组织获得正式资格或许可开展业务，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要该 资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，除非该等不合格或许可且信誉良好，不会单独或整体预期会对公司产生重大不利影响。

第5.02节组织文档 。Topco公司、公司合并子公司和DRE LLC各自的组织文件全面有效和 生效。公司Topco、公司合并子公司和Dre LLC均未违反其组织文件中的任何重大规定。

第5.03节大写。

(A) 公司披露明细表第5.03(A)节真实而完整地列出了Topco公司、公司合并附属公司和Dre LLC各自已发行或未发行的所有股权，除上文所述外，Topco公司、公司合并附属公司和Dre LLC均无已发行或未发行的股权。所有此等股权均由持有人自由持有，不受Topco公司、公司合并附属公司或Dre LLC的投票权或转让权利的所有留置权、期权、优先购买权及限制，但适用证券法及Topco公司、公司合并附属公司或Dre LLC的组织文件(视何者适用而定)的转让限制除外。所有此类股权均已有效发行、足额支付且不可评估 ，并且在所有重要方面的发行和授予都符合(I)适用的证券法和其他适用的法律，以及(Ii)Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC为当事方的适用合同以及Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC的组织文件中提出的所有优先购买权和其他要求。

(B) 除本公司披露附表第5.03(B)节所述外，概无任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺与Topco公司、公司合并附属公司或DRE LLC的已发行或未发行的股权或负有义务的Topco公司、公司合并附属公司或Dre LLC发行或出售任何股份的股权或其他股权或投票权，或可转换为或可交换或可行使的任何证券公司合并子公司或Dre LLC。Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC均不是Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC的当事人，也不受其约束，也未授予任何股权 增值权、参与权、影子股本、限制性股份、受限股份单位、履约股份、或有价值权或类似证券或权利，或衍生自Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC的类似证券或权利，或直接或间接基于公司任何股权的价值或价格 提供经济利益。

(C) Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC并无未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC(视情况而定)的任何股权，或向任何人士提供资金或进行任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。

第5.04节与本协议相关的授权。Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC均拥有所有必要的组织权力和 授权，以签署和交付本协议及其所属的任何其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC签署和交付本协议，以及Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC完成交易已 获得所有必要的组织行动的正式和有效授权，Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC不需要采取任何其他程序来授权本协议或完成交易。本协议已由Topco公司、公司合并子公司和DRE LLC正式有效地签署和交付，并假设双方对本协议进行了 授权、签署和交付，构成了 公司、公司合并子公司和Dre LLC根据其条款可对Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受补救例外条款限制的除外。

第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC签署和交付本协议不会(I)与Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC的组织文件相冲突或违反， (Ii)与Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC适用的任何法律相冲突或违反任何法律，或根据该法律约束或影响Topco公司、公司合并子公司或Dre LLC的任何财产或资产，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或给予他人任何同意、通知、终止、修订、加速或取消的权利，或根据Topco、Company Merge Sub或Dre LLC作为当事方的任何合同或对其各自资产具有约束力的任何合同，对Topco、Company Merge Sub或Dre LLC的任何财产或资产产生留置权(但不包括任何允许的留置权)。

第5.06节否 Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC的前期运营。Topco公司、公司合并附属公司及Dre LLC均仅为从事交易的目的而成立，并无从事任何商业活动或进行任何业务或产生任何义务或责任，但本协议预期的情况除外。

第六条。

好作品的陈述和保证

Good Works在此代表 ，并在本合同日期和截止日期向本公司作出如下担保：

6.01公司 组织。Good Works是指正式成立或组建的公司或有限责任公司，根据其成立或组建所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司或有限责任公司的权力和权力以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按目前进行的方式继续经营其业务，除非没有这种权力、授权和政府 批准不会对Good Works产生实质性的不利影响。

第6.02节组织文档 。到目前为止，Good Works已向公司提供了完整且正确的Good Works组织文件副本 。良品组织文件全面生效。好作品不违反好作品 组织文件。

第6.03节 大写。

(A) 截至本协议日期，Good Works的法定股本包括(I)100,000,000股Good Works 普通股和(Ii)1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元(“Good Works优先股”)。 截至本协议日期(I)已发行和已发行的Good Works普通股8,874,470股(包括Good Works 创始人股票)，所有这些股票均已有效发行、已缴足股款且不受任何优先购买权的约束。(Ii)没有 股好工程普通股于好工程的库房持有，(Iii)已发行并已发行的好工程认股权证11,675,000股，及(Iv)根据好工程认股权证预留11,675,000股好工程普通股以供日后发行。截至本协议日期 ，没有已发行和已发行的优质工程优先股。根据该等好作品认股权证及 好作品认股权证协议的条款，每份好作品认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股好作品普通股。

(B) Good Works普通股和Good Works认股权证的所有流通股均已按照所有适用的证券法和其他适用法律发行和授予，且除适用的证券法和Good Works组织文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。

(C) 本协议项下由Good Works交付的Good Works普通股应(I)正式有效发行、已全额支付 且不可评估，且每股此类股票或其他证券的发行应免费且不受优先购买权和所有留置权的限制，但适用证券法和Good Works组织文件规定的转让限制除外；以及(Ii)发行时遵守所有适用的证券法和其他适用法律，且不违反任何其他人在其中的权利或与其有关的 。

(D) 除Good Works认股权证外，截至本协议日期，Good Works尚未发行任何与Good Works已发行的 或未发行股本有关的任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺，或使Good Works有义务发行或出售任何Good Works的股本或其他股权 。所有须如上所述发行的Good Works普通股股份，于按可发行票据所规定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。好作品或好作品的任何子公司都不是任何股权增值权、参与、虚拟股权或类似权利的当事人或以其他方式约束，也不是好作品或好作品的任何子公司 授予的任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。

第6.04节 与本协议相关的权限。Good Works拥有所有必要的组织、公司和有限责任 公司有权执行和交付本协议，履行本协议项下的义务，并在满足第9.01(A)节规定的条件的情况下完成交易。通过Good Works签署和交付本协议以及通过Good Works完成交易已得到所有必要行动的适当和有效授权，并且 对于授权本协议或完成交易，Good Works方面不需要任何其他程序(除与适用交易、Good Works股东大会上当时尚未发行的Good Works普通股的大多数股份的持有人亲自或由受委代表批准和通过本协议，以及按照DGCL的要求提交和记录适当的合并文件外)。良好工程委员会已批准本协议和交易，且此类批准已经足够，因此良好工程公司注册证书中规定的对业务合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。据Good Works所知， 没有其他州接管法规适用于合并或其他交易。

第6.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 好作品对本协议的执行和交付不会，且好作品对本协议的履行不会， (I)与好作品组织文件相冲突或违反，(Ii)假定第6.04节和第6.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及其他行动均已获得 并且已提交第6.05(B)节所述的所有文件和义务。与适用于好作品的任何法律冲突或违反适用于好作品的任何法律，或其任何财产或资产受其约束或影响，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或 事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何好作品财产或资产的权利，或导致根据任何票据、债券、 抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可作为好作品一方的特许经营权或其他文书或义务，或好作品或其任何财产或资产受其约束或影响的特许经营权或其他文书或义务，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理地预期不会对好作品产生实质性不利影响的事件除外。

(B) 好作品签署和交付本协议，且好作品履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交、通知、到期或终止任何等待期，除非(I)适用于交易法、证券法、蓝天法律和州收购法的要求、高铁法案的合并前通知要求，以及DGCL要求的适当合并文件的归档和记录。(Ii)经Good Works股东批准，(Iii)向纳斯达克证券市场提交及批准该等文件，以允许Good Works就有关交易发行A类普通股及B类普通股，以及 允许Good Works在纳斯达克证券市场上市，及(Iv)若未能取得有关同意、批准、授权或许可，或 未能作出有关备案或通知，将不会个别或整体阻止或重大延迟完成任何交易，或以其他方式阻止Good Works履行其在本协议项下各自的重大义务。

第6.06节合规性。 好作品不冲突、也从未违反或违反以下各项：(A)适用于好作品的任何法律，或好作品的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)好作品为当事一方或受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可证、特许经营或其他文书或义务，或 好作品或好作品的任何财产或资产受约束的任何情况除外，不会产生或合理预期会产生良好的工程实质性不利影响的违规行为或违规行为。Good Works拥有所有必要的实质性特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、 任何政府当局的批准和命令，以使Good Works拥有、租赁和运营其物业或继续其目前所从事的业务。

第6.07节美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A) 好作品自2020年10月6日起向美国证券交易委员会提交了其要求 提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及对其进行的任何修改、重述或补充(统称为 《好作品美国证券交易委员会报告》)。到目前为止，Good Works已向公司提供了尚未由Good Works向美国证券交易委员会提交的所有 修订和修改的真实正确副本，以及 以前由Good Works向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的副本。自各自的日期起，《好作品美国证券交易委员会》报告 (I)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交时，或经修改后，截至该等修改之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，如果任何好作品美国证券交易委员会报告是登记声明， 或包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实， 应根据作出陈述的情况而定，但对于任何其他善工美国证券交易委员会报告而言，不得误导。每一位董事 和好作品高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易法第16(A) 节及其下的规章制度所要求的与好作品有关的所有文件。

(B) 《美国证券交易委员会》良好工程报告中所载的每份财务报表(在每种情况下，包括任何附注)是根据公认会计准则(在一致的基础上适用)以及S-X条例和S-K条例(视具体情况而定)在所示期间内编制的 (除附注中可能指明的，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表所允许的情况) 并且每份报告在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果、股东权益及 于有关日期及有关期间的良好工作现金流量变动(就未经审核报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整尚未或不会合理地预期个别或合计为重大)。Good Works没有在Good Works美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。 公认会计原则不要求将除Good Works以外的财务报表包括在Good Works的合并财务报表中。

(C) 除《美国证券交易委员会》良好工程报告中另有规定及规定的范围外，并无任何性质的负债或义务(不论是应计、绝对、或有)须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但自上一份《美国证券交易委员会良好工程》报告发表之日起，在良好工程的正常业务过程中产生的负债和义务除外。

(D) 好作品在所有重要方面均符合纳斯达克股票市场适用的上市和公司治理规则及规定 。

(E) 好作品建立并维护了披露控制和程序(如交易法第13a-15条所定义)。 此类披露控制和程序旨在确保在交易法规定的报告和其他文件中记录、处理、汇总和报告与好作品有关的重要信息和根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求好作品披露的其他重要信息。 在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内，并且所有此类重要信息 均已收集并酌情传达给Good Works的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所需的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒Good Works的主要高管 高级管理人员和主要财务官注意《交易所法案》要求的Good Works定期报告中必须包含的重要信息 。

(F) Good Works维持财务报告的内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括 足以提供合理保证的政策和程序：(1)Good Works保持记录，在合理细节上准确和公平地反映其所有重要方面的交易和资产处置；(Ii)根据需要记录交易，以便能够根据GAAP编制财务报表；(3)收入和支出仅根据管理层及其董事会的授权进行。以及(Iv)关于防止或 及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。 Good Works已向本公司提交了任何代表Good Works向Good Works的独立审计师披露的有关Good Works的任何重大缺陷以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷的真实而完整的副本(如果未写入，则为其摘要) Good Works记录、处理、汇总和报告财务数据的能力。Good Works不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及管理层或在Good Works财务报告的内部控制中具有或曾经发挥重要作用的其他员工或顾问。自2020年9月30日以来，Good Works对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(G) 没有好作品向任何执行人员(定义见交易法下的规则3b-7 )或董事提供的未偿还贷款或其他信用扩展，好作品也没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(H) 无论是好工程还是好工程的独立审计师均未发现或知悉(I)好工程使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及好工程管理层或参与编制财务报表或好工程使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(不论是否重大) ，或(Iii)关于上述任何事项的任何索赔或指控。

(I) 截至本报告之日，美国证券交易委员会没有关于美国证券交易委员会报告的好作品的未完成评论。据好作品所知，截至本报告之日起，美国证券交易委员会上报的任何好作品均不会受到美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第6.08节未发生某些变更或事件。自成立以来，除本协议明确规定外，(A)良好工程 在正常过程中在所有重要方面开展业务，以及(B)未出现良好工程材料 不利影响。

第6.09节缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有悬而未决的行动，或据良好工程所知，对良好工程、任何财产或良好工程资产的威胁。无论是好作品还是好作品的任何物质财产或资产，都不受任何政府当局的持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，也不受任何政府当局持续调查的约束。

第6.10节董事会 批准；需要投票。

(A) Good Works董事会在正式召开并召开的会议上以多数票表决通过的决议正式通过，随后并未以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议和交易对Good Works及其股东是公平的，符合其最佳利益，(Ii)批准本协议和交易并宣布其可取性，(Iii)建议Good Works股东批准和采纳本协议和交易，并指示本协议和交易， 提交Good Works股东大会审议。

(B) 批准交易所需的任何类别或系列好作品股份持有人的唯一投票权是出席(亲自或委派代表)好作品股东大会的持有人的赞成票 代表出席并投票的该等持有人当时尚未发行的好作品普通股的多数。

第6.11节 经纪人。除《好作品披露日程表》第6.11节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据好作品或代表好作品作出的安排而进行的交易有关。

6.12良好 工程信托基金。截至本协议日期，Good Works为其公众股东的利益而设立的信托基金(“信托基金”)不少于2.3亿美元，该信托基金由Good Works为其公众股东的利益而设立，该信托基金由大陆股票转让和信托公司的信托账户 维持。(“信托帐户”)。该等信托账户的款项 投资于美国政府证券或货币市场基金，并根据Good Works 与受托人之间于2021年7月9日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)，以信托形式由大陆股票转让及信托公司(“受托人”)以信托形式持有，而该等美国政府证券或货币市场基金符合根据修订后的“1940年投资公司法”而颁布的第2a-7条规定的某些条件。信托协议未经修订或修改，且属有效及具全面效力，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施的例外情况所规限。Good Works已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且不存在因Good Works或受托人发出通知或时间流逝而构成此类违约或违约的任何事件。没有单独的合同、协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未成文的、明示的或隐含的)：(I)好作品与受托人之间的协议会导致好作品报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确；或(Ii)就好作品所知, 这将使 任何人(根据Good Works组织文件选择赎回其Good Works普通股股份的Good Works股东除外)有权获得信托账户中收益的任何部分。在结算前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)支付因好作品资产或因好作品资产所赚取的利息或其他收入而欠下的任何税款，(B)根据好作品组织文件的规定行使赎回权，以及(C)根据信托协议的其他规定。据Works所知，截至本协议签订之日，除行使赎回权外，Good Works股东无权从信托账户获得任何金额。没有关于信托账户的任何悬而未决的行动，或者，据了解，没有书面威胁。Good Works没有理由 相信信托账户中的任何资金使用条件将不会得到满足，或者信托 账户中的可用资金在生效时间将无法用于Good Works。

第6.13节雇员。 除《良好工程美国证券交易委员会》报告中所述的任何官员外，良好工程的工资单上没有雇员， 除了正常业务过程中的顾问和顾问外，没有聘请任何工人或个人作为承包商。除报销好工作人员和董事代表好工作人员开展活动而产生的任何自付费用外，好工作人员和董事对任何人员或董事并无未偿还的重大责任，总金额不超过好工作人员在信托账户之外持有的现金金额。Good Works从未、也不会 当前维护、发起或贡献任何员工福利计划。

第6.14节税项。

(A) 所有由Good Works或与Good Works相关的美国联邦所得税和所有其他材料纳税申报单都已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，并且每一份此类纳税申报单在所有材料 方面都是真实、正确和完整的。

(B) 已全额支付了所有美国联邦收入和好作品所欠的所有其他物质税，否则这些好作品可能要承担责任(无论是否在任何纳税申报单上未显示)。

(C) 没有就任何重要税项对好作品提出索赔，任何税务当局也没有就好工程或与好工程有关的任何税项或纳税申报表提出任何评估、建议 或书面威胁。

(D) 没有关于收入或其他材料的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序悬而未决，也没有就良好工程进行或受到书面威胁。

(E) Good Works未收到司法管辖区的税务机关发出的任何索赔的书面通知，而在该司法管辖区内，Good Works未提交纳税申报单，说明Good Works在该司法管辖区或可能在该司法管辖区征税。

(F) Good Works未放弃与税务有关的任何诉讼时效，或同意就 纳税评估或不足之处延长任何时间。

(G) 除允许留置权外，对任何好的工程资产不存在物质性税收留置权或产权负担。

(H) Good Works不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括规定分享或让渡信用或损失的任何协议、合同或安排)的一方、不受其约束或不承担任何义务，或因或根据任何 该等协议、合同或安排对任何人负有潜在责任或义务，但其主要目的不涉及税收的协议、合同或安排除外。

(I) Good Works不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的附属集团的成员(Good Works为共同母公司的集团除外)。

(J) 根据《财政条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，好作品不承担任何人(好作品除外)的任何实质性税收责任，但主要目的与税收无关的协议、合同或安排除外。

(K) Good Works不要求就Good Works与任何税务机关之间悬而未决的税项作出实质性裁决。

(L) Good Works没有从事或达成1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(M) Good Works已向公司提供由Good Works提交的所有重要所得税申报单真实、正确和完整的副本。

(N) Good Works未收到税务机关的书面通知，说明其在组织国家以外的国家设有常设机构(按适用的税收条约的含义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(O)据Good Work所知，并无任何事实、情况或计划可合理地 预期会阻止该等交易符合计划的税务待遇。

第6.15节注册和上市。Good Works普通股和Good Works认股权证的已发行股票和流通股根据《交易法》第12(B)节进行登记，并分别以“GWII”和“GWIIW”的代码在纳斯达克证券市场上市交易。截至本协议日期，并无因纳斯达克或美国证券交易委员会有意 取消好作品普通股或好作品认股权证的注册或终止好作品在纳斯达克证券市场的上市而悬而未决的行动，或据好作品所知， 该实体针对好作品发出的书面威胁。 除交易预期外，任何好作品或其任何关联公司均未采取任何行动，试图根据交易所法案终止好作品普通股或好作品认股权证的股份登记。

第6.16节 善行的调查和信赖。Good Works是一位老练的买家，它自己对公司和任何公司子公司以及交易进行了独立的调查、审查和分析，调查、审查和分析是由Good Works与他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行的。 Good Works及其代表已获得完全和完全的访问代表、物业、办公室、工厂和其他设施的权限。本公司及本公司任何附属公司的账簿及记录，以及他们就调查本公司及本公司附属公司及交易而要求提供的其他资料。良好的作品不依赖于公司或任何公司子公司或其各自的代表作出的任何声明、 陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非第四条(经公司披露时间表修改)或公司根据本协议交付的任何证书 有明确规定。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不对Good Works或其任何股东、联属公司或代表承担任何责任 因使用 以口头或书面形式向Good Works或其任何代表提供的任何信息、文件或材料、任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他 形式预期交易。Good Works承认，本公司或其任何股东、关联公司或 代表均未直接或间接就任何估计作出任何陈述或担保, 涉及公司和/或任何公司子公司的预测或预测 。

第6.17节 陈述的排他性。除第VI条另有明确规定(经公司披露时间表修改)外，Good Works特此明确拒绝和否认关于Good Works、其关联公司及其任何相关事项的任何其他明示或默示陈述或 保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，包括它们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或 关于Good Works、其关联公司或其任何代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性。或以Good Works的名义，任何此类陈述或保证均明确拒绝。

第七条。

在合并前的业务行为

第7.01节在滚转合并前按公司开展业务。

(A) 公司同意，自本协议之日起至生效时间或本协议提前终止之日起， 除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露时间表第7.01(A)节所述，以及(3)适用法律要求(包括可能要求的或任何政府当局强制的)，除非好的工程另有书面同意(同意不得无理地 附加条件、扣留或延迟)：

(Ii) 公司将并将促使公司子公司在正常业务过程中以与过去在所有重要方面的惯例一致的方式进行其及其业务。

(Iii) 本公司应并应促使各本公司附属公司尽其商业上合理的努力，在各重大方面维持及保存本公司及本公司附属公司的整体业务组织、资产、物业及重大业务关系。

(B) 作为补充而非限制，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露日程表第7.01(A)节所述，以及(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强迫的)，公司不得在本协议生效之日至本协议生效之日或提前终止本协议期间，直接或间接 导致各公司子公司，未经Good Works事先书面同意(不得无理附加条件、拒绝或延迟)，进行下列任何行为：

(I) 修改或以其他方式更改其公司注册证书或章程或同等的组织文件；

(Ii) (A)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担 本公司或任何附属公司的任何股权，或 任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利，以收购本公司或任何附属公司的任何股权(包括但不限于任何影子权益)；或(B)出售本公司或任何附属公司合理预期会对本公司产生重大不利影响的任何资产；但是，第(A)款所述的行动应在符合过去惯例并符合计划的正常业务过程中允许的范围内；

(3) 组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业；

(Iv) 宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，涉及其任何股权(根据本公司LLCA进行的税项分派除外，如有)；

(V) 直接或间接对其任何股权进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式收购；

(Vi) (A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎全部资产或任何其他业务组合)任何重大资产或任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门；(B)因借款而招致任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式 承担任何人士的债务，或作出任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，但(1)本公司及其附属公司之间的公司间债务或(2)根据过往惯例在正常业务过程中产生的债务 除外(就借款债务而言，为履行本公司及其附属公司的任何现行债务而合理需要 )；或(C)与任何人合并、合并、合并或合并；

(Vii) (A)批准增加支付给任何现任或前任执行人员的薪酬、奖励或福利 ，(B)与基本工资超过250,000美元的任何现任或前任执行人员签订任何新的(除(E)条允许的外)，或对任何现有的、雇用、保留、奖金、控制权变更、遣散费、裁员或终止协议进行实质性修改，(C)加快或承诺加快筹资、支付、或授予基本工资超过250,000美元的任何现任或前任执行干事 或福利；(D)根据与工会、工会、劳资理事会或其他执行干事代表的任何集体谈判协议、集体协议或其他合同或协议，建立或成为义务 ；(E)雇用基薪超过25万美元的任何新主管人员；但条件是，在符合以往惯例的正常业务过程中，(A)款所述的行动应是允许的(就任何此等主管人员而言，不得超过10%)；

(Viii) 采用、修改和/或终止任何重要计划，除非适用法律另有要求，该计划是完成交易或在正常业务过程中续订健康和福利计划所必需的；

(九)对会计政策或程序进行实质性修改(正常业务过程中的合理和通常的修改除外)， 按公认会计准则的要求除外；

(X) (A)修订任何重要纳税申报单，(B)更改任何重要的税务会计方法，(C)作出(与过去的 惯例不一致)，更改或撤销任何与税收有关的重大选择(为免生疑问，包括导致公司或任何公司子公司因美国联邦所得税而被视为合伙企业或被忽视实体的任何选择)，或(D)结算或妥协任何美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务请求或者其他与税收有关的争议 ；

(Xi) 以对公司具有实质性和不利影响的方式修改任何重要合同；

(Xii) 未能在与本协议日期基本相同的情况下 维护租赁不动产，包括其上的改进或与其相关的使用，除非无法维护该租赁不动产将合理地 预期会对公司产生重大不利影响；

(Xiii) 未能维持公司拥有的知识产权的存在，或未能采取合理的努力保护公司拥有的知识产权，以致此类行动或不作为 将合理地预期会对公司产生重大不利影响；

(Xiv) 允许任何公司拥有的知识产权项目失效或被放弃、作废、奉献给公众或放弃，或以其他方式变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付 维持和保护其在公司拥有的每一重大知识产权项目中的利益所需或适宜的所有费用和税款 该行为或不作为合理地预期此类行为或不作为将对公司产生重大不利影响；

(Xv) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何行动，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外 仅属金钱性质且个别不超过1,000,000美元或总计不超过2,000,000美元的行动；

(Xvi) 采取任何行动或明知没有采取任何行动，而采取任何行动或不采取任何行动是合理地预期会阻止或 阻碍交易有资格获得预定的税务待遇的；或

(Xvii) 签订任何合同或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

如果获得善意工程的同意可能会合理地违反适用法律，则本条款中的任何规定均不要求公司在获得善意工程同意后进行上述任何操作，且本第7.01节所载内容不得赋予善意工程公司在截止日期前直接或间接控制或指导公司或任何公司子公司的正常业务运作的权利。

第7.02节在Topco合并之前以良好的工作方式开展业务。除本 协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定以及适用法律另有要求外(包括任何政府当局可能提出的要求或强制要求)，Good Works同意从本协议之日起至本协议终止之日和生效时间之前为止，除非公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则Good Works业务应在正常业务过程中以符合过去惯例的方式进行。作为补充而非限制，除本协议或任何附属协议的任何其他 条款明确规定(包括签订各种认购协议和完成私募)以及适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)外， 在本协议生效之日和本协议的生效时间或提前终止之间，未经公司事先书面同意，好的工程不得直接或间接进行下列任何行为，同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件：

(A) 修改或以其他方式更改好作品组织文件或组成好作品的任何附属；

(B)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据《良好工程组织文件》要求从信托基金赎回的除外；

(C) 重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购 好工程普通股或好工程认股权证的任何股份，但本协议和好工程注册证书所设想的从信托基金赎回和转换好工程普通股除外；

(D) 发行、出售、质押、处置、授予或设定产权，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担 任何类别的股本或其他良好工程的证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他 权利，以获得此类股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何虚构的 权益)，但与本协议和公司良好工程证书所设想的良好工程普通股的转换有关的除外；

(E) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合) 任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他个人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(F) 因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务 证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购任何良好工程的债务证券(视情况而定)，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何具有上述任何一项经济效果的安排，在每种情况下，除非在正常业务过程中与以往惯例一致，或从赞助商或其关联公司或某些好作品的主管和董事处获得贷款，以资助与交易相关的好作品的交易成本 ；

(G) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在此后同时修订的规定除外；

(H) (I)修改任何重要的纳税申报单，(Ii)更改任何重要的税务会计方法，(Iii)作出(与过去的做法不一致)，更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(Iv)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务索赔或其他与税收有关的争议；

(I)清算、解散、重组或以其他方式结束好工厂的业务和运营；

(J) 与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约或安排，而根据该合约或安排，该人有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(K) 采取任何行动或明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动是合理地预期会阻止或 阻碍交易有资格获得预定的税务待遇的；或

(L) 签订任何合同或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

尽管本第7.02节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制好的工程延长其必须完成其业务合并(定义如下)的截止日期。延拓“)，且不需要 公司同意；但好作品应向公司提供与延期有关的所有重要文件的草稿，并应真诚地考虑对公司提供的该等文件的所有合理意见。 如果获得公司同意可能会合理预期违反适用法律，则本条款中的任何规定均不要求好作品获得公司的同意，且本第7.02节中包含的任何内容不得直接或间接赋予公司在截止日期前控制或指导好作品的正常业务运作的权利。在截止日期之前，每个好的工程和公司应按照法律的要求，按照本合同的条款和条件，对其各自的运营进行全面控制和监督。

第7.03节 向信托账户索赔。请参阅截至2021年7月9日、2021年7月13日在美国证券交易委员会(注册号333-254462)备案的好作品最终招股说明书(以下简称招股说明书)。本公司、Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC各自特此声明并保证，其理解Good Works已为Good Works的公众股东(包括由Good Works的承销商(“公众股东”)收购的超额配售股份)设立了信托账户，其中包含其首次公开募股(IPO)的收益和承销商从IPO同时进行的某些私募所获得的超额配售股份(包括不时应计的利息)，并且，除非招股说明书中另有说明， Good Works只能从信托账户支付以下款项：(A)如果Good Works选择赎回其Good Works普通股，与Good Works的初始业务组合(如招股说明书中使用的术语)相关，或与延长完成业务组合的最后期限有关，(B)如果Good Works未能在IPO结束后12个月内完成业务组合，则向公众股东支付，在通过修订Good Works的组织文件的情况下，(C)对于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，根据需要支付任何税款和最高100,000美元的解散费用，或 (D)企业合并完成后或同时完成的Good Works。对于好作品加入本协议以及其他好的和有价值的对价，, 本公司、Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC的每一方 在此确认已收到并充分履行本协议，并代表其自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何其他规定，本公司、Topco公司和DRE LLC仍应遵守本协议的所有条款。公司合并子公司和DRE LLC现在没有，也不应在生效时间之前的任何时间向信托基金提出任何索赔，无论 此类索赔是由于公司、Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC之间的业务关系，以及另一方面本协议、任何其他协议或 任何其他事项之间的业务关系而产生的，或者以任何方式与之相关，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论而产生的 (任何和所有此类索赔在本第7.03节中统称为“索赔”)。尽管 本协议中包含任何其他规定，公司、Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC在此均不可撤销地 放弃其现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由就任何索赔向信托基金寻求追索；但前提是，上述豁免不会限制或禁止本公司, Topco公司 和公司合并子公司不得向Good Works或任何其他人索赔：(A)对信托账户外持有的善款或其他 资产(包括从信托账户中释放的任何资金和用任何此类资金购买或收购的任何资产)提出法律救济，或就与 交易有关的具体业绩或其他衡平法救济提出索赔(包括对Good Works的索赔，以具体履行本协议项下的义务，并导致支付 信托账户中剩余现金的余额如果本协议因任何原因终止，而Good Works完成与另一方的业务合并交易，则赔偿(在赎回权利生效后)信托账户)或欺诈或(B)因违反本协议而对Good Works(或任何后续实体)造成的损害。如果公司、Topco公司、合并子公司或DRE有限责任公司违反前述规定对信托基金提起任何诉讼或诉讼或涉及信托基金，Good Works 有权向公司、Topco公司、合并子公司或Dre LLC(视情况而定)追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用(如果在该诉讼或诉讼中以良好工程占上风)。尽管本协议中有任何相反的规定，本款的规定对于本协议中规定的义务应无限期有效。

第八条

其他协议

第8.01节注册 声明。

(A) 在本协议日期(为免生疑问，不得早于已交付财务报表的可获得性)之后，在合理可行的情况下，公司和Topco公司应准备并共同同意(该协议不得被公司无理扣留、附加条件或拖延)，Topco公司应向美国证券交易委员会提交与交易有关的S-4表格登记声明(经不时修订)。《注册声明/委托书》) (应理解，注册声明/委托书应包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将作为与公司有关的招股说明书列入其中，并将用作与Good Works股东会议 通过和批准Good Works提案(定义见下文)以及与Good Works提案合理相关的其他事项的代理声明， 所有这些都符合Good Works组织文件、与保荐人及其附属公司的任何相关协议、 适用法律、以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的任何适用规则和规定)。注册声明/委托书的形式和实质应为公司合理接受(不得无理扣留、附加条件或拖延)。 注册声明/委托书应尽其合理最大努力：(I)使注册声明/委托书在所有实质性方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括，但不限于)。, 尽其合理的最大努力按规定提供真实完整的本公司及本公司附属公司经审核或经审核的综合资产负债表副本，以及适用期间本公司及本公司附属公司的相关经审核及未经审核的综合经营报表、现金流量及权益持有人权益变动(各报表均按照公认会计准则编制，并就任何经审核的财务报表 根据PCAOB的审计准则及相关的审计报告及本公司独立注册会计师事务所的同意书进行审计)；(Ii)就美国证券交易委员会或其职员的任何评论及时通知对方、相互合作并迅速作出回应；(Iii)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在合理可行的情况下尽快根据证券法 宣布注册声明/委托书生效；及(Iv)在结案时保持注册声明 /委托书有效，以便交易得以完成。对于每一项好作品，公司和Topco公司应立即向另一方提供与本第8.01节所述任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关该方、其子公司、代表和股东的所有信息；但是，如果好作品不是好作品，公司和Topco公司不得将任何此类信息用于本协议预期之外的任何目的，除非：(A)此方事先征得对方的书面同意 (同意不得被无理拒绝)。, 有条件的或延迟的)；或(B)需要使用此类信息以避免违反适用法律的范围。Topco公司应及时通知Good Works注册 声明/委托书的生效时间(如果有)、发出任何与此相关的停止令或暂停A类普通股或B类普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，以及每一项Good Works、本公司和Topco公司应 尽其合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。

(B) 好作品表示，由好作品或代表好作品提供的信息，包括在注册 声明/委托书中，不应包括对重要事实的任何不真实陈述，也不应遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，并根据作出陈述的情况，在(I)首次将注册声明/委托书(或其任何修改或补充)邮寄给好作品的股东时 ，(Ii)Good Works股东大会的时间及(Iii)闭幕时间。如果在收盘前的任何时间， 任何与好作品或其高级管理人员或董事有关的事件或情况被好作品发现，而好作品应在注册声明/委托书的修订或补充中列出 ，好作品应及时通知公司。Good Works负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有 文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

(C) 本公司表示，本公司、Topco公司、本公司合并子公司和Dre LLC提供的或代表本公司、Topco公司、公司合并子公司和 Dre LLC提供的信息不得包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 在下列情况下作出陈述所需的任何重大事实：(I)在登记声明/委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给Good Works股东时， (Ii)Good Works股东大会及(Iii)闭幕时间。如果在收盘前的任何时间，本公司发现与本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况应在注册声明 /委托书的修订或补充中列明，本公司应视情况及时通知Good Works。成交后，公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求。

(D) 如果在编制和提交注册声明/委托书时，美国证券交易委员会要求或要求 就该注册声明/委托书就与Topco合并相关的预期税务处理 ，ArentFox Schiff LLP应美国证券交易委员会的要求或要求提供该意见 。公司、公司Topco、Good Works及其各自的关联公司应就发布该意见作出合理的最大努力并相互合理合作，包括作出合理的最大努力向ArentFox Schiff LLP提交包含ArentFox Schiff LLP提出该意见的合理必要或适当的惯例陈述的证书。为免生疑问，ArentFox Schiff LLP提供的任何此类意见不应成为根据本协议完成交易的条件。

第8.02节好 工作股东大会。

(A) Good Works应：(I)根据适用法律和Good Works组织文件采取一切必要行动，召集、通知、召开和举行股东大会(“Good Works股东大会”)，以寻求(A)通过和批准本协议以及根据本协议批准Good Works普通股的发行，(B)通过和批准Topco公司股权计划；(C)批准Good Works和本公司合理地同意的与交易相关的必要或适当的任何其他建议，或美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托声明的评论中或在与此相关的通信中表明必须的任何其他建议；和(D)通过和批准好工作股东大会的休会建议，如有必要，允许进一步征集代表，因为没有足够的票数批准 并通过上述任何一项((A)至(D)条款中的建议，统称为“好工作建议”)， 好工作股东大会应在注册声明 /委托书被美国证券交易委员会宣布生效(并以宣布有效性为条件)之后，在合理可行的情况下尽快召开；及(Ii)在好工程股东大会上，向该等持有人提交好工程建议书，并尽其合理的最大努力向该等持有人征集支持该等好工程建议书的委托书。良好工程委员会应一致通过建议其股东批准良好工程建议，并应将该建议纳入注册声明/委托书中。尽管如此， , 如果善意地根据外部法律顾问的意见 确定未能撤回或修改其建议，则好作品委员会可以撤回或修改注册声明/委托书中的建议，以回应(br}在此日期之后首次发生的任何重大事件、变更、事实、条件、事件或情况(X)，或(Y)在此日期之后由好作品委员会实际知道(而非建设性地知道))，否则将构成好作品委员会违反其根据适用法律对好作品股东所承担的受托责任；但条件是，Good Works Board 不得撤回或修改其在注册声明/委托书中的建议，除非Good Works在采取该行动前至少三个工作日书面通知本公司它打算这样做，并说明其原因，并进行谈判， 并促使其财务和法律顾问在该三个工作日期间(在本公司寻求谈判的范围内)与本公司真诚地就对本公司提出的交易条款的任何修改进行谈判，并在 此类真诚谈判之后，良好工程委员会根据其外部法律顾问的建议真诚地确定， 如果未能撤回或修改其在注册声明/委托书中的建议，将构成良好工程委员会违反适用法律规定的受托责任。

第8.03节获取信息；保密。

(A) 自本协议之日起至生效日期，本公司和Good Works应(并应促使其各自的子公司)：(I)在事先 通知该方及其子公司的管理人员、员工、工人、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录后，在合理时间向另一方(和另一方的代表)提供合理的访问权限；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，公司和Good Works均不需要提供对信息的访问或披露 ，如果访问或披露会危及对律师-客户特权的保护，违反对第三方关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或违反适用法律(双方同意 双方应尽其合理的最大努力，以不会导致此类危险或 违反的方式提供信息)。

(B) 根据Good Works与公司之间于2022年5月31日签订的《保密协议》(以下简称《保密协议》)，以前提供的与本协议相关的所有信息以及双方根据第8.03节获得的所有信息均应保密。该协议的条款通过引用并入本文。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要时就交易的结构和税务处理咨询任何税务顾问，并可在合理需要时向该顾问披露交易的结构和税务处理，以及根据保密协议提供的与此类结构或处理有关的所有材料(包括任何税务分析)。

第8.04节 排他性。自本协议之日起至(A)本协议结束和(B)本协议终止(以较早者为准)之日止，双方不得、也不得促使其各自的子公司及其各自的代表 直接或间接(I)在知情的情况下与其进行、发起或继续与其进行任何讨论或谈判，或在知情的情况下鼓励或答复其提出的任何询问或提议，或参与与其进行的任何谈判，或向其提供任何信息，或以其他方式与之合作。交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或“集团”，涉及(A)出售该方的任何重大资产或任何已发行股本或任何转换， 涉及该方或该方的任何子公司的合并、清算、解散或类似交易，或(B) 关于好作品、好作品或其任何附属公司的任何交易或一系列相关交易，(1)收购或以其他方式购买任何其他人，(2)与任何其他人进行业务合并或(3) 收购或以其他方式购买任何其他人的全部或大部分资产或业务(就(1)、 (2)和(3)中的每一个而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权或债务证券、要约收购或其他方式) (A和B双方均为“替代交易”)，但与本协议的其他各方及其各自的代表除外，(Ii)订立任何协议，继续或以其他方式明知而参与任何有关以下事项的讨论，或向任何人提供有关该等事项的任何资料，或以任何其他合理预期的方式进行合作 , 任何替代交易或(Iii)开始、继续或更新关于任何替代交易的任何尽职调查；但本协议和交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.04节。每一方应并应促使其子公司 及其各自的关联公司和代表立即停止与 迄今为止就任何替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判。双方还同意，将立即要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个人(本协议双方及其各自的代表除外) 就其考虑的替代交易 退还或销毁在本协议日期之前由其或其代表向其提供的所有保密信息(在该保密协议允许的范围内，并根据该保密协议的条款)。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易结束前的任何时间收到关于替代交易的任何 询价或建议书，则该当事方应立即(且在任何情况下不得晚于该当事人知道该询价或建议书后二十四(24)小时)以书面通知该人 该当事方须遵守关于该交易的排他性协议，禁止该方考虑该 询价或建议书。在不限制前述规定的情况下, 双方同意，一方或其任何子公司、其或其各自的关联公司或代表违反本第8.04条规定的任何限制，应视为该方违反本第8.04条。

第8.05节员工福利问题。

(A)根据Topco公司或其任何子公司建立或维持的任何员工福利计划、计划或安排(不包括任何退休人员健康计划或计划)，Topco公司应或应促使其适用的子公司采取商业上合理的努力，为在有效时间后继续受雇的公司和公司子公司的员工(“续聘员工”)提供积分，以便有资格参加、授予和确定适用的福利水平。或固定福利退休计划或计划 或在生效时间后建立或采用的任何股权或奖励补偿计划或安排下的归属)在公司或任何公司子公司的生效时间之前应计或被视为应计的服务，其程度与该服务被公司或适用的公司子公司确认的程度相同。但是，这种服务的计入不应重复任何福利或任何此类福利的资金。此外，根据所有管理文件的条款，Topco公司应尽商业上合理的最大努力：(I)导致放弃任何资格等待期、任何可参保性要求的证据，以及根据Topco公司或其任何子公司建立或维护的涵盖连续员工或其家属的每个员工福利计划 下的任何先前存在的条件限制的适用情况，以及(Ii)导致任何连续员工及其受保险家属在计划年度发生关闭的部分发生的任何符合条件的支出, 根据该连续雇员目前参与的健康及福利福利计划， 该连续雇员在截止日期后参加的健康及福利福利计划将计算在内，以满足适用计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的所有可扣减、共同保险及最高自付费用要求。结账后，Topco公司将按照结账发生的日历年度在结账前 之前存在的连续员工的所有应计但未使用的假期和其他带薪假期。

(B) 在提交最终注册声明/委托书之前，Topco公司应 或应促使其适用子公司采用本公司合理接受的常规综合股权激励计划，该计划将包括相当于紧接生效时间后的A类普通股和B类普通股流通股12.5%的未分配准备金(“公司Topco股权计划”)。

(C) 除第8.05(C)款另有规定外，本第8.05款的规定仅为本协议各方的利益，本协议中任何明示或默示的内容均不得授予任何连续雇员或其法定代表人、受益人或受抚养人，或任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质或种类的权利或补救，无论是作为第三方受益人或其他身份，包括但不限于受雇或继续受雇于任何特定期间的任何权利。或补偿或福利的水平。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得构成对公司任何员工福利计划的修改或修改，也不得要求公司、Good Works、Company Topco及其每一家子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修改、修改或终止。

第8.06节董事和高级职员的赔偿。

(A)Topco公司同意，对于公司的有限责任公司协议或任何其他文件中有关赔偿、垫付或费用报销的规定，这些规定在本协议所规定的交易期间继续有效，自生效时间起及之后继续完全有效，不得在生效时间起六(6)年内以任何方式对个人在生效时间之前 期间的权利产生不利影响。在生效时间或之前，是本公司的董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人，除非适用法律要求进行此类修改。自生效之日起六年内，好工场同意赔偿每一位现任和前任董事及公司高管，使其不受任何费用、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任的损害，且使其不受损害。 任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，产生于或与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，在有效的 时间或之后，在适用法律或公司LLCA或在本协议日期生效的任何其他文件中允许公司赔偿该人的最大限度内(包括在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用)。在适用法律允许的最大范围内，在这六(6)年内，好的工程应提前或导致提前, 与本公司的组织文件或紧接生效时间前生效的其他适用协议中规定的赔偿有关的费用。

(B)在生效时间之前，公司应从与本公司现任董事及高级管理人员责任保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司购买预付董事及高级管理人员保险的“尾部”保单，只要此类“尾部”保单的总成本不超过本公司为现任董事及高级管理人员保单支付的两年总保费的300%(“最高保费”)。 如果公司选择在生效时间之前购买此类“尾部”保单，Good Works将在生效时间后不少于六年的时间内，全面有效地维持此类“尾部”政策，并继续履行其义务 。如果公司无法获得低于或等于最高保费的“尾部”保单， 公司可能会以低于或等于最高保费的年度保费获得尽可能多的可比“尾部”保险。

(C)在结案前或与结案相关时，好作品应购买一份预付的“尾部”保单(“好作品尾部保单”) 有关好作品的“现任董事”和高级管理人员的保险单，承保那些目前在其承保范围内的人员。如果Good Works选择在关闭之前或与关闭相关时购买此类Good Works Tail保单，Topco 公司将在关闭后不少于六年的时间内保持该Good Works Tail保单的全部效力，并继续 履行其在该保单下的义务。

(D)在交易结束前或与交易结束相关时，Topco公司可在双方同意的情况下购买“前进”董事保险和高级管理人员保险，以承保交易结束后Topco公司的董事和高级管理人员。自本协议之日起及之后，双方应真诚合作，以获得本第8.06(D)节所述保险的任何努力，包括但不限于提供访问保险经纪人演示文稿、保险人对此类保险的报价以及此类保险的保单草案。

(E)如果 Topco公司或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且 不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上 所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使善意工程的继承人或受让人应承担 本第8.06节规定的所有义务。

(F)在截止日期 ，Topco公司应与结束交易后的Topco公司董事和高级管理人员签订令各方合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在交易结束后继续有效。

第8.07节 某些事项的通知。如果一方在本协议之日至本协议结束之日(或根据第X条较早终止本协议)发现的任何事件导致或可能导致第IX条规定的任何条件失效，则公司应立即向公司发出良好的工程通知，而良好的工程应立即通知公司。

第8.08节 进一步行动；合理的最大努力。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，本协议各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取适当的行动，并根据适用的法律或其他法律，采取或促使采取必要的、适当的或适宜的事情，双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括但不限于， 尽其合理的最大努力，以获得以下各项的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期届满或终止，政府当局及与本公司及本公司附属公司订立合约的各方为完成交易及履行交易条件所需。如果在生效时间 之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或需要采取任何进一步行动，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。

(B)当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定标的事项有关的任何通信通知给其他各方，并允许其他各方事先审查并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行磋商。本协议任何一方均不得 同意就任何备案、调查或其他询问与任何政府当局举行任何会议、视频或电话会议，除非该政府当局事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参加此类会议或会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换信息和提供其他各方可能合理要求的与前述相关的协助方面相互协调和充分合作。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互提供双方或其代表与任何政府机构之间与本协议和交易有关的所有重要通信、文件或通信的副本，包括任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或交易完成请求相抵触或有意拖延的任何行动。

第8.09节 公告。与本协议有关的初始新闻稿应是一份联合新闻稿，其文本在签署本协议之前已由Good 工程公司和本公司同意，并且该初始新闻稿(签署 新闻稿“)应在本协议签署后在合理可行的情况下尽快释放。签署本协议后，Good Works应提交一份8-K表格的当前报告(“签署 备案”)，连同签署新闻稿和适用证券法要求并遵守的对本协议的描述，公司应有机会在备案前对其进行审查和评论，Good Works应真诚地考虑此类评论。另一方面，本公司和Good Works应相互同意(该协议不得被本公司或Good Works不合理地扣留、附加条件或延迟，视情况而定)，在交易结束前发布一份宣布完成本协议预期交易的新闻稿(“交易结束 新闻稿”)，并在交易结束日，双方应安排发布收盘新闻稿。收盘后(但无论如何在收盘后四(4)个工作日内)，Good Works应立即提交8-K表格(“收盘文件”)的最新报告，并附上收盘新闻稿和适用证券法要求的收盘说明。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面要求，向该另一方提供有关其本人、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息， 以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。除适用法律或纳斯达克股票市场的要求另有禁止外，自本协议之日起至截止日期(或根据X条提前终止本协议) 之间 , 每一家Good Works和本公司在就本协议或任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明 (包括通过社交媒体平台)之前，应 各自尽其合理努力相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(包括通过社交媒体平台) ，但适用法律或证券交易所规则要求的范围除外。此外，第8.09节包含的任何内容不得阻止Good Works或本公司和/或其各自关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方先前根据第8.09节同意的公开声明实质上一致的有关交易的惯例或其他合理信息。

第8.10节证券交易所上市。Topco公司 将尽其合理最大努力促使：(A)Topco公司就将获准在纳斯达克上市的交易发行 A类普通股、B类普通股和Topco公司认股权证(双方应就此进行合理合作)，在任何情况下，均须在Topco生效时间之前发出正式发行通知；及(B)Topco公司 满足纳斯达克证券市场所有适用的初始和持续上市要求。自本协议生效之日起至收盘为止，好作品应当尽其合理最大努力将好作品普通股和好作品权证在纳斯达克上市 。

第8.11节：反垄断。

(A)至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果或限制贸易的行为的法律，包括《高铁反垄断法》(以下简称《反垄断法》)所要求的范围内，本协议各方同意迅速根据适用的反垄断法提交或申请任何要求的文件或申请，且不迟于本协议日期后十(10)个工作日，公司和Good Works各自应按照《高铁法案》的要求向美国司法部反垄断司和美国联邦贸易委员会提交(或安排提交)《通知和报告表》；前提是，如果发生关闭，各方将按照第10.03条的规定支付费用。双方同意在合理 可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取一切必要、适当或可取的其他 行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法获得所需的批准， 包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(B)良好的 作品和本公司各自应努力根据任何反垄断法获得所有必要的公司批准以及交易等待期的到期或终止，应尽其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他 查询，包括由私人发起的任何程序，与其他各方或其附属公司进行全面合作；(Ii)让对方合理地了解该方从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及私人在每一种情况下与任何交易有关的任何诉讼程序的任何通信，并迅速向另一方提供所有此类书面通信的副本(根据《高铁法案》提交的文件除外)；(3)允许另一方在与任何政府当局的任何会议或视频或电话会议之前，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人，并在该政府当局或其他人允许的范围内，允许另一方有机会亲自出席这种会议、视频或电话会议，并在此允许的范围内，允许另一方在任何会议、视频或电话会议之前，事先审查并相互协商；(4)如果一方被禁止参加或参加任何面对面、视频或电话会议或会议，另一方应及时和合理地向该方通报有关情况；以及(br}(V)尽合理最大努力合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他解释或辩护交易、阐明任何监管或竞争性论点的书面通信, 和/或回应任何政府当局的请求或反对意见 ；但根据第8.11(B)节要求提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑(A)删除与公司估值有关的引用，以及(B)作为遵守合同安排所需的 。

(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响或实质性拖延的行动，或根据反垄断法规定的任何等待期届满或终止的行动，包括同意与任何其他人合并或收购 任何其他人的大部分资产或股权。本协议双方进一步约定 并同意，对于可能对双方完成交易的能力产生不利影响的威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，应尽合理的 最大努力防止或解除交易的进入、颁布或公布(视情况而定)。

第8.12节 信托帐户。自生效时间 起，公司注册的好作品证书 中所载的在特定时间内解散或清算好作品的义务将终止，好作品将不会因Topco合并或其他原因而有任何义务解散和清算好作品的资产 ，好作品的股东无权从信托账户获得任何金额 。至少在生效时间前四十八(48)小时，Good Works应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付根据信托协议规定必须交付给受托人的任何其他文件、意见或通知，并在生效时间之前促使受托人，受托人有义务： 将信托账户内持有的所有资金(“信托账户剩余资金”)转移至Good Works(将用于(A)支付本公司及Good Works与本协议及交易相关的未支付交易费用，以及 (B)此后用于营运资金及本公司在交易结束后的其他一般企业用途)，此后应 导致信托账户及信托协议终止。

第8.13节税务事项。

(A)公司持有人代表应准备并提交，或安排编制并提交(如适用，Topco公司应 合理配合提交)，费用和费用由公司承担。截至截止日期或之前的任何应纳税期间，截止日期后到期的所有适用的公司所得税申报表(统称为“公司编制的 申报表”)应由公司承担。除适用法律另有要求外，每份公司准备的申报表应以与公司过去的做法一致的方式编制。在截止日期后提交的每份公司准备的申报单(考虑适用的延期)应不迟于提交纳税申报单的截止日期前30天提交Topco公司审查(考虑适用的延期)。公司持有人代表应真诚地考虑从Topco公司收到的所有合理意见， 不迟于提交任何该等纳税申报单的截止日期前10天(考虑适用的延期)。除适用法律另有要求外，未经Topco公司和公司持有人代表事先书面同意，任何已提交的公司准备好的申报表在交易结束后不得修改，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。

(B)Topco公司应自费编制和提交或安排编制和提交公司任何跨越期的所有所得税报税表(“Topco公司编制的纳税申报表”)。除适用法律另有要求外，每份Topco编制的申报表应以符合本公司过往惯例的方式编制 任何偏离过往惯例的做法均可合理地预期会影响本公司根据守则第706条就该跨越期的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目的分配，或在该跨越期的收市前 部分内的任何该等项目的分配。每份Topco公司准备的报税表应不迟于报税截止日期前30天提交给公司持有人代表进行审查(考虑到适用的延期)。Topco公司应真诚地考虑在不迟于提交任何该等报税表的截止日期前10天 从公司持有人代表处收到的所有合理意见(考虑适用的延期)，但该等意见应与截止日期结束的过渡期有关。除适用法律另有要求外，未经公司持有人代表事先书面同意，任何已提交的Topco公司准备好的申报表在交易结束后不得修改，且不得无理扣留、附加条件或推迟同意。尽管如上所述，本公司的每一份所得税申报单 在任何跨越期(X)期间，根据《守则》第706条(或国家任何类似规定)规定的临时结算法 , (Y)根据《法典》第754条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)可进行的选择将会生效(如果尚未从上一时期开始生效，则不得撤销选择)。为免生疑问，本公司在截止日期后提交的所有报税表(除公司准备的报税表和Topco公司准备的报税表外)均应按照第四次A&R LLCA的条款编制和提交。尽管第8.13(A)节或第8.13(B)节就其中描述的任何纳税申报单规定了 截止日期，但公司持有人的代表、Topco公司和本公司(视情况而定)应在合理必要的情况下合理合作，以便在纳税申报单的到期日(包括适用的 延期)之前有足够的时间准备和审查该纳税申报单。

(C)在交易结束后，未经公司持有人代表事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，Topco公司不得(也不得导致或允许本公司)采取以下任何行动：重新提交或以其他方式修改本公司任何收盘前税期或跨界期的任何所得税报税表或档案 本公司在任何司法管辖区的任何收盘前税期的任何所得税报税表，(br}本公司以前没有为任何收盘前税期提交此类报税表的情况下)，(B)达成协议，将本公司任何收盘前税期或跨界期的任何公司所得税报税表的诉讼时效延长至自适用诉讼时效届满的原定日期起24个月以上，(C)就本公司的任何报税表 作出任何税务选择或采取任何立场，而该等报税表会追溯至关闭前的报税期或跨越期，并合理地 预期会增加公司持有人(或公司持有人的直接或间接拥有人)就该 关闭前报税期或跨越期的税务责任，或(C)与任何税务机关就本公司在任何关闭前报税期或跨越期的 所得税报税表展开讨论、自愿披露或审查。

(D)就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，双方打算：(I)合并和出资合计应被视为受《准则》第351条管辖的交易，以及(Ii)善工出资应被视为在《准则》第721条所管辖的交易中通过善意工程收购公司权益。 双方应编制和提交与预定税务处理一致的所有纳税申报单，并且不得在任何纳税申报单上采取任何不一致的立场。或在与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序的过程中，除非另有要求 根据守则第1313(A)节所指的“决定”。

(E)每一方应在其他各方合理要求的范围内，在编制和提交公司必须提交的纳税申报单方面进行合理合作(并促使其关联公司合理合作)，包括Topco公司 签署和提交或导致签署和提交公司代表公司按照第8.13(A) 节和第8.13(B)节准备的报税表(如果任何公司准备的报税表不包括Topco公司根据第8.13(A)节提供的意见，则公司持有人代表应签署并提交或导致 签署并提交该公司准备的报税表)，以及与公司的税收或纳税申报单有关的任何税务诉讼。此类 合作应包括提供与任何此类纳税申报单、纳税程序或其他税务相关事项可随时获得且合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上使员工能够合理地提供本协议项下提供的任何材料的 其他信息和解释。结案后，Topco公司、本公司、 及其他各方(只要此等各方拥有任何此类账簿和记录)应保留与本公司有关的税务事项的所有账簿和记录，从结案日之前至结案日七年 周年为止。, 并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。双方应 (并应促使其各自的关联公司(交易结束后的公司除外)提供合理要求的任何信息，以允许Topco公司或公司或公司持有人遵守守则或其他适用法律中包含的任何信息报告或扣缴要求，或计算与本协议相关的任何付款应缴纳的工资或其他雇佣税额 。

(F)每一方应在适用方或其关联方收到任何结算前税务诉讼或跨期税务诉讼的通知后，立即以书面形式通知其他各方。该通知应合理详细地说明该税务程序的主题，并应包括从税务机关收到的任何通信的相关部分的副本。关于 任何税务程序：

(I)公司持有人代表有权控制任何结算前的税务程序，费用和费用由公司承担；但是，如果(A)Topco公司(费用和费用由公司承担)有权参与任何此类税务诉讼，(B)公司持有人代表应尽其商业上的合理努力，使Topco公司对该税务诉讼有合理的了解，(C)未经Topco公司事先书面同意，公司持有人代表不得和解、妥协或放弃任何此类税务诉讼，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，以及(D)公司持有人代表应勤勉诚信地进行税务程序的控制。

(Ii)如果公司持有人的代表以书面形式选择不控制任何税务程序，Topco公司将自费控制任何跨期税务程序以及公司持有人代表根据第8.13(F)(I)节本来有权控制的任何税务程序；但前提是公司持有人代表有权参与任何此类税务程序，并且Topco公司应(X)在商业上作出合理努力，使公司持有人代表合理地了解此类税务程序，(Y)在没有事先征得公司持有人代表书面同意的情况下，不得就任何此类税务程序达成和解、妥协或放弃， 不得无理拒绝、附加条件或拖延同意，但前提是，妥协或放弃将 合理地预期会对本公司持有人(或本公司持有人的任何直接或间接拥有人)的税务责任产生不利影响， 及(Z)勤勉及真诚地控制该等税务程序。

(G)公司应及时准备和提交与本协议标的转让有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，并应支付或 促使支付所有转让税。如果适用法律要求，其他各方将并将促使各自的关联公司合理合作并参与执行任何此类纳税申报单和其他文件 。双方应合理合作，以确定任何可用的转让免税(或减税)。公司应向其他各方提供令对方合理满意的证据，证明此类转让已缴纳税款，或如果相关交易免除转让税，则应提供提交适当证明的证据 或其他豁免证据。

(H) 各方同意，不得根据守则第6221(B)节就截止日期或之前或包括截止日期在内的本公司任何应课税年度作出选择。在适用法律允许的范围内和在其权限范围内，公司 持有人代表应使自己或将按照公司持有人代表的指示行事的人， 在截止日期或之前的任何课税年度中担任“合伙代表”(该术语在守则中使用)，公司被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税；只要Topco公司董事会 将决定是否根据守则第6226条(或美国州或地方法律的任何类似条款)就任何此类纳税年度作出选择。

第8.14节 书面同意。

(A)在注册书/委托书根据证券法生效的时间(“书面同意截止日期”)之后，公司应在合理可行的情况下迅速(无论如何在十(10)个工作日内)获得并向Good Works提供批准本协议的不可撤销的书面同意书(以附件E的形式)、分配时间表、其他本公司是或将成为一方的交易文件和公司持有人正式签署的构成必要的公司批准的交易(“书面同意”)。 如第8.16(I)节所述，该书面同意还应批准终止(I)公司披露明细表第4.20节所述的协议和(Ii)公司披露明细表第8.16(I)节所述的协议。

第8.15节 交付财务报表。 本公司应尽其合理最大努力，在本协议签订之日起，在合理可行的范围内尽快交付下列各项的真实完整副本：(A)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及本公司和本公司子公司截至该日止年度的相关经审计收益和现金流量表，均按照PCAOB的审计准则进行审计。(B)本公司及本公司附属公司截至最近一个会计季度最后一日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止本公司及本公司附属公司的相关未经审核综合经营报表、现金流量及股东权益变动 (统称为“已呈交财务报表”)。

第8.16节 某些公司事项。 紧接交易结束前，本公司应终止或促使其关联公司终止(I)本公司披露明细表第4.20节规定的所有协议和(Ii)本公司披露明细表第8.16(I)节规定的协议。该等协议(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在终止后将不再具有任何效力或效力，而本公司及本公司各附属公司将于结束时解除该协议项下的所有责任。

第九条。

合并条件

第9.01节 各方义务的条件。公司、Topco公司、公司合并子公司、DRE LLC和Good Works完成交易(包括合并)的义务取决于在以下 条件生效时间或之前满足或放弃(如果允许且存在此类条件的一方)：

(A)良好的 工作得到股东批准。好作品提案应经好作品股东根据注册说明书/委托书、大中华区上市公司、好作品组织文件和纳斯达克股票市场规则的必要赞成票批准和通过。

(B)没有 订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使交易(包括合并)非法或以其他方式禁止交易(包括合并)完成的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决。

(C)高铁。 高铁法案规定的所有申请应已完成，适用于完成高铁法案下交易的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止。

(D)登记 声明/委托书。注册声明/委托书应已根据证券法 宣布生效。美国证券交易委员会不得发出暂停注册声明/委托书有效性的停止令，也不会以暂停注册声明/委托书有效性为目的而提起诉讼 或受到 书面威胁。

(E)良好的 工作净有形资产。根据好作品组织文件，在行使赎回权(以及私募)后，好作品应至少拥有5,000,001美元的有形净资产。

第9.02节 关于好作品义务的条件。 好作品完成交易的义务取决于在 或在下列附加条件生效时间之前满足或放弃(在允许的情况下，该条件存在的受益方)：

(A)陈述 和保证。(I)第4.01节、第4.03(A)节、 第4.04节、第4.07(C)节、第4.23节、第5.01节、第5.03(A)节和 第5.04节中所包含的公司陈述和保证在本合同日期和生效时间的所有重要方面均应真实、正确(但以较早日期明确作出的声明或保证除外)。在这种情况下，该声明和保证应在指定日期前真实和正确)(根据第4.03(A)节的规定，极小的不准确、 和(B)第4.07(C)款中的非实质性金额和根据第7.01(B)款发生的任何金额)和(Ii)第四条和第五条的其他规定在所有方面都应真实和正确(但不得实施任何“实质性，“”公司重大不利影响“或任何此类 陈述和保证中包含的类似限定词)截至本合同生效之日及截止日期为止(除非任何此类陈述或保证明确是在较早日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在较早日期是真实和正确的)，除非不能合理地预期任何此类陈述和保证的失败是如此真实和正确的，无论是个别的还是综合的，就第四条而言，有公司 实质性不利影响。

(B)协定和契诺。本公司、Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC应已在所有实质性方面 履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)高级船员证书。本公司应已向Good Works交付一份由本公司一名高级管理人员 签署的证书，日期为关闭日期，证明满足第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件。

第9.03节 公司义务的条件。 公司完成交易的义务取决于在 或在下列附加条件结束之前满足或放弃(如果允许，且该条件存在的一方对其有利)：

(A)陈述 和保证。(I)第6.01节、第6.03节 (除(A)和(E)条款外，以下第(Iii)条除外)、第6.04节和第6.11节中所包含的对好作品的陈述和保证，在本合同生效日期和生效日期的所有重要方面均应真实和正确(但如果任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，则该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)。(Ii)第6.03(A)节和第6.03(D)节应 在所有方面真实、正确，但下列情况除外极小的截至本协议日期和生效日期的不准确，如同 在该日期和截至该日期所做的一样(反映根据本协议第7.02条所允许的行动的任何变更的范围除外，并且除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期是真实和正确的)，但如该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不在合理的情况下，无论是个别地还是总体上，不会导致超过De 最小值对公司、好作品或其关联公司的额外成本、费用或责任，以及(Iii)第VI条的其他条款 应在本条款的日期和生效时间(除非任何该等陈述或保证明确作出)在各方面均真实、正确(不影响任何该等陈述和保证中包含的任何“重要性”、“好的 作品的实质性不利影响”或类似的限定词)。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非 任何该等陈述和保证未能单独或整体地如此真实和正确，不会合理地 预期会产生良好的工程重大不利影响。

(B)协定和契诺。良好工程应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求在生效时间或之前履行或遵守的所有其他协议和契诺。

(C)高级船员证书。好作品应已向公司交付了一份证书，日期为关闭日期，由好作品的总裁 签署，证明满足第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的条件。

(D)辞职。 好工场应已交付附表8.03(D)所列高级管理人员和董事的辞呈。

(E)最低 现金。至少有75,000,000美元可用现金。

(F)交易费用 。良好工程开支不得超过14,000,000元。

(G)证券交易所上市。Topco公司向纳斯达克证券市场提出的与本协议拟进行的与Topco证券公司股票的交易相关的首次上市申请已获批准，并且在紧接生效时间 之后，Topco公司应满足纳斯达克证券市场关于Topco证券公司股票的任何适用的初始和持续上市要求，Topco公司将不会收到在生效时间或生效时间之后未 解决或不会解决的任何不合规通知，Topco公司的股票应已获准在纳斯达克证券市场上市。或双方共同同意的另一家全国性证券交易所，截止日期为 (以满足第8.03节规定的所有其他要求为前提)。

(H)管理 文件。公司注册证书及章程自生效之日起全面生效。

(I)应收税金协议。参与合作伙伴、本公司和Topco公司应已签订应收税金协议(“应收税金协议”)，其条款和条件与附件F中确定的商定先例文件中的条款和条件基本相似。

(J)第四个A&R LLCA。公司应通过第四个A&R LLCA合作伙伴，其条款和条件与附件G中确定的商定先例文件中的条款和条件基本相似。

第9.04节交税 可交付成果。

(A)(I) 截止时，公司应向Topco公司提交一份截止日期的证书，该证书应符合《财务条例》1.1445-11T(D)(2)(I)节的要求，以及(Ii)作为递交函的一部分，并按照第3.01(B)节规定的程序，每个公司持有人(或，如果该公司持有人被归类为与另一人无关的实体，则由该其他人)，应提交(A)截止日期为正式签署的IRS表格W-9，或(B)根据第1446(F)节和财务条例1.1446(F)-2(B)(6)(I)、 截止日期签署的正式签署的适用IRS表格W-8和正式签署的证书。

(B)于收市时，根据本协议有权收取A类普通股未归属股份(为免生疑问，并非作为溢价代价的 )的每名公司持有人，须向Topco公司提交一份根据守则第(Br)83(B)节就该等A类普通股股份作出的选择副本，其格式须由各方共同同意，并已妥为填写并送交美国国税局存档。

第十条。

终止、修改和放弃

第10.01节 终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃。 尽管公司必须批准和采纳本协议以及公司股东或Good Works的交易，但如下所述：

(A)由Good Works和公司相互书面同意；或

(B)如果生效时间不应在2023年1月31日之前(根据本协议延长，即“外部日期”)，则由Good Works或公司提供；或

(C)如果美国的任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何已成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决(不论是临时的、初步的或永久的)，并具有完成交易的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易(包括合并)，则由Good Works或公司执行 ；或

(D)如果任何好工程提案未能在好工程股东大会上获得所需的好工程股东批准，则由好工程或公司进行。

(E)如果第四条规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契约或协议，以致不能满足第9.02(A)或9.02(B)节中规定的条件(“终止公司违约”)，则通过良好的工作； 只要好的工程不违反各自在本协议中的陈述、保证、契诺或协议，以防止第9.03(A)节或第9.03(B)节规定的成交条件得到满足； 还规定，如果该终止性公司违约可由公司纠正，则只要公司继续尽其合理努力纠正该违约，良好工程不得根据本10.01(E)款终止本协议，除非 在通过良好工程向公司提供该违约的书面通知后三十(30)天和(Y)外部日期之前，该违约仍未得到纠正；

(F)如果第VI条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果好工程 未能履行本协议中规定的好工程方面的任何契诺或协议，以致不能满足第9.03(A)或9.03(B)节中规定的条件(“终止好工程违约”)，则公司应承担责任； 只要公司当时没有违反他们在本协议中的陈述、保证、契诺或协议 ，以阻止第9.02(A)节或第9.02(B)节规定的成交条件得到满足；但条件是，如果此类终止良好工程违规行为可以通过良好工程来纠正，则只要良好工程公司继续尽其合理努力纠正此类违规行为，公司就不能根据本10.01(F)款终止本协议，除非此类违约行为在公司向良好工程公司发出书面通知后三十(30)天和(Y)外部日期之前未得到纠正；

(G)通过良好工程，如果公司没有在书面同意截止日期或之前按照本协议交付或导致交付良好工程的书面同意 ；

(H)本公司：(I)如私募在2022年11月21日前尚未筹得本金最少13,000,000元，或(Ii)如在2022年12月15日前私募未筹得至少25,000,000元本金；或

(I) 公司在本协议生效日期之后和生效时间之前的任何时间，如果好工程未能保留好工程普通股和好工程权证在纳斯达克证券市场上市交易。

第10.02节 终止的效力。如果本协议根据第10.01款终止， 本协议应立即失效，除第8.03(A)款、第8.03(B)款、本第10.02条或第XI条以及第一条中规定的任何相应定义外，本协议任何一方均不承担任何责任或义务，但在终止后仍继续有效且具有约束力。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定， 根据第10.01条终止本协议不应影响(I)任何一方在终止或欺诈之前对本协议中所列任何约定或协议的任何故意实质性违反行为承担的任何责任，或(Ii)任何个人在其所属的任何认购协议、任何保密协议或任何交易支持协议项下的责任，其范围为该协议的另一方根据协议的条款和条件对该人提出的索赔。

第10.03节 费用。除本节10.03或本协议其他部分所述外，与本协议和交易相关的所有费用 应由产生此类费用的一方支付，无论合并或其他交易是否完成；但如果合并或其他交易完成，则在完成合并和信托账户收益的解除后，应在合理可行的范围内尽快支付或导致支付好的工程、未支付的公司费用和未支付的好的工程费用。

第10.04节 修正案。本协议可由双方在生效时间 之前的任何时间以书面形式修改。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第10.05条 放弃。在生效时间之前的任何时间，(A)好作品可(I)延长履行公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本公司在本协议中所载或本公司依据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)公司可(I)延长履行任何义务或其他好工程行为的时间，(Ii)放弃此处包含的好作品的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议中包含的好作品的任何协议或其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。任何此类缔约方就任何此类延期或弃权所达成的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不应被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃此类权利。

第十一条。

一般条文

第11.01节 通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应 以亲自送达、电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或根据本第11.01节发出的通知中规定的一方的其他地址) 发送(并在收到后视为已正式发出)给双方：

如果TO Good奏效：

Good Works II收购公司圣菲利佩4265，Suite 603

德克萨斯州休斯顿，邮编77027
注意：加里·格罗斯曼
电子邮件：cgrossman@horelinecapitalvisors.com

Tel: (713) 204-3873

将副本复制到：

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717号

华盛顿特区，20006
注意：拉尔夫·德·马蒂诺，Esq.
Tel: (202) 724-6848

如果是对公司：

直接生物制品有限责任公司

西南公园大道5301号，套房415

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78735
注意：约翰·瓦卡利斯
电子邮件：jvalis@directbiologics.com

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

《纽约时报》大楼

第八大道620号

纽约，纽约10018

注意：本杰明·K·马什

第11.02节 陈述、保证和契诺不再有效。除第3.01节、第4.25节和第6.17节规定的陈述、保证、契诺以外，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续有效，且所有此等陈述、保证、契诺、义务、协议义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后对其不承担任何责任)，但下列情况除外：(A)本文所载的契诺和协议，按照其条款，在结束后全部或部分明确适用，然后仅适用于结束后发生的任何违反事项，以及 (B)第十一条和第一条所载的任何相应定义。

第11.03节 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。

第11.04节 整个协议；转让。本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，但保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议 (无论是根据合并、法律实施或其他方式)。

第11.05节 利害关系方。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力和效力， 本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利、利益或补救，但第8.06条除外(其目的是为了本协议所涵盖人员的利益，并可由此等人员强制执行)。

第11.06节 适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和诉讼应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼都可以在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受 前述法院对其各自财产的专属管辖权管辖，以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行本协议中所述的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此类文件送达不充分的任何论据。双方在此不可撤销地 并无条件放弃，并同意不在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张：(A)因任何原因不受此处所述特拉华州法院管辖的任何索赔；(B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押)的管辖权。, 附件(br}以帮助执行判决、执行判决或其他方面)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼 在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的， 不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第11.07节 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在适用法律允许的范围内就下列任何诉讼进行陪审团审判的权利：(I)根据本协议或任何附属文件引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或其相关的任何交易或由此预期的任何交易 进行的交易有关或相关或附带的任何权利，在每一种情况下，无论是现在或今后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的。本协议各方(A)证明，没有任何其他当事人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，(B)每个当事人都理解并考虑了本放弃的影响，(C)每个当事人自愿作出放弃，(D)承认自己和本协议另一方在适用的情况下，通过以下方式订立了本协议和交易：本节11.07中的相互豁免和认证。

第11.08节标题。 本协议中包含的描述性标题仅供参考，不以任何方式影响 本协议的含义或解释。

第11.09条副本。 本协议可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，并可由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第11.10节具体的 表演。

(A)双方同意，如果不按照本协议的条款执行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害， 因此，双方有权在没有实际损害证明或其他情况的情况下，在特拉华州衡平法院或位于特拉华州的任何位于特拉华州的法院获得禁令或强制令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务)，如果该法院没有管辖权，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩 ，即法律救济将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件的要求。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，但如果任何一方在外部日期之前发起了一项行动，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则外部日期将自动 延长：(I)该行动待决时间加二十(20)个工作日；或(Ii)由主持该行动的法院确定的其他时间。

第11.11节 无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，或法规或其他方面，无论是通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)，可能基于、产生于、产生于或出于或以任何方式与本协议或其他交易文件、 或谈判有关。签署、履行或不履行本协议或其他交易文件(包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件相关的或作为诱因作出的任何 陈述或保证)，只能针对明确确定为本协议或适用交易文件的当事人 的人员(“缔约方”)作出(此类陈述和保证仅限于)，但如第11.11节所述者除外。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。任何不是缔约方的人，包括但不限于任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事成员、高管、 员工、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联方、代理商、融资来源、律师或代表或受让人，或上述任何一方(统称为)的任何现任、前任或未来的董事、高管、员工、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、 关联方、代理、融资来源、律师或代表或受让人。非当事人应承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任、衡平法责任或其他责任)，或由法规或其他方式授予的责任, 无论是通过或通过试图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一自我或其他)，对根据、与本协议或其他交易文件有关或以任何方式与本协议或其他交易文件产生的、与本协议或其他交易文件有关的、或以任何方式与之相关的任何义务或责任，或基于、关于或因本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违反而提出的任何索赔，并在适用法律允许的最大范围内；本协议各方放弃并免除针对任何此类非当事人附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。双方承认并同意，非当事人附属公司是本第11.11条的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，任何缔约方或任何非缔约方附属公司均不对因本协议、本协议或其中提及的交易文件或任何其他协议或本协议项下或其项下预期的交易，或因终止或放弃上述任何事项而可能导致的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩罚性或惩罚性损害赔偿承担责任或责任。

第11.12节公司 持有人代表

(A)每名公司持有人不可撤销地组成并委任John Vacalis为“公司持有人代表”，即该公司持有人真正合法的事实代理人和代理人，并授权他代表该公司持有人及以该公司持有人的名义、地点及代其行事，以任何及所有身分作出及执行所需的每一行为及事情， 就本协议及附属协议所预期的交易而准许、必需或适宜作出的。 该公司持有人可能或可能亲自采取的所有意图和目的，包括：

(I)采取 任何及所有行动(包括但不限于，代表公司持有人签署和交付任何文件或修订、招致任何成本及开支)，并作出与执行本协议及附属协议及据此拟进行的交易有关而可能需要或准许的任何及所有决定；

(2)根据本协定和附属协定发出和接收通知和通信；

(Iii)与Good Works或其附属公司协商、辩护、和解、妥协以及以其他方式处理和解决因本协议或附属协议而产生或与之有关的任何和所有索赔和纠纷；

(Iv)保留法律顾问、会计师、顾问和其他专家，并产生任何其他合理开支，涉及与本协议或附属协议以及本协议和拟进行的交易有关的所有事项和 所列或必要的事项。因此，;和

(V) 作出任何其他决定或选择，或行使前述附带或本公司持有人代表 认为为达成前述事项而必需或适宜的权利、权力及授权。

(B)每名公司持有人均承认并同意，在本协议签署后，公司持有人代表如提交任何由公司持有人代表签署的放弃、修订、协议、意见、证书或其他文件，则该公司持有人应受该等文件的约束，如同该公司持有人已签署及交付该等文件一样。

(C)于根据第12.12(A)条委任的首任公司持有人代表去世、伤残或丧失行为能力时，各公司持有人确认并同意在紧接交易结束前持有大部分已发行公司股权证券的公司持有人所委任的人为公司持有人代表。公司持有人代表可在任何时间;辞职，但必须提前三十(30)天书面通知在紧接成交前三十(30)天内持有公司股票证券多数股权的公司持有人。公司持有人代表不得 因担任此类职务而获得报酬。任何人被指定为公司持有人代表将伴随着利益，并且，除第11.12节所述外，此类指定不可撤销，且不受任何公司持有人死亡、丧失工作能力、疾病、破产、解散或其他无行为能力的影响。

(D)任何 和所有已采取或未采取的行动、权利、权力或权力的行使，以及公司持有人代表就本协议作出的任何决定或决定，应对公司持有人具有绝对且不可撤销的约束力，犹如该人已采取或未采取该等行动、行使该权利、权力或权限或以其本身身份作出该等决定或决定一样，而良好的 工程可依赖本公司持有人代表的行动、行使权利、权力或权力或该等决定或决定，或该人的决定或决定，任何公司 持有人无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。Good Works根据公司持有人代表的任何决定、 行为、同意或指示，免除对任何人的任何责任 公司持有人代表的任何行为以及Good Works的任何行为。

[签名页如下.]

兹证明，Topco公司、公司合并子公司、DRE有限责任公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员于上述第一个日期起签署本协议，以此为证。

[业务签名页 合并协议]

兹证明，Topco公司、公司合并子公司、DRE有限责任公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员于上述第一个日期起签署本协议，以此为证。

[业务签名页 合并协议]

展品A
公司注册证书格式

修订和重述

公司注册证书

的

Direct Biologics，Inc.

Direct Biologics，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.该公司的名称为Direct Biologics，Inc.。向特拉华州国务秘书提交公司注册证书正本的日期为[●](“证书原件”)。

2.本修订和重新发布的公司注册证书(“证书”)修订、重述和整合了#年提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的注册证书的条款。[●] (“修订和重新颁发的证书”)，并根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过。

3.现对修订和重新签署的证书全文进行修订和重述，以提供本文所述的全部内容。

文章 i

该公司的名称是Direct Biologics， Inc.

第 条二

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县的19801号特拉华州威尔明顿橙街1209号。其在该地址注册的 代理人的名称为公司信托公司。

第三条

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

股本

公司有权发行的股本总股数为[●]股票，其中(I)[●] 股票应为指定为A类普通股的类别，面值$[0.001]每股(“A类普通股”)， (二)[●]股票应为指定为B类普通股的类别，面值为$[0.001]每股(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)，以及(Iii)[●]股票应为指定为非指定优先股的 类别，面值$[0.001]每股(“优先股”)。

除任何系列优先股的指定证书 另有规定外，普通股或优先股的法定股数可由有权就普通股或优先股进行表决的公司多数股票的持有者投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的此类股票的数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。

每一类别或系列股票的权力、优惠和权利以及对其的资格、限制和限制应根据本第四条确定，或如下文第四条所述。

A.普通股

受优先股的所有权利、权力和优先股的约束，且除法律或本证书(或任何系列优先股的任何指定证书)另有规定外：

(A)除本公司注册证书另有规定外，每股普通股在各方面享有相同的权利和特权 。普通股持有人在选举公司董事(“董事”)和所有其他需要股东采取行动的事项上享有专有权，每一股已发行的股份使其持有人有权就每一项正式提交公司股东表决的事项投一票；提供, 然而，， 除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就更改或改变一个或多个已发行优先股系列的权力、优先股、权利或其他条款的本证书的任何修正案 (或任何系列优先股指定证书的任何修正案)进行投票，如果受影响的优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起投票，根据本证书(或根据任何系列优先股的指定证书)或根据DGCL进行该等修订；

(B)在受适用于优先股或任何类别或系列股份的优先权利及优惠(如有)的规限下，A类普通股的持有人 有权按其持有的A类普通股股份数目按比例收取董事会可随时就该等股息及分派(以现金、股票或其他方式支付)及不时从本公司任何合法可用资金中按比例收取的股息及分派。股息和其他分配不得宣布 或支付B类普通股，除非(I)股息由B类普通股或权利、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为B类普通股的证券按比例按比例支付给B类普通股和(Ii)由A类普通股或权利、期权、 按等值条款可转换或可行使或可交换为A类普通股的权证或其他证券同时支付给A类普通股持有人。如果宣布A类普通股或B类普通股应以普通股股份支付的股息，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，则支付给A类普通股持有人的股息只能以A类普通股(或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券)支付，支付给B类普通股持有人的股息只能以B类普通股(或可转换为、或可行使或可交换为B类普通股), 此类股息应分别以A类普通股和B类普通股的每股股数(或每股A类普通股和B类普通股的每股股数)支付(或以A类普通股和B类普通股的每股股数为基础)；

(C)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在将向优先股或其任何系列的持有人全额分配优先股(如有)后，A类普通股的持有人有权获得公司可供分配给其 股东的所有剩余资产，按比例按他们持有的A类普通股的数量分配。B类普通股的持有人在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下，无权获得公司的任何资产。公司的解散、清盘或清盘，如在本(C)段中使用的术语 ，不得视为引起或包括公司与任何其他一个或多个公司或其他实体的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让；及

(D)B类普通股 可赎回A类普通股，其条款和条件应符合日期为[●]， 2023，可根据其条款不时修订(“有限责任公司协议”)。在根据有限责任公司协议赎回已发行的B类普通股为A类普通股时，公司将始终从其授权但未发行的普通股中保留和保留可供发行的数量为A类普通股的A类普通股，该数量的A类普通股应在根据有限责任公司协议赎回时可发行；提供根据《有限责任公司协议》，在B类普通股赎回时，本公司将(直接或通过关联公司间接) 交付给B类普通股持有人，以代替新发行的A类普通股，从而履行其或其关联公司根据有限责任公司协议在赎回B类普通股方面的义务。现金 有限责任公司协议允许和规定的金额，或公司金库持有的A类普通股。 在任何此类赎回时可能发行的所有A类普通股股票，在根据有限责任公司协议发行时，应有效发行、足额支付和不可评估。所有赎回的B类普通股一律注销。

B.优先股

董事会或其任何授权委员会获明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，从未发行的优先股 股票中，发行此类股票的一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以确定或不时更改每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、完全或有限或无投票权、优先权和 相对、参与、每个系列股票的可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。

第五条

股东诉讼

1.不开会而采取行动 。要求或准许本公司股东在本公司股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出，不得以股东书面同意代替而采取或作出。

2.特别会议。除法规另有规定外，在任何一系列优先股持有人权利(如有)的规限下，公司股东特别会议只能由董事会根据由在任董事以多数票通过的决议召开，股东特别会议不得由任何其他 个人或多位人士召开。只有特别会议通知中列明的事项才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。

3.没有 累计投票。任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。

第六条

董事

1.总则。除本条例另有规定或者法律另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下管理。

2.董事人数、任期。本公司的董事人数应完全由董事会不时通过的决议确定。除可由任何系列优先股持有人选出的董事外，董事按其各自的任期分为三个类别。首任第I类董事的任期 于[2024]年度股东大会(“第I类董事“)，第二阶级的首届任期于[2025]股东周年大会(“第二类董事”)，第三类董事的初始任期将于[2026]股东周年大会(“第III类董事”)， 每名董事须任职，直至其继任者获正式选举并符合资格为止，或如较早，则该董事已死亡、伤残、辞职、丧失资格或被免职。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员 分配到此类类别。在每届股东周年大会上，获选接替任期届满的董事的董事应于当选后的第三届股东周年大会上当选，任期至下一届股东周年大会 届满。

尽管有上述规定，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个优先股系列的持有人有权 作为一个系列单独投票或与其他该等系列的持有人一起在股东周年大会或特别会议上选举董事， 该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点须受本证书的条款及适用于该系列的任何指定证书所规限。

3.空缺。 在任何系列优先股持有人选举董事和填补与此相关的董事会空缺的权利(如果有)的前提下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于董事会规模扩大，或董事死亡、辞职、丧失资格或罢免，应由在任董事以多数票赞成的方式填补，即使少于董事会的法定人数。而不是股东。按照前一句话任命的任何董事的任期为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期，直至 该董事的继任者经正式选举并具有资格，或直至其先前辞职、死亡或免职。 在任何系列优先股持有人选举董事的权利(如有)的规限下，当董事人数增加或减少时，董事会应符合本章程第六条的规定：确定增加或减少的董事人数应分配到的类别 ；前提是然而， 董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至 填补空缺为止。

4.罢免。 除任何系列优先股的持有人有权选举董事及罢免任何董事(如有)的情况下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士) 只能因下列原因而被免职：(Ii)只有在当时有权在董事选举中投票的已发行股本中不少于三分之二 (2/3)的股东投赞成票的情况下才可罢免。在任何拟罢免董事的股东周年大会或特别大会召开前至少四十五(45)天，有关拟罢免任何董事的书面通知及所指理由应送交董事，而该股东大会将于会上审议罢免事宜。

第七条

法律责任的限制

1.董事。 在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不对公司或其股东因违反其作为董事的受信义务而造成的金钱损害承担个人责任，但责任除外：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(B)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的责任， (C)违反《中华人民共和国政府采购法》第174条；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易 。如果董事在本证书生效日期后被修改以授权公司采取进一步免除或限制董事的个人责任的行为，则公司的支付宝的责任将被免除 或在经修订的市政府允许的最大限度内予以限制。

2.高级人员在DGCL允许的最大范围内，公司高级人员(定义见下文)不对公司或其股东因违反其作为公司高级人员的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，但责任除外：(A)违反高级人员对公司或其股东的忠诚义务，(B)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(C)高级人员从任何交易中获得不正当的个人利益，或(D)由海洋公园公司提出或根据海洋公园公司的权利提出的任何申索所引起的。如果DGCL在本证书生效日期之后修订 以授权公司采取行动，进一步免除或限制高级管理人员的个人责任，则公司高级管理人员的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如此修订 。就本条第VII条而言，“高级人员”指已获正式委任为公司高级人员的个人，而此人在作出有关责任主张的作为或不作为时，被视为已同意按照10个月的规定向公司的注册代理人送达 法律程序文件。C.第3114(B)条。

3.修改或修改。下列任何一方对本条第七条的任何修订、废除或修改均不得对修订、废除或修改董事或高级职员(视情况而定)之前发生的任何作为或不作为而对修订、废除或修改董事时已存在的任何权利或保障造成不利影响。

第八条

附例的修订

1.董事作出的修订。除法律另有规定外，本公司章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废除。

2.股东的修订。除其中另有规定外，公司章程可在任何股东年会或为此目的召开的股东特别会议上以至少三分之二(Br)(2/3)的已发行股本中有权就该修订或废除投票的赞成票予以修订或废除，并作为一个类别一起投票；然而，如果董事会建议股东在股东大会上批准该修订或废除，该修订或废除只需有权就该修订或废除投票的已发行股本的多数 股份投赞成票，并作为一个类别一起投票。

第九条

公司注册证书的修订

本公司保留以法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废止本证书的权利，本证书授予股东的所有权利 均受此保留。除本证书或法律另有规定外，凡本公司股本持有人需投任何一票以修订或废除本证书的任何条文，有关修订或废除须获有权就该修订或废除投票的股本流通股的过半数股东投赞成票，以及有权就该等修订或废除投票的每类流通股的大多数流通股 在正式组成的股东大会上投赞成票。

* * *

本修订和重述的公司注册证书自2023年_日起生效。

附件B
附则形式

修订和重述的附例

Direct Biologics，Inc.

(“公司”)

第一条

股东

第1节.年度会议。股东年度会议(在本章程中称为“年度会议”) 应在公司董事会(“董事会”)确定的美国境内或境外的时间、日期和地点举行，该时间、日期和地点随后可通过董事会表决在该会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间更改。董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而可由特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第211(A)(2)条授权的远程通信方式召开。如无指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。如在本公司上次股东周年大会后十三(13)个月内仍未召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议应具有股东周年大会的全部 效力及效力。本附例其后任何及所有提及股东周年大会或股东周年大会的字眼，应视为指任何特别会议，以代替该等会议。

第二节.股东业务和提名的通知。

(A)股东年会。

(1)股东可以(I)由董事会或在董事会的指示下，或(Ii)在发出年度会议通知时为本附例所规定的登记在册的股东，有权在年会上投票的任何股东，向股东提出提名进入董事会的人选及股东须考虑的其他事项的建议。出席会议(亲身或委派代表出席)，并遵守本附例所载有关提名或事务的通知程序。为免生疑问，上述第(Ii)条应为股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一途径(根据1934年证券交易法(经修订)(“证券交易法”)第14a-8条(或任何继承者规则)适当提出的事项除外)，而该股东必须遵守本附例第I条第2(A)(2)、(3)及(4)条所载的通知及其他程序，才可在股东周年大会上正式提出提名或业务 。除本附例规定的其他要求外，任何业务提案要在年度会议上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。

(2)股东根据本附例第一条第(Ii)款第(Br)2(A)(1)款将提名或其他事务提交股东大会时，股东必须(I)已就此向公司秘书发出及时的书面通知(定义见下文)，(Ii)已按本附例规定的时间及形式提供该通知的任何更新或补充资料，及(Iii)与代表其作出提名或商业建议的实益拥有人(如有)一起，已按照本附例要求的《征集声明》(定义见下文)中的陈述 采取行动。为及时收到股东的书面通知，秘书必须在不迟于第90(Br)(90)天的营业结束前收到股东的书面通知 ，也必须不早于上一年度年会一周年纪念日的前一百二十(120)天的营业结束；但是，如果年会在该周年纪念日前三十(30)天或之后六十(60)天以上首次召开，或者在上一年没有召开年会，股东发出的及时通知 必须在该年度会议预定日期前第九十(90)天营业时间结束前的 晚些时候，或首次公布该会议日期的后十(10)天内由公司秘书收到(该期限内的通知称为“及时通知”)。尽管本合同有任何相反规定，对于将在 举行的公司第一次年会[2024]如果秘书不迟于该年会预定日期前九十(90)天或本公司首次公布或发出该年会日期后第十(10)天的营业时间收市，则股东的通知应及时发出。 该股东的及时通知应列明或包括：

(A)对于股东建议提名以供选举或连任董事的每个人，(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要职业或职业，(Iii)被提名人或其关联公司或联营公司登记持有或实益拥有的公司股本股份的类别和数量 以及由被提名人或其关联公司或联营公司持有或实益拥有的任何合成股权(定义如下)，(Iv) 股东与每名被提名人和任何其他人或其他人之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解，股东将作出提名或关于被提名人在董事会中的潜在服务，(Br)由被提名人按照公司规定的格式填写的关于被提名人的背景和资格的调查问卷(该调查问卷应由秘书应书面要求提供)，(br}(Vi)公司要求的形式的陈述和协议(该形式应由秘书应书面请求提供)，说明：(A)该建议的被提名人不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，如果该人当选为公司的董事，如果当选为董事公司的董事，是否会就任何尚未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或者是否会就任何可能限制或干扰该人遵守规定的能力的投票承诺采取行动或进行投票, 根据适用法律，该人负有受托责任；(B)该被提名人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿、 补偿或与董事服务或行为相关的未向公司披露的谅解的任何协议、安排或谅解的一方；(C) 如果当选为董事，建议的被提名人应遵守公司股本交易股票所在交易所的所有适用规章制度，公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密性， 适用于公司董事的股权和交易政策和指导方针，以及适用的受托责任和州法律规定的其他义务，如果当选为董事公司，此人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；(D)打算在其参选的整个任期内担任董事的职务；。(E)该被提名人将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在各重要方面均属或将属真实无误，且不会亦不会遗漏陈述关键事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性；及。(F)会迅速向公司提供其合理要求的其他资料；。以及(Vii)在选举竞争中征集董事选举委托书时要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他 信息, 在每一种情况下，根据《交易法》第14A条(包括但不限于该人在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；

(B)股东拟提交会议的任何其他事务：对意欲提交会议的事务的简要说明、在会议上处理该等事务的理由、拟通过的任何决议案或附例修正案的文本(如有的话)，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系(定义见下文)；

(C)(I) 公司簿册上发出通知的股东的姓名或名称和地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名和地址，以及(Ii)就每名提名人而言，下列资料：(A)直接或间接属于公司所有股本的类别或系列和数量，根据任何协议，该提名人或其任何关联公司或联营公司(此类术语在根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义)实益拥有或记录在案的股份，包括该提名人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时间根据任何协议获得实益所有权的公司任何类别或系列股本的任何股份(无论该权利是否可立即或仅在经过一段时间后或在满足任何条件或两者后行使)，安排或理解 (无论是否以书面形式)，(B)该提名者或其任何关联公司 或联系人直接或间接持有的所有合成股权(定义见下文)，包括对每个该等合成股权的实质性条款的描述， 包括但不限于，识别每个该等合成股权的交易对手，并就每个该等 合成股权披露(1)该等合成股权是否直接或间接传递任何投票权， 将该股份转让给该提名人或其任何关联公司或联系人，(2)无论该合成股权是否需要或能够通过交付该股份来结算，以及(3)不论该提名人、其任何关联公司或关联公司和/或(在已知的范围内), 该等综合权益的交易对手已订立其他 交易，以对冲或减轻该等综合权益的经济影响，(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、 该提名人或其任何关联公司或联营公司有权直接或间接投票本公司任何类别或系列股本的任何股份的谅解或关系，(D)对公司任何类别或系列股本股份的股息或其他 分派的任何权利，该等股份直接或间接由该提名人或其任何联营公司或联营公司实益拥有，并与公司的相关股份分开或可分开， (E)该提名人或其任何关联公司或联营公司直接或间接收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，有权根据本公司任何类别或系列股本或任何合成股权的股份价值的增减而收取，(F)(1)如该提名人不是自然人， 与该提议人有关的自然人的身份，该自然人或与该提议人有关的一个或多个自然人负责(I)制定和决定拟提交会议的董事提名或业务，以及(Ii)代表提议人 作出投票和投资决定(无论该人或该等人是否就提议人所拥有或实益拥有的任何证券拥有《交易所规则》第13d-3条的规定)(该人或该等人士为“责任人”), 该负责人的遴选方式、该负责人对股权持有人或该负责人的其他受益人负有的任何受托责任，以及该负责人的资格和背景，或(2)如果该负责人是自然人，则该自然人的资格和背景；(G)由该负责人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的公司任何主要竞争对手的任何股权或任何合成权益； (H)该提名人或其任何关联公司或关联公司在与公司的任何合同中的任何直接或间接利益， 公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手(在任何此类情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，(I)任何未决或威胁的诉讼，而该提出人或其关联公司或关联公司是涉及公司或其任何高管或董事或公司的任何关联公司的一方或重大参与者，(J)在过去12个月内，该提名者或其任何关联公司或联营公司与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手之间发生的任何重大交易, 以及(K)与该提名者或其任何关联公司或联系人有关的任何其他信息，而根据《交易所法案》第14(A)条，该提名者为支持拟提交会议的业务而要求在委托书或其他备案文件中披露的信息(根据前述(A)至(L)条披露的信息统称为“重大所有权权益”)；然而，重大所有权权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人纯粹是记录在案的股东，被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所规定的通知；

(D)(I) 任何提名者或其任何关联方或联系人为当事一方的所有协议、安排或谅解的说明(无论交易对手是提名者或其关联方或关联方，一方面是提名者或其关联方或关联方，另一方面是一个或多个其他第三方(包括任何建议的被提名人))(A)与拟提交股东会议的提名或其他业务有关的协议、安排或谅解，或(B)为收购、持有、处置或表决本公司任何类别或系列股本的任何股份(该描述应标识参与该协议、安排或谅解的其他每个人的姓名)，以及(Ii)任何提名者所知道的支持该等提名或其他商业提议的其他股东(包括受益所有人)的姓名和地址。其他股东或其他实益所有人实益拥有或登记在册的公司股本中所有股份的类别和数量；和

(E) 陈述：(I)该股东是有权在该会议上表决的公司股本记录持有人，并打算 亲自或由受委代表出席该会议以提出该业务，(Ii)不论发出通知的股东及/或其他提名人(如有的话)(A)会否向下列持有人交付委托书及委托书表格， 根据适用法律，批准该提议所需的公司所有股本股份投票权的至少百分比，或在提名或提名的情况下，至少67%的股份投票权有权就董事选举投票，或(B)以其他方式向股东征集代理人或投票权以支持该提议或提名(视情况而定)，(Iii)提供陈述，表明该提名人是否打算根据交易法颁布的第14a-19条规则 征集委托书以支持公司的董事被提名人以外的董事被提名人，以及(Iv)股东将提供与该业务有关的任何其他信息，而该信息将被要求在与征集委托书或其他文件相关的委托书或其他文件中披露，以支持根据交易法第14(A)节提出的拟提呈会议的业务(该声明，《征集声明》)。

就本条第一条而言，“提名人士”一词应指以下人士：(I)提供提名通知或拟提交股东大会的业务的记录持有人，及(Ii)代表其提出提名或拟提交股东大会的业务的实益拥有人(如有不同意见)。就本节第二节而言，“综合股权”一词应指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)， 包括但不限于任何衍生产品、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”或证券借出 协议或安排的目的或效果是直接或间接：(A)给予个人或实体经济利益和/或类似于公司任何类别或系列股本股票所有权的风险，全部或部分，包括由于 此类交易、协议或安排直接或间接提供获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而蒙受损失， (B)就公司任何类别或系列股本的任何股份减轻任何个人或实体的损失、降低其经济风险或管理股价变动的风险，(C)以任何方式提供获利机会， 或分享任何利润，或避免因本公司任何类别或系列股本的任何股份价值下降而蒙受损失， 或(D)增加或减少任何个人或实体对本公司任何类别或系列股本的投票权 。

(3)股东如及时就拟提交股东周年大会的提名或事务作出通知，应在必要时进一步更新及补充该通知，以使根据本附例在该通知内提供或要求提供的资料(包括但不限于重大所有权权益信息) 在会议记录日期及在该年度会议前十(10)个营业日的日期是真实和正确的。而该等增订及补充须于股东周年大会记录日期后的第五(5)个营业日(如为自记录日期起须作出的增订及补充)后的第五(5)个营业日内送达本公司的主要执行办事处，并不得迟于年会日期前第八(8)个营业日的营业结束(如属须于会议前十(10)个营业日前作出的增订及增订)。为免生疑问，第2(A)(3)节规定的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本条款规定的任何适用最后期限，或允许或被视为允许以前根据本条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或提议提交股东会议的决议。

(4)尽管 本细则第一条第二款第(A)(2)款有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数 增加，且没有公布董事所有被提名人的名单或规定 公司在最后一天至少十(10)天前作出的增加董事会的规模，股东可以 根据第一条第二款第二款第(A)(2)款的规定递交提名通知，本附例规定的股东通知 也应被视为及时，但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名者，前提是公司秘书应在公司首次公布该通知的次日的第十(10)日内收到该通知。

(B)一般规定。

(1)只有根据本附例的条文获提名的人士才有资格当选及担任董事， 且只可在股东周年大会上处理根据本附例的条文或根据交易所法令第14a-8条提交大会的事务。董事会或其指定委员会有权决定拟于会议前提出的提名或任何事务是否按照本附例的规定作出。如董事会或该指定委员会均未就任何股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会的主持人员 有权及有责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或主持会议的高级人员(视何者适用而定)认为任何股东的建议或提名并非按照本附例的规定作出，则该等建议或提名不予理会 ，且不得在股东周年大会上提出。

(2)除法律另有规定外，本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中，均无义务在 本公司或董事会代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事任何被提名人或股东提交的任何其他业务事项的信息。

(3)尽管有本细则第I条第2节的前述条文，如提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提出提名或任何业务，则该提名或业务将不予理会，尽管本公司可能已收到有关投票的委托书。就本条第一条第(Br)2节而言，如要被视为建议股东的合资格代表，任何人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该人士必须向主持股东大会的高级职员出示该书面文件或电子传输，或书面文件的可靠副本或电子传输。

(4)就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(5)尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守与本附例所述事项有关的所有适用于《交易所法》及其规则和规章的要求，包括但不限于《交易所法》第14a-19条。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19 ，则该股东的拟议提名或提议的业务应被视为未遵守本附例 并不予理睬。本附例的任何规定不得被视为影响(I)股东根据《交易所规则》(br}法令)根据规则14a-8(或任何后续规则)将建议 纳入本公司的委托书，并在该规则要求的范围内于股东周年大会上考虑及表决该等建议的任何权利，或(Ii)任何系列非指定优先股(定义见证书(定义见下文))持有人在指定情况下选举董事的任何权利。

(6)此外，除法律另有规定外，如任何提名人(I)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，而(Ii)其后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2) 或规则14a-19(A)(3)的要求，本公司将不理会为该提议人士的任何提议的被提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何提名者根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B) 提交通知，该提名者应在不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(7)股东可于股东周年大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名于股东大会上选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。

第三节特别会议。除法规另有规定外，在任何一系列非指定优先股持有人的权利(如有)的约束下，公司股东特别会议只能由董事会召开或在董事会的指示下召开。 董事会可推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知中所列事项才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。董事会成员的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议 以供股东审议，除非该特别会议是根据本附例第I条第1节代替股东周年大会 举行，在此情况下，就本附例而言，该特别会议应被视为年度 会议，而本附例第I条第2节的规定适用于该特别会议。

第4节会议通知；休会。

(A)在股东周年大会前不少于十(10)天但不超过六十(60)天，向每名有权在会上投票的股东发出一份 通告，列明股东周年大会的时间、日期及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，并以邮资预付方式将该通告送交有关股东。收件人为该股东，地址为 ，出现在本公司的股票转让簿上。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下， 任何向股东发出的通知均可通过电子传输方式以DGCL第232条规定的方式发出。

(B)所有股东特别会议的通知 应以与股东周年会议相同的方式发出，但所有特别会议的通知应说明召开会议的目的。

(C)股东周年大会或股东特别大会的通知 如股东在股东大会之前或之后签立放弃通知或以电子传输放弃通知 ，或该股东出席该会议 会议，则无须向该股东发出通知，除非该等出席是为了在会议开始时反对任何业务的处理 ，因为该会议并非合法召开或召开。

(D)董事会可推迟及重新安排或取消任何先前安排的股东周年大会或股东特别会议，以及与此有关的任何记录日期，而不论有关该等会议的任何通告或公开披露是否已根据本条第一条第二节或其他规定发出或作出。在任何情况下，公开宣布休会、推迟或重新安排以前安排的任何股东会议，都不会开始根据本条款第一条发出股东通知的新的时间段。

(E)当召开任何会议时，主持会议的高级职员或出席该会议的股东或其代表可因任何理由而不时将会议延期，而不论是否有法定人数出席，以便在任何其他时间及任何地点重新召开会议，而根据本附例，股东大会可于任何地点举行。如果任何股东年会或股东特别会议延期至另一个 小时、日期或地点(包括为解决技术故障而使用远程通信召开或继续会议而进行的延期)， 如果在预定的会议时间内展示了股东和代表股东可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点(如有)和远程通信方式(如有)， 则无需发出延期会议的通知，在用于使股东和代表股东能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或者(Iii)根据本第4节发出的会议通知中规定的；但是，如果从会议日期起休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应将休会通知和远程通信方式(如有)发给每一位有权在会上投票的股东和每一位根据法律或根据 公司注册证书(下文可能予以修订和/或重述)的股东。《证书》) 或本细则有权获得此类通知。

第五节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股份的多数投票权持有人亲自出席或远程通讯(如适用)或由受委代表出席，即构成法定人数。如出席会议的人数不足法定人数 ，则出席会议的有表决权股份的持有人或主持会议的人员可不时将会议延期，而无须另行通知，但本条第一条第4节的规定除外。在该等有法定人数出席的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，使之不足法定人数。

第6节投票和代理。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第四节第五节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于表决权信托和其他投票权协议)的限制。除法律或证书另有规定外，根据公司的股票分类账，股东应对其登记在册的有权投票的每股股票拥有一票 。股东可以(I)亲自投票，(Ii)通过书面代表投票，或(Iii)通过 DGCL第212(C)条允许的传输投票。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输的任何和所有用途，以替代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应按照股东大会规定的程序提交。除其中另有限制或法律另有规定外，授权某人在特定会议上投票的委托书应授权其授权的人有权在该会议的任何休会上投票，但在该会议最终休会后无效。关于以两人或两人以上名义持有的股票的委托书，如果由其中任何一人或代表其中任何一人签立，则应有效，除非在行使委托书时或之前，公司 收到他们中任何一人发出的相反的具体书面通知。

第七节会议上的行动。当任何股东大会有法定人数时，任何有关会议前的任何事项(选举董事或董事除外)须以适当地投票赞成或反对该事项的多数票决定，除非法律、证书或本附例规定须投较多的票。股东的任何董事选举应由董事选举的适当投票数的多数票决定。

第8节。股东名单。公司应不迟于每次股东年会或股东特别会议召开前第十天，按字母顺序编制一份有权在股东大会上投票的股东的完整名单，并注明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。此类清单应按法律规定的方式，在十(10)天内以法律规定的方式开放给与会议有关的任何股东审查，截止日期为会议日期的前一天。

第9节。主持会议的官员。董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，但如董事会未指定代表主持会议，则董事会主席(如经选举)应主持会议。如果董事会没有指定这样的主持人，且没有董事会主席，或者董事会主席不能主持或缺席，则由当选的首席执行官主持该等会议，条件是如果没有首席执行官 ，或者首席执行官无法主持会议或缺席，则董事或董事会决议选出的高级职员应担任所有股东会议的主席。任何股东周年大会或特别会议的主持人员或董事有权(其中包括)在符合本条第一条第四及第五节的规定下，随时及不时将会议延期。任何股东大会的议事次序及所有其他议事事项应由主持会议的人员 决定。

第10节选举检查人员 。公司应在召开股东大会之前指定一名或三名检查员列席会议并作书面报告。公司可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员 。如果没有检查员或者替补人员能够列席股东会议，会议主持人应当指定一名或多名检查员列席会议。任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应履行总监委员会要求的职责，包括所有选票和选票的清点工作。检查专员可以任命或保留其他人员或实体协助检查专员执行检查专员的职责。审裁官可覆核视察员所作的所有决定，在进行覆核时，审查员有权行使其唯一的判断和酌情决定权，而不受视察员所作任何决定的约束。检查专员和审判长(如适用)的所有裁定均应由任何有管辖权的法院进行进一步审查。

第二条

董事

第一节权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但证书另有规定或法律另有规定的除外。

第2节。编号和术语。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定，但董事会应至少由一(1)名成员组成。董事应按证书规定的方式任职。

第三节资格。 董事不需要成为公司的股东。

第四节空缺。 董事会的空缺按照证书规定的方式填补。

第5节罢免。 董事只有在证书和适用法律规定的方式下才能被免职。

第六节辞职。 董事可以随时通过电子传输或书面通知董事会主席(如果董事长当选)、总裁或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。

第七节.定期会议。董事会例会可在董事会通过决议 不时决定的时间、日期和地点举行，并通过向没有出席通过该决议的会议的任何董事发出合理通知的方式予以公布。

第8节.特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席(如选出)或首席执行官以口头或书面形式召开，或应多数董事、董事会主席或首席执行官的要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第9节.会议通知 董事会所有特别会议的时间、日期及地点的通知应由秘书或助理秘书向每个董事发出 ，或在该等人士去世、缺席、丧失工作能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如选出)或首席执行官或董事会主席指定的其他官员(如选出)或首席执行官发出。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四(24)小时以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子通信形式发送给每个董事，发送到其单位或家庭地址，或通过邮寄到其单位或家庭地址的书面通知至少提前四十八(48)小时然而，前提是如果董事会主席或首席执行官确定有必要或适宜提早召开会议，则董事会主席或首席执行官可规定一个较短的时间段，以便亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似的通信方式发出通知。该通知以专人递送至该地址、以电话向该董事朗读、以邮寄方式寄存并预付邮资、或以传真、电子邮件或其他形式的电子通讯方式发送或传送的方式视为已送达。在会议之前或之后由董事签署或以电子方式传输并与会议记录一起存档的书面放弃通知 应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易 ，因为该会议不是合法召开或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，任何董事会会议的通知或放弃通知均不需列明董事会会议处理的事务或会议的目的。

第十节法定人数。 在董事会任何一次会议上，董事总数的过半数构成处理事务的法定人数，但出席会议的董事人数不足法定人数的，出席董事的过半数可以将会议延期至 时间，会议可以休会，不另行通知。如 最初注意到的那样，任何可能在会议上处理的事务都可以在出席法定人数的休会上处理。就本第10节而言，董事总数包括董事会中任何未填补的空缺。

第11节会议上的行动。在任何出席法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本章程另有要求，否则出席的董事过半数的投票应构成董事会的行动。

第12节.经同意采取行动。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果 董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输或电子传输已与董事会会议记录一起提交，则可在不召开会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式保存。此类同意 在任何情况下均应视为董事会决议。

第13节.参与方式。董事可透过视像会议、会议电话或其他通讯设备参与董事会会议，所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应视为亲自出席该等会议。

第14节.主持

第15节委员会。董事会经当时在任董事的多数表决，可选举一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名和公司治理委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力转授给这些委员会，但法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，任何此类委员会均可制定业务规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能按照本董事会章程所规定的方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会向其转授任何权力或职责的任何委员会应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。本公司选择受DGCL第141(C)(2)条的规定 管辖。

第16节董事的薪酬。董事的服务报酬应由董事会多数成员或董事会指定的委员会确定，但作为雇员为公司服务的董事不得因其作为公司董事的服务而获得任何工资或其他报酬。

第三条

高级船员

第一节列举。公司高级职员由首席执行官一名、总裁一名、财务主管一名、秘书一名、董事会主席一名及董事会决定的其他高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。公司高级管理人员的工资和其他报酬将由董事会或董事会委托的委员会确定或以董事会指定的方式确定。

第二节选举。 董事会选举总裁、司库、秘书。其他高级职员可在董事会年度例会或任何其他例会或特别会议上由董事会选举。

第三节.资格。 高管不一定要是股东或董事。

第四节任期。 除证书或本章程另有规定外，公司每一位高级职员的任期应持续到下一次年度会议之后的董事会定期会议为止，直至选出继任者且符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。

第五节辞职和免职。任何高级职员均可以书面或电子方式向本公司递交致总裁或秘书的辞呈，辞职自收到之日起生效，除非辞呈另有规定。 任何辞职均不影响本公司根据该高级职员作为缔约一方的任何合约所享有的权利(如有)。除法律或董事会决议另有规定外，董事会可以在任董事的多数票通过或不以任何理由罢免任何高级职员。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的高级职员在其辞职或免职后的任何时期内均无权获得任何高级职员补偿，或因此而获得损害赔偿的任何权利，无论其补偿是按月、按年或以其他方式支付的， 除非该等补偿在与公司正式授权的书面协议中有明确规定。

第6节缺勤或残疾。在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代为 该缺席或残疾的高级职员。

第七节空缺。 任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分内填补。

第八节总裁。 总裁根据董事会的指示，拥有董事会指定的权力，履行董事会指定的职责。

第9节董事会主席。董事会主席如经选举产生，将拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。

第10节。首席执行官。行政总裁(如获选)将拥有董事会可能不时指定的权力及履行董事会可能不时指定的职责。如果首席执行官也是董事会成员，则在董事会主席缺席或因无法行事的情况下，首席执行官应履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东会议和董事会会议。

第11节.副总统和助理副总统。任何副总裁(包括任何常务副总裁或高级副总裁)及 任何助理副总裁拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力及履行该等职责。

第12节财务主管和助理财务主管。除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会或行政总裁另有规定外，司库应在董事会的指示下，全面负责本公司的财务事务，并应使 保存准确的账簿。司库应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。 他或她应具有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理司库均拥有董事会或行政总裁 不时指定的权力及履行其职责。

第13节秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的账簿上。在任何此类会议上缺席时，在会议上选出的临时秘书应记录会议记录。秘书应负责库存分类账(但可由公司的任何转让或其他代理人保存)。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，加盖印章后，可由秘书本人或助理秘书签字证明。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责。任何助理秘书均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第14节。其他权力和义务。在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司各高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。

第15节.代表其他公司的股份。本公司的首席执行官或董事会授权的任何其他人， 有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义登记的任何其他 实体的任何和所有证券相关的所有权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

第16节.保释军官。董事会可要求任何高级职员按照董事会指定的条款和条件向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应为董事会满意，包括但不限于为忠实履行其职责和归还公司所有属于公司的财产的保证金。

第四条

股本

第一节.股票凭证。每位股东均有权获得董事会不时规定的格式的公司股本证书。该证明书须由地铁公司的任何两名获授权人员签署。公司印章和公司官员、转让代理人或登记员的签名可以是传真件。如果 任何高级人员、转让代理人或登记员已在证书上签名或其传真签名已在该证书上签字，则在该证书发出之前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力与该高级人员、转让代理人或登记员在发出证书时的效力相同。每张受转让限制的股票和每张本公司获授权发行多于一个类别或 系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的图例。尽管此等附例有任何相反规定 ，董事会仍可通过一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份(但前述规定不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司)，董事会经批准及通过此等附例，已决定本公司所有类别或系列的股票均可无证书，不论是在最初发行、重新发行或随后转让时。

第2节.转让。 除董事会另有规定外，由证书代表的股票可通过向公司或其转让代理交出证书的方式在公司账簿上转让。 在此之前，公司或其转让代理人应签署书面转让或委托书，并加盖转让印章(如有必要)。并有公司或其转让代理合理要求的签署真实性证明。 公司或其转让代理可向公司或其转让代理提交转让证据，并遵循公司或其转让代理所要求的其他程序，将没有证书代表的股票转让到公司的账簿上。

第三节股票转让协议。本公司有权与本公司任何 任何一个或多个股票类别的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的公司股票的股份以本公司不禁止的任何方式转让。

第四节记录持有者。除法律、证书或本附例另有规定外，本公司有权就所有目的将其账簿上所示的股票记录持有人视为该等股票的拥有人，包括支付股息及有关该等股票的投票权，而不论该等股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已根据本附例的要求转让至本公司账面为止。

第5节。记录日期。为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 。记录日期：(A)在确定有权在任何 股东大会上投票的股东时，除非法律另有要求，否则不得早于该 会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天；及(B)如属任何其他行动，不得早于该其他行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期 ：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业时间收盘，如果放弃通知，则为会议召开日的前一天的营业时间结束；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议的当天的营业时间结束之日。

第6节更换证书。如据称本公司股票遗失、毁坏或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本。

第7节.禁闭

(A)除以下第四条第7(B)款另有规定外，本公司普通股的持有人(“禁售股持有人”)在紧接本协议生效日期前(I)向Direct Biologics LLC的股东发行每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)作为代价，据此，本公司应通过一系列步骤收购Good Works II Acquisition Corp.、一家特拉华州的公司(“Good Works”)和Direct Biologics，LLC(“Direct Biologics”)的所有未偿权益，随着Good Works和Direct Biologics中的每一家成为本公司的全资子公司(该等交易以及由Good Works、本公司、DB Merge Sub、 Inc.、特拉华州一家公司、Db Dre LLC、一家特拉华州有限责任公司和Direct Biologics进行的业务合并协议中预期的所有其他交易，日期为[•]，(br}2022)或(Ii)向公司董事、高级管理人员和员工提供的股份)或(Ii)在与Direct Biologics、LLC在紧接交易结束前尚未完成的奖励 相关的交易结束后 或行使尚未完成的期权或其他股权奖励时向公司的董事、高级管理人员和员工支付的股份(该等股票在本条第四条第(Br)款第6(A)(Ii)节所指的“股权奖励股份”)，不得转让任何禁售股，直至禁售期解除 日(“禁售期”)：

(B)尽管有第四条第七款(A)项的规定，禁售期持有人或其各自的许可受让人仍可在禁售期(I)内根据善意的捐赠或慈善捐赠；(Ii)在禁闭持有人去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式；(Iii)给予任何经准许的受让人；(br}(Iv)依据与婚姻或公民结合解除有关的财产分配的法院命令或和解协议；或(V)对于非自然人的任何禁售股持有人，按比例分配给禁售股持有人的直接或间接合伙人、成员或股东，或由该等人士或其各自关联公司控制或管理的与清算或解散有关的任何相关投资基金或工具；或(br}在公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致其所有股东都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下；但在第(I)至(Vi)项的情况下，此类转让的接收方必须签订书面协议，同意在公司满意的形式和实质上受本章程条款的约束，包括第(Br)条第7节中规定的转让限制。

(C)如果任何禁售权持有人获得解除或豁免本条第四条第7节所规定的禁售权(该禁售权持有人称为“触发持有人”)，然后，每个其他禁售期持有人也应按相同条款和按比例提前解除其在本协议或根据与公司的任何合同禁售期协议项下的义务 该等禁售期股数向下舍入为最接近的整体证券，其乘积为(I)触发持有人在紧接交易完成后持有的禁售期股份总数 乘以(Ii)禁售期股份总数在交易完成后立即由该等其他禁售股持有人持有。

(D)为本条第四条第七款的目的：

(1)锁定解除日期是指(A)交易结束一周年和(B)清算、合并、换股、重组或其他类似交易完成之日，使公司所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的日期，以最早的日期为准；条件是：(2)禁售期为公司私募发行的普通股代表单位的50%[•] (“定向增发”)将在交易结束后一个月到期，以及(Ii)在定向增发中发行的剩余50%普通股的禁售期将在交易结束后两个月到期。 尽管有前述规定，如果在交易结束后，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、在交易完成后至少90天开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，将解除33.33%的禁售股，以及(Ii)如果在至少90 天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司A类普通股的最后售价等于或超过每股15.00美元，则将解除50.00%的禁售股。为进一步说明上述事项，本公司特此同意：(I)对符合上述第7(B)节的所有禁售股发出可撤销的停止令，包括登记声明可能涵盖的禁售股；(Ii)以书面形式通知本公司的转让代理有关该等禁售令和第7(B)节对该等禁售股的限制，并指示本公司的转让代理不得处理任何禁售股持有人转让任何此类股份的任何企图，除非符合本第7(D)条的规定；

(2)“禁售股”一词是指禁售股持有人在紧接交易结束后持有的普通股(不包括在公开市场取得的A类普通股股份，或根据一项根据经修订的1933年证券法获得豁免登记的交易而取得的A类普通股股份)和股权奖励股份(如A类普通股是在交易结束之时或之后发行的)；

(3)“允许受让人”一词是指禁售期届满前，根据第四条第七款(B)项允许禁售人在禁售期届满前转让普通股的任何个人或实体；

(4)“转让”一词是指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或就交易法第16条所指的看跌等值头寸 建立或增加或清算或减少与任何证券有关的看跌等值头寸，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易。

第五条

赔偿

第1节定义。 就本条第五条而言：

(A)“公司身份”是指正在或曾经(I)作为公司的董事成员、(Ii)作为公司的高级人员 、(Iii)作为公司的非官方雇员或(Iv)作为公司的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、 组织或应公司要求提供服务的其他法律实体的董事人员的身份。就本节 1(A)而言，公司的董事高级职员或非公职雇员，如现为或曾经担任董事附属公司的合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括在与公司合并或合并交易中吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；

(B)“董事”指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；

(C)“无利害关系的董事”指，就本合同项下要求赔偿的每一诉讼而言，不是也不是该诉讼当事人的董事公司的一名当事人；

(D)“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费用、准备演示证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费和所有其他支出， 与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人、和解或以其他方式参与诉讼；

(E)“负债”指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的数额；

(F)“非人员雇员”指现时或曾经担任公司雇员或代理人，但不是或曾经不是董事或人员的任何人；

(G)“高级人员”指由公司董事会委任的以公司高级人员身份任职或曾经担任公司高级人员的任何人；

(H)“程序”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和

(I)“附属公司”指公司(直接或通过或与公司的另一附属公司共同拥有)(I)普通合伙人、管理成员或其他类似的权益或(Ii)(A)该等公司、合伙、有限责任公司、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权股本权益的50%(50%)或以上的投票权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。或(B)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体50%(50%)或以上的已发行有表决权股本或其他有表决权股权。

第2节董事和高级管理人员的赔偿。

(A)在本条款第五条第四节的实施范围内，公司应在公司授权的最大范围内(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前法律允许公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)和在本条第二节授权的范围内，对每一董事和高级职员进行赔偿并使其不受损害。

(1)并非由公司提出或并非由公司拥有权利的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级职员均应获得公司的赔偿并使其不受损害 ，使其免受因董事或高级职员或代表董事的高级职员因任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事宜(由公司提起或以公司的权利提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有费用和法律责任的损害和赔偿，而该董事或高级职员因该董事或高级职员的公司身份而是或可能成为其中一方或参与者的，如果该董事或高级职员本着诚信行事，且其行事方式 被合理地认为符合或不违反公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，董事或高级职员没有合理的 理由相信其行为是非法的。

(2)由公司提出或在公司权利范围内的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级职员应获得公司的赔偿，并使其不会因董事或高级职员或代表董事或高级职员而招致的任何及所有费用而受到赔偿，或因公司的公司身份而成为或威胁成为该董事或高级职员的一方或参与者的任何法律程序或其中的任何索赔、问题或事项。如果该董事或高级职员真诚行事，且其行事方式合理地相信该董事或高级职员符合或不反对公司的最佳利益；但不得根据第2(A)(2)款就董事或主管人员已被有管辖权的法院裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的另一法院应申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该董事或该官员有公平合理的权利获得该法院认为适当的费用的赔偿。

(3)权利的生存。董事或董事人员在 不再是董事或董事官员后，本条第2款规定的赔偿权利应继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人受益。

(4)董事或高级职员的行动。尽管有上述规定，公司应对任何董事或高级职员就董事或高级职员提起的诉讼寻求赔偿 ，但前提是该诉讼(包括并非由董事或高级职员提起的诉讼的任何部分)事先得到了董事会的授权，除非该诉讼是由董事会提起的， 执行该高级职员或董事的权利，按照本附例的规定要求赔偿，或在董事的情况下，根据本附例预支费用。

第三节对非公职人员的赔偿。根据本条款第五条第四款的规定，每一名非公职雇员在董事会的酌情决定权下，可在公司授权的最大限度内获得公司授权的赔偿，以补偿该非公职雇员或代表该非公职雇员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何索赔、争论点或事项而招致的任何或所有开支和责任，而该等非公职雇员是或可能在其后作出修订。如果该非公职雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不符合本公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼而言，该非公职雇员并无合理理由相信其行为 违法，则该非公职雇员不得因该等非公职雇员的公司身分而成为该公司的一方或参与者。非公职雇员在不再为非公职雇员后，应享有本条第3条所规定的赔偿权利，并应保障其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及管理人的利益。 尽管有前述规定，本公司只有在董事会事先授权的情况下，才可就该非公职雇员提起的诉讼寻求赔偿。

第4节确定。 除非法院下令，否则不得根据本条第五条向董事员工、高级职员或非高级职员提供赔偿，除非已确定该人本着诚信行事，并以其合理地相信 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的 理由相信其行为是非法的。该决定应由(A)无利害关系董事的多数票， 即使董事会人数不足法定人数，(B)由无利害关系董事组成的委员会组成，该委员会已由无利害关系董事的多数票(即使少于法定人数)指定，(C)如无该等无利害关系董事，或如多数无利害关系董事指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东 指定。

第五节最终处置前预支给董事的费用。

(A)公司应在公司收到董事要求预支款项的书面 声明后三十(30)天内，预支任何董事或其代表因董事 公司身份而涉及的任何诉讼所产生的所有费用，无论是在该程序最终处置之前或之后。该等声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在 有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何如此预支的开支(如果最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下)。尽管有上述规定，公司应垫付因任何董事寻求垫付本协议项下费用的所有费用， 仅在该董事发起的诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)经(I)董事会授权、 或(Ii)执行董事根据本章程规定的赔偿或垫付费用的权利的情况下 。

(B)如果 董事在收到费用文件和所需承诺后三十(30)天内仍未全额支付费用预支索赔，该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，董事还有权 获得起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、 独立法律顾问或股东)未能根据 本条第五条就此类垫付费用的允许性作出决定，不得作为董事要求追回垫付索赔未付金额的诉讼的抗辩理由，且 不得推定此类垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应由公司承担。

(C)在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定董事未达到《大商所条例》规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。

第6节.在最终处置之前预支给官员和非官员雇员的费用。

(A)在公司收到任何人员或非人员雇员的一份或多份要求垫款的声明后，公司可根据董事会的酌情决定权，预支任何人员或任何非人员雇员或其代表因任何诉讼程序而因其作为人员或非人员雇员的公司身份而涉及的任何或所有开支，不论是在该诉讼程序最终处置之前或之后。该一份或多份声明应合理地证明该人员或非人员雇员所发生的费用，并应在该人或其代表作出承诺以偿还任何如此预支的费用之前或同时，如果最终确定该人员或非人员雇员无权就该等费用获得赔偿。

(B)在公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定高级人员或非高级人员员工未达到DGCL规定的任何适用赔偿标准 时追回该等费用。

第7节合同权利的性质。

(A)本第五条的 条款应被视为公司与在本第五条有效期间的任何时间有权享受本条款 利益的每一位董事和高级职员之间的合同，考虑到此人过去或现在和未来为公司提供的服务 。修正、废除或修改本第五条的任何规定，或采用与本第五条不一致的证书的任何规定，均不应取消或减少本第五条所赋予的任何权利，这些权利涉及在修订、废除、修改或采纳不一致的规定时或之前发生的任何作为或不作为，或产生或引起的任何诉讼因由或索赔，或存在的任何事实状态(即使是在基于该时间之后开始的事实状态的诉讼的情况下)，而本协议授予或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和垫付费用的权利，均应在有关作为或不作为发生时归属，无论何时或 是否就该作为或不作为启动了任何诉讼。即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条款第五条规定或授予的获得赔偿和垫付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分派受益。

(B)如果 董事或高级职员根据本协议提出的索赔要求在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付，则该董事或高级职员可在此后的任何时间对 公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级职员还有权 获得起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、 独立法律顾问或股东)未能根据本条就此类赔偿的允许性作出决定 V不应成为董事或高级管理人员为追回未支付的赔偿索赔金额而提起的诉讼的抗辩理由， 不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任由公司承担。

(C)在董事或高级职员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或高级职员可作为抗辩理由，证明该董事或高级职员未达到《大中华商会》规定的任何适用的赔偿标准。

第8节权利的非排他性 本条款第五条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非高级职员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能或此后获得的任何其他权利。

第9节保险。 公司可自费投保，以针对公司或任何董事、高级或非高级雇员所声称或招致的任何性质的责任，或因任何此等人士的公司身分而引致的任何性质的责任，保障其本身及任何董事、高级或非高级雇员，不论公司是否有权保障该人根据《大中华总公司条例》或本条第V条的规定承担 该等责任。

第10节：其他赔偿。应本公司的要求，本公司有义务向应本公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或 代理人的任何个人，赔偿或垫付费用， 该人可从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、 员工福利计划或企业(“主要弥偿人”)收取任何金额作为赔偿或垫付费用。公司因应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、 高级管理人员、雇员或代理人而欠下的任何赔偿或垫付费用，应 仅超过适用的主要赔付人和任何适用保险单可获得的费用的赔偿或垫付，且次要于适用的主要赔付人和任何适用的保险单。

第11节。保留条款。如果本条款第五条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司仍应就任何费用(包括但不限于律师费)、责任、损失、判决、罚款(包括但不限于根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)以及与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或行政诉讼，包括但不限于公司权利提起的诉讼)有关的和解金额向每个受赔者进行赔偿。在本条款第五条的任何适用部分所允许的最大范围内，且在适用法律允许的最大范围内，该部分不应无效。

第六条

杂项条文

第1节。财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

第二节盖章。 董事会有权采纳和更改公司的印章。

第三节文书的签立。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，均可由 董事会主席、总裁或司库或董事会或董事会执行委员会授权的公司其他高级管理人员、雇员或代理人代表公司签立，而不采取董事行动。

第四节证券的投票权。除董事会另有规定外，董事会主席(如选举产生)、总裁或 司库可在任何其他公司或组织的股东或股东大会上放弃通知并代表公司行事，或委派另一人或多人作为公司的代表或代理人，具有或不具有酌情权和/或替代权 任何其他公司或组织的任何股东或股东会议的任何证券由公司持有。

第五节常驻代理人。董事会可指定一名常驻代理人，在针对本公司的任何诉讼或诉讼中可对其进行法律程序。

第6节。公司记录。证书的正本或经核签的副本、发起人、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票数量，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、公司的法律顾问办公室、转让代理办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。

第7节证书。 本附例中对证书的所有提及应视为指证书，经不时修订和/或重述并生效 。

第8节特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员或股东违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼。(Iii)提出申索的任何诉讼，而该等申索是依据DGCL或证书或本附例的任何条文(包括其解释、有效性或可执行性)而产生的，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼；但条件是，本判决不适用于根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提出的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》、《交易法》或根据其颁布的相关规则和条例提出诉因的投诉的唯一和排他性法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第8条的规定。

第9条附例的修订。

(A)董事修订 。除法律另有规定外，董事会经当时在任董事的多数票通过，可修改或废止本章程。

(B)股东的修订。除本条例另有规定外，本公司章程可在任何股东周年大会或为此目的召开的股东特别大会上以至少三分之二(Br)(2/3)有权就该等修订或废除投票的已发行股本中的至少三分之二的赞成票予以修订或废除，并作为一个类别一起投票；但条件是，如果董事会建议股东在该股东大会上批准该等修订或废除，则该等修订或废除只须获得有权就该修订或废除投票的已发行股本的大多数流通股的赞成票 ，作为一个类别一起投票。

第10节.通知。 如果邮寄给股东，通知应视为在寄往股东的邮寄地址时视为已发出，邮资已付，地址与公司记录上的股东地址相同。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知均可通过电子传输以DGCL第232条规定的方式发出。

第11节放弃。 由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件时间之前或之后 ，应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议的事务处理或目的都不需要在这种豁免中具体说明。

Adopted ___________, _____ and effective as of ___________, ______.

附件C

机密

交易支持协议格式

本交易支持协议 (本《协议》)自[●]，2022年，由怀俄明州一家有限责任公司(“本公司”)Direct Biologics LLC和每个签署本协议的持有人(以及在本协议日期后签署本协议的 页的每个此类持有人，称为“持有人”)签署。公司和持有人有时在本文中被单独称为“一方”，而统称为“一方”。本文中未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义见下文)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，2022年10月12日，Good Works Acquisition Corp.、一家特拉华州公司(“Good Works”)、Direct Biologics，Inc.、一家特拉华州公司(“Topco公司”)、DB Merge Sub、一家特拉华州公司、DB Dre LLC、一家特拉华州有限责任公司和该公司签订了该特定商业合并协议(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，即“商业合并协议”)， Good Works将按照业务合并协议中规定的条款和条件成为Topco公司的全资子公司；

鉴于，持有人 是本协议附表A所列公司股权证券的数量和类型的所有者(连同持有人在本协议日期后收购的任何其他公司股权证券，统称为“标的股”)，并对本协议附表A中与其姓名相对的公司股权证券的数量和类型拥有 独家投票权(如果是在本协议日期后签署本协议的任何持有人，则附在该 持有人的签名页上)；

鉴于 考虑到持有者根据企业合并协议的条款将获得的利益，并作为良好作品的物质诱因，以及其他各方同意订立和完成企业合并协议所预期的交易，据此，持有者将直接或间接获得重大利益，持有者同意签订本协议，并受本协议中所载协议、契诺和义务的约束；以及

鉴于，双方 确认并同意，如果没有持有人订立本协议并同意受本协议所载协议、契诺和义务的约束，Good Works、本公司和其他各方就不会订立并同意完成商业合并协议所设想的交易 。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，并为其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并已得到足够的对价，双方均受法律约束，特此协议如下：

协议书

1.持有人 同意及相关事宜。

(A)在根据证券法宣布登记声明/委托书生效后，在合理可行的情况下及时(且无论如何在十(10)个工作日内)，持有人应正式签立并成为本公司向批准业务合并协议、合并、出资、分配时间表、本公司是或将参与的交易文件以及业务合并协议附件G形式的良好工程交付的不可撤销的书面同意书的真实和正确的 副本的当事人。以及本公司为完成合并及企业合并协议就标的股份拟进行的其他交易而需要或合理要求的任何其他事项 。在不限制前述一般性的原则下，在交易结束前，持有人应就下列事项投票(或促使投票)其公司股权证券：(A)任何替代交易或(B)任何合理预期会导致(X)违反本公司任何契诺的任何其他事项、行动、协议、交易或提议。企业合并协议项下的陈述或担保或任何其他协议或义务，或(Y)未满足企业合并协议第9.01或9.03节规定的截止日期 的任何条件。

(B)在不限制公司的任何其他权利或补救措施的情况下，持有人在此不可撤销地委任公司或公司指定的任何个人为持有人的代理人、事实受权人和代表(具有完全的替代和再代理的权力)，以代表持有人出席与第1(A)节所述事项有关的任何公司股东会议。在任何情况下，在持有人未能履行或以其他方式遵守第1(A)节所载的契诺、协议或义务的情况下，将标的股计入任何计算以确定本公司任何该等股东大会的法定人数，就第1(A)节所述与本公司任何股东会议有关的任何事宜或本公司股东以书面同意采取的任何行动(包括书面同意)表决(或安排表决)第1(A)节所述的任何事项。

(C)持有人根据第1(B)条授予的 委托书，连同在法律上足以支持不可撤销的 委托书的权益，并作为本公司订立业务合并协议及同意完成据此拟进行的交易的代价而授予。持有人根据第1(B)条授予的委托书亦为持久委托书，在持有人破产、解散、死亡、丧失行为能力或其他无力行事的情况下仍然有效，并应撤销持有人就标的股份授予的任何及所有先前委托书。如果标的股份的代理持有人的同意与标的股份持有人(或任何其他有权投票标的股份的人)就第1(A)节的事项的同意发生冲突，则代表持有人根据第1(B)节和 就第1(A)节的事项所作的同意应以该同意为准。除第1(A)节规定的事项外，代理持有人不得就任何事项行使根据第1(B)节授予的委托书。为免生疑问，持有人可就所有其他事项向标的股投票，但须受本协议所载其他适用契诺、协议及义务的规限。

(D)除本文明确规定的 外，任何持有人不得与任何 人订立任何协议、谅解或安排(无论是书面或口头的)，以投票或以任何方式发出与本第一条不一致的指示。任何此类投票或给予同意应按照相关程序进行，以确保为确定是否达到法定人数和记录投票或同意的结果而进行适当的计票。

(E)在 发生任何股权分红或分派，或本公司股权因任何股权分红或分派、股权拆分、资本重组、合并、转换、交换股权或类似事项而发生变化的情况下 (包括业务合并协议预期的交易)，“标的股”一词应被视为 指并包括标的股份以及所有该等股权股息和分派，以及任何或全部标的股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何证券(包括根据企业合并协议完成合并而收到的证券)。

2.其他 公约和协定。

(A)持有人在此同意，即使任何该等协议有任何相反规定，(I)本协议附表 B所载的每项协议应自动终止，且不再具有任何效力和效力(包括任何该等协议中根据其条款，在终止后仍有效的任何条款)，并受该协议终止的约束和条件；及(Ii)终止后，本公司或其附属公司以及自生效时间起及之后，Good Works及其附属公司在每项该等协议下均不再有任何进一步的义务或责任；但是，预期在附表B标有星号(*)的协议中继续有效的赔偿条款，应按照其条款在终止后继续有效。在不限制上述一般性的情况下，持有人特此同意迅速签署和交付所有其他协议、文件和文书，并采取或促使采取一切必要或合理建议的行动，以实现前面 句的目的。

(B)持有人应受《保密协议》和《企业合并协议》第8.09条(公开公告)的约束，受《保密协议》和《企业合并协议》第8.09条(公开公告)的约束，并享有下列各项利益：(I)《保密协议》，如同持有人是《保密协议》的直接一方一样；《企业合并协议》的第8.09条(公告)适用于《企业合并协议》的当事人，如同持有人是《企业合并协议》的直接当事人一样；(Ii)《企业合并协议》第8.04条(排他性)和第7.03条(针对信托账户的债权)的适用程度与该等条款适用于本公司的程度相同。就好像持有人是合同的直接一方一样。

(C)持有人确认并同意本公司、Good Works及其他各方根据持有人订立本协议并同意受本协议所载的协议、契诺及义务的约束、履行或以其他方式遵守 本协议所载的协议、契诺及义务，而订立本协议并同意受本协议所载的协议、契诺及义务的约束及履行或以其他方式遵守本协议所载的协议、契诺及义务， 本公司。Good Works及其他各方将不会订立或同意完成业务合并协议所预期的交易。

3.持有人 陈述、保证和契诺。持有人向本公司作出如下陈述及保证：

(A)如果 持有人不是个人，则持有人是公司、有限责任公司或其他适用的商业实体，根据其成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律，该公司、有限责任公司或其他适用的商业实体(如适用)是有效存在且信誉良好的(或其等价物，如适用，在每种情况下，承认信誉概念或任何类似概念的司法管辖区)。如果持有人是个人，则持有人有权订立、交付和履行本协议项下的义务。

(B)如持有人并非个人，则持有人拥有所需的公司、有限责任公司或其他类似权力及权限，以签署及交付本协议，履行本协议项下的契诺、协议及义务(为免生疑问，包括本协议项下与企业合并协议条文有关的契诺、协议及义务)，以及完成拟进行的交易。本协议的签署和交付已得到持有人采取的所有必要的公司(或其他类似)行动的正式授权。如果持有人是个人，则本协议上的签名是真实的， 并且持有人具有签署该协议的法律资格和行为能力。本协议已由持有人正式及有效地签立及交付 ，并构成持有人的有效、合法及具约束力的协议(假设本协议由本公司正式授权、签立及交付)，并可根据持有人的条款(受适用的破产、无力偿债、 重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的法律及一般股权原则的规限)强制执行。

(C)持有人在签立、交付或履行本协议项下的契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与企业合并协议的条款有关的本协议项下的契诺、协议和义务)或完成本协议预期的交易方面，不需要 任何政府实体的同意、批准或授权或指定、声明或备案，但任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案除外，该条款的缺失不会对持有人在任何实质性方面履行或以其他方式履行其在本合同项下的任何契诺、协议或义务的能力造成不利影响。

(D)持有人签署或交付本协议、履行本协议项下的任何契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与企业合并协议的条款有关的本协议项下的契诺、协议和义务)或完成本协议所拟进行的交易，均不会直接或 间接(不论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)如果持有人不是个人，则会导致违反持有人管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何条款、条件或持有人为当事一方的任何合同的规定而终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的任何权利；(Iii)违反或构成违反持有人或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律；或(Iv)导致对标的股份产生任何留置权，除非， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，不会对持有人在任何实质性方面履行或以其他方式遵守其在本合同项下的任何契诺、协议或义务的能力造成不利影响。

(E) 持有人是标的股份的所有人，对标的股份拥有有效、良好和可出售的所有权，没有任何留置权 (适用证券法或任何公司组织文件的转让限制除外)。除载于本协议附表A的本公司股权证券，连同持有人于本协议日期后收购的任何其他公司股权证券，持有人并不实益拥有或登记拥有本公司或其附属公司的任何股权证券。除非本公司任何组织文件及任何相关确认协议另有明确规定，否则持有人无权收购本公司或其附属公司的任何股权证券，除非该等文件及相关确认协议于本协议日期存在并提供予本公司或根据企业合并协议订立。持有人对标的股份拥有唯一的投票权(如适用，并就标的股份提供同意)， 除本协议、企业合并协议和任何公司组织文件外，持股人不是(I)任何期权、认股权证、购买权或其他合同的一方或受其约束 任何期权、认股权证、购买权或其他合同(单独或与一个或多个事件、发展项目或事件(包括满足或放弃任何先决条件)有关)要求持有人转让任何标的股份 或(Ii)任何有表决权的信托，与任何标的股的投票或转让有关的委托书或其他合同。

(F)并无任何诉讼程序悬而未决，或据持有人所知，并无对持有人构成威胁，而如作出不利决定或解决，则可合理预期 持有人在任何重大方面履行或以其他方式履行其任何契诺、协议或本协议项下义务的能力将受到不利影响。

(G)持有人本人及代表其高级职员、董事、雇员、合伙人、会计师、顾问、法律顾问、代理人及其他代表(统称为“代表”)承认、代表、担保并同意：(I)其本人已对本公司的业务、资产、状况、营运及前景作出独立的审查及分析，并在此基础上作出独立判断；及(Ii)本人：她/她已 获得或获得访问有关公司及其业务和运营的文件和信息，该等文件和信息是他/她或其及其代表认为必要的，以使其能够就本协议的签署、交付和履行、他/她将参与的其他附属协议以及拟进行的交易作出知情决定。

(H)在签订本协议和他/她将成为其中一方的其他附属协议时，持有人仅依靠他/她自己的调查和分析，以及他/她/她将成为或将成为其中一方的附属协议中明确阐述的陈述和担保，而不是公司的其他陈述或担保(为免生疑问，包括商业合并协议或任何其他附属文件中规定的本公司的任何陈述或担保)。本公司的任何非当事人关联方或任何其他明示或默示的关联方，以及持有人本人和其代表，确认、代表、保证并同意，除其是或将成为当事方的附属协议中明确规定的陈述和保证外，公司、公司的任何非当事方关联方或任何其他人均未就本协议作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。她或她是或将是一方或据此预期的交易 。

(I)每名 持有人在此同意受《企业合并协议》第8.03节(保密)和第8.09节(公告)的约束，其程度与该等条款适用于《企业合并协议》各方的程度相同，就像该持有人直接是该协议的一方一样。

4.转让标的证券 。除企业合并协议明确规定外，自本协议之日起及之后， 持有人同意不(A)转让任何标的股份，(B)订立(I)任何期权、认股权证、购买权或其他合约 ，而该等合约将(单独或与一项或多项事件、发展或事件有关(包括满足或放弃任何 先决条件))要求持有人转让标的股份或(Ii)任何与标的股份有关的有表决权信托、委托书或其他合约，或(C)采取任何行动以推进上述第(A)或(B)款所述的任何事项。就本协议而言，“转让”是指任何直接或间接的、出售、处置、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或权益的处置或产权负担 或基础经济权利(不论是否有对价、自愿或非自愿或通过法律实施或其他方式)。即使本协议有任何相反规定，如联营公司在转让前以本公司合理接受的形式加入本协议，持有人可不时将任何标的股份转让予其联营公司，而无需本公司事先书面同意(而任何其他转让从一开始即属无效)。

5.终止。 本协议自动终止，任何一方均不另行通知或采取其他行动，本协议无效从头算(A)生效时间；及(B)企业合并协议根据其条款终止。如上一句所述，本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下或与本协议相关的任何义务或责任。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定， (I)根据第(5)(B)款终止本协议不应影响任何一方在终止前故意违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任，(Ii)第2(B)(I)款(仅在与保密协议有关的范围内)以及第3(G)和(H)款所述的陈述和保证均在本协议终止后继续有效。(Iii)第2(B)(I)节(仅限于与企业合并协议第8.09节(公告) 相关的部分)在本协议根据第5(A)节和(Iv)第2(B)(Ii)节(仅限于与企业合并协议第7.03节(对信托账户的债权)有关的范围内)根据第5(B)节终止后仍继续有效。就本第5节而言，“故意违约”是指由于违约方明知采取该行为或不采取行动会或合理地预期会构成或导致违反本协议的行为而造成的重大违约。

6.受托责任。即使本协议中有任何相反规定，(A)持有人除以标的股份持有人的身份，且不是以董事、本公司或本公司任何附属公司的高级职员或雇员的身份，或以任何公司股权计划受托人或受托人的股东身份外，不以任何 身份达成任何协议或达成任何谅解，及(B)本协议的任何规定不得解释为限制或影响有关股东 或担任本公司董事会成员或任何阻止人受托责任的有关股东的任何代表(在任何情况下)以董事、本公司高级职员或受托责任人或任何阻止人的身份行事。

7.无追索权。除《企业合并协议》或任何其他附属协议中明确规定的由协议任何一方对协议其他任何一方提出的索赔外，各方同意：(A)本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方，并且不得根据或与本协议、本协议的谈判或其标的有关的任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他方面) ；或拟进行的交易应 针对本公司或本公司的任何非当事人关联公司(指定为本协议一方的持有人除外，按条款 并受本协议规定的条件约束)或任何非当事人的好作品关联公司，以及(B)本公司、本公司的任何非当事人关联公司(除指定为本协议一方的持有者外，按本协议条款并受本协议规定的条件约束)或任何非当事人好作品关联公司不承担因本协议、本协议谈判或其标的产生的或与本协议、谈判或其标的有关的任何责任， 或本协议预期的交易，包括违反本协议的任何索赔(无论是侵权、合同或其他)，或本协议明确规定的与本协议相关的任何书面或口头陈述，或与本协议、本协议的谈判或本协议预期的交易相关的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏。

8.通知。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、传真(如果适用)、传真(已获得电子递送确认)、电子邮件(已获得电子递送确认)、电子邮件(即发送者的电子记录，表明电子邮件已发送给预期收件人)发出(并应被视为已正式发出)。 或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)(在收到后)发送给其他各方，如下所示：

如果是对本公司，则为：

[已编辑]

将副本(不应构成通知)发送至：

[已编辑]

如果发送给持有人，请发送至该持有人在本文件签名页上签名项下的地址或传真号码。

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。

9.完整的 协议。除本协议另有明确规定外，本协议、业务合并协议和本协议中提及的文件构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和承诺。

10.修正案和豁免；转让。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式作出并由所有持有人和本公司签署，或在放弃本协议的情况下由本公司签署，本协议的任何条款才可被修改或放弃。尽管有上述规定， 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得因此而单独或部分行使 任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。未经《好作品》事先书面同意，持有者不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(由其自行决定拒绝或给予)。

11.费用 和开支。除《企业合并协议》另有明文规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或支出的一方支付。

12.补救措施。 除非本协议另有明文规定，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方未根据其特定条款履行其在本协议条款下的义务，或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。据此双方同意，各方均有权 获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需证明损害赔偿 ，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。各方同意，不会以其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施为基础， 不反对根据本协议的条款授予禁令、具体履行和其他衡平法救济 。

13.无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，不打算、也不应解释为给予各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救， 任何性质的任何权利、利益或补救。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。每一持有人同意(就其本身而非共同)本协议及本协议项下的义务将附加于该持有人的股份，且 将对该持有人股份的合法或实益所有权转移的任何人具有约束力，包括该持有人的继承人、监护人、管理人或继承人。

14.其他。 商业合并协议第11.02节(陈述、保证和契诺的不可存续)、第11.03节(可分割性)、第11.06节(适用法律)、第11.07节(放弃陪审团审判)、第11.08节(标题)和第11.09节(对应者)通过引用并入本协议，经必要修改后适用于本协议。

15.由律师提供咨询的缔约方 。本协议是在对本协议所包含的事项了如指掌且为自身利益行事的无关各方之间协商达成的。此外，每一缔约方都有机会征求法律顾问的意见。本协议不会被解释或解释为对任何一方不利，因为该缔约方或该缔约方的任何律师或代表起草或参与了本协议的起草。

[签名页面如下]

兹证明，双方 已于上述第一次写入的日期签署并交付了本交易支持协议。

[交易的签名页 支持协议]

[交易的签名页 支持协议]

附表A

[已编辑]

附表A

附表B

附表B

附件D
修改和重新签署的注册权协议格式

本登记权协议 (本协议)，日期为[●]，由Direct Biologics，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本合同附件 签名页上“持有人”标题下所列的每个人(“持有人”，以及每个单独的“持有人”)订立和签订。使用但未明确定义的已定义术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于Good Works (定义如下)、I-B Good Works 2、LLC、特拉华州一家有限责任公司及其某些签字方(“原RRA 持有人”)是2021年7月9日的特定注册权协议(“原RRA”)的一方；

鉴于，Good Works II收购公司(位于特拉华州的公司)、本公司、DB Merge Sub，Inc.(位于特拉华州的公司)、Dre LLC(位于特拉华州的有限责任公司)和Direct Biologics，LLC(位于怀俄明州的有限责任公司) 签订了日期为2022年10月12日的特定商业合并协议(“商业合并协议”)，根据该协议，公司将通过一系列步骤收购Good Works和Direct Biologics的所有未偿还权益， 每一项Good Works和Direct Biologics都成为本公司的全资子公司(该等交易以及商业合并协议预期的所有其他交易，统称为“交易”)；

鉴于，根据企业合并协议，某些持有人 可能获得溢价对价；

鉴于自本协议之日起，根据《企业合并协议》，公司持有人获得了公司普通股；

鉴于根据原《RRA》第5.5节的规定，经《良好工程》和《原RRA》持有人的书面同意并至少获得《可注册证券》(原《RRA》的定义)的多数同意，其中所载的条款、契诺和条件可被修改或修改；以及

鉴于好作品，保荐人和原RRA持有人希望完全终止原RRA并签订本协议，根据该协议，好作品应授予持有人(包括原RRA持有人)对公司证券的某些登记权，并终止原RRA。

因此，现在， 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章 i

定义

1.1定义。 就本协定的所有目的而言，本条I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“附加保持器”应具有第5.10节中给出的含义。

“额外的持有者普通股”应具有第5.10节中给出的含义。

“不利的 披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出注册声明的情况)不具误导性， (Ii)如果注册声明没有被提交、宣布有效或使用(视情况而定)，则不需要在此时作出注册声明，以及(Iii)(A)可合理地预期对公司实施重大拟议收购、处置、融资、重组的能力 产生重大不利影响，资本重组或类似交易，或(B)涉及公司尚未确定其准确性或正在进行的调查或询问的信息； 提供公司应采取一切必要行动，尽快作出该决定并完成该调查或调查。

“协议” 应具有本协议序言中给出的含义。

“大宗交易”应具有第2.4.1节中给出的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“业务合并协议”应具有本协议说明中所给出的含义。

“委员会” 指证券交易委员会。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，面值为$[0.001].

“B类普通股”是指公司的B类普通股，面值为$[0.001].

“普通股”是指A类普通股和B类普通股合称。

“公司” 应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“索要保持器”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“表S-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表S-3机架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有者信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有人” 应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可注册证券。

“联合” 应具有第5.10节中给出的含义。

“证券的最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“最低 拆卸阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而作出的陈述)不具误导性所必需的陈述。

“原始RRA”的含义应与本说明书中给出的含义相同。

“允许受让人”是指根据本协议或适用法律允许注册证券持有人转让该等应注册证券的任何个人或实体，包括在适用于该等 证券的任何锁定期到期之前，受该持有人和/或其各自的允许受让人与本公司及此后的任何受让人之间的任何适用协议的约束和规定。

“Piggyback注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可登记证券”是指(A)与交易有关的(X)任何A类普通股流通股，(Y)赎回或交换持有人所持的直接生物制品单位，或(Z)换取持有人所持的B类普通股；(B)任何额外的持股人普通股；(C)本公司或其任何附属公司发行或可发行的任何其他股权证券，以换取A类普通股，方式为股息或股票拆分，或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关；但条件是，对于任何特定的可登记证券，此类证券应在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(A)根据证券法已生效并已出售、转让的关于此类证券销售的登记声明。, 适用持有人按照该登记声明处置或交换；(B)不带有限制公司进一步转让的传说的(或不受账面登记头寸限制的)此类证券的新证书，以及随后此类证券的公开分销不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券 已不再未偿还；(D)根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则能够在没有注册的情况下出售此类证券(但没有数量或其他限制或限制，包括销售方式或时间)；(E)根据证券法第4(A)(1)条或根据证券法颁布的第145条或根据证券法颁布的任何后续规则出售的此类证券；以及(F)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予经纪、交易商或承销商，或透过经纪、交易商或承销商出售。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件的方式进行的登记，包括任何相关的搁置。

“登记费用”是指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有 注册、上市和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出，以及FINRA规则5121中定义的任何“合格独立承销商”的费用和开支)；

(C)印刷费、邮递费、电话费和送货费；

(D)公司律师费和律师费；

(E)本公司所有独立注册公众会计师及本公司聘用的任何其他人士，包括特别专家的费用及支出。

(F)与编制、印刷和提交注册说明书、招股说明书及其修订和补充文件，以及将其副本邮寄和交付给任何持有人、承销商和交易商有关的所有费用，以及交付可注册证券的所有附带费用；

(G)为促进以包销方式出售可注册证券而作“路演”介绍及与潜在投资者举行会议所招致的费用；及

(H)在 承销要约中，由要求较高的 持有人中的多数人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用纳入其中的材料。

“请求 持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“货架”指S-1货架、S-3货架或其后的任何货架登记声明。

“搁置登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。

“货架拆卸”指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括 Piggyback注册。

“后续 货架登记声明”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“转让”应指(A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议，授予购买或以其他方式直接或间接处置 的任何选择权，或建立或增加与证券有关的看跌头寸或清算，或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸，或减少任何证券的看涨等价头寸，(B)订立全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销发行”是指将公司的证券以确定承销的方式出售给承销商，并向公众发行的登记。

“承保的货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。

第 条二

注册和产品

2.1货架登记 。

2.1.1提交。 公司应在实际可行的情况下，但不迟于截止日期后三十(30)个历日，向委员会提交或向委员会提交表格S-1(“表格S-1书架”)的书架登记说明书或表格S-3(“表格S-3书架”)的书架登记说明书，如果公司当时有资格使用表格S-3书架，在每种情况下，涵盖所有可注册证券的延迟或连续转售(在提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交申请后，在切实可行范围内尽快宣布该搁板生效，但不迟于(A)第九十(90)日^这是)如果委员会通知公司它将“审查”注册说明书，则为提交日之后的日历日，以及(B)第(Br)十(10^这是自证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起计营业日 本公司将不会“审核”注册声明或不会接受进一步审核。该货架应提供 根据任何合法可用的方法或方法组合转售其中所列的可注册证券，并应其中所列任何持有人的要求 。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可用于允许被点名的持有人出售其中包括的应注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。如果公司 提交了表格S-1货架，公司应在公司有资格使用表格S-3后，尽其商业上合理的努力，尽快将表格S-1货架(和任何后续的货架登记声明)转换为表格S-3货架。为免生疑问，本公司根据第2.1.1节承担的义务应遵守第3.4节的规定。

2.1.2随后的 货架登记。如果在可注册证券 仍未完成时，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因失效，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法再次生效(包括利用其商业合理的 努力，使暂停该货架效力的任何命令立即撤回)，并应尽其商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快修订该货架，以合理预期的方式，撤回暂停该货架有效性的任何 命令，或提交一份额外的登记声明，作为货架登记(“随后的 货架登记声明”)，登记所有须注册证券的转售(自提交前两(2)个营业日起确定)。如果随后提交了搁置登记声明，公司应采取其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记声明在证券法下尽快生效 (双方商定，如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(如证券法颁布的第405条规则所界定)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明 )，以及(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效。, 可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包括在其中的可登记证券，直到不再有任何可登记证券为止。 任何随后的搁置登记声明应采用表格S-3，只要公司有资格使用该表格即可。否则， 后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司根据第2.1.2节承担的义务应受第3.4节约束。

2.1.3请求 承保货架拆除。除第3.4节另有规定外，在有效货架向证监会备案的任何时间和时间，任何持有人或一组持有人均可要求以根据货架登记的承销产品 出售其全部或任何部分的可注册证券(每个人为“承销货架关闭”)；但仅在以下情况下，本公司才有责任实施包销货架剥离：该等发行应包括拟出售的可注册证券，且合理地预期总发行价将超过5,000万美元(“最低降价门槛”)。 所有要求包销货架的请求应以书面通知本公司的方式提出，本公司应具体说明拟在包销货架剥离中出售的可注册证券的大约 个数量。本公司将通知所有 注册证券持有人，以及每位希望将该持有人的全部或部分 注册证券纳入需求注册的注册证券持有人(每个该等持有人包括注册证券股份 ，“要求注册持有人”)应在持有人收到本公司的通知后十五(15)天内通知本公司。根据第2.4.4节的规定，此类发行的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)应由要求较高的持有人的多数利益方选出， 须经公司事先批准(不得无理扣留, 有条件的或延迟的)。在任何六(6)个月期间内，持有人可要求 不超过(I)一(1)个第2.1.4节规定的承保货架拆除，或(Ii)在任何十二(12)个月期间内要求不超过两(2)个第2.1.4条规定的承保货架拆除。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括表格S-3)影响当时可供该等发行使用的任何包销发售。

2.1.4减少承销发行 。如果承销货架减值中的主承销商真诚地通知 公司、提出要求的持有人以及根据本协议要求回售权利的公司、提出要求的持有人和根据本协议提出要求的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或 其他股权证券以及所有其他普通股或其他股权证券(如有)， 任何其他股东根据单独的书面合同附带注册权被要求在此类包销发行中出售 ，超过了在包销发行中可以出售的最高美元金额或最大股权证券数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率 产生不利影响(该等最高美元金额或此类证券的最高数量，视情况而定，即“证券的最大数量”)， 则公司应包括在该包销发行中，在包括任何拟由公司或其他普通股或其他股权证券持有人出售的普通股或其他股权证券之前 , 要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(根据各要求持有人及 要求持有人(如有)所要求的可登记证券数目，以及要求持有人及要求持有人所要求的须登记证券的总数(br}包括在该已承销证券的最高数目)按比例计算)，而不会超过证券的最大数目。

2.1.5撤回。 在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书增刊以推销该等承保的货架拆除前，任何提出要求的持有人有权在书面通知(“撤回通知”)本公司及 承销商(如有)其退出该等承保的货架拆除的意向后，以任何或任何理由退出该等承保的货架拆除。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给任何已选择参与该撤架的其他持有人，并且不得将该退出要求持有人的可登记证券列入适用的登记 ，并且该等可登记证券在本协议的所有目的下应继续是可登记证券(受本协议的其他条款 和条件的约束)。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.1.6条撤回之前与货架拆卸相关的登记费用，但如果提出要求的持有人根据本第2.1.6条第二句第(Ii)款选择支付此类登记费用，则不在此限。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1 Piggyback 权利。在第2.4.3节的规限下，如果公司或任何持有人建议进行股权证券的登记发行，或如果公司建议根据证券法就股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务的登记提交《证券登记书》，则可为其自身账户或公司股东的账户(或由公司和公司股东根据第2.1节包括但不限于包销的 货架关闭)，除登记声明(或与此相关的任何登记发售) (I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明，(Ii)根据表格 S-4中的登记声明(或与证券法第145条或任何后续规则下的交易有关的类似表格)，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，(V)大宗交易或(Vi)与本公司以保密方式上市的第一股公开发行相关的交易或(Vi)，则本公司应在实际可行的情况下，尽快向所有可注册证券持有人发出关于该拟发行的书面通知，但不迟于该注册声明的预期提交日期前十(10)天，或(Br)如根据货架登记进行的包销发行，则向所有注册证券持有人发出有关该发行的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊，下列 通知应(A)说明拟纳入此类发行的证券的金额和类型、建议的提交日期、计划的分销方式、建议的一家或多家主承销商(如果有)的名称, (B)向所有注册证券持有人发出要约，使其有机会在收到该书面通知后五(5)日内，将该等持有人以书面要求的数目的可注册证券纳入该等注册发售中(该等注册发售称为“背靠式注册”)。在不违反第2.2.2节的前提下，公司应本着善意将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册 ，如果适用，应尽其商业上合理的努力，促使此类Piggyback注册的主管承销商 允许持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券按与该已注册发行中所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入其中，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。将任何持有人可登记证券纳入Piggyback注册，须遵守该持有人协议，以惯常形式与获选承销商订立承销协议。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量，与 (I)普通股或其他股权证券的股份(如果有)根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册或注册发行的情况一起 ， (Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii) 已请求注册或注册发行的普通股或其他股权证券的股份(如果有的话) 以分离除可注册证券持有人以外的个人或实体的书面合同附带注册权 超过证券的最大数量，则：

(A)如果登记或登记发行是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下 出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人 分别要求包括在此类包销发行中的可登记证券的数量以及持有人要求 包括在此类包销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的合同规定的附带登记权要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B)如果 登记或登记发售是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，该等提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股本证券的股份，如有的话，可在不超过证券最高数目的情况下出售，但须符合第5.7节的规定；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人 分别要求包括在此类包销发行中的可登记证券的数量以及持有人要求将 包括在此类包销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和 (D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到最高证券数量的范围内， 已根据 要求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，将本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的书面合同附带登记权分开，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(C)如果 登记或登记发售及承销货架是根据可登记证券持有人根据本条例第2.1节提出的要求而作出的 ，则本公司应将该等登记或登记发售证券 列为第2.1.5节所述的优先次序。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。可注册证券的任何持有人(要求退出已承销的货架剥离和相关义务的权利的持有人除外，应受第2.1.6节的管辖)有权在书面通知公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册， 与用于营销此类交易的Piggyback注册相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录的备案。公司(无论是出于善意的决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效 之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6条除外)，但公司应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为本第2.1.4节 项下的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。对于 持有人参与的任何承销的公司股权证券发行(大宗交易除外)，该持有人同意，在未经公司事先书面同意的情况下，在自该发行定价之日起的90(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，不得转让任何公司普通股或其他股权证券股份(根据本协议包括在该发行中的股票除外)。 除非该锁定协议明确允许，或者在管理承销商另有书面同意的情况下。 每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，意思是(在每种情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同)。

2.4区块 交易。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在任何时间和不时当有效的货架向委员会备案时，如果提出要求的持有人希望从事不涉及“路演”的承销登记发售， 通常称为“大宗交易”(“大宗交易”)的要约，合理地预期总发行价将超过(X)2,000万美元或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩余可登记证券， 然后，该要求持有人应将其从事大宗交易的请求通知公司，并且在符合第3.1.8节或 该要求持有人放弃该要求的情况下，公司应尽快利用其在商业上合理的努力为该大宗交易提供便利；但该等要求苛刻的持有人应在提出上述要求前，以商业上合理的努力与本公司及任何承销商合作，以协助准备与大宗交易有关的登记声明、招股说明书及其他文件。

2.4.2在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书前，要求发起该大宗交易的 持有人有权向本公司及承销商或 承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。尽管本协议有任何相反规定， 本公司应负责在大宗交易根据第2.4.2节撤销之前与其相关的登记费用。

2.4.3尽管 本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。

2.4.4大宗交易中提出要求的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5根据本第2.4节的规定，总持有人可就大宗交易提出两(2)项要求。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易不应被视为根据本第2.1.4节对承保货架拆卸的要求。

第三条

公司流程

3.1一般程序 。对于任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力 进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券， 并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在实际可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上的合理努力使该注册声明生效及保持有效，直至所有可注册证券均已不再是可注册证券为止；

3.1.2在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该等注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；任何自由撰写的招股说明书(定义见证券法第405条)以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可要求提供的其他文件(包括证监会的任何意见信)，而所有该等文件均须接受该等法律顾问的审核及合理评论，如有要求，该律师应有合理机会参与该等文件的拟备工作，以促进该等持有人所拥有的可注册证券的处置。本公司不得提交任何该等登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件，而该等登记所包括的可登记证券的多数权益持有人或其各自的律师应及时以书面合理地提出反对。

3.1.3在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格 ，因为登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人满意的证据，证明可登记证券获得豁免) 和(Ii)采取必要的行动，使登记声明所涵盖的应登记证券在登记声明所涵盖的证券登记或获得其批准。根据本公司的业务和运营而可能需要的其他政府机构或当局，并作出任何和所有其他必要或适宜的行为和事情，以使 该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.4促使所有此类应登记证券在本公司发行的类似证券所在的每个国家证券交易所上市，并在没有此类证券上市的情况下，采取商业上合理的努力，促使该等应登记证券在纳斯达克证券市场(或当时A类普通股上市或报价的其他证券交易所或市场)上市；

3.1.5不迟于该等登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视情况而定)及登记员；

3.1.6在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发出或获得其撤回 如果应发出停止令的话。

3.1.7在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易所法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)；向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入其中)；

3.1.8如 在发生下列任何情况时，应立即以书面形式通知持有人：(A)提交《注册说明书》、《招股说明书》及其任何修订或补充，以及关于《注册说明书》或其生效后的任何修订 ；(B)委员会或任何其他美国或州政府当局提出的对《注册说明书》或《招股说明书》或任何《招股说明书》的修订或补充或补充信息的任何请求；(C)公司收到关于根据证券或任何司法管辖区的蓝天法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知；(D)如果在任何时间，下述第3.1.13节所设想的任何承销协议中包含的公司陈述和担保在任何 重要方面不再真实和正确，但只有在根据该承销协议被要求向承销商发出通知的情况下，才需要发出该通知；以及(E)在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，发生任何事件，致使当时有效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；

3.1.9在 承销发行的情况下，(A)允许持有人、承销商或其他金融机构的代表(如有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师，自费参与《注册说明书》的编制，并使公司的 高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、 律师、顾问或会计师与注册相关的所有合理要求的信息，包括使他们能够履行其尽职调查责任；但条件是，该等代表、承销商或金融机构在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质同意保密安排，并(B)促使 公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工(并利用其商业上合理的努力促使其审计师) 参加惯例的尽职调查电话会议；

3.1.10在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限)以惯常形式取得本公司独立注册会计师的“冷淡”函件，并涵盖主承销商可能合理要求的“冷淡”函件所涵盖的事项的情况下，取得公司独立注册会计师的“冷淡”函件。并合理地令参与持有人的多数权益满意；

3.1.11在 承销发行事件中，在可注册证券根据该等注册交付出售之日，获取 代表本公司进行该注册的律师在该日期向参与的持有人、经纪商、配售代理或销售代理(如有)以及承销商(如有)提供的惯常意见，涵盖与该注册有关的法律事宜，作为参与持有人、经纪商、配售代理、销售代理或 承销商可以合理要求，并且通常包括在此类意见和负面保证函中；

3.1.12在包销发行中，签订承销协议的形式、范围和实质与包销发行中惯常的形式、范围和实质有关，(A)就公司及其子公司的业务和注册说明书、招股说明书和文件(如有)向该等可注册证券的持有人和承销商作出陈述和担保，如有，以及注册说明书、招股说明书和文件(如有)，在每种情况下，其形式、实质和范围与发行人在包销发行中惯常作出的形式、实质和范围相同，如果属实，在被要求时予以确认，(B)在承保协议中包括与本协议第四条规定的基本相同的赔偿条款和程序，适用于保险人和根据该条款应得到赔偿的所有当事人，除非参与持有人的多数利益方另有约定，以及(C)交付参与持有人的多数利益方合理要求的文件和证书，他们的律师和保险人证明根据上文第(Br)(A)款作出的陈述和保证的持续有效性，并证明其遵守了承保协议中包含的任何习惯条件；

3.1.13在 经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行的任何包销发行、大宗交易或出售的事件中， 与主理承销商或此类发行或销售的经纪、配售代理或销售代理以通常和惯常的形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司在注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月 ，该报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应安排公司高级管理人员参加与分析师的会议或承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示。

3.1.16与参与持有人和承销商(如有)合作，协助及时准备和交付代表在任何注册声明下出售的证券的证书(如果该等证券经过认证，除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性图例)，并使该等证券的面额和注册名称符合该持有人或承销商的要求，并在该注册声明生效前向本公司的转让代理提供该等证书(如该等证券已获认证)；

3.1.17与每个参与持有人和承销商(如果有)及其各自的律师合作，处理需要向FINRA提交的任何文件。

3.1.18否则， 本着诚意，与参与持有人合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未被选为承销商、经纪、销售代理或配售代理(视何者适用而定)，则本公司不须向该承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担承销商的所有佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本、转让税，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但“注册费用”的定义除外。

3.3参与产品注册声明的要求 。即使本协议有任何相反规定，如果任何 持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的建议确定该等信息 是实施登记所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒该等信息，则公司可将该持有人的可登记证券 排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何人士或实体均不得根据本公司根据本协议发起的登记参与 任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售 ，除非该等个人或实体(I)同意按本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立根据该等承销、销售、分销或配售安排的条款可能合理需要的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；对注册权的限制。

3.4.1收到公司的书面通知后，说明：(A)注册说明书或招股说明书包含错误陈述；或(B)证监会要求对任何注册说明书或招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料的任何要求，或要求对该注册说明书或招股说明书作出补充或修订的事件的发生，以使该等注册说明书或招股说明书所涵盖的证券在其后送交购买该等注册说明书或招股说明书所涵盖证券的买主时，该注册说明书或招股说明书不会 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，各持有人应立即停止根据涵盖该等可登记证券的登记声明处置该等证券，直至收到补充或修订的招股章程副本为止(该等通知的时间为 理解为本公司承诺在该通知发出后在切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止，如公司有此指示，各该等持有人将向本公司交付该持有人所拥有的所有副本，但永久档案副本除外。 在收到该通知时有关该等可注册证券的最新招股说明书。如果持有人根据第2.1条行使索取权，并且相关发售预计或可能发生在本公司的季度收益封闭期 (该封锁期根据董事会通过的公司书面内幕交易合规计划确定), 鉴于这一季度收益封锁期，公司和该股东应合理行事，合作共事。

3.4.2在符合第3.4.4节的规定下，如果在任何时间就任何登记 提交、初步生效或继续使用登记声明将(A)要求公司进行不利披露或(B)对公司造成严重损害，并因此有必要在此时推迟此类提交、初步效力或继续使用，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知 后，推迟此类行动的提交、初步效力或暂停使用，公司出于善意确定为此目的所需的最短时间内的该注册声明；但如果发生与第(Iii)(B)款定义有关的不利披露，则任何此类延迟或暂停在任何情况下都不得超过15天。如果本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即 暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。

3.4.3(A) 在公司善意估计提交公司发起登记的日期前三十(30)天至公司发起登记生效日期后九十(90)日止的期间内，如果公司继续 继续真诚地积极采取一切合理努力以维持适用的搁置登记声明的有效性，则公司可在向持有人迅速发出此类行动的书面通知后，根据第2.1.4节 推迟任何其他已登记发售，以及，(B)在本公司善意估计公司发起登记的提交日期前十五(15)天开始至生效日期后四十五(45)天止的期间内，如果 本公司继续真诚地积极采取一切合理努力以维持适用的搁板登记声明的有效性，则公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.4节推迟任何其他已注册产品 。

3.4.4本公司有权根据第3.4.2节 延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节进行的登记发售的任何提交、初步生效或继续使用，在任何十二个月期间内，本公司总共不得行使超过三次 或超过连续九十(90)个历日，或在每个案例中行使超过120(120)个历日。

3.5报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条规定在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的有关 进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)所规定的豁免范围内，出售该持有人持有的A类普通股股份 ，而无须根据证券法注册。应任何持有人的要求，公司 应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事、合伙人、成员和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(按证券法的含义)，不受任何登记声明中所载或通过引用纳入任何登记声明中的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述所引起的或基于该陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于，合理的外部律师费和合理的调查费用)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充 ，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ，除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的资料或誓章所导致或所载者。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上文关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或 安排提供)本公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程(“持有人资料”)中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内， 应赔偿本公司、其董事、高级管理人员、合伙人、成员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(证券法所指)的一切损失、索赔、损害、因任何注册书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载或引用并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述而产生、产生或基于该等陈述而产生的法律责任和自付费用(包括但不限于，合理的外部律师费和合理的调查费用)，或任何遗漏或被指控遗漏的重大事实需要在其中陈述或使陈述不具误导性所需的任何遗漏或指称遗漏，但仅限于该不真实陈述包含在(或不包含于，在遗漏的情况下)由该持有人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何持有人信息；但是，赔偿义务应当是可登记证券持有人之间的几个，而不是连带和几个。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定 相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方立即发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，但不得因丧失实质性权利或抗辩而使赔偿方受到实质性损害)，并且在任何情况下，该未及时通知均不解除赔偿方 可能对该受赔偿方承担的任何其他责任。以及(Ii)除非在受补偿方的合理判断中，受补偿方和受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则应允许该受补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。在向受补偿方发出其选择对该索赔或诉讼进行抗辩的通知后，根据本条第四条，除合理的调查费用外，该受补偿方对受补偿方随后发生的与其抗辩相关的任何法律或其他费用不承担任何责任，除非(I)该受补偿方合理地反对这种假设，理由是它可能有不同于或不同于该受补偿方的抗辩理由的抗辩，(2) 补偿方应在一段合理的时间内没有采取这种抗辩，或者在采取这种抗辩之后没有采取这种抗辩, 是否 没有积极和勤勉地进行此类索赔的辩护，或者(Iii)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的 当事人)包括被赔方和被赔方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方将是 不合适的，在这种情况下，被赔方应迅速 偿还与保留一名单独的法律律师有关的费用，以及任何当地 律师(为避免怀疑，所有与此相关的被赔方)。如果采取了此类抗辩，(A)保障方应在索赔的所有阶段(包括所有和解谈判和要约)随时向受补偿方通报此类索赔的状况，迅速向受补偿方提交与此相关的所有诉状、答辩状、动议和其他类似的法律文件和文件的副本，允许受补偿方及其各自的律师就如何进行抗辩与补偿方及其律师进行磋商，并允许受补偿方及其律师 有合理机会在提交所有法律文件之前对其进行审查，以及(B)受补偿方在未经受补偿方同意的情况下进行的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。在本协议项下的任何诉讼中，如果被补偿方已由受补偿方满意的律师为其辩护，则受补偿方应继续有权参与辩护，并有权自行选择律师。, 但在本合同项下，赔偿方不应承担赔偿被赔偿方的费用。未经被赔偿一方事先书面同意，赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(而此类金钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解包括陈述或承认错误，受赔方有过错或未采取行动，或和解协议未将索赔人或原告免除受赔方在形式和实质上令受赔方满意的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人或实体进行或代表其进行的任何调查，并且在证券转让 后继续有效。

4.1.5如果 补偿方根据第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方对本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用无害，则补偿方应支付受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿被补偿方。负债和自付费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素确定：有关行为，包括对重大事实或遗漏或被指控的遗漏所作的任何不真实或被指控的不真实陈述，是否由(在不作为的情况下，由 作出)作出，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，由其提供)有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类行动的机会；但任何持有人在第4.1.5节项下的责任应限于该持有人在该要约中实际收到的产生该责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的费用或自付费用 该方因任何调查或诉讼而合理发生的费用。双方同意，如果根据第4.1.5节规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑第4.1.5节中提到的公平考虑因素，则 不公正和公平。 任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的个人或实体无权 根据本第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。

4.1.6当事各方在本条第四条项下的义务应是任何当事一方对其他任何当事各方可能承担的任何责任之外的义务。

第五条

其他

5.1通知。 本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，邮资已付，并已登记或认证，并要求收到回执；(Ii)亲自或通过快递员送达，提供送达证据，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真方式发送。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，应视为充分发出、送达、发送和接收，如果是邮寄通知，则在邮寄之日之后的第三个工作日，如果是以快递、专人递送、电子邮件或传真方式递送的通知，则在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝递送时视为充分发出、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信 必须发送给公司，收件人为：[●]，并且，如果发送给任何持有人，则按照公司账簿和记录中规定的该持有人的地址提供电子邮件地址或传真号码。任何一方均可随时更改其通知地址，并可随时以书面通知的方式通知本协议的其他各方，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2转让； 没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在第5.2.4节和第5.2.5节的约束下，本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人的许可受让人。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有人的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4本协议不应向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第5.2节明确规定的除外。

5.2.5本协议任何一方转让本协议项下任何一方的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，进行的任何转让或转让均为无效。

5.3副本。 本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为正本， 所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。本协议中或与本协议或任何与本协议有关的文件中或与本协议有关的词语“签署”、“签署”、“交付”、“交付”以及类似的词语，应被视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

5.4管辖 法律；地点。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确 同意(1)本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，以及(2)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

5.5由陪审团审理。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接产生的任何诉讼 可能有的任何由陪审团审判的权利。

5.6修改 和修改。经(A)本公司及(B)须登记证券总数的大多数持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条款、契诺或条件；但对本协议作出的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对其造成不利影响，而其方式与其他持有人(以有关身份)不同，则须经受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。尽管本协议有任何相反规定，任何弃权一方均可自行放弃本协议的任何规定，而无需征得任何其他方的同意。

5.7其他 登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体 无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他人士或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款 为准。

5.8条款。 对于任何持有人而言，本协议自该持有人不再持有任何可登记证券之日起终止。 第3.2和3.5条以及第IV和V条的规定在任何终止后仍然有效。

5.9持有人 信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

5.10额外的 托架；接合。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，公司可通过以附件A的形式从该额外持有人那里获得本协议的签约加入 ，从而使在本协议日期后获得普通股或收购普通股权利的任何个人或实体(每个此等个人或实体，“额外持有人”)成为本协议的一方(“联合持有人”)。此类合并应 明确适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于签立及交付后，并受该额外持有人加入条款的规限，该额外持有人当时拥有的本公司普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议及其中规定的范围内应为可登记证券，而该额外持有人根据本协议就该额外持有人普通股而言应为持有人。

5.11可分割性。 双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 尽管有上述规定，如果该条款的适用范围可以更窄，以使其不在该司法管辖区无效、禁止或不可执行，则应将其适用于该司法管辖区，不会使本协议的其余条款无效 也不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.12具体的 性能。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，或者以其他方式违反或违反，其他各方将受到不可挽回的损害。 因此，在法律允许的最大范围内，每一方都同意，在没有提交保证书或其他承诺的情况下， 其他各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定 并在任何诉讼中具体执行本协议以及本协议的条款和规定，法律上或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救措施之外的索赔或诉讼。每一方还同意，如果就此类违约或违规行为提起任何要求具体履行的诉讼，则不会主张抗辩说法律上的补救措施是足够的。

5.13完整的 协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前的协议和谅解。关闭后，原RRA将不再具有任何效力或效果。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[注册权协议的签名页]

附件A

登记权协议合并

签字人根据日期为的《注册权协议》签署并交付本联名书(本联名书)。[●](以下简称“注册权协议”)，由Direct Biologics，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)和其他被指名为协议当事人的个人或实体签署。此处使用但未另外定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

签署本联名书并将其交付本公司，以及本公司在签立本联名书后接受本联名书后，签署人同意成为注册权协议的一方、受其约束并遵守注册权协议作为可注册证券的持有人，其方式与签署人为注册权协议的原始签字人的方式相同，且签署人的普通股应在注册权协议规定的范围内被列为注册权协议项下的可注册证券；但条件是，以下签署人及其允许受让人(如有)不享有任何持有人权利，且就排除部分的目的而言，以下签署的普通股(及其受让人)的普通股不应包括在可登记证券中。

就本合并而言， “除外部分”应指[________].

据此，签署人 已于20_

同意并接受，自 _起

直接生物制品公司

展品 E
同意书格式

(特意省略)

附件 F

应收税金协议的约定先例

Nerdy Inc.的应收税金协议包括 作为2021年3月19日的TPG Pace Tech Opportunities Corp.S-4表格的附件L

附件G

商定的第四个A&R LLCA先例

Opco的第二个A&R LLCA作为TPG Pace Tech Opportunities Corp.S-4表格的附件G ，日期为2021年3月19日

附表A

公司知识方

附表B

关键公司持有人

附表B-1