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CONX CORP.
5701 S. Santa Fe Dr.
Littleton, CO 80120

致股东的信

致CONX公司股东：

诚挚邀请您出席将于下午2：30举行的CONX公司2022年度股东特别大会，我们将其称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”。2022年10月31日，山区时间。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加特别会议，在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022.进行投票和提交问题

公司建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。即使您计划在线参加特别会议，也请尽快通过电话提交您的代表投票，或者，如果您在邮件中收到打印的代表投票表格，请填写、注明日期、签署并退回随附的代表委托书，以便您的股票将代表您的股份出席特别会议。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料上。即使您计划在线参加特别会议，强烈建议您在特别会议日期之前填写并退还您的委托书，以确保在您无法出席特别会议时，您的股票将代表您的股票出席特别会议。

随附的委托书，我们称为“委托书”，日期为2022年10月12日，并于2022年10月13日左右与我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度报告一起邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

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(Br)以随附的委托书附件A所列形式修订本公司经修订及重新修订的公司章程(我们称为“经修订及重新修订的章程”)的建议，我们称为“延期修订”及该等建议为“延期修订建议”，以延长本公司必须(I)完成涉及本公司及一项或多项业务或资产的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，我们称为“业务合并”，或(Ii)如果未能完成该业务合并，则停止运营，并赎回或回购100%的公司A类普通股，该A类普通股包括在2020年11月3日完成的公司首次公开募股中出售的单位的一部分，从2022年11月3日至2023年6月3日(或我们的董事会决定的较早日期，我们将其称为“延期日期”)，以及该较晚的日期，即“延期日期”；和

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如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提议，以便在延期修正案提议获得批准的票数不足或与批准延期修正案提议有关的情况下，允许代理人进一步征求和投票，我们称之为“休会提议”。只有在没有足够票数通过延期修正案提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提交。

每项延期修正案提案和休会提案在随附的委托书声明中都有更全面的描述。

本公司已开始与DISH网络公司(“DISH”)就涉及DISH零售无线业务的潜在初始业务合并(我们称为“交易”)进行初步讨论。如果签署最终协议，该公司预计将宣布有关潜在业务合并的更多细节。不能保证双方将成功谈判并达成最终协议，也不能保证交易将完成或完成的时间框架。任何业务合并，包括交易，除其他事项外，将受到各方之间的谈判、重大尽职调查、适当的董事会

以及股东批准、监管批准和其他条件。我们已同意就与我们的保荐人Nxgen Opportunities，LLC(“保荐人”)或公司的任何高级管理人员或董事(包括交易)有关联的任何实体的业务合并，从财务角度征求独立投资银行或估值或评估公司对公司的公平性的意见。此外，我们打算任命一个由独立和公正的董事组成的特别委员会来评估并在适当的情况下谈判和批准任何交易的条款。

延期修正案提案和休会提案(如有必要)的目的是让我们有更多时间完成我们的初始业务合并。虽然我们已经开始就这笔交易进行初步讨论，但在2022年11月3日之前没有足够的时间完成业务合并。董事会仍然相信，评估业务合并机会，包括交易，将符合我们股东的最佳利益，因此决定寻求股东批准，延长公司必须完成业务合并的日期。然而，即使延期获得批准，公司也不能保证包括交易在内的业务合并将在延期前宣布或完成。

与延期修正案提案相关的是，公众股东可以选择赎回在我们的IPO中发行的A类普通股，即我们称为“公众股”的股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于存入我们信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公众股票数量，我们将这种选择称为“选举”，无论这些公众股东是否对延期修正案提案进行投票。如果延期修订建议获得必要的股东投票批准，则在企业合并提交给股东时，剩余的公共股份持有人将保留其赎回其公开股份的权利，但须受我们经延期修订的修订和重新修订的章程所规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。我们的保荐人拥有18,750,000股B类普通股，我们称之为“方正股份”，由保荐人在IPO前购买，以及11,333,333股认股权证，我们称为“私募认股权证”，由保荐人以私募方式购买，同时IPO完成。此外，我们的三名独立董事每人拥有10,000股我们的A类普通股，我们称之为“独立董事”。

要行使您的赎回权，您必须要求本公司按比例赎回您在信托账户中持有的部分资金，并在特别会议召开前至少两个工作日(或2022年10月27日)将您的股票提交给本公司的转让代理。您可透过递交股票证书(如有)及其他赎回表格予转让代理，或透过使用存托信托公司的DWAC(托管存管存取款)系统以电子方式将您的股票及其他赎回表格送交转让代理，以投标您的股份。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

如果延期修正案提案未获批准或延期未完成，则不会发生。预付款不会对我们的保荐人或其指定人产生利息，公司将在(I)完成业务合并或(Ii)我们的清盘时向我们的保荐人或其指定人偿还预付款。赞助商已放弃对信托账户中与这些预付款有关的资金的任何和所有权利。如果我们的保荐人或其指定人通知公司，它不打算提供垫款，那么延期修订建议和休会建议将不会在特别会议上提交给股东，我们将根据我们修订和重新修订的章程细则解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的赞助商决定不继续延长日历月，则其提供额外预付款的义务将终止。根据保荐人的选择，最多1,500,000美元的贷款可转换为等同于私募认股权证的权证，每份权证1.5美元。

根据信托户口内的现行金额，本公司预期于股东特别大会举行时，从信托户口持有的现金赎回公众股份的每股价格约为10.05美元。据纳斯达克资本市场报道，2022年10月11日，该公司A类普通股的收盘价为10美元。公司不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们持有的公司A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当股东希望出售他们的股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会建议如获采纳，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在延期修正案提案获得足够票数或与批准延期修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果延期修订建议未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书所设想的在2022年11月3日之前完成业务合并，根据我们修订和重新修订的条款，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去支付给我们的税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利，包括获得与公司解散时资产清算有关的进一步金额分配的权利(我们在本委托书中描述为“清算分配”)，如果有的话，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们根据内华达州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。认股权证将不会有赎回权或清算分配，这些认股权证到期时将一文不值。在发生清算的情况下，保荐人和我们的高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有方正股份或独立董事股份而在信托账户中持有的任何款项。

在符合上述规定的情况下，包括方正股份和独立董事股份在内的至少65%的本公司普通股流通股将需要获得赞成票才能批准延期修订建议。执行我们董事会的计划，延长我们必须完成最初业务合并的日期，需要股东批准延期修正案。尽管股东批准延期修订建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期修订，而无需股东采取任何进一步行动。

要批准休会提议，需要亲自或委托代表出席特别会议的股东投赞成票。

本公司董事会已将2022年9月27日的营业时间定为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东的日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将保留在企业合并提交给股东时投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成企业合并的情况下，赎回您的公开股票以换取现金的权利。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会认为延期修正案提案和休会提案是可取的，并建议您投票或指示投票支持此类提案。

根据内华达州法律和公司章程，特别会议不得处理任何其他事务。

随函附上委托书，其中包含关于延期修正案提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。

October 12, 2022

Charles W. Ergen
董事会主席

您的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份在特别会议上得到代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在特别会议上在线投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与投票反对延期修正案提案具有相同的效果，弃权将具有与投票反对延期修正案提案相同的效果。

关于将于2022年10月31日召开的股东特别大会可获得代理材料的重要通知：本会议通知、随附的代理声明和截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告可在https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022. 上查阅

CONX CORP.
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股东特别大会代替2022年年会的通知
TO BE HELD ON OCTOBER 31, 2022

代理报表

Conx Corp.的股东特别会议将于下午2：30举行，以代替2022年的年度会议，我们将其称为“特别会议”，我们称之为“我们”、“我们”或“公司”。2022年10月31日的山间时间，作为一次虚拟的会议。您将能够在特别会议期间通过https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022.提供的现场网络直播出席、投票和提交问题举行特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

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(Br)以附件A所列形式修订本公司经修订及重新修订的公司章程的建议，我们称为“经修订及重新修订的章程”，我们称为“延期修订”及该等建议为“延期修订建议”，以延长本公司必须(I)完成涉及本公司及一项或多项业务或资产的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，我们称为“业务合并”，(Ii)如未能完成该等业务合并，则停止运作，及(Iii)赎回或回购100%于2021年11月3日完成的首次公开发售(我们称为“首次公开招股”)出售的单位中所包括的公司A类普通股，自2022年11月3日至2023年6月3日(或本公司董事会或“董事会”决定的较早日期)，我们称为“延期”，以及该较后日期，即“延期日期”；和

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延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。

关于延期修订建议，公众股东可以选择以每股现金价格赎回其公开股票，该价格等于当时存放在公司信托账户(“信托账户”)中的总金额，包括利息(减去已发行的纳税金额)除以当时已发行的公众股票数量，我们称之为“选举”，无论这些公共股东是否对延期修订提议进行投票。如果延期修订建议获得必要的股东投票批准，则在企业合并提交给股东时，剩余的公共股份持有人将保留其赎回其公开股份的权利，但须受我们经延期修订的修订和重新修订的章程所规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。我们的保荐人Nxgen Opportunities，LLC(“保荐人”)拥有18,750,000股B类普通股，我们称之为“创办人股份”，由保荐人在IPO之前购买，以及11,333,333股认股权证，我们称为“私募配售认股权证”，由保荐人以私募方式购买，同时IPO完成。此外，我们的三名独立董事每人拥有10,000股我们的A类普通股，我们称之为“独立董事”。

要行使您的赎回权，您必须要求本公司按比例赎回您在信托账户中持有的资金的一部分，并在特别会议召开前至少两个工作日(或2022年10月27日)将您的股票提交给本公司的转让代理。您可以通过将您的股票证书(如果有)和其他赎回表格交付给转让代理，或通过使用存托信托以电子方式将您的股票和其他赎回表格交付给转让代理来投标您的股票

公司的DWAC(托管人存取款)系统。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

如果延期修订建议获得批准，保荐人已同意向我们预付(I)每股未赎回与特别会议相关的公开股份0.02美元，以及(Ii)自2022年12月3日开始的每个日历月以及我们要求完成从2022年11月3日至延期日期的每个后续月份的第三天或随后每个月的第三天完成业务合并所需的每股公开股份0.02美元。例如，如果我们在2023年6月3日完成业务合并，即7个日历月，我们的保荐人或其指定人将支付每股0.14美元的最高预付款，或总计10,500,000美元(假设没有赎回公开发行的股票)。如果延期修正案建议获得批准，则在特别会议之后，将立即将最初的捐款存入信托账户。每一笔额外的捐款将在该日历月的第3天或之前存入信托账户。因此，如果延期修订建议获得批准，延期得以实施，而我们在延长日期前花费全部时间完成业务合并，则该业务合并或本公司随后的清算会议上的每股赎回金额将约为每股10.19美元, 而目前的赎回金额约为每股10.05美元。预付款是以延期修正案提案的实施为条件的，如果延期修正案提案未获批准或延期未完成，则不会发生预付款。预付款不会对我们的保荐人或其指定人产生利息，公司将在(I)完成业务合并或(Ii)我们的清盘时向我们的保荐人或其指定人偿还预付款。赞助商已放弃对信托账户中与这些预付款有关的资金的任何和所有权利。如果我们的保荐人或其指定人通知公司，它不打算提供垫款，那么延期修订建议和休会建议将不会在特别会议上提交给股东，我们将根据我们修订和重新修订的章程细则解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的赞助商决定不继续延长日历月，则其提供额外预付款的义务将终止。在保荐人的选择下，最多1,500,000美元的贷款可转换为等同于私募认股权证的权证，每份权证1.5美元。

与选举相关的从信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能会大大低于截至2022年9月30日信托账户中的约7.53亿美元(不包括9月份的应计利息)。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款提供，或者根本不能保证。

如果延期修订建议未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书的预期在2022年11月3日之前完成业务合并，根据我们修订和重新修订的条款，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去支付给我们的税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，在这种赎回之后尽快进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据内华达州法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时毫无价值。如果发生清算，保荐人将不会收到由于其拥有18,750,000股方正股票和11,333,333份私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项，这些股票是保荐人在首次公开募股之前购买的，而私募是在保荐人完成发行的同时购买的。

IPO。因此，信托账户中的资金将仅针对公开发行的股票进行分配。此外，我们的三名独立董事(每人拥有10,000股独立董事股份)将不会因他们持有该等股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果本公司进行清算，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对我们首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括根据修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为10.05美元。然而，我们不能向您保证，如果公司清算，由于债权人不可预见的债权，信托账户的每股分派不会低于10.00美元，包括利息。

根据内华达州法律，接受清算分配的股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在此类清算中收到的分配为限。

如果我们没有在2022年11月3日之前完成我们的初始业务合并，或者根据内华达州的法律，在赎回我们的公开股票时，按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可以被视为清算分配。我们不能保证我们会适当地评估和储备金额，以满足可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能在他们收到的分配范围内(但不超过)，对他们在任何索赔中按比例承担责任。任何诉讼或诉讼必须在解散后两年内开始，如果原告在解散之时或之前知道或在尽了合理的努力应该知道基本事实时，必须在解散后两年内开始，或在所有其他案件的解散之日后三年内开始。

然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的收购目标，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或者未来的目标。

如果延期修订建议获得批准，根据本公司与大陆股票转让和信托公司之间于2020年10月29日签订的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款，本公司将(I)从信托账户中提取一笔金额，我们称为“提取金额”，等于适当赎回的公众股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公众股票数量。以及(Ii)向该等赎回公众股份的持有人交付其提款金额的部分。这类资金的其余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果延期修正案提案获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利，并在延长日期之前保留他们对企业合并投票的能力。

本公司董事会已将2022年9月27日的营业时间定为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东的日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。于特别会议记录日期，A类普通股共有75,030,000股(其中30,000股为独立董事

(br}股)和18,750,000股已发行并有投票权的B类普通股。本公司的认股权证对延期修订建议或休会建议并无投票权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们将从我们的营运资金中支付征集代理的全部费用。我们已经聘请了InnisFree并购公司，我们称之为InnisFree，协助为特别会议征集委托书。我们已同意就与特别会议有关的此类服务向InnisFree支付15,000美元的费用。我们还将偿还InnisFree合理的自付费用，并将赔偿InnisFree及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。虽然如果延期获得批准，支付这些费用将减少我们用于完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

本委托书的日期为2022年10月12日，于2022年10月13日左右首次邮寄给股东。

	October 12, 2022			董事会命令
				Kyle Jason Kiser 首席执行官兼秘书

关于特别会议的问答

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

为什么我收到此代理声明？

我们是一家空白支票公司，于2020年8月26日在内华达州注册成立，目的是进行涉及本公司与一项或多项业务或资产的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2020年11月，我们完成了首次公开募股以及私募，我们总共获得了约7.5亿美元的净收益。与大多数空白支票公司一样，我们修订和重新修订的条款规定，如果在某个日期或之前没有符合条件的业务合并完成，则我们在信托账户中持有的IPO收益将返还给在我们IPO中出售的A类普通股的持有者。

信托帐户中当前可用于赎回的金额约为每股10.05美元。

我们已开始就交易(定义见下文)进行初步讨论，我们的董事会认为，为让我们有更多时间完成业务合并，继续存在至延长日期符合股东的最佳利益。

延期修正案提案和休会提案(如有必要)的目的是让我们有更多时间完成业务合并。

投票表决的是什么？

您将被要求投票：

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修改我们修订和重新修订的条款的建议，将我们完成业务合并的截止日期从2022年11月3日延长至2023年6月3日(或董事会决定的较早日期)；以及

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批准特别会议休会的提案，如有必要，允许在批准延期修正案提案的票数不足或与批准延期修正案提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代表。

延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。延期修正案建议的批准是延期实施的一个条件。

如果延期修订建议获得批准，吾等将根据信托协议从信托账户中提取提取金额，将其部分提取金额交付给赎回公众股票的持有人，并保留信托账户中剩余的资金，以供我们在延期日期或之前完成业务合并时使用。

如果延期修正案建议获得批准并实施延期，则从与选举相关的信托账户中移除提取金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正案提案获得批准，我们无法预测信托账户中的剩余金额。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款提供，或者根本不能保证。

如果延期修正案提案未获批准，并且我们尚未在2022年11月3日之前完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(向我们发放的支付税款的金额和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守我们根据内华达州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会从信托账户进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期而毫无价值。在发生清算的情况下，保荐人和我们的高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有方正股份和独立董事股份而在信托账户中持有的任何款项。

为什么公司要提出延期修订建议？

我们修订和重新修订的条款规定，如果在2022年11月3日或之前没有符合条件的业务合并完成，我们在信托账户中持有的IPO收益将返还给在我们IPO中出售的A类普通股的持有者。到那时，我们将无法完成业务合并。

本公司已开始与DISH网络公司(“DISH”)就涉及DISH零售无线业务的潜在初始业务合并(我们称为“交易”)进行初步讨论。如果签署最终协议，该公司预计将宣布有关潜在业务合并的更多细节。不能保证双方将成功谈判并达成最终协议，也不能保证交易将完成或完成的时间框架。任何业务合并，包括交易，都将受到各方之间的谈判、重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件的约束。

我们已同意就与保荐人或本公司任何高管或董事有关联的任何实体的业务合并(包括交易)从财务角度对本公司的公平性征求独立投资银行或估值或评估公司的意见。此外，我们打算任命一个由独立和公正的董事组成的特别委员会来评估并在适当的情况下谈判和批准任何交易的条款。

本公司认为，考虑到寻求业务合并目标需要花费时间、精力和金钱，情况需要为股东提供通过延长日期评估业务合并(包括交易)的机会。因此，我们要求延期，以便我们有更多的时间完成业务合并。然而，即使延期获得批准，该公司也不能保证在延期之前宣布或完成业务合并。

为什么我要投票支持延期修正案提案？

董事会仍然相信，评估业务合并机会，包括交易，将符合我们股东的最佳利益，因此决定寻求股东批准，延长公司必须完成业务合并的日期。因此，董事会提出延期修订建议，以本公司附件A所载形式修订我们经修订及重述的章程细则，以延长本公司必须(I)完成业务合并或(Ii)于吾等未能完成该等业务合并并赎回或回购100%A类普通股的日期(自2022年11月3日至2023年6月3日(或董事会决定的较早日期)，作为本公司首次公开发售单位的一部分)。延期将使该公司有机会完成业务合并。然而，即使延期获得批准，

公司不能保证业务合并将在延长日期之前完成。

我们修订和重新修订的条款规定，如果我们的股东批准了对我们修订和重新修订的条款的修订，而修订和重新修订的条款将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在2022年11月3日之前完成我们的业务合并，我们将向我们的公开股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公开发行股票的数量。这一条款被纳入我们的修订和重新修订的章程细则，以保护我们的股东，如果我们未能在修订和重新修订的章程细则预期的时间框架内找到合适的业务组合，则我们的股东不必维持其投资一段不合理的长时间。

我们的董事会建议您投票支持延期修正案提案。

为什么我要投票支持休会提案？

如果休会建议未获我们的股东批准，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期，原因是没有足够的票数支持延期修订建议，或与批准延期修订建议有关的其他情况。

如果延期修订提案获得批准，后续业务合并或清算完成后，持有人将获得多少金额？

以延期修正案提案的实施为条件，如果延期修正案提案未获批准或延期未完成，则不会发生。预付款不会对我们的保荐人或其指定人产生利息，公司将在(I)完成业务合并或(Ii)我们的清盘时向我们的保荐人或其指定人偿还预付款。赞助商已放弃对信托账户中与这些预付款有关的资金的任何和所有权利。如果我们的保荐人或其指定人通知公司，它不打算提供垫款，那么延期修订建议和休会建议将不会在特别会议上提交给股东，我们将根据我们修订和重新修订的章程细则解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的赞助商决定不继续延长日历月，则其提供额外预付款的义务将终止。

2022年10月11日，公司决定将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。见“风险因素 - 我们不打算继续将信托账户中的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入”。

董事会将于何时放弃延期修正案提案？

如果我们的股东不批准延期修正案建议，我们的董事会将放弃延期修正案。此外，尽管股东批准延期修订建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期修订，而无需股东采取任何进一步行动。

公司内部人士打算如何投票他们的股份？

我们的所有董事、高管及其各自的关联公司都将投票支持延期修正案提案。目前，保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行和已发行普通股的约20%，其中包括18,750,000股方正股票和30,000股独立董事股票。保荐人和我们的董事、高管及其关联公司不打算在公开市场或在与股东就延期修正案进行投票相关的私下协商的交易中购买普通股。

需要多少票才能通过提案？

延期修正案建议的批准将需要在记录日期获得至少65%已发行普通股的持有者的赞成票。因此，我们预计，除了方正股份和独立董事股份外，我们还需要大约45%的公司流通股普通股才能批准延期修订提案。

休会提议的批准将需要亲自或委托代表的股东投票的多数赞成票。

如果我不想投票支持延期修正案提案怎么办？

如果您不希望延期修正案提案获得批准，您必须弃权、不投票或投票反对该提案。无论您是否对延期修正案提案投票，只要您选择按比例赎回信托账户中与延期修正案相关的可用资金，您将有权赎回与本次投票相关的公开股票以换取现金。如果延期修正案建议获得批准，延期得以实施，那么提取的金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果延期修正案提案未获批准，会发生什么情况？

如果我们的股东不批准延期修正案建议，我们的董事会将放弃延期修正案。

如果延期修正案提案未获批准，并且我们尚未在2022年11月3日之前完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(向我们发放的用于缴纳税款的金额和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守我们根据内华达州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

信托帐户将不会对我们的权证进行分发，如果我们清盘，这些权证将到期而毫无价值。

如果发生清算，保荐人和我们的高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有创始人股票或独立董事股票而在信托账户中持有的任何资金。

如果延期修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

我们正在寻求延期修正案，以便让我们有时间谈判和完成业务合并，包括交易，预计将涉及以下内容：

•

推进初步讨论；

•

谈判和执行最终协议及相关协议；

•

尽职调查和填写代理材料；

•

确定考虑企业合并的会议日期和记录日期，并向股东分发代理材料；以及

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召开特别会议考虑业务合并。

我们正在寻求延期修正案提案的批准，因为我们无法在2022年11月3日之前完成上面列出的任务。如果延期修正案提案获得批准，我们预计将寻求股东对业务合并的批准。如果股东批准了企业合并，我们希望在股东批准后尽快完善企业合并。然而，该公司不能保证业务合并将在延长日期之前宣布或完成。

在截至记录日期持有至少65%已发行普通股的持有者批准延期修订建议后，我们将以本协议附件A规定的格式向内华达州州务卿提交修订和重新修订的章程。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们仍将是一家报告公司，我们的单位、A类普通股和公开认股权证仍将公开交易。

如果延期修正案建议获得批准，从信托账户中移除提取金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加发起人以及我们的董事和高级管理人员由于他们拥有创始人股票和独立董事股票而持有的普通股的百分比利息。

尽管股东批准延期修正案建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃延期修正案且不执行延期修正案，而无需股东采取任何进一步行动。

如果延期修订提案未获批准，公司授权证将如何处理？

如果延期修正案提案未获批准，并且我们在2022年11月3日之前尚未完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存款总额

信托账户中的利息，包括利息(减去支付给我们的税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守我们在内华达州法律下为债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。信托账户不会对我们的权证进行分配，如果我们清盘，这些权证将到期时一文不值。

如果延期修订提案获得批准，公司的认股权证将如何处理？

如果延期修正案提案获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试完善业务合并，直到延期日期。公开认股权证将继续发行，只有在企业合并完成后30天才可行使，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且有与其相关的最新招股说明书(或我们允许持有人以无现金基础行使认股权证)。

如果我投票反对企业合并，我还能行使我的赎回权吗？

除非您选择在此时赎回您的公开股票，否则您将能够在业务合并提交给股东时对其进行投票，前提是您是股东在记录日期召开的寻求股东批准业务合并的会议。如果您不同意企业合并，您将保留在与股东投票批准企业合并相关的企业合并完成后赎回您的公开股票的权利，但受我们修订和重新修订的条款中规定的任何限制的限制。

我如何出席会议？

作为注册股东，您收到了大陆证券转让信托公司的委托卡。该表格包含如何参加特别会议的说明，包括URL地址以及您的12位控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与大陆股票转让信托公司联系。

通过银行、经纪人或其他中介机构持有股份的受益所有人需要联系他们并获得合法代表。一旦您有了合法的委托书，请联系大陆股票转让与信托公司，以生成一个控制编号。大陆证券转让信托公司的联系信息如下：917-262-2373，或电子邮件proxy@Continental alstock.com。

如果您没有互联网功能，则只能通过拨打美国境内的800-450-7155(免费)和

加拿大，或美国和加拿大以外的857-999-9155(适用标准费率)。出现提示时，输入端号9390517#。这是只听，您不能在会议期间投票或输入问题。

如何更改或撤销我的投票？

如果您已提交委托书投票您的股票，并希望更改您的投票，您可以在特别会议日期之前提交一张日期较晚的签名代理卡或在特别会议上进行虚拟投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向本公司发送撤销通知来撤销您的委托书，地址为5701 S.Santa Fe Dr.，CO 80120，Contn：秘书。

请注意，如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、托管银行或其他被指定人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料将由该组织转发给您。如阁下的股份是以街道名义持有，而阁下希望于网上出席股东特别大会及于股东特别大会上投票，阁下必须遵照随附的委托书内所载的指示行事。

如何计票？

点票将由为会议指定的选举检查人员进行，他将分别计算“赞成”和“反对”票和弃权票。延期修正案建议必须获得截至我们普通股记录日期的至少65%的已发行股票的赞成票批准，包括方正股票和独立董事股票，作为一个类别一起投票。因此，公司股东未能在特别会议上委托代表投票或在线投票，或对延期修正案提案投弃权票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。

休会提议的批准需要亲自或委派代表的股东投赞成票。因此，公司股东未能在特别大会上委托代表投票或在网上投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股股份数量，如果以其他方式确定有效法定人数，将不会影响对休会建议的任何投票结果。

在确定是否确定有效法定人数时，将计入弃权票，但不影响休会提案的结果。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

不。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，所有提交给股东的建议都将被认为是非酌情的，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被指定人只有在以下情况下才能投票表决您的股票：

提供如何投票的说明。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人持有，我们将其称为“街道名称”，您可能需要从持有您股票的机构获取一份委托书，并遵循该表格上包含的关于如何指示您的经纪人投票您的股票的说明。

法定人数要求是什么？

召开有效会议所需的股东法定人数。在记录日期持有本公司普通股多数投票权且尚未发行并有权在特别会议上投票的股东，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在特别会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如果法定人数不足，会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要46,890,001股我们的普通股才能达到法定人数。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2022年9月27日收盘时持有本公司普通股记录的持有者才有权在特别会议及其任何延期或延期上清点他们的投票权。在这一创纪录的日期，有75,030,000股A类普通股(其中30,000股为独立董事)和18,750,000股B类普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票直接在我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上在线投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划在线参加特别会议，我们都敦促您填写并寄回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪商或银行名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上在线投票您的股票。

董事会是否建议投票批准延期修正案提案和休会提案？

是的。在仔细考虑这些提案的条款和条件后，我们的董事会决定延期

修正案和休会建议(如果提交)符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议我们的股东投票支持延期修正案提案和休会提案。

本公司的发起人、董事和高级管理人员在批准提案中有什么利益？

发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些权益包括(I)我们的保荐人拥有18,750,000股方正股份(以25,000美元购买)和11,333,333股私募认股权证(以1,700万美元购买)，如果企业合并不完成，这些认股权证将到期变得一文不值，(Ii)我们三名独立董事各自拥有10,000股独立董事股票，只有当我们完成最初的业务合并时才会归属。见“延期修正案建议--保荐人和我们董事及高级职员的利益”一节。

如果我反对延期修订提案，我是否有评估权？

根据内华达州法律，我们的股东没有与延期修正案提案相关的评估权。

What do I need to do now?

我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些建议将对您作为我们股东的影响。然后，您应按照本委托书和所附委托书上的指示尽快投票。

How do I vote?

如果您是我们普通股的记录持有人，您可以在特别会议上在线投票或提交特别会议的委托书。无论您是否计划在线参加特别会议，我们都敦促您委托代理人投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议并在线投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以“街头名义”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上在线投票您的股票。

我如何赎回我持有的A类普通股？

如果延期实施，我们的每个公共股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公共股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公共股票数量。您还可以在任何股东投票批准拟议的业务合并时赎回您的公开股票，或者如果我们在延长日期前尚未完成业务合并。

为了行使您的赎回权，您必须在下午5：00之前东部时间2022年10月27日(特别会议前两个工作日)以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回至我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：

大陆股份转让信托公司
道富广场1号，30楼
纽约，纽约10004
发信人：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

如果您的股票以多个名称登记或在不同账户登记，您可能会收到多份投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对贵公司的所有股票进行投票。

谁为此代理征集付费？

谁可以帮助回答我的问题？

如果您对提案有任何疑问，或者如果您需要其他委托书或所附委托书的副本，请联系我们的委托书律师：

InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约州纽约市，邮编：10022
股东可拨打免费电话：(877)-750-5836
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)-750-5833

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对即将进行的业务合并、我们的资本资源和经营结果等方面的看法。同样，我们的财务报表以及我们所有关于市场状况和经营结果的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大相径庭。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

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我们获得延期修正案批准的能力；

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我们完成初始业务组合的能力，包括交易；

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我们对预期目标表现的期望；

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在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

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我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突；

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我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

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由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

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如果交易未完成，我们的高级管理人员和董事有能力创造其他潜在的业务合并机会；

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我们的公募证券的潜在流动性和交易；

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我们的证券缺乏市场；

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使用信托账户中未持有或我们可以从信托账户余额利息收入中获得的收益；

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不受第三方索赔的信托账户；

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我们的财务业绩；或

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美国证券交易委员会中与特殊目的收购公司相关的规则建议更改。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在本委托书以及我们在2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中以“风险因素”标题描述的那些因素。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告、2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也不能保证在延期之前宣布或完成业务合并。我们完成任何业务合并(包括交易)的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东对业务合并的批准。我们被要求为股东提供与延期修正案相关的赎回股票的机会，并将被要求在任何股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到我们股东的批准，赎回也可能会给我们留下足够的现金来按商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本没有。对于延期和企业合并投票，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则(《SPAC规则建议》)，除其他事项外，将对SPAC和民营运营公司的商业合并交易提出额外的披露要求；修订适用于此类公司的商业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议商业合并交易相关的预测披露的指导意见；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。

我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并并清算公司的努力。

如上所述，SPAC规则建议除其他事项外，涉及本公司等SPAC可能受投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成企业合并的有限时间段。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成业务合并。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，在其IPO注册声明生效日期后18个月内未达成最终协议，或未在24个月内完成初始业务合并。因此，可能会有人声称我们一直作为一家未注册的投资公司运营，尽管我们打算将首次公开募股和同时私募的收益存放在一个不计息的信托账户中(见下文“我们不打算继续将信托账户中持有的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入”)。如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会放弃完善业务合并的努力，转而清算公司。

如果我们未来赎回我们的股票，可能会向我们征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内公司和上市的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权为实施和防止避税提供法规和其他指导。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。这项税收可能适用于未来SPAC的赎回和清算。然而，任何因延期而发生的赎回将在2022年12月31日之前发生，因此我们将不会因为与延期相关的任何赎回而缴纳消费税。

我们不打算继续将信托账户中持有的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入。

截至2022年9月27日，特别会议的记录日期、我们首次公开募股的收益和同时进行的私募都存放在我们在美国的信托账户中，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合投资规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金

BACKGROUND

我们是一家空白支票公司，于2020年8月26日在内华达州注册成立，目的是进行涉及公司与一项或多项业务或资产的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

目前已发行的A类普通股有75,030,000股(其中独立董事为30,000股)，B类普通股有18,750,000股。此外，我们发行了认股权证购买18,750,000股A类普通股作为我们IPO的一部分，并发行了认股权证购买11,333,333股A类普通股作为我们与保荐人私募的一部分，我们与我们的IPO完成同时完成。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并在我们的初始业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦认股权证可以行使，如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。然而，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，就不可赎回。

截至2022年9月27日，特别会议的记录日期、我们首次公开募股的收益和同时进行的私募都保存在我们在美国的信托账户中，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。2022年10月11日，公司决定将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。见“风险因素 - 我们不打算继续将信托账户中的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入”。

截至2022年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为446,794美元。如果我们的现金不足以支付公司的营运资金需求，公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。本公司不能保证，如果需要，将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

延期修正案提案

Overview

本公司建议修订其经修订及重订的章程细则，将本公司完成业务合并的截止日期延长至经延长的日期，以便本公司有更多时间完成业务合并。

本委托书附件A附有本公司修订及重订章程的拟议修正案副本。

延期修正案提案的理由

本公司现有的经修订和重新修订的条款规定，本公司必须在2022年11月3日之前完成初步业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初步业务合并。

本公司的招股说明书以及经修订和重新修订的章程规定，延长我们的公司存续需要获得持有所有普通股(包括方正股份和独立董事股份)至少65%的已发行普通股的持有人的赞成票，但与完善业务合并有关并在其生效的情况下除外。此外，我们的IPO招股说明书以及修订和重新修订的章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开发行的股票。上述条文已纳入我们经修订及重订的章程细则，以保障我们的股东在本公司未能在经修订及重订的章程细则预期的时间内找到合适的业务合并时，无须维持其投资一段不合理的长时间。我们将不能在允许的时间内完成业务合并。

本公司已开始与DISH就涉及DISH的无线零售业务的潜在初始业务合并(我们将其称为“交易”)进行初步讨论。如果签署最终协议，该公司预计将宣布有关潜在业务合并的更多细节。不能保证双方将成功谈判并达成最终协议，也不能保证交易将完成或完成的时间框架。任何业务合并，包括交易，都将受到各方之间的谈判、重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件的约束。

我们的某些管理人员和董事目前对包括DISH在内的其他实体负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何一人可能也会如此。特别是，我们的主席兼董事主席兼联合创始人Charles W.Ergen实益拥有DISH总股本证券的约51.8%(基于2022年6月17日已发行的291,561,411股A类普通股，并假设将埃尔根先生持有的所有B类普通股转换为A类普通股)，并控制着总投票权的约90.4%。我们的首席执行官凯尔·贾森·基瑟是DISH的财务主管。我们可能会寻求与我们赞助商的附属实体以及我们的一名或多名高管或董事(包括DISH)进行初步业务合并的机会。我们已同意征求独立投资银行公司的意见，或进行估值或评估

从与保荐人或本公司任何高管或董事有关联的任何实体的业务合并的财务角度来看，公司对本公司的公平性，包括交易。此外，我们打算任命一个由独立和公正的董事组成的特别委员会来评估并在适当的情况下谈判和批准任何交易的条款。

董事会仍然认为，评估业务合并机会，包括交易，将符合我们股东的最佳利益，因此决定寻求股东批准，将本公司必须完成业务合并的日期延长至2022年11月3日之后的延长日期。我们打算在延长日期之前再召开一次股东大会，以寻求股东对企业合并的批准。然而，即使延期获得批准，该公司也不能保证在延期之前宣布或完成业务合并。

如果延期修正案提案未获批准

除非我们的股东批准延期修正案建议，否则我们的董事会将放弃并不实施延期修正案。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证到期时将一文不值。在发生清算的情况下，保荐人和我们的高级管理人员和董事将不会收到由于他们拥有方正股份或独立董事股份而在信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正案提案获得批准

如果延期修订建议获得批准，本公司将以本合同附件A规定的格式向内华达州州务卿提交修订和重新修订的章程，以将完成业务合并的时间延长至延长日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、A类普通股和公共认股权证仍将公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期前完成业务合并。

尽管股东批准了延期修订建议，但我们的董事会将保留在任何时候放弃延期的权利，并且不会在股东采取任何进一步行动的情况下实施延期。

因此，如果延期修订建议获得批准并实施延期，而我们在延长日期前全职完成业务合并，则该业务合并或本公司后续清算的每股赎回金额将在大会上约为每股10.19美元，而目前的赎回金额约为每股10.05美元。预付款是以延期修正案提案的实施为条件的，如果延期修正案提案未获批准或延期未完成，则不会发生预付款。预付款不会对我们的保荐人或其指定人产生利息，公司将在(I)完成业务合并或(Ii)我们的清盘时向我们的保荐人或其指定人偿还预付款。赞助商已放弃对信托账户中与这些预付款有关的资金的任何和所有权利。如果我们的保荐人或其指定人通知公司，它不打算提供垫款，那么延期修订建议和休会建议将不会在特别会议上提交给股东，我们将根据我们修订和重新修订的章程细则解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的赞助商决定不继续延长日历月，则其提供额外预付款的义务将终止。

如果延期修正案建议获得批准并实施延期，从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正案获得批准，公司无法预测信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能会大大低于截至2022年9月30日信托账户中的约7.53亿美元(不包括9月份的应计利息)。

赎回权

如果延期修正案建议获得批准，延期得以实施，每个公共股东可以寻求以每股价格赎回其公开发行的股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公共股票数量。信托账户中目前可用于赎回公共股票的资金按比例约为每股10.05美元(考虑到信托账户中用于支付我们的税款的应计利息)。未选择赎回与延期相关的公开股票的公众股票持有人，将保留在股东投票批准拟议的业务合并，或公司在延期日期前尚未完成业务合并时赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须提交书面请求，要求我们按以下地址将您的公开股票赎回给大陆股票转让信托公司，同时确保您的银行或经纪商符合本文其他规定，包括在美国东部时间2022年10月27日下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。

在下午5：00之前提交您的股票进行赎回。美国东部时间2022年10月27日(特别大会前两个工作日)，您必须选择将您的股票实物交付给大陆股票转让信托公司，地址为1 State Street Plaza，30 Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkind，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，具体选择可能取决于您持有股票的方式。要求在下午5：00之前进行实物或电子交付。美国东部时间2022年10月27日(特别会议前两个工作日)确保一旦延期修订提案获得批准，赎回持有人的选择不可撤销。为进一步推展这项不可撤销的选举，作出选择的股东将不能在特别会议投票后认购其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

下午5：00之前未按照这些程序提交的证书美国东部时间2022年10月27日(特别会议前两个工作日)将不会赎回赎回日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股票，而延期修订建议未获批准，则在确定延期修订建议不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即返还给股东。本公司预期，就批准延期修订建议进行投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，本公司将以每股现金支付的价格赎回每股公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公开股票的数量。根据信托账户的当前金额，本公司预计，在特别会议召开时，从信托账户持有的现金赎回公众股票的每股价格将约为10.05美元。据纳斯达克资本市场报道，2022年10月11日，该公司A类普通股的收盘价为10美元。

如果您行使赎回权，您将把您持有的公司A类普通股换成现金，不再拥有这些股票。您只有在下午5：00前要求赎回股票并向公司的转让代理提交股票证书时，才有权获得现金购买这些股票。东部时间2022年10月27日(习特会召开前两个工作日)。本公司预计，就批准延期修订建议的投票而投标赎回股份的公众股东将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价格的付款。

审批需要投票

延期修正案建议需获得持有公司至少65%的已发行普通股(包括方正股份和独立董事股份)的持有人的赞成票才能通过。如果延期修正案建议未获批准，延期修正案将不会实施，如果业务合并尚未完成，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的金额

(br}支付我们的税款和最高100,000美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快清算和解散，前提是(I)在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，清算和解散，在每个情况下，遵守我们在内华达州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。除非我们的股东批准延期修正案建议，否则我们的董事会将放弃并不实施此类修正案。尽管股东批准延期修订建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期修订，而无需股东采取任何进一步行动。

发起人和我们的所有董事、高管及其关联公司将投票支持延期修正案提案。于记录日期，保荐人及本公司及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权投票合共18,750,000股方正股份及30,000股独立董事股份，约占本公司已发行及已发行普通股的20%。因此，我们预计，除了方正股份和独立董事股份外，我们还需要大约45%的公司流通股普通股来批准延期修订建议。保荐人和我们的董事、高管及其关联公司不打算在公开市场或在与股东就延期修正案进行投票相关的私下谈判交易中购买A类普通股的股票。

保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，保荐人、高管和董事的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括：

•

保荐人拥有18,750,000股方正股票(以25,000美元购买)，如果企业合并不完善，这些股份将一文不值(因为保荐人已经放弃了对此类股票的清算权)；

•

保荐人拥有11,333,333份私募认股权证(以1,700万美元购买)，如果企业合并不完成，这些私募认股权证将到期变得一文不值；

•

我们的董事长兼董事董事长兼首席执行官Charles W.Ergen在保荐人中拥有90%的经济权益并控制着保荐人，我们的首席执行官Kyle Jason Kiser在保荐人拥有的任何证券中拥有10%的经济权益，但没有实益所有权；

•

我们的三名独立董事每人拥有10,000股独立董事股票，只有当我们完成最初的业务合并时才会授予；

•

除非本公司完成业务合并，否则赞助商将不会收到其代表本公司发生的任何自付费用的补偿，但此类费用超过未存入信托账户的可用收益的金额；

•

如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方对我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股公开股票10.00美元以下或信托账户中较低的每股公开股票金额，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；和

•

吾等的高级职员或董事概无就向本公司提供的服务收取任何现金补偿，吾等的三名独立董事所拥有的独立董事股份只会在吾等完成初步业务合并时归属，而吾等所有现任董事会成员预期将继续担任董事，至少直至特别大会日期为止，就建议的业务合并进行投票，甚至可能在任何潜在的业务合并后继续任职并于其后收取报酬。

我们的某些管理人员和董事目前对包括DISH在内的其他实体负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何一人可能也会如此。特别是，我们的主席兼董事主席兼联合创始人Charles W.Ergen实益拥有DISH总股本证券的约51.8%(基于2022年6月17日已发行的291,561,411股A类普通股，并假设将埃尔根先生持有的所有B类普通股转换为A类普通股)，并控制着总投票权的约90.4%。我们的首席执行官凯尔·贾森·基瑟是DISH的财务主管。我们可能会寻求与我们赞助商的附属实体以及我们的一名或多名高管或董事(包括DISH)进行初步业务合并的机会。吾等已同意就与保荐人或本公司任何高级管理人员或董事有关联的任何实体的业务合并(包括交易)从财务角度对本公司的公平性征求独立投资银行或估值或评估公司的意见。此外，我们打算任命一个由独立和公正的董事组成的特别委员会来评估并在适当的情况下谈判和批准任何交易的条款。

董事会提出延期修正案的理由及其建议

如下文所述，在审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期修订符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布采用延期修正案提案是可取的，并建议您投票支持该提案。

我们经修订及重新修订的细则规定，本公司须于2022年11月3日前完成本公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并。

我们修订和重新修订的条款规定，如果公司股东批准对我们修订和重新修订的条款的修订，而该修订和重新修订的条款将影响本公司在2022年11月3日之前完成业务合并时赎回100%本公司公开股票的义务的实质或时间，本公司将向其公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)，除以当时已发行的公开发行股票的数量。本条款被纳入我们经修订及重订的细则内，以保障我们的股东在本公司未能在经修订及重订的细则所预期的时间内找到合适的业务合并时，无须维持其投资达不合理的长时间。

此外，本公司的招股说明书及经修订及重新修订的章程规定，延长本公司的存续需要获得持有至少65%的所有普通股已发行股份(包括方正股份及独立董事股份)的持有人的赞成票，但与业务合并有关并于完成业务合并后生效的情况除外。由于我们仍然相信评估业务合并机会(包括交易)将符合我们股东的最佳利益，而且我们将无法在允许的时间段内完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的日期延长至2022年11月3日之后的延长日期。

公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期实施，并且您不选择赎回您的公开股票，您将保留在未来对企业合并进行投票的权利，并保留以每股价格赎回您的公开股票的权利，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公开股票数量。

合并已批准并完成，或截至延期日期，公司尚未完成另一项业务合并。

董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为延期修订符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会的建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持延期修正案提案的批准。

休会提案

Overview

休会建议如获采纳，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在延期修正案提案获得足够票数或与批准延期修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，董事会都不会将特别会议推迟到2022年11月3日以后。

休会提案未获批准的后果

审批需要投票

休会提议的批准需要亲自或委派代表出席特别会议的股东投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东未能在特别会议上通过代表或在线投票，将不会影响对休会提议的任何投票结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

董事会的建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持休会提议。

美国联邦所得税考虑因素

以下是关于A类普通股持有者在批准延期修正案提案时行使赎回权时的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论基于1986年修订后的《国税法》、美国财政部颁布的法规、国税局现行的行政解释和做法(我们称之为《国税局》)以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合伙人、免税组织(包括私人基金会))，以及将持有A类普通股作为“跨境投资”的一部分的投资者。“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”或其他为美国联邦所得税目的进行的综合交易、具有美元以外的功能货币的美国持有者(定义如下)、美国侨民, 实际或建设性持有本公司5%或以上A类普通股的投资者。此外，本讨论不讨论任何州、地方或非美国税收考虑、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑、替代最低税或医疗保险税。此外，本讨论仅限于根据守则持有A类普通股作为“资本资产”(一般为投资而持有的财产)的投资者。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税务后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有者就美国联邦、州、地方和外国收入及其其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

本节面向选择将公司A类普通股赎回为现金的美国A类普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有者”是指其公司A类普通股被赎回的实益所有人，其身份为：

•

是美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其行政管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(《守则》所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人。

如果公司的美国持有者A类普通股被赎回，美国联邦所得税方面对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们的股票被视为由美国持有的股票总数。

持有者(包括因持有认股权证而由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于我们在赎回前后的所有股票。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是分派)：(I)相对于美国持有人而言，A类普通股的赎回“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)相对于美国持有人而言，A类普通股的赎回“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了满足这一极不相称的标准，在A类普通股赎回后，美国持有人实际和建设性地持有我们已发行的有表决权股票的比例，除其他要求外，必须少于我们已发行的有表决权股票的80%，并且在紧接赎回之前由美国持有人实际和建设性地拥有。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属和某些其他要求，则美国持有人的权益将完全终止。如果美国持有者的转换导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减，也可能构成这样的“有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为分配，其税收影响将如下所述，见《美国联邦所得税对美国持有者的注意事项-分配的征税》。

考虑行使赎回权的A类普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，根据守则，他们的A类普通股的赎回将被视为出售还是分配。

被视为出售的A类普通股赎回损益

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有者必须将任何确认为资本收益或损失的收益或损失视为资本收益或损失。如果美国持有者对如此出售的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。一般来说，美国持有者将确认收益或亏损，其数额等于(I)在这种赎回中收到的现金金额(或者，如果A类普通股在出售时是作为一个单位的一部分，则是根据当时A类普通股的公平市场价值和该单位包括的一个认股权证的四分之一，在这种处置中分配给A类普通股的变现部分)和(Ii)美国持有者在如此赎回的A类普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者在其A类普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本(即分配给A类普通股的单位购买价格的部分，或美国持有者在行使整个认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

经销税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有者将被视为接受分发。一般来说，对美国持有者的任何分配通常都将构成股息

根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围内的美国联邦所得税。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于我们A类普通股中的美国持有者调整后的税基(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照“美国联邦所得税对美国持有者的考虑事项”“A类普通股作为出售处理的赎回收益或损失”中的描述处理。将赎回作为分派处理，预计不会为持有人带来大量股息收入，因为我们预计我们不会有大量当前或累积的收益和利润。我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，应按较低的税率征税。

针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

本节面向选择将公司A类普通股赎回为现金的A类普通股非美国持有者。在本讨论中，“非美国持有人”是指其公司A类普通股被赎回的实益所有人(合伙企业除外)，并且不是美国持有人。

美国联邦所得税对非美国持有者A类普通股赎回的描述通常与美国联邦所得税对美国持有者A类普通股赎回的描述一致，如“美国联邦所得税对美国持有者的考虑事项”中所述。

考虑行使赎回权的A类普通股的非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，根据守则，他们的A类普通股的赎回将被视为出售还是分配。

作为出售处理的A类普通股赎回

如果赎回符合出售A类普通股的资格，非美国持有者一般不需要就出售其A类普通股所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者在赎回方面通常将受到与美国持有者相同的待遇，非美国公司持有人可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税；

•

非美国持有人是指在进行赎回并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，在这种情况下，非美国持有人将被征收该年度个人净资本利得的30%的税；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股期间的较短五年期间内的任何时间都是或曾经是“美国房地产控股公司”，如果我们的A类普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在出售前五年期间或非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，我们的A类普通股的比例都超过5%。我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司。

经销税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国持有者将被视为接受分发。一般来说，我们向持有股票的非美国持有者进行的任何分配

我们的A类普通股，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的程度，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为“美国联邦所得税对非美国持有者的考虑 - 赎回A类普通股视为出售”中所述。我们支付给非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有者遵守某些认证和披露要求。相反，此类股息一般将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税的限制)缴纳美国联邦所得税，但不包括某些扣除。如果非美国持有人是一家公司, 与收入有效关联的股息也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。

信息报告和备份扣留

赎回A类普通股时向持有人支付的款项可向美国国税局报告。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备用金可适用于根据赎回向某些股东(不是“豁免”接受者)支付的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税扣缴，每个非公司股东如果是美国持有人，并且没有以其他方式确立免除备用扣缴，则必须通知适用的扣缴代理人股东的纳税人识别号码(雇主识别号码或社会安全号码)，并通过在伪证处罚下填写美国国税局表格W-9来提供某些其他信息。未能及时在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号码可能会使持有者受到美国国税局的某些处罚。

某些“豁免”收件人(通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些信息报告和备份扣留要求的约束。对于有资格获得此类豁免的非美国持有人，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。

备份预扣不是附加税。纳税人可以用扣留的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询他们的税务顾问，了解适用于其特定情况的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA

根据守则第1471至1474节(通常称为“金融行动和金融行动法”)和相关的行政指导，美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”(如本规则具体定义)的股息征收30%的预扣税，除非符合特定要求，否则无论这些机构或实体作为受益者还是中间人持有我们A类普通股的股份。如上所述，由于适用的扣缴义务人可能将支付给参与赎回的非美国持有者的金额视为美国联邦所得税的红利，因此此类金额也可能被扣缴。

代替2022年股东年会的特别会议

Overview

我们将举行特别会议，以代替2022年股东年会。此次习特会旨在满足纳斯达克年会的要求。关于特别会议，我们还向您提供截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

日期、时间和地点。公司股东特别大会将于下午2：30举行。2022年10月31日的山间时间，作为一次虚拟的会议。您将能够在特别会议期间通过https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022.提供的现场网络直播出席、投票和提交问题会议将以音频网络直播的方式在互联网上虚拟举行。只有在记录日期收盘时拥有我们普通股股份的股东才有权参加虚拟会议。

若要注册参加虚拟会议，请按照适用于您持有我们普通股的性质的说明进行操作。

如果您的共享是以您的名义在我们的转移代理注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请转到https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022，，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处”以预先注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须通过联系他们在银行、经纪人或持有其股票的其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其合法代表的副本(可辨认的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com，从而获得合法代表。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册参加仅限在线的会议。在联系我们的转让代理后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与我们的转让代理联系。

法定人数。召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。在记录日期持有本公司普通股多数投票权且尚未发行并有权在特别会议上投票的股东，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成法定人数。只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在特别会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如果法定人数不足，会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要46,890,001股我们的普通股才能达到法定人数。

投票权；记录日期。如果您在2022年9月27日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有公司的A类普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时持有的每一股公司普通股，您将在每个提案中拥有一票。本公司的认股权证并无投票权。

需要投票。延期修正案建议的批准将需要持有公司在记录日期已发行普通股至少65%的持有者的赞成票，包括方正股份和独立董事股份。如果您不投票或对一项提案投弃权票，您的行动将具有与“反对”投票相同的效果。经纪人不投的票将与“反对”票具有相同的效果。

于特别大会记录日期的营业时间结束时，共有75,030,000股A类普通股(其中30,000股为独立董事)及18,750,000股B类已发行普通股，每股股份持有人均有权就每项建议投一票。

如果您不希望延期修正案提案获得批准，则必须弃权、不投票或投票反对延期修正案。您将有权在中赎回您的公开股票以换取现金

无论您是否对延期修正案提案投赞成票，只要您选择按比例赎回信托账户中与延期修正案提案相关的可用资金部分，您就可以选择赎回与延期修正案提案相关的公众股票。

本公司预期，就批准延期修订建议进行投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订建议完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。

休会提议的批准需要亲自或委派代表出席特别会议的股东投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东未能在特别会议上通过代表或在线投票，将不会影响对休会提议的任何投票结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。如果你不希望休会提案获得批准，你必须投票反对休会提案。

赎回权。如果延期修正案建议获得批准，延期得到实施，每个公共股东可以寻求以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放的纳税金额)除以当时已发行的公开股票的数量。信托账户中目前可用于赎回公共股票的资金按比例约为每股10.05美元(考虑到信托账户中用于支付我们的税款的应计利息)。未选择赎回与延期相关的公开股票的公众股票持有人，将保留在股东投票批准拟议的业务合并，或公司在延期日期前尚未完成业务合并时赎回其公开股票的权利。见标题为“延期修正案提案 - 赎回权”的章节。

评估权。根据内华达州法律，我们的股东没有与延期修正案提案相关的评估权。

代理；董事会征求意见；代理律师。董事会正就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。本公司已聘请InnisFree协助征集特别会议的委托书。对于您是否应该选择赎回您的公开发行的股票，没有提出任何建议。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。如果你授予委托书，如果你是本公司普通股的记录持有人，你仍然可以撤销你的委托书，并在特别会议上在线投票你的股票。您可以联系：

自由并购公司
股东可拨打免费电话：(877)-750-5836
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)-750-5833

董事会的建议。经审慎考虑后，董事会决定每项建议均符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已批准并宣布是可取的，并建议您投票或指示投票支持这些提案。

证券的实益所有权

下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是根据从下列人士那里获得的信息以及美国证券交易委员会在附表13G中提交的关于我们普通股的实益所有权的：

•

我们所知的持有超过5%的流通股普通股的实益所有人；

•

我们每一位实益拥有我们普通股股份的高管和董事；以及

•

我们所有的高管和董事作为一个团队。

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。

	Class A Common Stock				Class B Common Stock
受益人姓名和地址(1)	Number of Shares Beneficially Owned		% of Class		Number of Shares Beneficially Owned(2)		% of Class
Magnetar Financial LLC(3)		4,655,000		6.21%		—		—
HGC投资管理公司(4)		4,204,999		5.61%		—		—
Jericho Capital Asset Management L.P.(5)		4,000,000		5.33%		—		—
nXgen Opportunities, LLC(6)		—		—		18,750,000		100%
Charles W. Ergen(6)		—		—		18,750,000		100%
Kyle Jason Kiser		—		—		—		—
Gerald Gorman		10,000		*		—		—
David K. Moskowitz		10,000		*		—		—
Adrian Steckel		10,000		*		—		—
全体董事和高管(五人)		30,000		*		18,750,000		100%

不到1%

(1)

除非另有说明，以下所有实体或个人的营业地址均为5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120。

(2)

显示的权益仅由方正股份组成。在我们最初的业务合并时，此类股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，并可进行调整。

(3)

截至2020年12月31日由Magnetar星座主基金有限公司(“星座主基金”)、Magnetar星座基金II有限公司(“星座基金”)、Magnetar星和主基金有限公司(“星和主基金”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“主基金”)、Magnetar系统多策略主基金有限公司(“系统主基金”)、目的另类信贷基金有限公司(“目的基金”)提交的附表13G所述的持有量；特拉华州有限合伙公司Magnetar Structure Credit Fund，LP(“结构性信贷基金”)；特拉华州有限责任公司Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)及Purpose Alternative Credit Fund - T LLC(“Purpose Fund - T”)；统称为Magnetar基金。根据附表13G，Magnetar Financial担任Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar基金账户持有的单位行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。超新星管理公司的经理是利托维茨先生。

TABLE OF CONTENTS

(4)

根据HGC投资管理公司提交的附表13G报告的截至2020年12月31日的持有量，HGC投资管理公司是安大略省有限合伙企业HGC套利基金有限公司(“基金”)的投资经理，涉及HGC投资管理公司代表该基金持有的股份。

(5)

截至2021年12月31日的持有量，由Jericho Capital Asset Management L.P.和Josh Resnick提交的附表13G报告。根据附表13G，Jericho Capital Asset Management L.P.和Josh Resnick各自拥有关于本报告所述股份的投票权和处置权。

(6)

我们的保荐人是本文中报告的股票的创纪录保持者。查尔斯·W·尔根在赞助商中拥有90%的经济权益，并控制着赞助商。查尔斯·W·尔根否认对保荐人拥有的任何证券拥有实益所有权，但其金钱利益除外。凯尔·杰森·凯瑟在赞助商拥有10%的经济权益，但对保荐人拥有的任何证券没有实益所有权。

股东提案

任何建议都必须以书面形式提交，并符合交易所法案第14a-8条和我们的章程的要求，才能考虑纳入我们的委托书，提交给公司下一届股东年会。

房屋寄存信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股份是以股东的名义登记的，股东应致电5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，收件人：秘书，告知我们股东的请求；或

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

您可以在哪里找到更多信息

我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括本委托书和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，美国证券交易委员会网站为http://www.sec.gov.

如果您想要本委托书和随附的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度报告的更多副本，或者如果您对将在特别会议上提交的建议有任何疑问，您应该通过以下地址和电话联系公司的委托书征集代理：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
New York, NY 10022
股东可拨打免费电话：(877)-750-5836
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)-750-5833

您也可以通过以下方式向公司索取这些文件：5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，收信人：秘书。

如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请在2022年之前提交，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文档，我们将通过第一类邮件或其他同等及时的方式将其邮寄给您。

ANNEX A

提议的第一修正案
TO THE
修改和重述
公司注册证书
OF
CONX CORP.

( , 2022)

CONX公司是根据内华达州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，兹证明如下：

2.经修订和重新修订的条款的这一第一修正案是根据内华达州修订后的法规78.045节正式通过的，并将于提交内华达州州务卿之日起生效。

3.本修订和重新修订的条款中使用的某些大写术语在本文中适当定义。

现将修改后的和重新调整的第九条第九.1条(乙)项全文如下：

(B)紧接发售后，公司在发售中收到的发售所得款项净额(包括行使承销商超额配售选择权的得益)，以及公司于2020年10月1日首次提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册说明书(经修订的“注册说明书”)所指明的某些其他款额，须存入信托账户(“信托账户”)，根据注册声明中描述的信托协议，为公众股东(定义如下)的利益而设立。除提取利息以缴税外，信托户口内的任何资金(包括信托户口所持资金所赚取的利息)将不会从信托户口中拨出，直至(I)完成初始业务合并、(Ii)如本公司未能在发售结束后24个月内完成其初始业务合并，赎回100%发售股份(定义见下文)及(Iii)就寻求修订第9.7节所述此等经修订及恢复的细则的条文进行投票而赎回股份。作为发售单位一部分的普通股持有人(“发售股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的，还是在发售后的二级市场购买的，亦不论该等持有人是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何一项的关联公司)，在此称为“公开股东”。

现将修改后和重新修订的条款第九条第9.2款(丁)项全文改为：

(D)如果本公司在2023年6月3日(或董事会决定的较早日期)仍未完成初始业务合并，本公司应(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的发行股份，但以现金支付的每股价格为代价，以合法可用资金为准，但不得超过10个工作日。等于商除以(A)当时存入信托账户的总金额(包括以前没有发放给公司用于纳税的利息和最高100,000美元的利息给

A-1

(br}支付解散费用)，(B)当时已发行发行股份的总数，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后，经其余股东及董事会根据适用法律批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均受本公司在《国税法》下就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他规定所规限)。“

现将修改后的《条例》第九条第9.7款全文修改为：

“第9.7节附加赎回权。如果根据第9.1(A)条，对这些修订和重述的章程进行了任何修订(A)，以修改公众股东就初始业务合并寻求赎回的能力的实质或时间，或公司在2023年6月3日(或董事会决定的较早日期)尚未完成初始业务合并的情况下赎回100%发行股份的义务，或(B)关于这些修订和重述的章程中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款的实质内容或时间。在任何此类修订获得批准后，公众股东应有机会赎回其发行的股票，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息除以当时已发行的发行股票的数量；但是，如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回，则任何此类修改都将无效，本第九条将保持不变。“

自2022年 Day of 之日起，CONX Corp.以其名义并由授权人员代表其正式签署修订和重新颁发的证书的第一修正案，特此为证。

CONX CORP.

By:

Name:

凯尔·杰森·基瑟

Title:

首席执行官

A-2

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823000/000110465922108157/tm2226530d2-px_votebw.jpg]

通过互联网投票-一天24小时、一周7天或通过邮寄您的互联网投票授权指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您标记、签署和退还代理卡一样。通过互联网提交的电子选票必须在东部时间2022年10月30日晚上11点59分之前收到。你们的投票很重要。今天请投票。对投弃权票CONX Corp.如果您正在进行电子投票，请不要退回代理卡。X注：请按此处所示的姓名签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司管理人员时，请注明头衔。，2022日期签名，如果联合签名，弃权请在此标记您的投票·不要分开·插入为2提供的信封。如有必要，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案1没有足够的票数或与批准提案1有关的情况下，允许进一步征集和投票代表。1.修订公司修订和重新修订的公司章程，将公司完成业务合并的日期从2022年11月3日延长至6月3日，2023年(或董事会决定的较早日期)。董事会建议投票支持提案1和2。代理互联网-www.cstproxyvote.com使用互联网投票您的代理。当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。邮寄-在您的代理卡上签名并注明日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中退回。在会议上投票-如果您计划参加虚拟在线特别会议, 你需要你的12位数字控制号码才能在特别会议上进行电子投票。出席；https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022控制编号(续)，并在另一边标记、注明日期和签名)该委托书在正确执行时将按指示投票。如无相反指示，委托书将“赞成”提案1 - 延期提案，“赞成”提案2 - 休会提案(如有)。本委托书是代表董事会征集的，折叠在这里·不要分开·插入所提供的信封

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823000/000110465922108157/tm2226530d2-px_impobw.jpg]

有关股东特别会议材料互联网可用性的重要通知要查看委托书、2021年年度报告并出席特别会议，请转至：https://www.cstproxy.com/conxcorp/2022 Fold请勿在信封中单独插入委托书，前提是代表CONX公司董事会征求委托书。下面签名的人指定Kyle Jason Kiser为代理人，有权任命他的继任者，并授权他们各自代表并投票，如本文件背面所示：在将于2022年10月31日举行的CONX公司股东特别会议上，或在其任何休会上，由签署人在2022年9月27日收盘时登记持有的CONX公司的所有普通股。此代理在正确执行时将按照指示进行投票。如果没有相反的指示，委托书将被投票为提案1EXTENSIONPROPOSAL，提案2ADJOURNMENT提案(如果有)。(续并在另一面注明日期和签名)

	Page
关于特别会议的问答		1
前瞻性陈述		14
RISK FACTORS		15
BACKGROUND		18
延期修正案提案		19
休会提案		25
美国联邦所得税考虑因素		26
代替2022年股东年会的特别会议		31
证券的实益所有权		33
股东提案		34
房屋寄存信息		34
您可以在哪里找到更多信息		34
附件A - 对修订和重述的CONX公司章程提出了第一修正案。		A-1