附件99.1

执行版本

摩根大通证券有限责任公司

Semtech公司

2027年到期的1.625%可转换优先票据

采购协议

2022年10月6日

摩根大通证券有限责任公司

作为世界银行代表

上市的几家首次购房者

在本条例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

Semtech Corporation是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，该公司建议向本合同附表1所列的若干初始购买者(“初始购买者”)、您所代表的代表(“代表”)发行和出售2027年到期的1.625%可转换优先债券(“承销票据”)的本金金额为300,000,000美元的债券(“承销票据”)，并根据初始购买者的选择，如果初始购买者 已决定行使本条款第2节授予初始购买者的购买2027年到期的1.625%可转换优先票据的选择权，则最高可额外支付37,500,000美元本金 2027年到期的1.625%可转换优先票据(“期权票据”)。承销票据和期权票据在本文中被称为“票据”。根据本公司的选择，该等票据 可转换为现金，上限为该等票据及现金、本公司普通股股份(“相关证券”) 、每股面值0.01美元(“普通股”)或现金加普通股的组合 本公司根据票据及契约(定义见下文)条款兑换的该等票据的本金总额。票据将根据一份日期为2022年10月12日的契约(“契约”)发行，该契约由本公司、本协议附表2所列的担保人(“担保人”)和作为受托人的N.A.美国银行信托公司(“受托人”)组成。

本公司与债券有关的责任将由担保人根据契约条款及其中所包括的担保(“担保”及连同债券“证券”)按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。

就发售承销的 票据而言，本公司分别与一名或多名初始 购买者或其各自的联属公司及/或其他金融机构(各自为“赎回价差对手方”)订立可转换票据对冲交易及认股权证交易，在每个 个案中，分别根据分别注明日期的可转换票据对冲确认书(各为“基本债券对冲确认书”)及认股权证确认书(各为“基本认股权证确认书”)(基础债券对冲确认书及基本认股权证确认书，统称为，基础认购价差确认)，以及与发行任何 期权票据有关，本公司和每一认购价差交易对手可进行额外的可转换票据对冲交易和 额外的认股权证交易，分别根据额外的可转换票据对冲确认(“额外的债券对冲确认”)和额外的认股权证确认(“额外的认股权证确认”)，每个 日期为根据第2(A)节授予初始购买者购买该等期权票据的期权的行使日期 (额外的债券对冲确认和额外的认股权证确认，统称为“额外赎回价差确认”和“基本赎回价差确认”，以及“赎回价差确认”)。

根据日期为2022年8月2日的安排协议(“收购协议”)，本公司、目标公司及加拿大13548597加拿大公司之间就建议收购加拿大公司Sierra Wireless，Inc.(“收购目标”) 发行及出售证券。本公司拟将发售证券所得款项净额用于支付可转换票据对冲交易的成本，并为收购的部分收购价格提供资金。

本公司和担保人特此确认他们与几个初始购买者就证券的买卖达成的协议如下：

1.提供 备忘录和交易信息。证券将出售给初始购买者，而无需根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行注册 ，并依此获得豁免。本公司已编制日期为2022年10月6日的初步发售备忘录(“初步发售备忘录”)，并将 编制日期为本公布日期的发售备忘录(“发售备忘录”)，载述有关本公司、担保人及证券的资料。根据本购买协议(“协议”)的条款，本公司已向初步购买者交付初步发售备忘录副本，并将向初始购买者交付发售备忘录副本 。本公司特此确认，其已授权使用初步发售备忘录、其他销售时间资料(定义见下文)及发售备忘录，以本协议预期的 方式，与初始买方发售及转售证券有关。本文中对初步要约备忘录、销售时间信息和要约备忘录的提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的任何文件或任何文件的章节，而任何关于初步要约备忘录或要约备忘录的“修订”、“修订”或“补充”之处，应被视为指并包括提交至

证券交易委员会(“委员会”) 在该日期之后，并通过引用将其合并于其中。

于首次出售证券时(“出售时间”)或之前，本公司已编制以下资料(统称为“出售时间”)：初步发售备忘录，并经本协议附件 A所载的书面通讯补充及修订。

2.购买和转售证券。(A)本公司同意按本协议的规定，向若干初始买方发行及出售承销票据，而每名初始买方根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1所载与该初始买方名称相对的承销票据本金，价格相等于本金的97.0%(“收购价”)加上应计利息，自10月12日起生效。2022年至截止日期 (定义如下)。

此外，本公司同意按照本协议的规定向若干初始购买者发行和出售期权票据，初始购买者根据本协议所述的陈述、担保和协议，并受本协议所述条件的约束，有权从本公司购买期权票据，购买价格为自2022年10月12日起至该等期权票据的付款和交割之日(如有)，分别购买，而非共同购买。

如果要购买任何期权票据，每个初始购买者将购买的期权票据本金应为期权票据本金金额，与购买的期权票据本金金额的比率相同，因为与本合同附表1所列承销证券本金金额相对的 该初始买方的名称(或本合同第10节规定的增加的金额)与若干初始买方从本公司购买的承销证券本金金额 相对应，但受以下条件限制：对代表全权酌情决定取消1,000美元以外面额的证券的调整。

初始购买者可透过代表向本公司发出的书面通知，随时行使选择权 全部或不时部分购买购股权票据；但任何额外的截止日期(定义见下文)必须于截止日期(定义见下文)起计的十三个历日内(包括截止日期(见下文))发生。该通知须列明期权的本金总额 行使期权的票据加上应计利息，以及交付和支付期权票据的日期和时间，根据下一句的规定，该日期和时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期，也不得迟于通知日期后的第十个完整营业日(定义见下文)(除非该时间和日期按照本通知第10节的规定推迟)。任何此类通知应至少在通知中规定的交付日期和时间前一个工作日发出。

(B)公司和担保人理解初始购买者打算按照《销售时间信息》中规定的条款提供证券转售。每个初始买方单独且不是共同声明、保证并同意：

(I)其 是《证券法》规则第144A条所指的合格机构买家(“QIB”)和《证券法》(“D条”)规则D第501(A)条所指的认可投资者 ；

(Ii)它 没有征求、提出或出售证券的要约，也不会以规则D规则502(C)所指的任何形式的公开招股或一般广告，或以涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发行的任何方式，征求对证券的要约、要约或出售；以及

(Iii)其 并无就该证券征求要约、要约或出售，亦不会征求要约、要约或出售证券作为其首次发售的一部分，除非其根据证券法第144A条(“规则144A”)在交易中合理地相信其为合格境内机构，并已采取或将会采取合理步骤以确保该证券的购买者知悉该等出售乃依据第144A条作出。

(C)每名初始买方确认并同意本公司和担保人以及根据第6(F)条和第6(G)条向初始购买者提交的“不予登记”意见 ，公司的律师和担保人以及初始购买者的律师可以依赖初始购买者陈述和担保的准确性，以及初始购买者遵守上文(B)段所载协议的情况，并且每位初始购买者特此同意此类信赖。

(D)公司和担保人确认并同意，初始购买者可以向初始购买者的任何关联公司或通过初始购买者的任何关联公司提供和出售证券，并且任何该等关联公司可以向或通过任何初始买方提供和出售其购买的证券。

(E)购买证券的款项应于纽约市时间2022年10月12日上午10点，或代表与公司书面商定的其他时间或地点，以即时可动用的资金电汇至公司指定的账户(如属承销票据，则在Simpson Thacher&Bartlett LLP(纽约列克星敦大道425号，纽约，邮编：10017)的代表办公室，或不迟于其后第五个营业日)。如属购股权附注，则在代表在首次购买人选择购买该等购股权附注的书面通知中指明的日期、时间及地点购买该等购股权附注(但任何额外的成交日期(见下文定义)必须在自成交日期(包括成交日期(见下文定义)起计的十三个日历 日内发生))。已承销票据的付款时间和日期在本文中称为“截止日期”，时间和日期

期权票据的此类付款日期，如果不是截止日期 ，则在本文中称为“额外截止日期”。

将于 成交日期或额外成交日期(视乎情况而定)购买的证券的付款，须于向存托信托公司(“DTC”)的代理人交付将于该日期购买的一张或多张代表该证券的全球票据(统称为“全球票据”)的账户时支付，而与出售该等由本公司正式支付的该等证券有关的任何转让税应缴 。全球票据将不迟于纽约时间下午1点在上述J.P.Morgan Securities LLC的办公室 供代表查阅，截止日期为截止日期前一个营业日或任何额外的截止日期(视情况而定)。

(F)本公司及担保人确认并同意，就拟发售的证券(包括就厘定发售条款而言)，每位初始买方仅以本公司及担保人的合约交易对手的身分行事(包括就厘定发售条款而言)，而非作为本公司、担保人或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人。此外，代表或任何其他初始买方均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、担保人或任何其他人士提供建议。公司及担保人应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，初始购买者不对公司或担保人负任何责任或责任。本公司代表或任何初始买方、保证人和本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查将仅为代表或该等初始买方的利益而进行，不得代表本公司、担保人或任何其他人士进行。

3.公司和担保人的陈述和担保。本公司和担保人共同和各自向每一位初始买方表示并保证：

(a) 初步 发售备忘录。初步要约备忘录截至其日期，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，不具误导性；但本公司及担保人不会就 该等初始买方透过代表以书面形式向本公司提供并明确用于初步发售备忘录的有关任何初始买方的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，而作出任何陈述或遗漏，但有一项理解及同意，即任何初始买方所提供的该等资料只包括本协议第7(B)节所述的资料 。

(b) 销售信息时间 。销售时间信息在销售时、截止日期和任何额外的截止日期(视情况而定)不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实

根据作出陈述的情况，作出陈述不具误导性；但本公司及担保人并不就任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等陈述或遗漏乃依据及符合该等初始买方透过代表以书面方式向本公司提供以供在该销售时间内使用的任何有关初始买方的资料，故 明白并同意，任何初始买方所提供的唯一该等资料包括本协议第7(B)节所述的资料。自销售资料公布之时起，要约备忘录内并无遗漏任何有关重大事实的陈述，而出售时资料内须包括的重大事实陈述亦未予遗漏。

(c) 其他 书面通信。本公司和担保人(包括其代理人和代表，但最初的购买者除外)没有准备、制造、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制造、使用、 授权。批准或提及构成证券买卖要约或要约购买要约的任何“书面沟通”(如证券法第405条所界定)(本公司与担保人或其代理人及代表所作的每项此类沟通(以下第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的沟通除外)) 除(I)初步发售备忘录、(Ii)发售备忘录、(Iii)本协议附件A所列文件外，包括：(br}基本上采用本合同附件B形式的条款说明书，构成销售信息的一部分；以及(Iv)每个电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通知。每一份此类书面通信与销售信息时间中包含的信息并不冲突，当与销售信息时间 结合在一起时，在截止日期和任何其他截止日期(视情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实。 根据作出陈述的情况, 没有误导；只要公司和担保人不依据并符合该初始买方通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该等发行人书面通信的任何初始买方的信息，对该等发行人书面通信中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，应理解并同意，任何 初始买方提供的该等信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。

(d) 提供 备忘录。截至要约备忘录之日、截止日期和任何其他截止日期(视情况而定)，要约备忘录不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性； 倘若本公司及担保人不就该等初始买方透过代表以书面形式向本公司提供有关任何初始买方的书面资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等陈述或遗漏乃依据及符合该等资料以供在发售备忘录中明确使用，则须理解及同意，任何初始买方所提供的该等资料 仅包括本章程第7(B)节所述的资料。

(e) 合并了 个文档。以参考方式并入发售备忘录或销售资料时间的文件，在提交给证监会时，在所有重大方面均符合或将会符合经修订的1934年证券交易法及其下的证监会规则和规例(统称为“交易法”)的要求，且该等文件不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不会误导。

(f) 财务 报表。本公司及其综合附属公司的财务报表及其相关附注包括在销售资料及发售备忘录中以参考方式并入本公司及其综合附属公司的财务报表及相关附注，该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其综合附属公司截至指定日期的财务状况及经营业绩，以及 指定期间内现金流量的变动；该等财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，该等会计原则在所涵盖的期间内一致适用；《销售信息》和《发售备忘录》中通过引用纳入或纳入的其他财务信息 源自本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了其中所显示的信息。除其中所披露者外，于销售资料及发售备忘录内以参考方式载入或并入的备考财务资料及其相关附注 乃根据证监会有关备考财务资料的规则及指引而编制，而该等备考财务资料的假设属合理，并于销售资料及发售备忘录中阐述。

(g) 无重大不利变化。自本公司最近一份财务报表以参考方式列入或纳入各销售资料及发售备忘录之日起，(I)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或本公司就任何类别股本支付或作出的任何股息或分派，或本公司就任何类别的股本支付或作出的任何股息或分派，或任何涉及业务、物业、管理、财务状况、股东权益的预期 重大不利变化的发展，均未有任何变动。公司及其子公司的整体经营业绩或前景；(Ii)本公司及其任何附属公司 并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任 ；及(Iii)本公司及其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰其业务， 不论是否承保保险，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但在每宗个案中销售资料及要约备忘录另有披露者除外。据本公司所知，自收购协议日期以来，未发生任何事件、变更或发展 ，且自收购协议日期 日以来发生的任何其他事件、变更或发展单独或与任何其他事件、变更或发展一起持续有效。

收购协议并继续有效，已经或合理地 预期将产生收购协议所界定的重大不利影响。

(h) 组织和良好的信誉。本公司及其各附属公司已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和良好 ，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内具有正式的开展业务的资格和良好的信誉，并拥有拥有或持有各自的财产以及在其从事的业务中开展业务所需的所有权力和授权，除非未能具备上述资格或良好信誉或不具备此类权力或授权，对本公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、 营运或前景，或对本公司及担保人履行交易文件(定义见下文)项下各自责任的表现有重大不利影响(“重大不利影响”)。本协议附表3所列的 附属公司为本公司唯一重要的附属公司。

(i) 大写。 公司拥有销售信息和发售备忘录中“资本化”标题下所述的授权资本化； 公司所有已发行的股本已得到正式和有效的授权和发行，并已缴足股款且无需评估 ，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除出售时资料及发售备忘录所述或明确预期外，本公司并无未行使任何权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认购权，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他权益的任何股份或工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合出售时间信息和发售备忘录中对其的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(如属任何外国附属公司，则为董事合资格股份，且除在出售资料及发售章程大纲内另有描述外)，并由本公司直接或间接拥有，且不受任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索所影响。

(j) 股票 期权。就根据本公司及其附属公司的股票薪酬计划(“公司股票计划”)授出的股票期权(“股票期权”)而言，(I)根据守则第422条拟符合“激励 股票期权”资格的每项股票期权，(Ii)每项股票期权的授予均获所有必要的公司 行动正式批准，而根据其条款，该股票期权的授予不迟于该股票期权的授予生效日期(“授予日期”)，包括(如适用)：经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准 和任何必要数量的投票或书面同意所需的股东批准，以及由各方正式签署并交付的授予协议 (如果有)，

每项此类授予均根据公司股票计划、交易法和所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括纳斯达克全球精选市场和公司证券交易所在的任何其他交易所的规则进行。(Iv)每股购股权的每股行权价 相等于一股普通股于适用授出日的公平市价，及(V)每项购股权于本公司的财务报表(包括相关附注)内根据公认会计原则(GAAP)作适当会计处理，并根据交易所法令及所有其他适用法律于本公司向监察委员会提交的文件中披露。本公司并未在知情的情况下授予，且本公司没有、也没有任何政策或做法在授予股票前授予股票期权，或以其他方式协调授予股票 与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司的重大信息或其运营或前景的业绩 。

(k) 到期 授权。本公司及担保人均有完全权利、权力及授权签署及交付本协议、契约(包括其中所载的各项担保)、证券及催缴价差确认书(统称为“交易 文件”)，并履行各自于本协议及本协议项下的义务；而本公司及担保人就到期及适当授权、签立及交付每份交易文件及完成据此或在销售资料及要约备忘录前拟进行的交易 所需采取的一切行动均已妥为及有效地进行。

(l) 义齿 。本契约已获本公司及各担保人正式授权，并于正式签立及由缔约各方按照其条款交付后，将构成本公司与各担保人根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的协议，惟可执行性 可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，或受有关可执行性的公平原则(统称为“可强制执行性例外”)所限制。

(m) 购买 协议。本协议已由本公司和每一担保人正式授权、签署和交付。

(n) 备注和担保。本公司将于本协议项下发行及出售的票据已获本公司正式授权，经本公司正式签立、认证、发行及交付后，将按本协议所规定及按本协议规定支付，并将按本协议条款正式有效发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效及具法律约束力的义务，但可强制执行的例外情况除外，并将有权享有本协议的利益；担保已得到每个担保人的正式授权，当证券按照本契约的规定发行和交付并按照本文规定付款时，将是每个担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受契约的利益 。

(o) 呼叫扩展确认的授权 。基本呼叫扩展确认已由公司正式授权、执行和交付 ，当执行任何其他呼叫扩展确认时，将已正式授权、执行

并由本公司交付，并假设已由召回扩散交易对手正式签署及交付，则基本召回扩散确认及额外的召回扩散确认将可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

(p) 标的证券。于根据本协议及契约发行及交付证券后，根据证券及契约的条款，债券持有人可选择将票据转换为现金，最高可达该等票据及现金、普通股股份或普通股股份组合的本金总额，而根据证券及契约的条款，剩余部分(如有)则为本公司超过该等票据本金总额的转换责任。标的证券的数目等于(X) 票据数目(假设初始购买者行使其全部购买选择权票据的选择权)与(Y)转换利率(该术语在契约中定义)(假设换算率(该术语在 契约中定义)的最大增幅)或销售价格赎回通知(该术语在契约中定义)的乘积)(“标的证券的最高数目”)已获正式授权，并预留于票据转换时发行，于根据证券条款转换票据后发行时， 将为有效发行、缴足股款及不可评估，而任何相关证券的发行将不受任何优先认购权或类似权利的约束。

(q) 权证证券。根据基本认股权证确认及任何额外认股权证确认 而发行的认股权证(“认股权证证券”)已获正式授权及保留，于根据该等认股权证的条款行使及结算或终止该等认股权证后发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，而该等认股权证证券的发行将不受任何 优先认购权或类似权利的规限。

(r) 业务单据说明 。每份交易文件在所有重要方面均符合(或将会符合)各销售资料及发售备忘录所载的说明。

(s) 没有 违规或默认。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件已妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件已妥为履行或遵守的情况下，并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等失责；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定， ，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成实质性不利影响的情况除外。

(t) 没有 个冲突。本公司及其担保人签署、交付及履行其所属的每份交易文件、发行及出售票据(包括转换后的任何标的证券的发行)、担保人发出担保及完成交易文件或出售资料及要约备忘录所预期的交易(包括完成收购)不会(I)与 冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约。修改或加速本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产，或导致根据本公司或其任何子公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书 对本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担 ，或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束，(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何条文，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但如属上述第(I)及(Iii)条的情况，则不在此限。

(u) 不需要 意见书。本公司及其所属交易文件的担保人的签署、交付和履行、本公司票据的发行和销售(包括转换后的任何标的证券的发行)和担保人的担保(视情况而定)，或交易文件或销售信息和要约备忘录所设想的交易的完成，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但此类同意除外。与初始购买者购买和转售证券相关的适用州证券法可能要求的批准、授权、命令和注册或资格。

(v) 法律程序 。除出售资料及发售备忘录所述外，本公司或其任何附属公司并无或可能参与任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”)，或本公司或其任何附属公司的任何财产 预期或可能成为标的，而如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则可合理地预期该等标的会产生重大不利影响；没有任何此类行为受到威胁，或者，据公司所知，任何政府或监管机构正在考虑或受到其他方面的威胁。

(w) 独立 会计师。(I)据本公司所知，已核证本公司及其附属公司的若干财务报表的德勤会计师事务所及已核证目标及其附属公司的若干财务报表的安永会计师事务所，均为有关本公司及其附属公司或Target 及其附属公司(视乎适用而定)的独立注册会计师事务所。

委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据《证券法》的要求通过的适用规则和条例。

(x) 所有权 不动产和动产。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的业权，或拥有 租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产的有效权利，在任何情况下均不受 所有权的所有留置权、押记、产权负担、申索及瑕疵及瑕疵所影响，但(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰，或(Ii)不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响。

(y) 知识产权 。(I)本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、域名及其他来源指标、版权及可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密资料及在全球范围内使用的所有其他 知识产权、工业产权及专有权利(统称为“知识产权”)，除非个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响；(Ii)本公司及其附属公司在各自业务上的行为并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司并未收到任何指称本公司或其附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的书面申索或书面通知 ；及(Iv)据本公司及其担保人所知，本公司及其 附属公司所拥有的知识产权并未被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，但个别或合共不会产生重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司已采取商业上合理的 措施，保密所有商业秘密和机密信息，包括用于开展各自业务的知识产权的任何部分。

(z) 没有 未公开的关系。本公司与其任何附属公司，或据本公司所知，目标公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司，或据本公司所知，担保人、目标公司之间并无直接或间接的关系，而根据证券法，须在向证监会提交的登记声明中说明 ，而在销售资料公布时间及发售备忘录的每次陈述中并无此 描述。

(aa) 投资 公司法。本公司或担保人均不会，且在证券的发售及出售(包括在转换时发行任何标的证券)及其所得款项的运用(如销售资料及发售备忘录及认购价差确认书所述)生效后，将无须将 登记为“投资公司”或实体

在《1940年投资公司法》(经修订)的含义以及委员会根据该法案制定的规则和条例的范围内，“由投资公司”控制。

(bb) 税金。 公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方税和外国税，并提交了所有需要缴纳或提交的纳税申报单 ，但无法合理预期 不缴纳该等税项或提交该等申报单会产生重大不利影响的情况除外；除于各销售资料及发售备忘录内另有披露外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产并无被指称有任何税项不足，但本公司及其附属公司 已按公认会计准则的要求提取适当准备金，或无法合理预期会产生重大不利影响的任何税项不足之处除外。

(cc) 许可证 和许可证。本公司及其子公司拥有销售信息和发售备忘录中所述的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，对各自物业的所有权或租赁或各自业务的开展 是必要的，但如果未能拥有或作出相同的 将不会合理地个别或总体产生重大不利影响；除销售资料及发售备忘录内所述者外，本公司或其任何附属公司概无接获有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无理由相信 任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按一般程序续期。

(dd) 没有 劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷或与其发生重大劳资纠纷 ，或据本公司或担保人所知，本公司及担保人并不知悉本公司或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷或纠纷，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。本公司或其任何附属公司均未收到有关其作为缔约一方的任何集体谈判协议的任何取消或终止通知 ，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(ee) 某些环境问题 。(I)公司及其子公司(X)遵守所有有关污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)的任何适用联邦、州、地方和外国法律(包括普通法律)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可法律强制执行的要求，并且，除非已完全解决并最终无进一步义务，否则公司及其子公司(X)未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括共同法律)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法执行的要求；(Y)已收到并符合所有规定，并且，除已完全和最终解决而无进一步义务外，未违反任何环境法要求其开展各自业务所需的任何许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到

书面通知： 项下或与任何环境法有关的任何实际或潜在的责任或义务，或任何实际或潜在的违反任何环境法的行为，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，且对合理预期会导致此类通知的任何事件或情况 一无所知，以及(Ii)不存在与公司或其子公司的环境法律相关或与之相关的成本或责任，以上(I)和(Ii)中的每一项除外，对于任何合理地预期不会产生重大不利影响的事项，无论是单独的还是合计的。

(ff) 符合ERISA的要求。(I)《1974年雇员退休收入保障法》(以下简称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员(定义为按照《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)条与公司共同控制的任何实体，不论是否注册成立)，或根据第414(B)、(C)条被视为公司的单一雇主的任何实体，(M)或(O)经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》))有任何责任(每一份《国税法》)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于《国税法》和《国税法》；(Ii)就任何计划而言，并无发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，根据法定或行政豁免而进行的交易除外；(Iii)对于受《守则》第412节或《ERISA》第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地 预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(符合《ERISA》第302节或《守则》第412节的含义)；(4)没有任何计划处于“风险状态”(ERISA第303(I)节 所指)，也没有计划处于“风险状态”, 《雇员权益法》第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”的任何计划均不处于“濒危状态”或“危急状态”(《雇员权益法》第304条和第305节所指)；(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每项计划均具有这样的资格，且未发生任何可合理预期导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Viii)本公司或受控集团任何成员公司均不曾或合理地预期将会根据《退休保障条例》第四章承担任何责任(对本计划的供款或对退休金福利担保公司的保费除外), 对于一项计划(包括《雇员补偿和保险法》第(Br)4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”)；及(Ix)以下事件均未发生或有合理可能性发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度内，本公司或其受控集团联属公司对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)本公司及其附属公司的“退休后累积福利债务”(按会计准则编纂题目715-60的定义)大幅增加，与本公司及其附属公司最近完成的财政年度的此类债务金额比较 ，但就第(I)至(I)至(I)项所述事件或条件而言，则属例外。

(Ix)不会单独或合计造成重大不利影响的。

(gg) 披露 控制。本公司及其附属公司维持有效的“披露控制及程序”制度 (如交易法第13a-15(E)条所界定)，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息，在委员会的规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等信息累积及在适当情况下与公司管理层沟通的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。公司及其子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(hh) 会计 控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度 (定义见《交易法》第13a-15(F)条)，符合交易法的适用要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)在必要时记录交易，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3) 只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(Iv)已记录的资产问责性 每隔合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动 及(V)出售时以可扩展商业报告语言以参考方式纳入或纳入的互动数据 且发售备忘录公平地在所有重大方面反映所需的资料，并根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。除出售时间资料及发售备忘录所披露者外, 公司的内部控制不存在重大缺陷。本公司核数师及本公司董事会审核委员会已获告知：(I)财务报告内部控制的设计或运作存在所有重大缺陷及重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

(ii) 可扩展的 业务报告语言。在销售资料及发售备忘录中以可扩展商业报告语言载入或纳入的互动数据 公平地呈现所有重要方面所需的资料，并已根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。

(jj) 保险。 公司及其子公司为各自的财产、运营、人员和业务投保，包括业务中断

保险，保险金额，并针对公司管理层认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险。 本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在承保期满时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似的保险公司获得类似的承保，以继续其业务所需。

(kk) 没有 非法付款。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事或高级职员，或据本公司及担保人所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士：(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或受管制的实体或国际公共组织，或以官方身份为或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)作出、提出、同意、要求或收受任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其子公司已经制定、维持、并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(ll) 遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括修订后的1970年《货币和外汇交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由本公司或其任何子公司开展业务的司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《反洗钱法》)，且不采取任何行动。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知 受到威胁。

(mm) 与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何员工、代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室

(“OFAC”)或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或地区内，包括但不限于克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是“受制裁的国家”)；本公司不会直接或间接使用本协议项下的证券发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，以(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或业务，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象或目标，(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，无论是作为初始购买者、承销商、 顾问、投资者或其他身份)制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无明知而从事 ，且现并无明知与在交易或交易发生时为或 为制裁对象或目标的任何人士或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(nn) 对子公司没有 限制。除销售资料及发售备忘录所披露者外，根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司任何附属公司 目前并无直接或间接被禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权作出任何其他分派 利息、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(oo) 不收取中介费。本公司或其任何附属公司均不是与 任何人士(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解会导致向任何人士或任何初始买方提出有效索偿，要求支付与证券发售及销售有关的经纪佣金、佣金或类似费用。

(pp) 规则 144A资格。在成交日期和任何额外的成交日期(视情况而定)，证券将不属于在根据交易法第6条注册的国家证券交易所上市的证券，或在自动交易商间报价系统中报价的证券；而于出售时间之销售资料及于发售日期之发售备忘录均载有或将会载有根据证券法第144A(D)(4)条规定，于证券潜在买家提出要求时须提供予该潜在买家之所有资料。

(qq) 无集成 。本公司或其任何联属公司(定义见规则D第501(B)条)并无直接或透过任何代理出售、要约出售、征求要约购买或以其他方式协商购买任何证券(定义见证券法)，而该等证券是或将会与证券销售整合，以致须根据证券法登记 证券。

(rr) 没有 一般征集。本公司或其任何联属公司或代表公司或其代表行事的任何其他人(除最初购买者外)没有任何陈述

已作出)已通过规则D规则502(C)所指的任何形式的一般征集或一般广告，或以涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的任何方式， 征求或要约或出售证券 。

(ss) 证券 法律豁免。假设第(Br)2(B)节所载的初始购买者的陈述和担保是准确的，并且他们遵守了其中所述的协议，则在向初始购买者发行和销售证券以及初始购买者以本协议所设想的方式发售、转售和交付证券时，销售信息和发售备忘录不需要根据证券法登记证券，或者根据1939年信托契约法(经修订)和委员会的规则和条例使其符合资格。

(tt) 没有稳定。本公司或任何担保人均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(uu) 边距 规则。销售信息和发售备忘录中所述公司发行、出售和交付证券或其收益的运用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(vv) 前瞻性的 声明。在出售信息和发售备忘录中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)未在没有合理基础的情况下作出或重申 ，也未在真诚之外进行披露。

(全球)统计和市场数据。本公司并无注意到任何 事项令本公司相信销售资料及发售备忘录所载或以参考方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自 在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(xx) 网络安全； 数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重要方面均足以和运行 ，并在与当前进行的公司及其子公司的业务运营相关的所有重要方面履行职责，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。除 本公司及其子公司 已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、保密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性，否则公司及其子公司 已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、保密或受监管的数据(“个人数据”))。 除非单独或总体不会产生重大不利影响，公司及其子公司的IT系统或数据(包括个人 数据)未被违反、 违规、中断或未经授权使用或访问，也未发生任何内部事件

与此相关的审查或调查。本公司及其子公司目前在实质上遵守(I)所有适用的全球法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及(Ii)其内部政策和合同义务(在第(I)和(Ii)项中)，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，包括个人数据的创建、收集、接收、获取、存储、维护、使用、披露、传输、传输、处置、保留和处理 ，并涉及此类IT系统和个人数据的安全和保护，使其免受未经授权的使用、访问、披露、获取、挪用或修改。本公司及其附属公司已采取一切必要行动，准备遵守所有适用法律及法规，以遵守截至本协议日期已宣布于本协议日期后12个月内生效的个人资料，但个别或整体不会产生重大不利影响的情况除外。

(YY)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员均没有 未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何条文，以及与此相关而颁布的规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及 条。

(zz) 无 评级。根据交易法第3(A)(62)节的定义，本公司、其任何子公司或目标公司没有任何证券或优先股或由其担保的证券或优先股 由“国家认可的统计评级机构”评级。

(aaa) 收购协议。收购协议已由本公司妥为及有效地授权、签立及交付，而据本公司所知，收购协议已由目标及协议其他各方签署及交付，并构成一项有效及具法律约束力的协议，可根据协议的条款及(本公司所知)协议的条款、强制执行、破产、无力偿债、重组及其他有关或影响债权人权利的普遍适用法律及一般股权原则， 对本公司及据本公司所知的其他各方强制执行。据本公司所知，经考虑收购协议所载的资格(包括收购协议的附表)，收购协议中有关目标的陈述及担保均属真实及 正确，但如不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

4.本公司与担保人的进一步协议。公司和担保人中的每一位共同和各自签订契约，并与每一位初始买方达成协议：

(a) 交付副本 份。本公司将按代表合理要求，向初始购买者交付初步发售备忘录、任何其他销售时间信息、任何发行人书面通讯及发售备忘录(包括其所有修订及补充文件)副本。

(b) 提供 备忘录、修订或补充。在最终敲定发售备忘录或对任何销售资料或发售备忘录或发售备忘录的任何时间作出或分发任何修订或补充文件或向证监会提交将以引用方式并入其中的任何文件前，本公司将向代表及大律师提供建议发售备忘录或该等修订或补充文件的副本以供初步买方审阅，而本公司将不会向证监会分发该代表合理反对的任何该等建议发售备忘录或该等修订或补充文件，或向证监会提交该代表合理反对的任何有关文件。

(c) 其他 书面通信。在制作、准备、使用、授权、批准或参考任何发行人书面通信之前，公司和担保人将向初始购买者的代表和律师提供此类书面通信的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或提及代表 合理反对的任何此类书面通信。

(d) 通知代表 。公司将迅速通知代表，并以书面形式确认：(I)任何政府或监管机构发布任何命令，阻止或暂停使用任何销售信息， 任何发行人书面沟通或要约备忘录，或为此目的启动或威胁任何诉讼；(Ii) 在证券首次发售完成之前的任何时间发生或发展的任何事件，导致销售资料、任何发行人书面通讯或当时经修订或补充的发售备忘录中的任何一项将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实， 根据该等出售资料、发行人书面通讯或发售备忘录交付予买方时存在的情况，而非误导；以及(Iii)本公司收到任何通知，涉及暂停证券在任何司法管辖区的发售和出售资格，为此目的而启动任何法律程序，或在本公司 知悉该等情况时，威胁为该目的而进行任何法律程序；本公司将尽其合理最大努力阻止 发出任何该等命令，以阻止或暂停使用任何销售资料、任何发行人书面通讯或发售备忘录，或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，本公司将尽 合理最大努力尽快取得撤回该等命令。

(e) 持续遵守产品发售备忘录和销售时间信息。(1)如在证券首次发售完成前的任何时间，(I)任何事件或发展将会发生或存在，以致经修订或补充的发售备忘录 将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，则应根据发售备忘录交付予买方时存在的情况， 无误导性，或(Ii)有必要修订或补充发售备忘录以符合法律规定，本公司将立即通知初始购买者，并立即准备并在符合上文(B)段的情况下，向初始购买者提供发售备忘录(或提交给证监会的任何文件)的修订或补充。

并通过引用并入其中)，以便 经如此修订或补充的要约备忘录中的陈述(或包括通过引用并入其中的文件) 不会根据要约备忘录交付给买方时存在的情况，具有误导性或使 发售备忘录符合法律规定，以及(2)如果在截止日期之前的任何时间(I)将发生任何事件或发展 或存在任何情况，致使经修订或补充的任何销售信息时间将包括对重大事实的任何不真实的 陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的 情况，不具有误导性，或(Ii)有必要修改或补充任何销售信息时间 以遵守法律，本公司将立即通知初始购买者，并立即编制并在符合上文(B) 段的情况下，向初始购买者提供对任何销售时间信息(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间内的陈述 信息不会因其作出时的情况而具有误导性。

(f) 蓝色 天空合规性。如果适用法律要求，公司和担保人将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券有资格进行要约和 出售，并将继续有效的 资格，只要证券的发售和转售需要；但本公司或任何担保人均不须(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书 或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税。

(g) 清空 市场。在本协议日期后的45天内，未经代表事先书面同意，本公司及担保人不得(I)提供、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合约以购买、购买 任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交与以下事项有关的登记声明：任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或公开披露承担上述任何事项的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券来结算，除(A)本协议项下拟出售的证券及转换票据后可发行的任何普通股外，(B)根据出售资料及发售备忘录(包括但不限于，本公司2017年长期股权激励计划)所指的现有员工股权激励计划(包括但不限于本公司2017年长期股权激励计划)，因行使期权或认股权证或归属受限制股票单位而发行的任何公司普通股股份，(C)授予新奖励(可包括期权、受限制股票、限制性股票单位或绩效股票单位)根据公司2017年长期股权激励计划，(D)就以下股份提交S-8表格登记说明书

根据本公司的 2017长期股权激励计划可供发行或交付的普通股，或(E)订立催缴差价确认及本公司履行其义务及行使其所规定的权利，包括行使及结算或终止根据基本认股权证确认及任何额外认股权证确认的交易时发行任何普通股。

(i) 使用收益的 。本公司将按出售资料及发售备忘录中“出售所得款项的用途”项下所述，运用出售证券所得款项净额。

(j) 没有稳定。本公司及担保人不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，亦不会根据《交易法》第(Br)条禁止采取任何与本协议所建议的证券分销有关的法规M所禁止的行动。

(k) 标的证券和权证证券。为使本公司能够履行其于转换证券及(Y)认股权证时发行相关证券的责任，本公司将随时保留及保持(X)相等于标的证券最高数目的 股普通股，且不设优先认购权。本公司 将尽最大努力使标的证券和认股权证在纳斯达克全球精选市场(“交易所”)上市。

(l) 提供 信息. 当该等证券仍未清偿及属证券法第144(A)(3)条所指 所指的“受限制证券”时，本公司将在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束及遵守的任何期间内，向证券持有人、由该等持有人指定的证券的潜在购买者及证券分析师(每宗个案均应要求)提供根据证券法第144A(D)(4)条 须交付的资料。

(m) 直接转矩。 本公司将协助初始购买者安排证券有资格通过DTC进行结算和交收。

(n) 公司未转售 。自成交日期起至成交日期后一年或任何额外的 成交日期(如适用)为止的期间内，本公司将不会亦不会允许其任何联属公司(定义见证券 法令第144条)转售其已购入的任何证券，但本公司或其任何联属公司购买并在根据证券法登记的交易中转售或以其他方式在根据证券法登记的交易中转售的证券除外。

(o) 无集成 。本公司或其任何关联公司(定义见D规则501(B))不会直接或通过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见《证券法》)进行谈判，即或

将与证券销售相结合， 将要求根据《证券法》注册证券。

(p) 没有 一般征集。本公司或其任何联属公司或代表其或他们行事的任何其他人士(除初始购买者外，并无给予任何契诺)将不会以任何 规则D规则502(C)所指的公开招股或一般广告形式或以涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发售的任何方式来招揽或要约或出售证券。

5.最初购买者的某些协议。每名初始买方在此声明并同意，其不会也不会 使用、授权使用、参考或参与计划使用构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面通信，但(I)初步发售备忘录和发售备忘录、 (Ii)不包含“发行人信息”(如证券法第433(H)(2)条所界定)的书面沟通不包括(包括通过引用合并)在出售信息或发售备忘录中未包括的 ，(Iii) 附件A所载或根据上文第4(C)节编制的任何书面通讯(包括任何电子路演)、(Iv)由该初始买方拟备并获本公司事先书面批准的任何 任何书面通讯，或(V)任何与证券条款有关或载有证券及/或其他资料的 任何书面通讯，而该等条款及/或其他资料已包括在销售资料或发售备忘录内(包括以引用方式并入)。

6.初始购买者义务的条件。每个初始买方在成交日期购买承销票据或在任何其他成交日期购买期权票据的义务(视情况而定)取决于公司及其各自契诺和本协议项下其他义务的每位担保人的履行情况，并受下列附加条件的制约：

(a) 陈述 和担保。本公司及担保人在本协议日期及截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)的陈述及保证均属真实及正确；而本公司及担保人及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)当日及截至该日及截止日期为止均属真实及正确。

(b) [保留。]

(c) 无重大不利变化。不应发生或将不存在本合同第3(G)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在销售信息(不包括对其的任何修改或补充)和发售备忘录(不包括对其的任何修改或补充)中描述，并且根据代表的判断，其影响使 在截止日期或任何附加日期继续进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的

成交日期(视情况而定)，按本协议预期的条款及方式、销售资料时间及发售备忘录。

(d) 军官证书。代表应在截止日期或任何其他截止日期(视具体情况而定)收到本公司首席财务官或首席会计官的证书、另一名令代表满意的公司高级管理人员和每一位对公司或该担保人的财务事项有具体了解并合理地令代表满意的担保人的证书：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查销售信息和要约备忘录的时间，据该等高级管理人员所知，本协议第3(B)和3(D)节所述的陈述 真实无误，(Ii)确认本协议中公司和担保人的其他陈述和保证真实无误，并且公司和担保人在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了本协议规定的截止日期或截止日期之前必须履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合上文(B)和(C)段规定的效果。

(e) 慰问信 。在本协议签订之日、截止日期或任何其他截止日期(视具体情况而定)，德勤律师事务所和安永律师事务所应应本公司的要求，以合理令代表满意的形式和实质，向代表提交日期为各自交付日期的致初始购买者的信函。 包含通常包含在会计师致非公开发售的初始购买者的《安慰信》中的陈述和信息，内容涉及销售信息和发售备忘录中引用的财务报表和某些财务信息；但在截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日期或该额外截止日期(视属何情况而定)前三个工作日的“截止日期”。

(f) 公司和担保人的律师意见 和10b-5。本公司及担保人的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP应应本公司及担保人的要求，向代表提交其书面意见 及10b-5声明，注明成交日期或任何额外的成交日期(视属何情况而定)，并以代表合理满意的形式及实质致予初步买家，大意载于本协议附件C。

(g) 最初购买者的律师意见 和10b-5声明。代表应已于成交日期或任何其他成交日期(视情况而定)收到Simpson Thacher&Bartlett LLP代表初始买家的律师 就代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，而该律师应已收到他们可能合理要求的文件和资料，以使他们能够传递该等事项。

(h) 发行没有 法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，也不得 制定、通过或发布任何法规、规则、规章或命令，以使截止日期或 任何额外的关闭

日期，视情况而定，阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)时阻止证券的发行或销售。

(i) 良好的信誉 。代表应于截止日期或任何其他截止日期(视情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司和担保人在其各自组织的司法管辖区内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下，均以书面形式或任何标准的电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。

(j) 直接转矩。该证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(k) 交易所 上市。将相当于标的证券和认股权证最高数量之和的普通股数量上市的申请，应已向联交所提交。

(l) 锁定协议 。贵公司与本合同附件B所列公司股东、高级管理人员和董事之间关于出售普通股或某些其他有价证券的出售和某些其他处置的“锁定”协议，在本合同日期或之前交付给贵方，应在截止日期 或任何额外的截止日期(视情况而定)全面生效。

(m) 其他 个文档。于截止日期或任何其他截止日期(视乎情况而定)或之前，本公司及担保人应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据只有在其格式为 ，且内容合理地令初始购买者的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

尽管本协议有任何相反规定， 如收购事项于任何额外成交日期前完成，则本公司及担保人于该额外成交日期(包括本公司将于该额外成交日期交付的任何证书中)的陈述及保证中对“附属公司”的任何提及，将被视为不包括目标或其任何附属公司。

7.赔偿和贡献。

(a) 赔偿初始购买者 。本公司及各担保人共同及个别同意赔偿及保障每位初始买方、其联营公司、董事及高级职员及控制该等初始买方的人士(如有)免受任何及所有损失、索偿、损害及责任(包括但不限于与以下各项有关的合理及有据可查的法律费用及其他合理开支)

任何诉讼、诉讼或法律程序或主张的任何索赔(如已产生此类费用和费用)，由或基于初步发售备忘录、任何其他销售信息时间、任何发行人书面通信中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而引起或基于的任何共同或多个诉讼、诉讼或诉讼或索赔， 《证券法》或《发售备忘录》(或其任何修正案或附录)下第433(H)条所界定的任何路演(“路演”)，或任何遗漏或据称遗漏，以陈述其中陈述所需的重要事实，在每种情况下均不具误导性，但该等损失、索赔、损害赔偿或责任产生或基于以下情况者除外：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏 依赖并符合该等初始买方通过代表明确向本公司提供以供其中使用的任何有关初始买方的任何资料而作出的任何不真实陈述或遗漏，应理解并同意，任何初始买方提供的该等资料 仅包括下文(B)项所述的资料。

(b) 对公司和担保人的赔偿。每个初始买方分别而非共同同意赔偿公司、担保人、他们各自的董事、他们的高级管理人员和控制公司或证券法第15节或交易法第20节所指担保人的每个人(如果有)，赔偿程度与上文(A)段规定的赔偿相同，但仅限于因以下原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，其依据和符合由该初始买方通过代表以书面形式向公司提供的与该初始买方有关的任何信息，以用于初步发售备忘录、任何其他销售时间信息(包括后来修订的任何其他销售时间信息 )、任何发行人书面沟通、任何路演或发售备忘录(或其任何修订或补充 )，双方理解并同意，任何初始买方提供的此类信息仅包括代表各初始买方提供的发售备忘录中的以下信息：第六段第三句和第四句、第八段第四句和第五句以及第十二段“分销计划”项下的信息 为免生疑问，涉及价格稳定和空头头寸。

(c) 通知 和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求 应针对可根据以上(A)或 (B)段寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(“受补偿人”)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“补偿人”)；但未通知赔偿人并不解除其根据上文(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，如果未通知赔偿人，则不解除其根据上文第(Br)(A)或(B)款以外可能对受赔偿人承担的任何责任。如果对受赔偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请合理满意的律师。

受补偿人(未经受补偿人同意，不得担任受补偿人的律师)代表受补偿人和根据本节规定有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可在该诉讼中指定，并应在该诉讼中支付合理且有据可查的费用和开支，并应支付该律师与该诉讼相关的合理且有文件记录的费用和开支。在 任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人和受保障人双方同意相反；(Ii)赔偿人未能在合理时间内聘请合理地令受保障人满意的律师；(Iii)受保障人应合理地得出结论，认为可能有与受保障人不同的法律抗辩，或除了这些抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿人支付的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时支付或报销。任何初始买方、其关联公司的任何此类单独的公司, 该首次买方的董事及高级职员及任何控制人士应由摩根大通证券有限责任公司及任何该等独立的公司以书面指定，而担保人、其各自的董事及高级职员及本公司及担保人的任何控制人士应由本公司以书面指定 。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本段所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，受补偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责：(I)受补偿人在收到此类请求后30天以上达成和解，以及(Ii)在和解日期之前，补偿人不应按照该请求 向受补偿人进行补偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得 就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该项和解(X)包括无条件释放该受弥偿人，其形式和实质须令该受弥偿人合理满意。, 免除作为诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括任何关于或承认任何过错、有罪或 任何受补偿人或其代表未能采取行动的声明。

(d) 贡献。如果以上(A)或(B)段规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的，或者对其中所指的任何损失、索赔、损害或责任不够充分，则根据该段规定的每一名赔偿人应分担已支付或应支付的金额，而不是根据该段对该受保障人进行赔偿。

因该等损失、索偿、损害赔偿或负债(I)所产生的损失、索偿、损害赔偿或责任，(I)按适当的比例反映本公司及担保人与初始购买者从证券的发售中获得的相对利益，或(Ii)如果第(Br)(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，也反映本公司及担保人及初始购买者的相对过错，另一方面，关于导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与担保人及初始购买者所收取的相对利益，与本公司出售证券所得款项净额(扣除开支前)及初始购买者因此而获得的折扣及佣金总额，按本协议的规定，分别视为与本公司出售证券所得款项净额(扣除费用前)及初始购买者因此而收取的折扣及佣金总额相同。 公司和担保人以及初始购买者的相对过错应通过参考其他 事项确定，其中包括重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司和/或担保人或初始购买者提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

(e) 责任限制 本公司、担保人及初始购买者同意，如果根据本第7条规定的出资 由按比例分配(即使初始购买者被视为一个实体以此为目的)或任何其他不考虑上文第(Br)(D)段所述公平考虑的分配方法来确定，将不公正和公平。受补偿人因上文(D)段所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括受补偿人因上述诉讼或索赔而发生的任何合理和有据可查的法律费用或其他费用。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，初始买方支付的金额均不应超过该初始买方就证券发售收到的折扣和佣金总额，超过该初始买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。根据本第7条，购买者最初的出资义务与其各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(f) 非排他性 补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

8.协议的效力 。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止。如果在本协议签立和交付之后且在截止日期或之前，或者(就期权票据而言，在任何额外的截止日期之前)， 交易一般应在任何纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场或由纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质性限制； (Ii)公司或担保人发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，则代表可绝对酌情决定终止本协议；(3)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，这些事件或危机是重大和不利的，并使 在成交日期或任何额外的 成交日期(视属何情况而定)按本协议预期的条款和方式、销售信息时间和发售备忘录继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。

10.默认 初始购买者。(A)如在成交日期或任何额外的成交日期(视属何情况而定)，任何初始 买方未能履行其在该日期购买其已同意在本协议项下购买的证券的义务，则未违约的 初始买方可酌情安排按本协议所载条款令本公司满意的其他人士购买该等证券。如果在任何初始买方违约后36小时内，未违约的初始购买者 没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令未违约的初始购买者满意的人按该等条款购买该等证券。如果 其他人有义务或同意购买违约初始买家的证券，则非违约初始买家或本公司可以将成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)推迟至多五个完整营业日 ，以便在销售信息、要约备忘录或任何其他文件或安排中做出公司或初始买家的律师认为必要的任何变更。并且公司同意迅速准备对销售时间信息或要约备忘录的任何修订或补充，以实现任何此类变化；但条件是，任何此类额外的截止日期必须发生在自该延期生效后的截止日期(包括截止日期)起计的十三个日历日内。在本协议中使用的术语“初始买方”，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未列于本协议附表1中的任何人, 根据此第10条， 购买违约的初始买方同意但没有购买的证券。

(B)如 在实施上述(A)段所规定的由非违约初始购买人和本公司购买违约的一名或多名初始购买者的证券的任何安排后，在成交日期或任何额外的成交日期(视属何情况而定)未购买的证券总数不超过该日拟购买的证券总数的十一分之一，则公司有权要求每一位没有违约的初始买方购买该初始买方在该日根据本协议同意购买的证券数量加上该初始买方的按比例份额(基于该初始买方购买的证券数量

同意在该日期购买)该违约的初始购买者的证券 尚未作出此类安排的初始购买者。

(C)如果 非违约初始购买者和本公司按照上文(A)段的规定对违约的一名或多名初始购买者购买证券的任何安排生效后，在成交日期或任何额外的成交日期(视属何情况而定)未购买的证券总数超过在该日期将购买的证券本金总额的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或，对于任何额外的成交日期，初始购买者在任何额外的 成交日期(视情况而定)购买证券的义务将终止，未违约的初始购买者不承担任何责任。 根据本协议第10条终止本协议，公司或担保人不承担任何责任，但公司和担保人将继续负责支付本协议第11条所规定的费用和 本协议第7条的规定不终止并继续有效。

(D)本协议所载任何条款均不免除违约的初始买方对公司、担保人或任何非违约的初始买方因其违约造成的损害而可能承担的任何责任。

11.支付费用 .(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司和担保人共同和各自同意支付或安排支付履行本协议项下各自义务的所有费用和费用，包括但不限于：(I)授权、发行、销售、准备和交付证券的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)编制和印制初步发售备忘录、任何其他时间的销售资料、任何发行人的书面通讯和发售备忘录(包括对其作出的任何修订和补充)及其分发的费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)公司和担保人的律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律登记或确定证券的投资资格有关的费用和开支，以及准备工作, (Br)印制和分发蓝天备忘录(包括最初购买者的律师的相关费用和开支)；(Vi)评级机构为证券评级收取的任何费用；(Vii)受托人和任何支付代理人的费用和开支(包括与该等当事人的任何律师的相关费用和开支)；(Viii)与批准证券由DTC进行簿记转让有关的所有费用和申请费；(Ix)本公司及担保人因向潜在投资者作任何“路演”而产生的所有开支；及(X)与最多 只标的证券在联交所上市有关的所有开支及申请费。

(B)如果 (I)本协议根据第9节终止，(Ii)本公司因任何原因未能将证券交付给 初始购买者(但因任何初始购买者违约除外，但任何未违约的初始购买者应

根据第11(B)款报销)或(Iii)初始购买者 出于本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司和担保人同意向初始购买者偿还初始购买者因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的所有自付费用和开支(包括其律师的合理和有据可查的费用和开支)。

12.有权享有协议利益的人 本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、高级管理人员和董事以及本协议第7节所述的任何控制人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容 都不打算或将其解释为给予任何其他人根据或涉及本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何初始购买者手中购买证券的购买人不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或本公司、担保人或初始购买者根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的、担保人或初始购买者各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，而不论本协议的任何终止或本公司、担保人或初始购买者或其代表所作的任何调查。

14.某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“附属公司” 具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语“营业日”指允许或要求在纽约市关闭银行的任何日子，而非 日；(C)术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义；以及(D)术语“重要附属公司”具有交易法下S-X法规规则1-02中规定的含义。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，初始购买者 需要获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和担保人)的信息， 这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使初始购买者能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。(A)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果邮寄或传输，应视为已正式发出，并由任何标准电信形式确认。向初始购买者发出的通知应发送给纽约麦迪逊大道383号J.P.摩根证券有限责任公司的代表，邮编：纽约10179(传真：(212)6228358)；向本公司和担保人发出的通知应发送至加利福尼亚州卡马里洛弗林路200号，邮编：93012-8790，(传真：(805480-2157))；收件人：查尔斯·安曼，执行副总裁总裁，首席法务官兼首席环境、社会和治理官。

(b) 治理 法律。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(c) 放弃陪审团审判。在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(d) 对美国特别决议制度的认可.

(I)如果作为涵盖实体的任何初始买方 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律的管辖，则从该初始买方转让的本协议以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务的效力，将与该转让在美国特别决议制度下的效力相同。

(Ii)如果属于该初始买方的涵盖实体或《BHC法案》附属公司的任何初始买方根据美国特别决议 制度受到诉讼程序的约束，则本协议项下可对该初始买方行使的默认权利的行使范围不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利的行使范围。

如本第16(D)节所用：

“BHC法案附属机构”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节赋予术语“附属机构”的含义相同。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义并根据《联邦判例汇编》第382.2(B)款解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其颁布的法规的标题二。

(e) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每个副本应为原件，并且所有副本一起构成一份相同的文书。本协议中或与本协议或任何与本协议有关的文件中或与本协议有关的词语“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每个电子形式的记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

(f) 修改 或放弃。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，在任何情况下均无效 ，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署。

(g) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(h) 提取 研究有限责任公司。本公司及担保人特此同意，初始购买者可于发售完成后，将有关发售证券的初步发售备忘录及最终发售备忘录的副本及任何其他相关协议或文件，包括但不限于信托契据，提供予Xtract Research LLC(“Xtract”)，以纳入由Xtract赞助的网上研究服务，该服务仅限于证券法第144A条所界定的“合资格机构买家”才可使用。

如果以上内容与您的理解一致， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

已接受：自上述第一次填写之日起

摩根大通证券有限责任公司

为其本身并代表

上市的几家首次购房者

载于本条例附表1。

附表1

附表2

附属担保人

圣迭戈半导体公司

科罗拉多州半导体技术公司

Semtech纽约公司

Sierra Monolithics公司

Semtech EV，Inc.

Triune Systems，L.L.C.

Triune IP，LLC

附表3

重要子公司

赛姆泰克EMEA有限公司

Semtech(国际)股份公司

Semtech加拿大公司

半导体日本GK

附件A

A.销售时间信息

列出作为修订或补充提供的、将包含在销售时间信息中的每个文档

包含证券条款的条款说明书， 基本上采用附件B的形式。

附件B

Semtech公司

定价条款说明书

日期：2022年10月6日

Semtech公司

$300,000,000

2027年到期的1.625%可转换优先票据

本定价条款表 中的信息补充了Semtech Corporation日期为2022年10月6日的初步发售备忘录(“初步发售备忘录”) ，并在与初步发售备忘录中的信息不一致的范围内取代了初步发售备忘录中的信息。在所有其他方面，本定价条款表参考初步发售备忘录(包括通过引用并入其中的所有其他文件)进行整体限定。“我们”、“我们的”和“我们”指的是Semtech公司，而不是其合并的子公司。此处使用但未在本文中定义的术语应具有初步发售备忘录中所述的各自含义。所有提到美元的金额都是指美元。此次发行 较之前宣布的本金总额2.5亿美元的债券发行规模有所提升。

更改初步报价 备忘录：

除上述资料外，初步发售备忘录将予更新，以反映正在发行的债券总额由250,000,000元 增至300,000,000元(其他资料被视为已更改至受影响的程度)。下表列出了修订后的与交易相关的资金来源和用途，假设交易发生在2022年7月31日(有关其他脚注和信息，请参阅初步发售备忘录中相应的 表)。在初步发售备忘录内其他适用的情况下，会被视为作出相应的更改。

票据说明-转换权-在整体基本变更或销售价格赎回通知时转换时增加转换率

债券持有人如于到期日前转换其债券并于到期日前发生重大变动(定义见初步发售备忘录)，或于有关赎回期间(定义见初步发售备忘录)转换其债券于相关赎回期间(定义见初步发售备忘录)要求赎回售价(或视为赎回售价)，则可享有于初步发售备忘录“票据说明-转换权-于转换时增加兑换率”标题下所述，提高交回以供转换的票据的兑换率 。完整-根本更改或通知销售价格赎回。

下表列出了每1,000美元票据本金的转换率将增加的额外 股票数量，以及以下设定的生效日期：

上表可能未列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金的转换率将不会超过我们普通股的34.2114股，其调整方式与《票据说明-转换 权利-转换率调整》标题下初步发售备忘录中的转换率相同。

__________________

此通信内容仅供发送方提供信息的人员使用。本材料是保密的，仅供您参考，并不打算 供您以外的任何人使用。此信息并不是对票据、担保、票据转换后可发行的普通股(如果有的话)或其发售的完整描述。本通信不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何票据的要约 在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的 。

票据转换后可发行的票据、担保和普通股的任何股份没有也不会根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何其他证券法进行登记，且不得在美国或任何其他司法管辖区内发行或出售，除非获得《证券法》和任何其他适用证券法的登记要求的豁免或不受登记要求约束的交易。初始购买者最初只向合理地相信 是证券法第144A条所界定的合格机构买家的人发售票据。

票据及转换后可发行普通股的任何股份不得转让，除非符合初步发售备忘录“通知投资者；转让限制”项下所述的限制。

债券发售的初步发售备忘录 可联络您在摩根大通证券有限责任公司的销售代表索取。

以下可能出现的任何图例、免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予理会。此类图例、免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他系统发送此通信后自动生成的。

附件C

公司大律师的意见表格

[·], 2022

摩根大通证券有限责任公司

作为世界银行代表

几个最初的购买者

如下所述

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Semtech Corporation(“公司”)的特别法律顾问，与#年#月#日的购买协议有关[·]， 2022(“购买协议”)与您和您作为代表(“代表”)、公司及其担保方(“担保人”)(您和该等其他初始购买者同意向公司购买$)的附表1所列的几个初始购买者(“初始购买者”)签订的购买协议。[250,000,000] 其本金总额[·]% 2027年到期的可转换优先票据(以下简称“票据”)。[《注释》包括[$37,500,000]本公司本金总额 [·]%2027年到期的可转换高级票据将根据初始购买者购买购买协议规定的额外票据的选择权购买 。]该等证券将根据日期为[·]， 公司、担保人和美国银行信托公司、作为受托人的美国银行信托公司和 可按本公司规定的条款转换为每1,000美元本金1,000美元票据最多1,000美元现金，就公司转换义务中超出已转换票据本金的部分 普通股 股票每股面值0.01美元(“基础证券”)、公司现金或现金和标的证券的组合而言，在公司的选举中。票据将由每一位担保人(“担保人”和与票据一起的“证券”)担保。

我们已审查了我们认为为提出本意见而需要或建议的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或复印件。

我们还参与了年#日的初步发售备忘录的准备工作。[·]， 2022(“初步发售备忘录”)及日期为#年的最终发售备忘录[·]， 2022，不包括通过引用并入其中的文件(“公司文件”)，与证券有关 ，并审阅了公司文件。包括公司文件在内的最终发售备忘录在下文中称为“最终备忘录”。初步发售备忘录，包括法团

这些文件连同作为购买协议附件B 所附的定价条款表(“定价条款表”)，在下文中称为“披露资料包”。

在陈述此处表达的意见时，我们未经独立的 查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件作为副本符合真实的、完整的正本，(Iii)通过其电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统提交或提交给证券交易委员会的所有文件(除必要的EDGAR格式更改外) 与我们在格式化之前审查的此类文件的版本一致。(Iv)吾等审阅的所有文件上的所有签名均为真确，(V)签署文件的所有自然人均具有法律行为能力，(Vi)吾等审阅的公职人员及本公司高级人员及担保人的证书 中的所有陈述均属准确，及(Vii)本公司及担保人就吾等审阅的文件内的事实事项所作的所有陈述均属准确。

在上述基础上，在符合以下附加假设和条件的前提下，我们认为：

或没收 或(Z)任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分，但被确定为构成未赚取利息。

公司“ 这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中作了定义。

吾等已考虑(I)披露资料包内“注解说明”项下的陈述 ，并辅以定价条款说明书所载的资料，以及 “注解说明”项下的最终备忘录内的陈述，以概括契约及证券的条文 及(Ii)披露资料包及最终备忘录中“股本说明”项下的陈述 。我们认为，这些声明在所有实质性方面都相当概括了这些规定。我们认为，包含在披露包和最终备忘录中标题为“某些美国联邦所得税考虑事项”的陈述，只要它们旨在描述美国联邦所得税法律的规定或与此相关的法律结论，在所有重要方面都是准确的。

在陈述上述第(2)至(5)款中的意见时，我们已 假定文件的每一方均已正式注册成立，并根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好(上文第(1)款明确规定的除外)。此外，我们假定(I)每一方当事人签署、交付和履行其所属的每一份文件，(A)在其公司权力范围内， (B)不违反或构成公司注册证书或章程或其他规定下的违约

一方的构成文件，(C)不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机构、机构或官员提交文件，以及(D)不违反适用法律或法规的任何规定，或任何判决、强制令、命令或法令，或任何协议或其他文书对该方具有约束力， ，但我们不作此类假设，条件是我们已就本公司和每名担保人的此类事项明确提出意见，并且(Ii)每一份文件(购买协议除外)均有效，协议各方具有约束力和可强制执行的协议 (上文关于本公司和每个担保人的明确规定除外)。

在发表上文第(6)段所载意见时，吾等已 假设本公司、担保人及初始购买人在有关证券发售及初步转售的购买协议中的陈述、保证及契诺的准确性及遵守情况。

关于我们在上文第(8)款第(Iii)款中的意见， (I)我们不对仅在发生意外情况时才会发生的特定协议下的违约或违约发表意见，(Ii)我们不对任何特定协议中以美元(或其他货币)金额、比率或百分比表示的任何财务或会计测试的合规性或任何限制或限制 表示意见，以及(Iii)我们没有审查指定协议以外的文件，也没有就这些文件发表意见，无论这些文件是否安全，支持或以其他方式将 与指定协议关联或在指定协议中提及。

我们是纽约州和加利福尼亚州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州、加利福尼亚州的法律、美利坚合众国的联邦法律和特拉华州的公司法，但我们不会仅仅因为此类法律而对适用于公司或担保人、单据或此类交易的任何法律、规则或法规 发表意见。规则或法规是监管制度的一部分，适用于任何文件的任何一方或其任何附属公司，原因是该当事人或该附属公司的特定资产或业务 。

本意见仅提供给您和其他几个与采购协议相关的初始 购买者。未经我们事先书面同意，您或其他几个初始购买者不得将本意见用于任何其他目的，或任何其他人(包括从若干初始购买者获得证券的任何人)或向任何其他人提供本意见。

非常真诚地属于你，

附件A

指明协议

[·], 2022

摩根大通证券有限责任公司

作为世界银行代表

几个最初的购买者

如下所述

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Semtech Corporation(“公司”)的特别法律顾问，与#年#月#日的购买协议有关[·]， 2022(“购买协议”)与您和您作为代表(“代表”)、公司及其担保方(“担保人”)(您和该等其他初始购买者同意向公司购买$)的附表1所列的几个初始购买者(“初始购买者”)签订的购买协议。[250,000,000] 其本金总额[·]% 2027年到期的可转换优先票据(以下简称“票据”)。[发行的债券包括港币[37,500,000]本公司本金总额 [·]%2027年到期的可转换高级票据将根据初始购买者购买购买协议规定的额外票据的选择权购买 。]债券将由每一位担保人(“担保人”及与债券一起称为“证券”)担保。

我们参与了日期为#年的初步发售备忘录的准备工作[·]， 2022(“初步发售备忘录”)及日期为#年的最终发售备忘录[·]， 2022，除通过引用并入其中的与证券有关的文件(“公司文件”)外， 并审阅了公司文件。包括公司文件在内的最终发售备忘录在下文中称为“最终备忘录”。初步发售备忘录，包括公司文件， 连同随附于购买协议附件B的定价条款说明书(“定价条款说明书”)，以下简称“披露资料包”。

我们未经独立询问或调查，假设 通过其电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统提交给或提交给美国证券交易委员会的所有文件(除必要的EDGAR格式更改外)符合我们在进行此类格式化之前 审查的此类文件的版本。

我们专业参与的主要目的不是确定或确认事实事项或财务、会计或量化信息。此外，在最终备忘录和披露方案的编制过程中涉及的许多决定都是完全或部分非法律性质的，或与我们今天就纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法下的某些事项分别向您提交的法律 意见范围之外的法律问题有关。因此， 我们不传递最终备忘录或披露包中包含的陈述的准确性、完整性或公正性，也不承担任何责任，我们自己也没有检查此类文件中提供的信息的准确性、完整性或公正性，或以其他方式进行 验证(除非我们在今天单独向您提交的意见信中明确规定的范围内，涉及《最终备忘录》或披露包中包含的说明说明注释 (在披露包的情况下，如定价条款表中所列信息的补充)、“股本说明”和“某些美国联邦所得税考虑事项”)。然而，在我们作为法律顾问为公司准备最终备忘录和披露一揽子计划的过程中，我们已普遍审查了 ，并与贵公司的代表和法律顾问、公司的某些高级管理人员和员工以及独立会计师 讨论了所提供的信息，无论这些信息是否需要我们的核查和核实。我们还审查并 依赖于某些公司记录和文件, 律师和会计师的信件以及高级管理人员和公司其他代表以及其他人关于某些事实和其他事项的存在和后果的口头和书面声明。

根据在履行上述服务过程中获得的信息 ，但除上文所述外，未经独立检查或核实，我们未注意到任何使我们相信的信息 ：

在向您和其他几个初始购买者提供这封信时， 我们没有被要求传递财务报表或财务时间表或其他财务 或披露包或最终备忘录中包含的会计数据，我们也没有对此表示任何意见。此外，对于向投资者传递披露包或其中包含的信息，我们没有表示任何意见。

此信函仅向您和其他几个与采购协议相关的初始 购买者发送。未经我们事先书面同意，您或其他几个初始购买者不得将本信函用于任何其他目的或任何其他人(包括从若干初始购买者处获得证券的任何人) 或将其提供给任何其他人。

非常真诚地属于你，

附件A

禁售协议的格式

2022年10月6日

摩根大通证券有限责任公司

作为一名

中列出的几个初始购买者

购买的附表1

下文提到的协议

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

女士们、先生们：

签署人明白阁下作为数名初始购买者的代表，建议与Semtech Corporation、特拉华州一家公司(“本公司”)及附表2所列担保人订立购买协议(“购买协议”)，规定由购买协议附表1所列的若干初始购买者(“初始购买者”)购买及转售(“配售”)本公司于2027年到期的可换股优先票据(“证券”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的含义。

鉴于初始买方已就购买和配售证券达成协议，并在此确认收到其他良好和有价值的对价，签字人特此同意，未经摩根大通证券有限责任公司代表初始买方事先书面同意，签字人不会、也不会导致任何直接或间接的关联关系，自本函件协议(以下简称《函件协议》)之日起至最终发售备忘录(《发售备忘录》)发出之日起45天止的期间内(该期间为“限制期”) (1)要约、质押、出售、买卖任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股，本公司(“普通股”)或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易所的规则及规定可被视为实益拥有的其他证券)每股面值0.01

佣金和股票期权或认股权证、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励的行使或结算时可能发行的证券(与普通股合称“禁售证券”)，(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转让禁售证券所有权的任何经济后果，不论上述第(1) 或(2)款所述的任何此类交易将通过交付禁售证券、现金或其他方式进行结算。(3)就任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(4)公开披露有上述任何行为的意向。签字人承认并同意，前述条款禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期会导致或导致(无论是由签署人或任何其他人)出售或处置或转让所有权的任何经济后果 。对于任何锁定证券，无论任何此类交易或安排(或根据其规定的工具)是否将通过交付锁定证券、现金或其他方式进行结算。

尽管有上述规定，以下签署人 可以：

(A)转让以下签字人的锁定证券：

(I)作为一份或多份真诚的馈赠，或出于真诚的遗产规划目的，

(Ii)借遗嘱或无遗嘱而去世，

(Iii)为使以下签署人或签署人的直系亲属直接或间接受益的任何信托，或如以下签署人是信托，则为信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产(就本函件协议而言，“直系亲属”指因血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养而产生的任何 关系，不比表亲远)，

(Iv)以下签署人及其直系亲属为所有未清偿股本证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体，

(V)根据以上第(I)至(Iv)条可获准许作出产权处置或转让的个人或实体的代名人或保管人。

(6)通过法律实施，例如依据有条件的家庭命令、离婚协议、离婚判令或分居协议，

(Vii)在公司雇员去世、伤残或终止受雇时(在每种情况下)公司雇员向公司作出的补偿，

(Viii)作为以下签署人在配售截止日期后在公开市场交易中获得的锁定证券的出售的一部分，

(Ix)就购买普通股股份的限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使(在每个情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)向本公司支付，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价及税款和汇款，但条件是在行使、归属或结算时收到的任何此等普通股股份须受本函件协议的条款所规限。并进一步规定，任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每个此类协议或计划在销售时间信息和发售备忘录或通过引用并入其中的文件中描述；或

(X)根据经本公司董事会批准并向所有涉及本公司控制权变更(定义见下文)的本公司股本持有人 进行的真诚第三方要约要约、合并、合并或其他类似交易，(就本协议而言，“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中将股本股份转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易) 或一系列关联交易，如果在此类转让后，该 个人或关联人集团将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下， 签署的禁售证券仍受本函件协议的规定约束；

但(A)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条进行的转让或分配的情况下，此类转让不涉及价值处置，每个受赠人、受让人、受让人或分配人应以本函件协议的形式签立并向代表交付锁定函，(B)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)条进行的任何转让或分配的情况下，(Iv)、(V)、(Viii)和(Ix)，任何一方(赠与人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)均未根据经修订的1934年《证券交易法》(“证券交易法”)提交申请，和(C)如果是根据第(A)(Vii)款进行的任何转让或分发，则不得自愿 作出任何公开申报、报告或公告，如果是根据《交易法》第16(A)条的任何申报或其他公开申报，报告或公告报告 在限制期内，应依法要求减少与此类转让或分配相关的普通股实益所有权 ，此类备案、报告或公告应在其脚注中明确注明此类转让的性质和条件 ；

(B)根据《销售信息》和《发售备忘录》或其中引用的文件中所述的计划，行使未偿还期权、结算受限股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在行使、归属或结算时收到的任何禁售证券应受本函件协议条款的约束；

(C)将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在转换时收到的任何该等普通股股份或认股权证应受本函件协议的条款规限；

(D)根据《交易法》规则10b5-1 为禁售证券股份转让制定交易计划；但条件是：(1)此类计划不规定禁售证券在限售期内转让；及(2)任何一方均不得要求或自愿在限售期内根据《交易法》或其他公告就该等交易计划提交任何文件。

为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理，有权拒绝 进行任何证券转让，前提是此类转让会构成违反或违反本函件协议。

以下签署人声明并保证 签署本函件协议的所有权力和授权。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签名者确认并同意，初始购买者未提供任何建议或投资建议，也未就证券配售向签名者 征求任何行动，且签名者已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步确认并同意，尽管代表 可能被要求或选择向您提供与配售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他初始购买者并不向您推荐签订本函件协议，且该等披露中的任何内容 均不意味着代表或任何初始购买者提出此类建议。

签字人理解，如果购买协议在2022年10月31日之前仍未生效，或者如果购买协议(在 终止后仍然有效的条款除外)在支付和交割协议项下将出售的证券之前终止或被终止，则签署的 将被免除本函件协议项下的所有义务。以下签署人明白，初始购买者 正在签订购买协议，并根据本信函协议进行配售。

本信函协议以及因本信函协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

附件B

禁闭派对

罗克尔·N·汉金

马丁·S·J·伯维尔

鲁道夫·C·卡德努托

布鲁斯·C.爱德华兹

萨尔吉莱

叶简理想汽车

詹姆斯·T·林德斯特罗姆

保拉·卢普里奥雷

西尔维娅·萨默斯

莫汉·R·马赫瓦兰

Emeka N.Chukwu

加里·M·波尚

马克·佩古鲁

阿萨夫·西尔伯斯坦

迈克尔·W·罗登斯基

约翰·迈克尔·威尔逊

朱莉·安妮·麦基

查尔斯·B·安曼

Madhuudhan Rayabhari

诺里斯·鲍威尔