附件4.l

Semtech Corporation，
作为发行者

每一位担保人时不时地与本协议一方签约，

作为辅助担保人



和



美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人


假牙


截止日期：2022年10月12日

2027年到期的1.625%可转换优先票据

目录

页面

文章 1

定义

第2条

票据的发行、描述、签立、登记和交换

文章 3

满意和解脱

文章 4

本公司的特定契约

文章 5

公司和受托人的持有人和报告清单

文章 6

违约和补救措施

文章 7

关于受托人

第 条8

关于 持有人

第 条9

持有者会议

第 条10

补充义齿

第 条11

公司的合并、合并、出售、转让和租赁

第 条12

公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第 条13

票据担保

第 条14

备注折算

第 条15

根据持有人的选择回购票据

第 条16

可选的 赎回

第 条17

杂项规定

展品

截至2022年10月12日，发行人为特拉华州的Semtech公司(“公司”，详见‎第1.01节)、附属担保人(定义见第1.01节)，以及根据美国法律组织的全国性银行协会美国银行信托公司作为受托人(“受托人”，详见‎第1.01节)。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法公司目的，公司已正式授权发行2027年到期的1.625%可转换优先票据(“票据”)，初步本金总额不超过300,000,000美元(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，并为提供对票据进行认证、发行和交付的条款和条件，本公司已正式授权签署和交付本契约；和

鉴于，附属担保人已正式授权签署和交付本契约及本契约项下的附属担保；以及

鉴于，票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据所携带的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式；以及

鉴于，在公司签立并由受托人或正式授权的认证代理认证和交付时，制作票据所需的所有行为和事情，如本契约所述提供、本公司的有效、具约束力及法律责任，以及本契约已根据其条款订立及履行有效协议，本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权 。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，并考虑到房产和票据持有人购买和接受票据的情况，本公司和每一附属担保人订立契约，并与受托人 就票据持有人不时平等和按比例获得的利益达成协议， 如下：

文章 1 定义

第1.01节。定义。本‎第1.01节中定义的术语 (除非本文另有明确规定或上下文另有要求)用于本协议的所有目的

本‎第1.01节中规定的契约及其任何补充契约应具有各自的含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“1%例外“应具有‎第14.04(J)节规定的 含义。

“收购”指本公司的全资附属公司根据安排协议 收购Sierra Wireless，Inc.的所有已发行及已发行普通股。

“收购未发生赎回”应具有‎第16.01节中规定的含义。

“额外利息”是指根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节(视何者适用而定)支付的所有金额(如有)。

“额外股份”应具有‎第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，一人是否为另一人的“关联方” 应根据作出该决定或根据本合同要求作出该决定时的事实作出。

“安排协议”是指本公司、根据《加拿大商业公司法》成立的公司Sierra Wireless，Inc.和根据《加拿大商业公司法》成立的全资子公司13548597 Canada Inc.之间于2022年8月2日签订的经不时修订的某些安排协议。

“招标代理”是指公司或公司根据‎第14.01(B)(I)节为票据的交易价格进行招标的人。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或该董事会中正式授权代表本公司或就本协议规定的相关公司行为或决定行事的委员会，视具体情况而定。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议或董事会会议纪要的副本。

“营业日”，就任何票据而言，指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“已赎回票据”是指根据‎第16条要求赎回的票据或须被视为赎回的票据。

“股本”对任何 实体来说，是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“现金百分比”应具有‎第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“A条款分销”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00 。(纽约时间)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股” 是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择将 控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的普通股。

“普通股”是指公司在本契约签订之日的普通股，每股面值$0.01，符合‎第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合‎第11条规定的前提下，包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指由公司任何高级职员签署并交付受托人的公司的书面命令。

“转换剂”应 具有‎第4.02节规定的含义。

“转换注意事项”应 具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有‎第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应 具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“折算价格”指任何时候的$1,000，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“公司活动”应具有‎第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人指定的办公室，在任何时候管理本契约，该办公室位于美国银行信托公司，国家协会，633West Five Street，24 Floth，洛杉矶，CA 90071，关注：B.斯卡布罗(半导体公司)，或受托人可能不时通知持有人和公司指定的其他地址。或任何继任受托人指定的 公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知 指定的其他地址)。

“信贷协议”是指本公司作为借款人、作为担保人的本公司的子公司、不时的贷款人、作为行政代理的HSBC Bank USA、行政代理的National Association、周转额度贷款人和信用证发行人以及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的其他各方之间于2019年11月7日签订的第二份经修订和重新签署的信用协议(包括其与收购相关的全部修订和重述)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的托管人，或其任何后续实体。

“每日兑换价值”指有关观察期间内连续60个交易日中的每个交易日，(A)该交易日的兑换率和(B)该交易日的每日VWAP的乘积的六十分之一。

“每日测量值”表示 $1,000除以60.

“每日净结算额” 指在相关观察期内连续60个交易日中的每个交易日：

(A)如果本公司未选择现金百分比，或本公司选择(或被视为已选择)本文所述的现金百分比为0%，则普通股的股数等于(I)每日转换价值与每日计量的差额 ，除以(Ii)该交易日的每日VWAP；

(B)如果公司选择本文所述100%的现金百分比，则现金的金额等于每日折算价值和每日计量价值之间的差额；或

(C)如果 本公司选择的现金百分比小于100%但大于0%，(I)现金等于(X)每日换算价值与每日计量价值之间的差额与(Y)现金百分比的乘积，加(Ii)等于(X)(A)每日换算值与每日计量差额的乘积的普通股数目 股，

除以(B)该交易日的每日VWAP 和(Y)100%减号现金百分比。

在相关观察期内的连续60个交易日中，每个交易日的“每日结算金额”应包括：

(A)现金 等于(I)每日量度价值及(Ii)在该交易日的每日兑换价值中较小者；及

(B)如果该交易日的每日折算价值超过每日计量价值，则为每日净结算额。

“每日VWAP”是指在任何 交易日，在彭博页面“SMTC”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价。AQR“(或其同等继承者，如该页面不可用)，指自预定开盘至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的聘用的国家认可独立投资银行采用成交量加权平均价方法厘定该交易日普通股的市值)。每日VWAP的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易 。

“被视为赎回”应具有‎‎第14.01(B)(V)节规定的含义。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何 金额。

“托管”指，就每张全球票据而言，在‎第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“指定金融机构” 应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“分发财产”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有‎第14.03(C)节规定的含义，但在‎第14.04节和‎第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期， 以常规方式反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。为免生疑问，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何另类交易 将不被视为就此目的而言的“常规方式”。

“违约事件”应具有‎第6.01节中规定的含义。

“除股息日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)普通股卖家在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)接受有关发行、股息或分派。为免生疑问， 在适用的交易所或市场上就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换选举”应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“豁免的基本变更” 应具有‎第15.02(F)节中规定的含义。

“转让和转让表格” 是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格”是指作为附件2附在本文件附件A的附注中的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”指作为附件A附呈的“票据格式 ”。

“转换通知书格式” 指作为附件A附于本附注格式附件1的“转换通知书格式”。

如果出现下列情况之一，“根本变化”应被视为在票据最初发行后发生：

(A)除以下第(B)款所述交易外，交易法第(Br)13(D)节所指的“个人”或“团体”，除本公司、其直接或间接全资附属公司及 本公司及其全资附属公司的雇员福利计划外，已成为并提交一份明细表(或任何后续明细表、表格或报告)或任何明细表、 表格或报告，披露该“个人”或“团体”已成为直接或间接 “实益拥有人”，“如《交易法》第13d-3条规则所定义，普通股的股份占普通股投票权的50%以上，除非这种实益所有权完全是因应根据《交易法》适用的规则和规定作出的公开委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生的，且无论是否实际提交了此类 申请， 也不应在《交易法》下的附表13D或附表13G(或任何后续时间表)上报告；提供任何“个人”或“团体”不得被视为根据以下条件提供的任何证券的实益拥有人

由该“人”或“团体”或代表该“人士”或“团体”作出的要约或交换要约，直至根据该要约购买或交换该等要约的证券被接受为止；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更至无面值，或因拆分或合并而导致的变更)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家直接或间接全资子公司以外的任何人；提供, 然而，第(A)款或第(B)款所述的交易，如果紧接该交易前的公司所有普通股类别的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，且比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(Br)(B)条，不应构成根本改变；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)该普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，，以上(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性改变，但公司普通股股东收到或将收到的对价中，至少有90%由在纽约证券交易所上市或报价的普通股组成，不包括对零碎股份的现金支付和与持不同政见者的评价权有关的现金支付。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者) 或将在与该等交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，并且由于该等交易 该等交易的结果是该等票据可兑换成该等对价，不包括就零碎股份支付的现金及就持不同政见者的评估值支付的现金 (受‎第14.02(A)节的规定规限)。此外，如果(X)普通股(或债券相关的其他普通股)仅在任何预定交易日的常规交易时段结束后不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继任者)上市或报价，并且(Y)普通股(或债券相关的其他普通股)在纽约证券交易所之一重新上市或重新报价，则根据上文(D)条，不应 构成根本变化。纳斯达克全球精选市场 或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继者)在紧随其后的 预定交易日的常规交易时段开始之前。如果发生以另一个 实体的普通股或其他普通股取代普通股的交易，在完成

任何相关的 完成基本变更期(或如交易若非因紧随本定义第(D)款的但书，在该交易生效日期后)，则本定义中对本公司的提及应改为对该其他实体的提及，而对本公司普通股的提及 应改为对与票据相关的任何普通股(或与此相关的美国存托凭证(或其他权益))的提及。

“根本变更公司公告” 应具有‎第15.02(C)节中规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有‎第15.02(B)(I)节中规定的含义。

“基本变更回购价格” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，就根据本契约向持有人发出的任何通知而言， 应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管人或其指定人按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件发出的通知(如属全球票据)或(Y) 以第一类邮件、预付邮资、在每种情况下，按照‎第17.03节的规定，按照票据登记簿上显示的地址(如果是实体票据)。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约应 “邮寄”或“送达”的任何通知。

“全球票据”应具有‎第2.05(B)节规定的 含义。

“持有人”适用于任何 票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，是指在特定 票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”指最初签署的本文书，或如按本文规定修改或补充，则修改或补充的文书。

每1,000美元票据本金的“初始转换价值”为784.31美元。

“初始购买者”是指摩根大通证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司和美国班科普投资公司。

“付息日”是指每年的5月1日和11月1日，自2023年5月1日开始。

“上次原始发行日期” 指(A)根据购买协议发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据。

(I)本公司首次发行该等票据的日期及(Ii)根据初始购买者购买额外票据的选择权而最初发行任何票据的最后日期。及(B)就根据‎第(Br)2.10节发行的任何额外票据，以及为交换或取代该等额外票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买者购买额外票据的选择权而最初作为同一发售的一部分而发行任何票据的最后日期，以较迟者为准；或(Ii)在该等票据最初发行前交付受托人的高级人员证书所指明的其他日期。

任何日期的普通股(或任何其他必须确定收盘价的证券)的“最后报告销售价格”是指普通股(或其他证券)在任何日期的收盘价(如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)，这是指普通股(或此类其他证券)在美国主要全国性或地区性证券交易所的综合交易中报告的价格。如果普通股(或此类其他证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则“最近报告的销售价格” 应为场外交易市场上普通股(或此类其他证券)在相关日期的最后报价，如场外市场集团或类似机构所报告的 。如果普通股(或该等其他证券)未如此报价，则“最近的 报告销售价格”应为该公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的中点的平均值。“最新报告销售价格”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“图例移除截止日期”应 具有‎第4.06(E)节规定的含义。

“有限责任公司分部”是指将一家有限责任公司 分成两个或多个有限责任公司，其结果是分立公司继续或终止其存在 ，无论是否依据任何适用司法管辖区的法律(包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或适用法律或其他规定下的任何类似法规或规定)。

“完整的根本变更” 指构成根本变更的任何交易或事件(如上所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

“完整的基本变更期” 应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“市场中断事件”是指， 为了确定转换后的应付金额：(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)在纽约市时间任何预定交易日下午1点前普通股在任何预定交易日发生或存在总计超过半小时的 在正常交易时间内的任何停牌或交易限制(由

普通股或任何期权合约或与普通股有关的期货合约中的价格波动超过相关证券交易所允许或其他限制的原因 。

“到期日”是指2027年11月1日。

“测量期”应具有‎第14.01(B)(I)节规定的含义。

“注解”或“注解” 应具有本契约叙述部分第一段中规定的含义。

“票据登记簿”应具有‎第2.05(A)节规定的 含义。

“票据登记员”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知”应 具有‎第14.02(B)节规定的含义。

“赎回通知”应 具有‎第16.03(A)节规定的含义。

“销售价格兑换通知” 应具有‎第16.03(A)节中规定的含义。

“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关的兑换日期在2027年7月1日之前，则为紧接该兑换日期后的第二个交易日开始并包括在内的连续60个交易日； (Ii)就任何已赎回的票据而言，如有关的兑换日期发生在相关的赎回期间内，则为紧接该赎回日期之前的第61个预定交易日开始并包括在内的连续60个交易日；及(Iii)在第(Ii)条的规限下，如有关转换日期在2027年7月1日或之后，即自紧接到期日之前的第61个预定交易日起计的连续60个交易日。

“发售备忘录”指日期为2022年10月6日的初步发售备忘录，并附有日期为2022年10月6日的相关定价条款说明书，与债券的发售及销售有关。

“高级职员”指公司或任何附属担保人、行政总裁、总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、总法律顾问、首席法务官、公司控制人、秘书、任何助理秘书、司库和任何助理财务主管(或为本契约的目的而被董事会指定为“高级职员”的任何其他个人、唯一成员或唯一经理(视情况而定)，或由总裁、首席执行官、首席财务官、执行副总裁总裁、本公司或该附属公司的公司控制人或首席法务官(br}担保人，视情况而定)(A)该人或(B)如该人由单一实体拥有或管理，则该实体。

“高级职员证书” 用于公司时，指交付给受托人并由公司任何高级职员签署的证书。

证书 应包括‎第17.05节规定的陈述，如果该节的规定要求，且在该节规定的范围内。根据‎第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政、财务、法律或会计人员(包括但不限于公司财务总监)。

“营业时间”指上午9：00 。(纽约时间)。

“律师意见书”是指由法律顾问(可以是本公司的雇员或法律顾问)或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯常例外和限制条件，并交付受托人 。每个此类意见应包括‎第17.05节中规定的陈述，如果该‎第17.05节的条款要求，并在该条款要求的范围内。

“可选赎回”应 指任何销售价格赎回或收购非发生赎回。

在符合‎第8.04节的规定的情况下，“未清偿票据”与参考票据一起使用时，应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但：

(A)之前已获受托人注销或已获受托人接受以供注销的票据。

(B)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据而言，所需款额的款项应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据‎第2.06节第二款支付的票据 ，或已根据‎第2.06节的条款对其他票据进行认证和交付的票据，或替代或替代该等票据的票据，除非提交令受托人满意的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买人持有；

(D)根据‎第15条退回购买的票据，支付代理人持有的资金足以支付‎第15.04(B)节规定的回购价格；

(D)根据‎第14条转换并根据‎第2.08节要求注销的票据。

(E)根据‎第16条赎回的票据。

“部分赎回限制” 应具有‎第16.02节中规定的含义。

“付款代理”应具有‎第4.02节中规定的 含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以登记形式发行的永久性证书票据，本金最低面额为1,000美元，超过本金的整数倍。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、丢失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“溢价”是指每1,000美元票据本金的金额，相当于赎回转换价值超出初始转换价值的80%(如果有)。 受托人没有义务计算或核实溢价的计算。

“购买协议”是指本公司、本契约最初的附属担保人和代表若干初始购买者的摩根大通证券有限责任公司之间于2022年10月6日签订的特定购买协议。

“赎回转换值” 就任何收购非发生赎回而言，指该收购非发生赎回的观察 期间内每个交易日每日兑换价值的总和。

“赎回日期”应具有‎第16.03(A)节规定的含义。

“赎回期间”就任何可选择赎回而言，指自本公司就该等可选择赎回发出通知的日期起至紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间收市为止的期间(或如本公司拖欠赎回价格，则指紧接支付赎回价格或正式提供赎回价格的日期之前的预定交易日 截止营业时间为止)。

“赎回价格”是指：

(A)就根据‎第16.01节赎回的任何票据而言，数额相等于：(I)该等票据本金的101%，加(Ii)到赎回日但不包括赎回日的应计及未付利息(除非赎回日期在正常记录日期之后但在紧接的利息支付日期之前或之前，在此情况下，本公司须向该等票据的记录持有人支付于该定期记录日期或在该付息日期之前的应计利息，但不包括该付息日期)，而赎回价格不包括该等票据的任何应计及未付利息)， 加(Iii)保费(如有的话)提供本公司不会就已兑换的债券支付溢价(br})；及

(B)就根据‎第16.02节赎回的任何票据而言，为该等票据本金的100%，加到但不包括赎回日期的应计及未付利息(除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧接的下一个利息支付日期或之前，在此情况下，本公司将于该定期记录日期收盘时或在本公司选择的日期之前向该等票据的记录持有人支付应计利息，但不包括利息支付日期，而赎回价格将等于该等票据本金的100%)。

“参考财产”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，对于任何利息支付日期，分别指紧接适用的5月1日或11月1日利息支付日期之前的4月15日或10月15日(无论该日期是否为营业日)。

“转售限制终止日期” 应具有‎第2.05(C)节中规定的含义。

“负责人”是指在受托人方面，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁助理、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级管理人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级管理人员的人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的人员，在每一种情况下，应直接负责本契约的管理。

“受限证券”应 具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“限制性注释图例”应 具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A 。

“销售价格赎回”应 具有‎第16.02节规定的含义。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股未如此上市或获准交易，则“预定交易日” 指营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有‎第14.02(A)(Iv)节规定的 含义。

“和解通知”具有‎第14.02(A)(Iii)节规定的 含义。

“换股事件”应 具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“重大附属公司”是指公司的附属公司，是委员会颁布的S-X条例‎第1条规则1-02(W)所界定的“重大附属公司”。提供如本公司附属公司符合其定义第1(Iii)条 但不符合该定义第1(I)或1(Ii)条的准则(于发行日期生效)，则该附属公司 不得被视为重要附属公司，除非该附属公司在所得税前持续经营的收入 (不包括于厘定日期前最后一个完整财政年度的任何非控股权益应占金额)超过20,000,000美元。为免生疑问，任何该等附属公司将不会被视为于有关决定日期生效的‎第1条规则1-02(W)(或任何后续规则)所载相关定义下的“重要附属公司” ，不论该附属公司是否如上一句所述持续经营收入超过20,000,000美元，均不被视为本契约下的“重要附属公司” 。

“剥离”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“股票价格”应具有‎第14.03(C)节规定的 含义。

就任何人士而言，“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况) 有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票的 股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权的50%以上，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体当时直接或间接地由(Br)该人士拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司。

“附属担保”是指根据本契约‎第(Br)13条，由附属担保人对公司在本契约和附注项下义务所作的每项担保。

“附属担保人”是指：

(A)在本契约签订之日存在的本公司在信贷协议下为本公司借款提供担保的每一家直接和间接境内全资子公司；和

(B)根据本契约第13.06条成为附属担保人的公司的任何其他直接或间接境内全资子公司及其各自的继承人和受让人；

在每种情况下，直到该人的附属担保已按照本契约的规定解除为止。

“继任公司”应具有‎第11.01(A)节规定的含义。

“继任附属担保人” 应具有第13.04(A)(I)节规定的含义。

“交易日”除用于确定转换后的到期金额外，是指(I)普通股(或其他必须确定收盘价格的证券)通常在纳斯达克全球精选市场交易的日子，如果普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在该普通股(或该等其他证券)随后在其上市的主要其他美国国家或地区证券交易所交易，或，如果普通股(或该等其他证券)当时未在美国全国或 地区证券交易所上市，则在当时交易该普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，且(Ii) 该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格(或该等其他证券的收盘价)；提供如果普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及如果进一步提供仅出于确定转换到期金额的目的，“交易日”指(X)无市场混乱事件且(Y)普通股交易通常在 纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该日进行交易。在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上， 除非普通股未如此上市或获准交易，否则“交易日”指营业日。

债券在任何确定日期的“交易价” 是指招标代理在确定日期当日从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的债券本金约为5,000,000美元的二级市场投标报价的平均值。提供如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果在任何确定日期，招标代理人不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标， 则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最新报告销售价格和转换率乘积的98%。

“转让”应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有‎第14.04(C)节中规定的 含义。

“信托契约法”是指在签署本契约之日生效的1939年信托契约法。提供, 然而，， 如果1939年《信托契约法》在本条例生效日期后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约第一段受托人的每一个人。

“参考单位属性” 应具有‎第14.07(A)节中规定的含义。

“评估期”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司”指， 就任何人士而言，指该人士的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及须视为由对“100%”的提及所取代，而在计算时 将不包括该人士所持有的有关附属公司的股本股份或其他权益的名义金额，而该等股份的投票权并非 该人士所持有的符合美国以外地方少数股东权益规定所需的范围。

第1.02节。对利息的引用。 除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息，如在此等情况下，根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节中的任何一项须支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的条款的额外权益。

第2条说明的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节。名称和金额。 该批债券将被指定为“2027年到期的1.625可转换优先债券”。根据本契约可认证及交付的票据本金总额最初限于300,000,000美元(增加的金额相当于初始购买者根据购买协议所述行使购买额外 票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，受‎第2.10节的规限，但于注册或转让时认证及交付的票据除外，或在本契约明确准许的范围内交换或代替其他票据。

第2.02节。附注的格式。该等票据所载的票据 及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确纳入本契约，并成为本契约的一部分。 在适用范围内，本公司、各附属担保人及受托人在签立及交付本契约时，明确 同意该等条款及条文，并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，则本契约的规定应在冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据均可注明或在其正文中加入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改

托管人或托管人所要求的，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定所必需的，债券可在其上上市或交易或指定发行，或符合与其有关的任何用途，或表明任何特定债券所受的任何特殊限制或限制。

任何票据都可以有执行人员批准的字母、数字或其他识别标记以及符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或按照任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或根据任何证券交易所或指定发行票据的自动报价系统的任何规则或规定来遵守。或符合惯例，或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金 ，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额 ，其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换 。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本回购价格，如果适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付 ，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和违约金额。(A)债券须以登记形式发行，本金金额及其整数倍最低面额为$1,000，且无息票 。每张票据的日期应为其认证日期， 应自该票据票面上指定的日期起计息。票据的应计利息应按由12个30天月组成的360天一年计算，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于营业时间结束时于任何定期记录日期登记于票据登记册上的 人有权收取于该付息日期应付的利息。对于任何实物票据，任何票据(X)的本金 应在本公司在毗连的美利坚合众国为此目的而设的公司办事处或机构 支付，该办公室最初应为公司信托办公室，(Y)如果是任何全球票据，则应通过电汇立即可用的资金到托管人或其代名人的账户来支付。 公司应支付，或促使付款代理人支付，(I)任何实物票据的利息(A)持有本金总额为$5,000,000或以下的实物票据的持有人，以支票邮寄给这些票据的持有人

(B)持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人，可以邮寄支票的方式发给每个该等持有人，或在该持有人向票据登记处提出书面申请后，在不迟于有关的定期记录日期 以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国的账户，条件是该持有人已向公司、受托人或付款代理人(如非受托人)提供进行电汇所需的资料。该申请应继续有效，直至持有人以书面形式通知票据登记处相反，或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将立即可用的资金转至托管人或其代名人的账户。

(C)任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应按票据所承担的利率(受适用法律规定的可执行性限制)从该相关付款日期(包括该日)起按票据承担的年利率计提利息 ，该违约金额连同其利息应由公司在每种情况下选择支付，如下文第(I)或(Ii)款所规定的 ：

(I) 公司可选择在交易结束时将任何违约金额支付给以其名义登记该等债券(或其各自的前身债券)的人士 ，以支付该等违约金额的特别记录日期，并应按以下方式确定该等违约金额。公司应以书面形式通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总金额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放后将以信托形式持有，使有权 获得本条规定的违约金额的人受益。因此，本公司应为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早的日期)。公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以公司名义并自费安排将该违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知在该特别记录日期前至少10天送达 每位持有人。关于建议支付该等拖欠款项的通知和已如此交付的特别记录日期, 根据本‎第2.03条‎(C)的第(Ii)款，该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，而不再支付 。

(Ii) 公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得与债券上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的要求相抵触，并可在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下支付任何违约金额，条件是，在本公司向拟发行债券的受托人发出书面通知后

根据本条款付款，受托人应认为这种付款方式是可行的。

(Iii)受托人在任何时候均不对任何票据持有人负有确定违约金额的责任或责任，或就违约金额的性质、程度或计算，或就计算违约金额所采用的方法 。

第2.04节。备注的执行、验证和 交付。票据须以本公司名义以本公司名义签署，并由本公司行政总裁总裁、财务总监、财务主管、财务总监、公司财务总监或秘书以手写、传真或其他电子方式签署。

在签立及交付本契约后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，连同 认证及交付该等票据的公司命令(该公司命令包括该票据的条款)，而受托人应根据该公司命令对该等票据进行认证及交付，而本公司不会采取任何进一步行动；提供在符合‎第17.05条的情况下，受托人应收到高级职员证书和公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

只有在其上带有认证证书 的注释才有权 享有本契约的利益，或者对于任何目的而言，该证书是有效的或必须的。该证书基本上采用本合同附件A所附的备注格式，并由受托人的授权签字人(或受托人根据‎第17.10节指定的认证代理)手动签署。受托人(或该认证代理)在本公司签立的任何票据上签发的该证书应为经如此认证的票据已妥为认证并已于本协议下交付的确凿证据 而持有人有权享有本契约的利益。

如在任何票据上签署的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由公司处置前已停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员 。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让限制；托管。

(A)公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室或根据‎第4.02节指定的公司任何其他办公室或机构保存的登记册)。附注登记册“)，在符合本公司可能规定的合理 规例的情况下，本公司须就附注登记及转让附注作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够转换为

在合理的时间内填写 表格。受托人初步获委任为“票据登记处”，以登记票据及转让票据，一如本协议所规定。公司可根据‎第4.02节的规定，任命一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合本‎第2.05节所载有关转让的规定后，本公司须签立，而受托人在收到公司命令后，须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额及附有本契约可能要求的限制性图例的新票据。

于交回将于本公司根据‎第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，票据可兑换任何经批准的 面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的票据，并由受托人 鉴定及交付，并须注明登记编号，而不是 同时未交回的。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长提出要求)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注，或附有一份或多份书面转让文书并妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据交换或登记收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因兑换或登记票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记票据而交出的旧票据持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或类似发行或转让税。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换其他票据或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据 ，或(I)任何票据的未赎回部分因兑换而交回，(Ii)任何票据或任何票据的一部分因根据‎细则第15条(且未撤回)而交回以供要求购回，或(Iii)根据‎细则第16条选择赎回的任何票据 的转让，但任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明该等债务，并有权 在本契约下享有与该等转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

(B)因此，除非法律另有要求，否则只要票据符合与保管人进行簿记结算的资格，但受‎第2.05(C)节末尾的第四段的限制，所有票据应由一种或多种全球形式的票据(每张为“全球票据”)代表。

以托管人或托管人的名义登记 。每张全球票据应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管人(但不包括受托人或托管人)按照本契约(包括本文规定的转让限制)和托管人的程序进行。

(C)根据本‎第2.05(C)节规定带有或必须带有限制性票据图例的每一张 票据(连同因转换需要带有‎第2.05(D)节所述图例的票据而发行的任何普通股，统称为“受限证券”)应遵守本‎第2.05(C)节规定的转让限制(包括下文所述的限制性票据图例)，除非经 公司书面同意取消或以其他方式免除此类转让限制。而每一受限制证券的持有人，经该持有人接受，即同意在转让时受所有该等限制的约束。在本‎第2.05(C)节和‎第2.05(D)节中使用的术语“转让”包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较后的日期(“转售限制终止日期”)为止：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条文所允许的较短期间，及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，证明该票据(以及为证明该票据而发行的所有证券或取代该票据的所有证券，但普通股除外)的任何证书。应带有‎第2.05(D)节规定的图例(如果适用) 应带有基本上如下形式的图例(“限制性票据图例”)(除非此类票据已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据第144条或证券法当时有效的任何类似 条款的豁免登记出售，或除非本公司书面同意，并已通知受托人)：

本证券及转换后可发行的普通股(如有) 未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记， 不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)为了Semtech Corporation(“该公司”)的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券和在本证券转换后可发行的普通股(如果有的话)或任何受益者

本协议的利息 或在本协议最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期限和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，以(X)较晚者为准，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》已生效并在转让时生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求公司提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。对于是否有任何豁免适用于证券法的注册要求，未作任何陈述。

在转售限制终止日期之前转让任何票据，票据登记处将不予登记，除非选中转让和转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效的，或(Iii)已根据规则 144或《证券法》当时有效的任何类似条款的豁免登记而出售的，可：根据本‎第2.05节的规定，在将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不得带有本‎第2.05(C)节所要求的限制性票据图例，也不得分配受限的CUSIP号。本公司有权书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款中所列任何条件已得到满足的任何全球票据，并在接到指示后， 托管人应将该全球票据交回以供交换；以及任何新的全球票据

为此交换的 不得带有本‎第2.05(C)节中规定的限制性注释图例，也不得分配受限CUSIP 编号。转售限制终止日期发生时，本公司应立即书面通知受托人，并在根据证券法宣布债券或任何普通股转换后发行的债券或任何普通股的注册声明(如有)后立即 。

尽管本契约有任何其他规定(‎第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但以下情况除外：(I)由托管人向托管人或托管人的一名托管人或另一托管人，或由托管人或该继任托管人或该继任托管人的任何此类代名人转让全球票据；以及(Ii)根据紧随其后的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每一张全球票据的托管人。 最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人， 并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管机构在任何 时间通知本公司，托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且在符合托管的适用程序的情况下，任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，公司应签立，受托人在收到高级船员证书和公司关于认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)条情况下发给该实益拥有人的实体票据，本金金额等于与该实益拥有人的实益权益相对应的本金金额 和(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发放的实体票据 本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而在该等全球票据交付受托人后，该等全球票据即予注销。

根据本‎第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一段第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应以书面通知受托人。在签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、取消、基本变更后回购、赎回或转让时，受托人应在收到该全球票据后，根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，取消该全球票据。 在取消之前的任何时间，如有任何利息，受托人应予以注销。

在全球票据中，以实物票据交换、转换、注销、基本变更后回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或以任何实物票据交换或转让该全球票据的部分，应根据托管人和托管人之间的常规程序和指示，适当减少或增加该全球票据的本金金额 ，并应由受托人或 托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人(包括以付款代理的身份)、本公司任何代理人或受托人均不对托管的任何作为或不作为、向全球票据的实益权益拥有人支付金额、与托管有关的记录的任何方面或托管因该等权益而支付的任何方面，或保存、监督或审查托管 与该等权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

(D)直至 转售限制终止日期为止，根据票据转换而发行的代表普通股的任何股票，应带有大体上如下形式的 图例(除非该普通股已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记)。或此类普通股在转换票据时发行，该票据是根据根据《证券法》宣布生效并在转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或《证券法》当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非 公司另有约定，并已书面通知受托人和普通股的任何转让代理)：

本证券未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让 ，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)为Semtech Corporation(“该公司”)的利益而同意，IT将不会在本证券转换后的最后一个原始发行日期(X)一年后的较后一年的日期之前，或在规则144根据证券法或任何其他规定所允许的较短期限之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益。

继承人 规定和(Y)适用法律可能要求的较晚日期，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留权利，要求提供可能合理需要的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让 符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免《证券法》的注册要求 作出陈述。

任何此类普通股(I)转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款出售的，可：当代表该等普通股的股票按照 普通股转让代理的程序交出以供交换时，可换取一张或多张新的或相同总数的普通股股票，不应带有本‎第2.05(D)节所要求的限制性图例。

受托人无义务或责任 监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制(包括托管参与者或任何全球票据的权益的实益拥有人之间的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定是否符合本契约的明示要求。

(E)因转换或交换票据而发行的任何票据或普通股，而该票据是由本公司或本公司的任何关联公司(或在紧接该三个月内的任何时间是本公司的关联公司的任何人士)回购或拥有的

本公司或有关联营公司(或有关人士，视情况而定)不得转售) ，除非根据证券法登记或根据证券法豁免注册要求转售，导致该票据或 普通股(视情况而定)不再是“受限制证券”(定义见第144条)。

第2.06节。损坏、销毁、丢失或被盗笔记。倘若任何票据被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立 ，而在其书面要求下，受托人或受托人委任的认证代理须认证及交付一张载有登记号码而并非同时尚未清偿的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据，或以取代及 以取代如此被销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，代发票据申请人均须向本公司、受托人及认证代理(如适用)提供其所需的保证或弥偿，以使他们每人免受因该等代发票据而引起或与之相关的任何损失、申索、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)该认证代理提供令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时，不得收取手续费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付因新代用纸币持有人的姓名与损坏或损毁的旧钞票持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项，遗失或被盗。 如果根据‎第14条的规定，任何已到期或即将到期的票据，或因基本变更而已退回以供回购，或即将按‎第14条兑换的票据，如遭损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可凭其 全权酌情决定权，支付或授权支付或授权支付或转换，或授权转换 (除残缺不全的票据外，无需交出)，视属何情况而定，而付款或转换的申请人应向本公司提供：向受托人及认证代理人(如适用)提供所需的保证或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而引起或相关的任何损失、申索、法律责任、成本或开支，以及在每宗销毁、遗失或失窃个案中， 提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理人或兑换代理人满意的证据，证明彼等信纳该票据已销毁、遗失或被盗及其所有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本‎第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务 ，无论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有 利益(但应受本契约规定的所有限制)。在法律允许的范围内，所有票据应在以下明确条件下持有和拥有：上述规定对替换、付款、

赎回、兑换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据，并排除任何及所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规对票据或其他证券的更换、付款、赎回、转换或回购而不退回也是如此。

第2.07节。临时备注。在 准备实物票据之前，本公司可签署，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据应可发行 任何授权面额，并基本上以实物票据的形式发行，但可略去、插入和更改适用于临时票据的 ，一切由本公司决定。每份此类临时票据应由 公司签立，并由受托人或该认证代理以与实物票据相同的条件和基本相同的方式进行认证，并且 具有相同的效力。在没有不合理延误的情况下，本公司应签署并向受托人或该等认证代理 交付实物票据(任何全球票据除外)，届时本公司根据‎第4.02节设立的每个办事处或机构均可交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外) ，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已支付票据的取消、 已转换等公司应促使所有为到期付款、基本变更后回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据(根据‎第14.12条交换的票据除外)， 如果交回给本公司、其控制的任何代理人或其附属公司，则须交予受托人注销。 所有交付受托人的票据应由受托人按照其惯常程序迅速注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文另有明确准许的票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司提交该处置的证据。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的“CUSIP”编号的任何缺陷不承担任何责任，并且，只要，进一步，任何该等通告可声明，并无就印刷于附注或该等通告上的该等号码的正确性作出任何陈述 ，且只可信赖印刷于该等附注上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节。附注；回购。 本公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，尽管‎第2.01条的规定，重新发行本契约，并根据本契约发行与最初发行的票据相同的条款(发行日期不同、发行价格不同、在该等额外票据发行日期前应计利息及(如适用)有关该等额外票据的转让限制)，本金总额不限；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级人员证书和律师意见、高级人员证书和律师意见，以涵盖受托人合理要求的、除‎第17.05条所要求的事项之外的其他事项。此外，本公司可直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私下协商的交易或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手 ，包括以现金结算的掉期或其他衍生工具，在每种情况下，均无须获得票据持有人的同意或通知。公司可选择重新发行、再出售或交由受托人注销其回购的任何票据， 在重新发行或再出售的情况下，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制证券”(定义见第 144条)；提供如果任何此类重新发行或再出售的票据不能与根据本协议为美国联邦所得税或证券法目的首次发行的票据互换，则此类重新发行或再出售的票据应具有一个或多个单独的 CUSIP编号。本公司可能回购的任何票据(与重大变动有关或赎回时除外)在本契约项下的所有情况下均应被视为未偿还票据(除‎第8.04节所述于本公司、本公司任何附属公司或本公司任何联属公司或其任何附属公司拥有该等票据的任何时间外)，除非及直至 本公司将该等票据交回受托人注销，而受托人在接获公司命令后，应取消 所有交回的票据。

文章 3 满意和解除

第3.01节。满足感和解脱。(br}(A)本契约和票据在下列情况下停止生效：(I)在此之前经过认证和交付的所有票据(除(X)票据外，已按照‎第2.06节的规定被销毁、遗失或被盗，并已被替换、支付或转换)和(Y)其支付款项迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托方式持有的票据，此后根据‎第4.04(D)节的规定向本公司偿还或解除信托)； 或(Ii)本公司已于票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日期、任何基本变动购回日)向受托人或(如属普通股股份以满足兑换要求)交存普通股转让代理 或交付持有人(视何者适用而定)，于兑换或其他情况下以现金或仅在兑换情况下以现金及普通股股份(如适用)，足以支付所有已发行票据及所有其他到期款项及

(B)当本公司向受托人交付高级人员证书及大律师意见后，受托人应高级人员证书所载本公司的要求并自费签立本公司合理要求的该等文书，以确认本契约及票据的清偿及清偿；及(br}大律师的意见均述明本契约及票据的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已得到清偿和解除，或受托人早前辞职或 被免职，但公司根据‎第7.06节对受托人承担的义务仍将继续有效。

文章 4
本公司的特定契约

第4.01节。本金和利息的支付。 本公司承诺并同意，将安排按本协议及债券中规定的方式，在各自的地点、时间及 向其支付每份债券的本金(包括赎回价格及基本变动价格(如适用))及应计及未付利息。

代表持有人或实益所有人支付的任何适用的预扣税(包括备用 预扣)可从利息支付和在票据转换、回购、赎回或到期时收到的付款(或在某些情况下，普通股的任何付款)或持有人或实益所有人收到的销售收益或其他资金或资产中扣缴。

第4.02节。办公室或机构的维护。 本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或代理机构，可将票据交回登记以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理“)或转换(”转换代理“)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。公司 将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办公室或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向毗连的美利坚合众国的公司信托办公室或受托人的办事处或机构作出或送达 。

本公司亦可不时指定 为联席票据登记处，或指定一个或多个其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据 ，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除公司为此目的在毗连的美利坚合众国设立办事处或机构的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何其他此类 办事处或机构的地点变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外的或 其他办事处或机构。

公司在此初步指定受托人 为支付代理、票据登记处、托管人和兑换代理，并指定公司信托办公室为办事处或

在毗邻的美利坚合众国的代理机构，在那里可以交出票据以登记转让或交换，或出示票据以进行付款、回购或转换，并可向公司或向公司送达与票据和本契约有关的通知和要求。提供受托人办公室不得作为公司法律程序的送达地点。

第4.03节。任命受托人办公室填补空缺 。为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照‎第7.09节规定的 方式任命一名受托人，以便在本协议下始终有一名受托人。

第4.04节。有关向代理人付款的条文。 (A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文件，其中该代理人应在符合本‎第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)它将为持有人的利益以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付票据的本金(包括赎回价格和基本变动的回购价格，如适用的话)，以及票据的应计和未付利息；

(Ii)如公司未能支付债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及债券的应计利息及未付利息，会立即以书面通知受托人，而债券应已到期及须予支付；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项 。

公司应在票据本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向支付代理人存入一笔足够支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并(除非支付代理人是受托人)，否则公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；提供如果存款是在到期日进行的， 付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(B)如 本公司作为本身的付款代理，本公司将于债券本金的每个到期日(包括赎回价格及 基本变动购回价格(如适用))及债券的应计及未付利息的到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托形式持有一笔足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)，或票据的应计及未付利息。

(C)尽管本‎第4.04条有任何相反规定，本公司可随时为获得本契约的清偿和解除本契约，或因任何其他原因，按照本‎第4.04条的要求，向受托人支付、安排支付或交付本公司或本条款项下任何付款代理人以信托方式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款第4.04条所载的信托以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付时持有。本公司或该付款代理人将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。

(D)在受适用的欺诈法律的规限下，存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由 公司以信托形式持有以支付本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)的任何普通股的任何金钱及股份， 任何票据转换时应累算及未付的利息，以及任何票据转换后两年内无人申索的代价(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，转换时应支付的利息或对价已到期，并应高级职员证书中所载的公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)将解除信托；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只向本公司要求支付该票据，而受托人或付款代理人就该等信托 款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托受托人的所有法律责任将随即终止。

(E)在 根据第6.01(H)或(I)节对本公司发生任何违约事件时，受托人应自动向代理人支付票据的费用。

第4.05节。存在。在符合‎第 11条的情况下，公司应作出或安排作出一切必要的事情，以维护和保持其全面有效，并实现其公司的存在。

第4.06节。第144A条信息要求 和年度报告。(A)在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，只要任何票据或任何在转换时可发行的普通股构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公司应立即向受托人和任何书面请求的持有人、该等票据或转换后可发行的普通股的任何股份的实益拥有人或潜在购买者提供，根据证券法第144A(D)(4)条为促进根据第144A条规定转售该等普通股的票据或股份而要求交付的信息 。

(B)根据《交易法》第13或15(D)条的规定，公司须向委员会提交的任何年度报告或季度报告(采用表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，须经保密处理并与委员会进行任何通信)，应在规定提交委员会后15天内向受托人提交。并执行规则12b-25根据《交易法》(或其任何继承者)规定的任何宽限期)。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或该后续系统)提交此类文件时，就本‎第4.06(B)节而言，已向受托人提交

理解 受托人不负责确定是否已提交此类申请。

(C)以上‎(B)小节所述报告、资料及文件的交付 仅供参考之用，而该等资料及受托人收到该等资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司遵守本条款下的任何契诺的情况 (受托人有权最终依赖高级人员证书)。

(D)如在自票据最初发行日期 起计(包括该日期在内)的六个月期间内的任何时间，本公司未能及时向监察委员会提交根据《交易所法令》第(Br)13或15(D)节(视何者适用而定)须提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格8-K的报告除外)，或者，根据第144条，债券不能由本公司关联公司或本公司关联公司以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由交易(由于美国证券法或本公司或票据条款的限制 ), 本公司须就该等票据支付额外利息。 该等额外利息(I)未清偿票据本金的年利率为0.25% 在本公司未能提交文件并仍在继续的期间内的首90天内的每一天，或根据第144条规定，除本公司联营公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的持有人)以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)不得以其他方式自由买卖票据。)按本公司未能提交文件的期间的第90天之后每一天的未偿还票据本金的0.50%的年利率 ，如本公司未能提交文件且仍在继续，或根据第144条本公司的联营公司(或在紧接前三个月内的任何时间属本公司联营公司的持有人)以外的持有人不得以其他方式自由买卖票据，且无美国证券法或本契约或票据的条款限制 。如本‎第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节要求公司向委员会提交的文件或报告 不包括公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。就本‎第4.06(D)节而言，短语“根据美国证券法或本契约或票据的条款进行的限制” 为免生疑问，不应包括在本‎第2.05(C)节所述的六个月期间内，根据‎第2.05(C)节规定的受限CUSIP号的分配或票据上限制性票据的存在。

(E)如果‎第2.05(C)节规定的注释中的限制性注释图例尚未删除，该等票据获分配一个受限制的CUSIP编号，或该等票据不能根据规则144由本公司联属公司或本公司联营公司以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间(根据美国证券法或本契约或票据的条款而无任何限制)在票据最初发行日期后的第380天(“清除图例截止日期”)起以其他方式自由买卖。本公司须就票据支付额外利息(I)，利率为自移除图例截止日起计(包括)期间内每一天未偿还票据本金的年利率0.25%。

在(X)移除图例截止日期后的第90天和(Y)限制性附注从附注中删除的日期(以较早者为准) 终止时，附注将获分配一个不受限制的CUSIP编号，并且附注可由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联属公司的持有人)根据规则144自由买卖，及(Ii)在以下期间开始的期间内，按相当于未偿还票据本金每年0.50%的利率并且包括，在根据‎第2.05(C)节删除关于票据的限制性票据图例的日期之后至 终止之日的第91天，票据被分配一个不受限制的CUSIP号，并且票据可由公司关联公司以外的持有人根据规则144自由交易 (或在紧接前三个月的任何时间是本公司关联公司的持有人)，不受美国证券法或本公司或票据条款的限制 ；然而，前提是根据本‎第4.06(E)条，在票据持有人或实益所有人向本公司发出书面通知，要求本公司履行本‎第4.06(E)条所述义务后的第15个营业日之前，不得根据本第4.06(E)条产生或欠下任何额外利息(该通知可在票据原始发行最后日期后第330天后的任何时间发出)，不言而喻 并同意，在任何情况下，不得根据本‎第4.06(E)节就票据最初发行日期后380天之前的任何期间产生或欠下任何额外利息。

(F)额外的 利息将在计息后的每个付息日以拖欠形式支付，方式与票据的正常利息相同。

(G)根据紧随其后的句子，根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节应支付的额外利息应是根据‎第6.03节因本公司的选择而可能支付的任何额外利息，而不是替代该额外利息。然而，在任何情况下，公司未能履行其根据《交易法》第13或15(D)条(适用情况下)要求公司向委员会提交的任何文件或报告(在实施其下所有适用的宽限期和表格8-K报告以外的其他文件或报告)的义务、‎第4.06(D)节规定的 、连同因公司未能根据‎第6.03节履行其报告义务而在公司选择时可能产生的任何额外利息，根据本契约，按超过0.50% 的年利率应计利息，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息 。

(H)如本公司根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节须支付额外利息，本公司应向 受托人递交一份高级人员证书，说明(I)应付该等额外利息的金额及(Ii)应付该等额外利息的日期。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到该负责人的证书，否则受托人可以不加询问地断定无需支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人提交一份列明支付细节的高级人员证书。

第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。 本公司和每个附属担保人契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或宽恕本公司或该附属担保人支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里颁布、现在或今后任何时间生效，或可能影响本契约或本契约的履行的 ；本公司及每一附属担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃 任何该等法律的利益或利益，并承诺不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.08节。合规性证书；关于默认设置的声明 。公司应在公司每个财政年度结束后120天内(从截至2023年1月29日的财政年度开始)向受托人提交一份高级职员证书，说明其签字人是否知道 上一年度发生的任何违约事件，如果知道，应具体说明每个此类违约事件及其性质。

此外，公司应在获悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，列明该违约或违约事件的详情、公司的状况以及公司正就此采取或拟采取的行动。提供如果该违约或违约事件已治愈或不再持续，则本公司无需交付该通知。

第4.09节。进一步的手段和行动。 应受托人的要求，本公司及/或任何附属担保人将签署及交付该等其他文书，并作出合理必需或适当的进一步行动，以更有效地贯彻本契约的宗旨。

第5条公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节。持有者名单。本公司承诺并同意，自2023年4月15日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2023年4月15日起，每年4月15日和10月15日之后不超过15天，并在受托人提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30 天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，以受托人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，该名单的日期不超过提供该等资料前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)，但只要受托人以票据登记处处长的身分行事，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露 。受托人应以合理可行的最新形式保存有关受托人的名称和地址的所有信息。

根据‎第5.01节的规定向其提供的最新名单中的持有人 ，或由受托人以笔记 注册人身份保存的持有人(如果这样做的话)。受托人在收到‎第5.01节提供的新名单后，可处置该名单。

文章 6
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。下列事件中的每个 都应为““失责事件”与附注有关：

(A)拖欠到期及应付的任何票据的利息，并持续30天的期间；

(B)在到期日到期应付的票据本金、可选择赎回、任何所需回购、宣布加速或其他情况下，违约 ；

(C)公司未能履行在持有人行使转换权时根据本契约转换票据的义务，且持续五个工作日；

(D)公司未能 发布(I)根据‎15.02(C)节发出的公司根本变更通知或根据‎第14.03(B)节发出的全面根本变更通知 ，在到期且该故障持续两个工作日的情况下，或(Ii)根据‎第14.01(B)(Ii)节或‎14.01(B)(Iii)条发出的特定企业事件的通知 到期且该故障持续五个工作日时；

(E)公司未能履行其根据‎第11条承担的义务；

(F)公司在收到受托人或债券本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守债券或本契约所载的任何其他协议。

(G)本公司或本公司任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过20,000,000美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有任何未清偿的债务，或借该等债务作担保或证明，无论这种债务现在存在还是此后将产生：(I)导致这种债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期和应付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，在规定的到期日到期并应支付的债务的本金，以及在第(Br)(I)和(Ii)款的情况下，这种加速不应被撤销或取消，或者这种不支付或违约不应被治愈或放弃。或在受托人向本公司或本公司发出书面通知后30天内(视属何情况而定)不偿还或清偿该等债务，而

受托人 根据本契约，持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人；

(H)本公司、任何重大附属公司或任何附属担保人集团合在一起将构成一个重要附属公司， 应启动自愿案件或其他程序，寻求对本公司、该重大附属公司或该附属担保人集团或其各自的债务根据现行或今后有效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律进行清算、重组或其他救济，或寻求指定本公司、该重大附属公司或该附属担保人集团或其各自财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或应在非自愿案件或针对其展开的其他程序中同意任何此类济助或由任何此类官员任命或接管 ，或应为债权人的利益进行一般转让；或

(I)针对本公司、任何重要附属公司或任何附属担保人集团的非自愿案件或其他程序应针对本公司、任何重要附属公司或任何附属担保人集团 共同构成，根据现在或将来生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律或寻求任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的公司管理人员，寻求对公司、该重大附属公司或该附属担保人集团或其各自债务进行清算、重组或其他救济。该重大附属公司或该组附属担保人或其各自财产的任何实质性部分，且该非自愿案件或其他程序应在连续30天内保持不被驳回和不中止；或

(J)除本契约允许的情况外，作为重要附属公司的附属担保人的任何附属担保人的任何附属担保书，或任何附属担保人组的附属担保人的附属担保书合在一起将构成重要附属公司的担保，应在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组的任何附属担保人，或代表任何该等附属担保人或附属担保人行事的任何人，应以书面形式否认或否认其在附属担保项下的义务。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，则在每一种情况下(‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节关于本公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金和 所有票据的应计和未付利息(如果有)已经到期并应支付，受托人或根据‎第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 ，向本公司(及受托人(如持有人发出))发出书面通知，可就所有未偿还票据宣布所有未偿还票据的100%本金及应计及未付利息(如有)，并在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期及应付，尽管本契约或附注内所载的任何事项与此相反。如果‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)的100%应立即到期并自动支付。

然而，前一段受以下条件限制：如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，支付到期款项的任何判决或判令已按下文规定获得或登录，并且如果(1)撤销 不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付本金、应计和未付利息(如有)外，对于完全由于这种加速而变成 的票据，应已根据‎第6.09节治愈或豁免，则在每一种情况下(除紧随其后一句中规定的 外)，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人 (包括但不限于，就票据的回购、投标或交换要约而获得的同意)，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但该等放弃或撤销及废止不应延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定， 此类豁免、撤销和废止不得延伸至或影响因(I)未支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或任何票据的应计和未付利息而导致的任何违约或违约事件, (Ii)在需要时未能回购任何票据或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)票据兑换时应支付的代价。

第6.03节。额外利息。尽管 本契约或附注中有任何相反规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是，在此类违约事件发生后的头365天内，只包括收取债券额外利息的权利，利率 相等于该违约事件发生后首180天内每一天的未偿还票据本金的(X)0.25%年利率及(Y)自该违约事件发生后第181天至(包括)该违约事件发生后第365天的未偿还票据本金的年利率0.50%，只要该违约事件持续。为免生疑问，在‎第6.01(F)节规定的60天期限届满之前，365天期限不得开始。在符合本‎第6.03节最后一段的情况下，根据本‎第6.03节应支付的额外利息应是根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是 。如本公司作出选择，该等额外 利息的支付方式及日期须与债券上所述的应付利息相同。在该违约事件发生后的第366天(如果与公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件在该第366天之前未得到治愈或豁免), 按照‎第6.02节的规定，应立即对附注进行加速。除公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务外，在发生任何违约事件时，本款规定不影响持有人的权利。如果 本‎第6.03节规定的违约事件发生后本公司未选择支付额外利息，或本公司选择支付此类款项但到期时未支付额外利息，则应立即按照‎第6.02节的规定加速发行票据。

如欲选择支付额外利息作为本公司未能按照上一段规定履行‎‎第4.06(B)节所载责任的违约事件发生后首365天内的唯一补救措施，本公司必须在该365天期限开始前， 以书面通知所有票据持有人、受托人及付款代理人(如非受托人)有关此项选择。如果未能及时发出通知，则应立即按照‎第6.02节的规定加速《备注》。

在任何情况下，公司因未能履行本‎第6.03节规定的‎第4.06(B)节规定的义务而选择的额外利息，以及因公司未能及时提交根据交易法第13或15(D)节要求公司向委员会提交的任何文件或报告(视情况而定)而可能产生的任何额外利息，均不得(在 实施其下所有适用的宽限期和表格8-K的报告除外)后支付。根据‎第4.06(D)节，根据本契约，应按超过0.50%的年利率累计 ，无论发生多少事件或情况导致 需要支付此类额外利息。

第6.04节。违约期票据的付款； 适用于此。如果‎第6.01节第‎(A)或‎(B)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，则公司应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按当时票据承担的利率 支付，此外，应足以支付根据‎第7.06节应支付给受托人的任何款项的额外金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并从本公司或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)支付的 款项。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律，公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有悬而未决的程序，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的 官员将被任命或接管本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人的财产，或发生与本公司或该等票据上的其他债务人有关的任何其他司法程序，或向债权人或本公司的财产或该等其他债务人支付，则受托人，不论票据本金届时是否到期或按声明或以其他方式支付，亦不论受托人是否已根据‎第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权通过介入该等诉讼程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有)提交及证明一项或多项申索，并在任何司法程序中，提交申索证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以取得受托人的申索(包括任何合理赔偿的申索，

(br}受托人、其代理人和律师的支出和垫款)以及在此类司法程序中允许的持有人与公司或其债权人或其财产有关的 票据的任何其他债务人，或其或其财产，并收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额后进行分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付的合理补偿、开支、垫款及支出，包括代理人及律师费及开支，并包括截至分配日期为止根据‎第7.06条应付予受托人的任何其他款项。在任何该等诉讼中合理的赔偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而被拒绝的范围内，该等赔偿、开支、垫款及支出的支付应以对票据持有人在该等诉讼中有权获得的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并从该等财产中支付，不论该等财产是在清算中或根据任何重组计划或安排或其他方式而收取的。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人 授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

在本契约或任何附注下，受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应代表票据的所有持有人，并且没有必要让任何票据持有人参与任何 此类诉讼。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于根据‎第6.09节的任何放弃或根据‎第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或因任何其他原因而终止或放弃该等诉讼程序，或已被裁定对受托人不利，则在符合该诉讼中的任何裁决的情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力，持有人和受托人应继续进行诉讼，就像没有提起诉讼一样。

第6.05节。受托人收取的款项的使用情况 。受托人根据本‎第6条就票据收取的任何款项或财产应在

继 命令后，在受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期，在出示若干张票据并在其上盖上付款(如仅部分付款)和退回(如已全额付款)时：

第一，支付受托人在本契约项下以所有身份应付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及未付，则须按该等利息及转换后应付的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等违约票据的利息及任何于转换时到期应付的现金，并按该等票据当时所承担的利率收取该等逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等 付款须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并未支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)，则根据本金和利息票据(如有)到期而未支付 本金和利息，并在受托人按票据当时承担的利率收取逾期利息的范围内，如该等款项 不足以全数支付因该等票据而到期及未支付的全部款项，则支付该本金(如适用，包括赎回价格及基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)及利息，而无优先权 或本金优先于利息，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比率计算为该等本金的总和(包括，如适用，赎回价格和基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项 (如有)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。 除强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格和基本变动)或利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人 不得凭借或利用本契约或票据的任何条款或利用本契约或票据的任何规定，享有就本契约或根据本契约或就本契约提起任何诉讼、诉讼或衡平法诉讼或法律程序的权利，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员、 或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(A)上述 持有人须事先就失责事件及其持续的失责事件向受托人发出书面通知，一如本条例所规定；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应以受托人名义向受托人提出书面请求，要求其根据本协议以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)上述 持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、申索、法律责任或开支，向受托人提供令受托人合理地满意的保证或弥偿；

(D)受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，不得提起或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据‎第6.09条在该60天期限内向受托人发出。

每一张票据的承兑人和持有人与其他承兑人、持有人和受托人明确约定，任何人或多个持有人不得因本契约的任何规定或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得相对于任何其他持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人 没有确定该等行动或支持是否对该持有人造成不当损害的肯定责任)，或 执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式，并为了所有持有人的平等、应课税额和共同利益 (除非本契约另有规定)。为保护和执行本‎第6.06条，每位持有人和受托人应有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，各持有人有权(视情况而定)收到(X)本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计利息和未付利息(如有)，以及(Z)在票据或本契约明示或规定的到期日或之后转换票据时应支付的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼。视情况而定。

第6.07节。由受托人进行的法律程序 如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约 赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式，无论是为了具体执行本契约所载的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。 除‎第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本‎第六条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议，并且受托人或票据持有人不得拖延或不履行任何

任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力，将损害任何该等权利或权力，或被解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的任何默许；并且，在符合‎第6.06节的规定 的情况下，本‎第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救可由受托人或持有人不时行使，并可视乎其认为合宜的次数而定。

第6.09节。诉讼指示和多数持有人对违约的豁免。在根据‎第8.04节确定的未偿还时，票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，及(B)受托人可采取受托人认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为过度损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示(不言而喻，受托人没有确定任何行动是否损害任何 持有人的肯定责任)。在按照‎第8.04节(包括但不限于就票据的回购、投标或交换要约获得的同意)确定的未偿还时间内，票据的大多数持有人可以代表所有票据的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但与以下情况有关的任何持续违约除外：(I)在以下时间拖欠应计和未付利息(如果有的话)：或(Ii)本公司未能支付或交付(视乎情况而定)转换票据时到期的票据的本金(包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)，或(Ii)本公司未能支付或交付(视属何情况而定)转换票据时应支付的代价，或(Iii)根据‎第10条的规定，未偿还票据的每名持有人未经 同意不得修改或修订的契约或条款的违约。在任何该等豁免后，本公司, 受托人和票据持有人应恢复其以前的地位和本协议项下的权利；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件 或损害由此产生的任何权利。只要‎第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，则就本附注和本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。如果违约发生且仍在继续，并且责任官员确实知道，受托人应在(X)违约发生后90天内(如果责任官员实际知道)和(Y)在责任官员获悉违约后90天内将违约通知所有持有人，除非该违约在发出通知前已被治愈或放弃；提供 除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付因转换而到期的对价 ，如果受托人确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留(并在扣留中受到保护)该通知。

第6.11节。承诺支付讼费。 本契约所有当事人同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意； 提供本‎第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人 提起的任何诉讼，不适用于根据‎第8.04节确定的未偿还时间持有债券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。如果适用)在该等票据或任何诉讼中明示或规定的到期日或之后，根据‎第14条的规定，强制执行任何票据的转换权利，或收取转换时应支付的对价。

关于受托人的文章 7

第7.01节。受托人的职责 。受托人在违约事件发生之前以及在治愈或免除可能发生的所有违约事件之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在这种情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出并在被要求时向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以对抗因遵守该要求或指示而可能招致的任何损失、索赔、责任或费用。

本契约的任何条款均不应被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；和

(Ii)在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，受托人可以就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的任何证书或意见，并且 符合本契约的要求；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非 须证明受托人在查明有关事实时严重疏忽；

(C)受托人不对其按照‎第8.04节关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)不论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项规定，或向受托人提供保护的每项规定，均应受本节的规定所规限；

(E)受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于金额、收取权利的正确性或与付款有关的任何其他事项)或通知，或由任何联席票据登记处保存的关于票据的任何记录不承担责任；

(F)如果 任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，如同该事件没有发生一样；

(G)受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保；

(H)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，受托人在任何情况下均不对投资选择或由此产生的投资损失，或因在到期日之前清算任何此类投资或在到期日前指导投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失、手续费、税金或其他费用负责。在没有公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资 ；和

(I)如果受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本‎第7条赋予受托人的权利和保障亦应赋予该托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、投标征求代理人或转让代理人。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见、 等。除‎第7.01节另有规定外：

(A)受托人在采取或不采取任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判决、保证书、票据、优惠券或其他文据或文件时，可真诚地相信该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、判决、保证书、票据、优惠券或其他文据或文件是真实的，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级船员证书作为充分证据(除非本文件就此另有明确规定)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。

(C)当受托人在管理本契约时，认为某事项适宜在根据本契约采取、承受或遗漏任何行动之前予以证明或确定，受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无严重疏忽或故意行为失当的情况下，可最终依赖高级船员证书；

(D)受托人可与其选定的大律师进行磋商，并要求征求大律师的意见，而大律师的任何建议或大律师的意见对于受托人根据本协议真诚地按照大律师的建议或意见采取或不采取的任何行动，应是完全和完全的授权和保护；

(E)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。 由公司承担费用的个人或代理人或律师，不因此类调查或调查而承担任何责任；

(F)受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(H)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出根据本契约在该时间被授权采取指明行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人；

(I)受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司概不负责亦无责任监察本公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动，亦不承担任何与该等人士的失职或不履行行为有关的责任。受托人对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏，或受托人因任何不准确或不完整而未能履行其职责或在本文中阐述的情况，不承担任何责任。

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；

(K)受托人没有义务在任何持有人根据本契约提出请求或指示时行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支和责任；

(L)在 情况下，受托人不对任何种类的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何；及

(M)受托人不会被控知悉与票据有关的任何失责或失责事件，除非(1)负责任的 主管人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)受托人的负责人员已从本公司或任何持有人收到有关该失责或失责事件的书面通知。

第7.03节。不负责独奏会， 等。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对声明的正确性概不负责。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记处可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、投标征求代理人或票据登记处时所享有的权利相同。

第7.05节。以信托形式持有的普通股 的款项和股份。受托人收到的所有普通股款项和股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托形式持有的普通股的资金和股份不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其根据本协议收取的任何款项或普通股股份的利息承担任何责任。

第7.06节。受托人的薪酬和费用。公司承诺并同意不时向受托人支付费用，受托人应获得受托人与公司以任何身份提供的所有服务的补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理费用。托管人根据本契约的任何条款，以任何身份合理地发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的支出和垫付)，但因具有司法管辖权的法院的最终命令裁定的重大疏忽或故意不当行为而造成的任何支出、垫付或垫款除外。公司 还承诺赔偿受托人或任何前任受托人在本契约项下的任何身份以及与本合同相关的任何其他文件或交易，并使他们对受托人、其高级管理人员、董事、代理人或员工或该代理人或认证代理人(视情况而定)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用不造成损害，并使其免受损害。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份和本契约的执行(包括本‎第7.06条)而产生或与之相关的责任。, 包括针对场所内的任何责任索赔为自己辩护的成本和费用。根据本‎第7.06节规定，公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合‎第6.05节的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人收到根据本‎第7.06条应支付的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本‎第7.06节项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。 本‎第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级管理人员、董事、代理人和员工。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何身份验证代理在‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿 应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

第7.07节。军官证书 作为证据。除‎第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽或故意行为的情况下，该事项(除非本文件中明确规定了与此有关的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级官员证书 予以最终证明和确立，而在没有严重疏忽的情况下，该高级官员证书为受托人的故意不当行为， 受托人根据本契约条文采取或不采取的任何行动，均为受托人基于信任书的信念而采取或不采取的任何行动的完全权证。

第7.08节。受托人的资格。 本协议应始终设立受托人，受托人应是根据《信托契约法》(如同《信托契约法》适用于本协议)有资格以受托人身份行事，且其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果该人 根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则 就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余 。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则应按照本条规定的方式和效力迅速辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。 (A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将辞职通知 送交持有人。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并于向持有人发出该等辞职通知后45天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担，或任何已成为一份或多份票据的真正持有人至少六个月(或自本契约日期起)的持有人，可在符合‎第6.11节条文的情况下，代表其本人或 本人及所有其他情况相若的其他人士，向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，任何时候都应发生以下任何情况：

(I)受托人应根据‎第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议解除受托人职务并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面文件一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，在符合‎第6.11条的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可代表他或她本人以及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据‎第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的 持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在向本公司发出有关提名通知后十天内，本公司提出反对，在此情况下，受托人或任何持有人可根据‎第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据本‎第7.09节的任何规定，任何 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人接受‎第7.10节的任命后生效。

第7.10节。由继任受托人接受。 按照‎第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签署、确认并向本公司及其前身受托人交付接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务相同的权利、权力、义务和义务，其效力与最初被指定为受托人的情况相同；但是，应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在按照‎第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司应以书面签立任何及所有文书 ，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，停止 行事的任何受托人应保留优先债权，票据在此从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据‎第7.06节的规定应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受本‎第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格根据‎第7.08节的规定 。

根据本‎第7.10节的规定，在继任受托人接受任命后，公司和继任受托人应在书面指示下并由公司承担费用，向持有人交付或安排交付本协议项下该受托人继任的通知。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，接任受托人应安排递交该通知，费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承 受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体， 应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议各方的任何进一步行动；提供如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合‎第7.08节的规定。

如果在受托人的继承人 将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承人可采用该前任受托人或由该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如果当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证书的效力与《附注》或本契约所载的完全相同，但受托人的证书须具有该等证书的效力；提供, 然而，， 采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人申请公司指示 。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人建议采取或不采取的任何行动影响票据持有人在本 契约项下的权利的申请除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本 契约建议采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该行动或不采取该行动的日期或该不作为的效力。受托人对于受托人在该申请所指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表示应收到该申请的日期起计的三个工作日)根据申请书中所载的建议采取的任何行动或遗漏，不对公司负责，除非任何该等人员已以书面同意采取任何该等行动(或如有任何遗漏，则为生效日期)，则属例外。 受托人应已收到根据本契约对此类申请作出的书面指示，说明应采取或不采取的行动。

第 条8
关于持有人

第8.01节。持有人的诉讼。在本契约中，凡规定持有债券本金总额某一指明百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)， 在采取任何该等行动时，持有该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目相若的文书证明，(br}或(B)在按照‎第9条的规定正式召开和举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不应要求 )在征求意见前确定一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。 在符合‎第7.01节、‎第7.02节和‎第9.05节的规定的情况下，持有人或其代理人或代表按照受托人规定的合理规则和规定或受托人满意的方式提交的任何文书或书面文件的签立证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册证明，或由钞票登记官签发证书证明。任何持有人会议的记录均应按照‎第9.06节中规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记人可将纸币登记在纸币登记册上的人当作为，并可视其为，该票据的绝对拥有者(不论是否持有该票据)为收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)及(受‎第2.03节规限)、该票据的转换 及本契约项下的所有其他目的而逾期，且不论该票据的所有权或其他任何其他事项是否由本公司或票据注册人以其他方式作出。本公司、受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人或任何票据注册人均不会因任何相反的通知而受到影响或招致任何责任。全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代名人。向当时的任何持有人或在其下达命令时作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股金额或股份而言，有效清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任 。尽管本契约或票据有任何相反规定，但在发生违约事件后，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定以证明形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司所拥有的票据应不予理会，并视为未清偿的票据。提供 为了确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护，只有负责人员实际知道其拥有的备注不应如此考虑。就本‎第8.04节而言，如此拥有的已真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立并令受托人满意 质权人就该票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司或其附属公司。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应迅速 向受托人提交一份高级职员证书，其中列出本公司所知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的账户 持有的所有票据(如有)；在‎第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员的证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，未列入该证书的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节。撤销同意；绑定未来的 持有者。在‎第8.01节规定向受托人证明持有人就与该行动有关的本契约规定的票据本金总额的百分比采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交书面通知，并在‎第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动均为最终行动，并对该持有人及该票据及为交换或取代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人或于登记转让时具有约束力 ，而不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注。

第 条9
持有者会议

第9.01节。会议的目的。根据本‎第9条的规定，持有人会议可随时、不时地召开，用于下列任何 目的：

(A) 向公司或受托人发出任何通知或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意 放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，本契约允许的)及其后果，或 根据‎第6条的任何规定授权持有人采取任何其他行动；

(B)根据‎第7条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据‎第10.02条的规定签署本协议补充的一个或多个契据；或

(D) 根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由任何指定本金金额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。 受托人可随时召开持有人会议，采取‎第9.01节规定的任何行动，会议将在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明会议的时间和地点、拟在该会议上采取的行动以及根据‎第8.01节确定的任何记录日期的一般条款，应送交该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天 送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人 在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均为有效而无须通知 。

第9.03节。公司或持有人召开的会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应通过书面请求要求受托人召开持有人会议，书面请求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取‎第9.01条授权的任何行动。按照‎第9.02节的规定交付相关通知。

第9.04节。投票资格。有权于任何持有人大会上投票的人士，须(A)于与该会议有关的记录日期持有一份或多份票据，或(B)由一名于与该会议有关的记录日期持有一份或多份票据的持有人以书面委任为代表。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表，以及本公司及其律师的任何代表。

第9.05节。法规。尽管有 本契约的任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表，以及有关投票权审查员的委任及职责，提交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

受托人应以书面文件方式委任临时会议主席，除非会议由本公司或‎第9.03节规定的持有人召集，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。 大会常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的多数股东投票选出。

根据‎第8.04节的规定， 在任何持有人会议上，每位持有人或代理人持有或代表的每1,000美元票据本金有权投一票 ；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或上述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外，无权 投票。根据‎第9.02节或‎第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期 ，而不论是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其委托代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们应清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。会议秘书应准备一式两份的持票人会议记录，并在该记录中附上检查人员对在会议上进行的任何投票所作的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书。列出会议通知副本并表明该通知已按照‎第9.02节的规定交付的事实。记录应显示投票赞成或反对任何 决议的票据本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须将会议上表决的选票附上 。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。 本‎第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第 条10
补充性义齿

第10.01条。未经持有人同意的补充性假牙。本公司、附属担保人和受托人可随时为下列一项或多项目的而不时签订本协议的补充契据，费用由本公司承担：

(A)纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定由继承公司根据‎第11条承担本公司在本契约项下的义务，或由后续附属担保人根据第13.04条承担本契约项下任何附属担保人的义务；

(C)增加对票据的额外担保；

(D)为票据或附属担保提供担保；

(E)为持有人的利益在本公司或附属担保人的契诺或违约事件中加入 ，或放弃授予本公司或任何附属担保人的任何权利或权力 ；

(F)作出不会对本公司真诚决定的任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(G)就任何股份交换活动而言，在符合‎第14.02节的规定的情况下，规定该等票据可转换为参考财产，并在‎第14.07节明确要求的范围内对该等票据的条款作出相关更改；

(H)使本契约或附注的规定符合要约备忘录“附注说明”一节的规定，如高级船员证书所示；

(I)遵守任何适用的托管机构，包括存托信托公司的规则，只要此类修改不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；

(J)就该批债券委任一名继任受托人；

(K)提高本契约规定的转换率；

(L)至 根据‎第2.10节规定发行额外票据；

(M)至 规定接受由继任受托人、票据注册处处长、付款代理人、招标代理人或转换代理人的委任 以利便多於一名受托人管理本契据下的信托；或

(N)根据本契约并在本契约允许的范围内， 取消任何附属担保。

应本公司的书面要求，任何附属公司 担保人及受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契据，并可 订立其中所载的任何其他适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人在本契约或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但受托人可行使其酌情权。

公司、附属担保人(如果有的话)和受托人可以签署‎条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需当时任何未偿还票据的持有人同意，尽管‎条款10.02有任何规定。

第10.02条。经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据‎第8条确定，包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)的至少多数持有人的同意(见‎第8条的规定)，本公司、每一附属担保人(如有) 和受托人，费用由本公司承担，可随时订立一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约、附注或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经未偿还票据的每一持有人同意，该补充契据不得：

(A)减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)除本契约另有规定外，不得作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低 任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或免除契约、定义或其他方面的条款；

(F)使任何票据 以该票据所述货币以外的货币或付款地点付款；

(G)更改票据或附属担保的排名。

(H)对本‎第10条作出任何需要各持有人同意的更改，或对‎第6.02节或‎第6.09节中的豁免条款作出更改；

(I)对附属担保作出任何会在任何实质性方面对持有人造成不利影响的变更(除非根据本契约另有许可)；或

(J)根据本契约的规定以外的其他 取消任何附属担保。

在本公司提出书面要求及 向受托人提交上述持有人同意的证据后，并受‎第10.05条规限，受托人及附属担保人(如有)须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据 影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情 但无义务订立该补充契据。

根据本‎第10.02节 ，持有人不需要批准任何提议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即已足够。 在任何该等补充契据生效后，本公司应向持有人递交一份简要描述该补充契据的通知。然而，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何瑕疵不会减损或影响补充契约的有效性。

第10.03条。补充性义齿的效果。 根据本‎第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，受托人、公司、附属担保人和持有人在本契约项下的权利、权利限制、义务、义务、赔偿、特权和豁免应在此后确定。任何该等补充契约的所有条款及条件在任何及所有目的下均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04条。笔记上的记号。根据本‎第10条的规定在签署任何补充契约后经认证并交付的票据 可在受托人批准的形式上注明该补充契约中规定的任何事项，费用由本公司承担。 如果本公司或受托人决定，受托人和本公司认为经修改以符合任何此类补充契约中包含的本契约的任何修改的新票据，可由本公司自费编制和签立。由受托人(或受托人根据‎第(Br)17.10节正式指定的认证代理)认证，并在交还当时未偿还的票据时交付，以换取当时未偿还的票据。未能作出适当的 批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第10.05条。应向受托人提供补充契约的符合性证明。除‎第17.05节要求的文件外，受托人还应收到

高级职员的证书和律师的意见，作为依据本证书签署的任何补充契约符合本‎第10条的要求并获得本契约的许可或授权的确凿证据；律师的该意见包括惯例的法律意见，声明该补充契约是公司的有效和具有约束力的义务，但受惯例例外和限制的限制。受托人不负责确定任何修订或补充契约是否将或 可能对任何持有人产生不利影响。

第 条11
公司合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可以合并等。 在某些条款下。除‎第11.02节的规定外，公司不得将公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给他人(出售、转让、转让或租赁给公司的一个或多个直接或间接全资子公司除外)，除非：

(A)产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司，继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在附注和本契约项下的所有义务；以及

(B)在该交易生效后，不会立即发生违约或违约事件，亦不会因本契约而继续发生违约或违约事件。

就本‎第11.01条而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一名人士，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司的全部或实质全部财产及资产(br}综合基础上)，应视为将本公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

第11.02节。被 替换的继任者公司。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，在继承人 公司以附加契据的形式签立并交付受托人并令受托人满意的情况下，到期并按时支付所有票据的本金及应计和未付利息，到期并按时交付或支付(视属何情况而定)票据转换时应支付的任何对价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行 ，该等继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产的租赁，并以该公司取代本公司，其效力犹如其已于本协议中被点名为第一部分的一方，并可于其后行使本契约下本公司的一切权利及权力 。该继承人公司可随即安排签署，并可在

其本身的名称或以本公司的名义发行的任何或全部票据，在此之前未经本公司签署并交付受托人；此外，根据该等继承公司而非本公司的命令，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付以前由本公司高级人员签署并交付予受托人的任何票据，及 该等继任公司其后应为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据 在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益 ，犹如所有该等票据已于本契约签立日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则在遵守本‎条款 11后，本契约第一段中被指名为“公司”的人士(或其后按本‎第11条所述方式成为“公司”的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任 。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第十二条公司成立人、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01条。仅适用于契约和票据 公司义务。任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司(附属担保人除外)不得对任何公司、股东、雇员、代理人、高管或董事或附属公司(附属担保人除外，仅就其在本公司项下的义务、契诺或协议，或根据或基于本公司或本公司任何附属担保人或任何补充契据或任何票据或附属担保的任何义务、契诺或协议)的本金、应计利息或未付利息的偿付或应计未付利息享有追索权，亦不得根据或基于 本公司或任何附属担保人的任何义务、契诺或协议而向任何公司、股东、雇员、代理人、 高级职员或董事或附属公司(附属担保人除外)追索。 本公司或任何继承人的过去、现在或将来，或任何附属担保人或任何继承人的过去、现在或未来， 直接或通过任何该等人，不论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第 条13
票据担保

第13.01条。附属担保. (A)在符合本‎第13条的规定下，每一附属担保人特此、共同及个别无条件地向每一持有人保证一张经受托人认证并交付的票据、受托人及其继承人以及

转让， 无论本契约、附注或公司在本契约或本契约项下的义务是否有效和可强制执行， ：

(I)票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)、溢价及利息，以及票据转换时到期的付款及交付(如适用)，均须即时支付，并在根据本契约及票据到期时全数交付(如适用)，不论是到期时、回购时、赎回时、兑换或其他时，以及逾期本金的利息(包括基本变动回购价格或赎回价格，如果适用)和票据利息(如果合法)，以及公司根据本协议或根据本协议向持有人或受托人支付的所有其他付款和交付义务(如果适用)，应根据本协议和本协议的条款迅速支付并在适用的情况下全额交付或履行；和

(Ii)如付款时间有任何延长，或任何票据或任何其他债务的交付或续期(如适用)，应按照延期或续期的条款，在到期或履行时及时付款，如适用，应全额交付，无论是在规定的到期日、通过加速、转换或其他方式。

如因任何原因未能付款或(如适用)在任何如此担保的金额或任何如此担保的履约事项到期时交付，附属担保人应共同及各别承担付款的责任，并在适用的情况下立即交付。各附属担保人同意，这是付款的保证，而不是托收的保证。附属担保不得兑换，并应在转换票据时自动终止。

(B)附属担保人在此同意，他们在本协议项下的义务是无条件的，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性 、没有任何强制执行的行动、票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、追回任何对本公司不利的判决、强制执行该等判决的任何行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况 。根据‎第6.06节的规定，各附属担保人在本公司破产或破产的情况下，放弃尽职、提示、要求付款、向法院提出索赔、要求对本公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不得解除此子担保。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还本公司、附属担保人或任何托管人、受托人、清盘人或其他与本公司或附属担保人有关的类似人员，则由受托人或该附属担保人支付的任何款项或(如适用) 由受托人或该持有人交付的任何款项，在之前解除的范围内，应恢复 完全有效及有效。

(D)每个附属担保人均同意，在偿付并(如适用)全额交付本担保书所担保的所有义务之前，其无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各附属担保人还同意，一方面附属担保人与持有人和受托人之间，(1)就本附属担保而言，(1)本担保债务可按照‎第6条的规定加速到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)如‎第6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，就本附属担保而言，该等债务(不论是否到期及应付) 应立即由附属担保人到期及应付。附属担保人 有权向任何不付款或(如适用)不交付的附属担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

第13.02条。辅助担保人责任限制 。每一附属担保人，并通过其接受票据，每一持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就第11章、美国法典或适用于任何附属担保的任何类似的联邦或州法律、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何附属担保的任何类似的联邦或州法律而言，此类附属担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和附属担保人在此不可撤销地同意，该附属担保人的义务应限于最高金额，在履行该等法律规定的该附属担保人的最高金额和所有其他或有债务和固定负债后，以及在履行任何其他附属担保人根据本‎第13条规定的义务而从任何其他附属担保人或其代表收取分摊款或付款的权利后，如适用，应限于该等其他附属担保人的义务。导致该附属担保人在其附属担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第13.03条。执行并交付 附属担保。各附属担保人特此同意，‎第13.01条规定的附属担保应保持完全效力和作用，即使未在每张票据上背书该附属担保的批注。

如果在本契约或附属担保上签字的高级职员在受托人认证在附属担保上背书的票据时不再担任该职位，则附属担保仍然有效。

受托人交付任何票据，经本契约项下认证后，即构成代表附属担保人正式交付本契约所载附属担保。

第13.04条。子担保人的合并、合并、出售、转让和租赁.

(a) 附属担保人可按某些条款进行合并等。除‎第13.04(B)节的规定另有规定外，任何附属担保人不得与另一人合并、合并或并入，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，除非：

(I)产生的、尚存的或受让人(“后续附属担保人“)，如果不是本公司或附属公司担保人，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司的全资附属公司，并且该继承附属担保人(如果不是本公司或附属担保人)应通过补充契约明确地 承担该附属担保人在相关附属担保人、票据和本契约项下的所有义务；以及

(Ii)在该交易生效后，不会立即发生违约或违约事件，亦不会因本契约而继续发生违约或违约事件。

尽管有第13.04(A)(I)条的规定，为免生疑问，如涉及附属担保人的任何该等合并、合并、出售、转让或租赁会导致该附属担保人解除其在信贷协议方面的所有担保责任(且无继承人 附属担保人就信贷协议承担该等担保责任)，则该等出售或其他处置将被视为 不违反本第13.04条(假设第13条所载的所有其他条件已获满足)。就本‎第13.04(A)条而言，将附属担保人的一个或多个附属公司的全部或实质所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人(任何一个或多个附属担保人的一个或多个附属公司除外)， 如果由该附属担保人而不是该附属公司持有，将构成该附属担保人的全部或实质上所有财产和资产，应视为出售、转让、转让或租赁。将该附属担保人的全部或基本上所有财产和资产转让或租赁给另一人。

(b) 被替代的继任者 公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，并在继任附属担保人以补充契据的方式承担、签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的情况下，保证按时到期支付所有票据的本金及应计及未付利息、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)票据转换后应付的任何代价，以及该附属担保人须妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件。该附属担保人(如非本公司或附属担保人)应继承该附属担保人的全部或几乎全部财产及资产，并以该附属担保人取代该附属担保人，其效力与该附属担保人在此被指名为第一部分当事人时的效力相同。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让 (但不是租赁)，在遵守本‎第13.04条规定后，在‎第1.01条中该术语定义中被指定为“附属担保人”的人(或此后按照本‎第13.04条中规定的方式成为附属担保人的任何继承人)可在任何时候被解散、清盘和清算

此后的时间 ，除租赁的情况外，该人应被免除其作为债务人的责任以及本契约和附注项下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外) 。

第13.05条。释放。(A)附属担保人的附属担保应无条件、自动解除：

(I)与出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质所有资产(包括以合并、合并或有限责任公司分部的方式)出售或以其他方式处置不是本公司附属公司的人有关(不论是在该交易生效之前或之后)，如果出售或其他处置不违反‎第13.04条；

(Ii)在 出售或以其他方式处置该附属担保人的股本之后，适用的附属公司 担保人不再是本公司的附属公司的情况下，如果出售或其他处置不违反‎第13.04条，则担保人不再是本公司的附属公司(无论是在该交易生效之前或之后)。

(3)与解除该附属担保人对信贷协议的所有担保义务有关；或

(Iv)根据本合同第三条清偿和解除本契约；和

(B)公司于 向受托人递交高级人员证书及大律师意见后，各声明本契约中有关该项交易的所有先决条件已获遵守。应请求，受托人应签署证明解除该附属担保人的文书 。

任何附属担保人如未按照本‎第13.05条的规定解除其附属担保项下的义务，则仍须就票据的全部本金(包括基本 变动回购价格或赎回价格，如适用)、票据利息及溢价(如有)、票据转换时应付的全额 对价，以及本‎第13条所规定的任何附属担保人在本契约项下的其他债务承担全部责任。

第13.06条。额外的票据担保. 本公司应在其成为信贷协议担保人之日起30天内，促使本公司根据信贷协议为本公司借款提供担保的每一家直接或间接境内全资子公司成为附属担保人，并签署补充契约并交付高级职员证书和律师意见。这种补充的 契约的形式作为附件B附于本文件。

第 条 转换附注

第14.01条。 转换特权。

(A) 在遵守本‎第14条规定的前提下，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足‎第14.01(B)条所述条件的前提下，在紧接7月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分至少为1,000美元本金或其整数倍)，2027年在‎第14.01(B)节规定的情况下和期间内，以及(Ii)无论‎第14.01(B)节所述的条件如何，在2027年7月1日或之后以及紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，在每种情况下，初始转换 率为26.8325股普通股(受本‎第14条所规定的调整的制约)转换率“)每1,000美元本金票据 (受‎第14.02节”转换 义务“结算条款的约束)。

(B) (I)在紧接2027年7月1日之前的一个营业日的交易结束前，债券持有人可在任何连续十个交易日期间(“计量期间”)之后的五个营业日期间内的任何时间，将其债券的全部或任何部分交回以供兑换，而在该期间内，每1,000元债券本金的交易价格是由债券持有人按照本款(B)(I)款提出要求而厘定的，于测算期内的每个交易日，换算率低于该交易日最后一次公布的普通股销售价格及换算率的98%。交易价格 应由招标代理根据第(B)(I)款和本合同中对交易价格的定义确定。除非本公司要求，否则招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000 本金票据的交易价格，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司作为招标代理，本公司没有义务确定每1,000 本金票据的交易价格)，除非持有至少2,000,000美元本金的持有者向本公司提供合理的证据，证明每1美元本金的交易价格，000任何交易日的票据本金金额将低于该交易日最后一次报告的普通股销售价格和该交易日的换算率的98%，届时公司应 指示招标代理(如果不是本公司)确定，或如果公司是招标代理，则由公司确定每1美元的交易价格, 1,000元票据本金自下一个交易日起计及连续每个交易日 直至每1,000元票据本金成交价大于或等于最新公布的普通股销售价格及换算率的98%为止。在本公司指示招标代理机构(如果不是本公司)投标时，本公司应向招标代理机构提供其选定的证券交易商的名称和联系方式，公司应指示该等证券交易商向招标代理机构出价。如果(X)公司 不担任招标代理，并且公司在被要求时不指示招标代理确定每1,000美元本金票据的交易价格

前一句规定的义务 ，或公司向招标代理发出指示但招标代理未能做出该决定，或(Y)本公司作为投标代理而本公司未按上一句规定的义务作出该确定，则在任何一种情况下， 任何日期的每1,000美元票据本金的交易价格将被视为低于普通股最后报告的销售价格的乘积和该失败的每个交易日的换算率 。如果满足上述交易价格条件，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。任何此类判定在没有明显错误的情况下都是决定性的。如果在满足上述交易价格条件后的任何时候，每1,000美元本金 票据的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该日期的转换率的98%，公司应通知持有人：受托人及转换代理(如受托人除外)及其后 本公司或投标代理(如本公司除外)均无须再次招标(或厘定本契约所载票据的交易价格)，除非根据本第(B)(I)款的规定提出新的持有人要求。

(Ii) 如果在紧接2027年7月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(此类权利与普通股分离前的股东权利计划除外)，使他们有权在宣布分派日期后不超过 个历日内，以低于连续10个交易日内普通股最近一次报告销售价格的平均价格 认购或购买普通股股份。紧接该项分配公告日期的前一个交易日；或

(B) 将公司的资产、证券或购买公司证券的权利分配给所有或几乎所有普通股持有人(在该等权利从普通股中分离之前与股东权利计划有关的除外)，该分配的每股价值由公司真诚地合理确定，超过该分配公告日期前一个交易日最后报告的普通股销售价格的10%，

则在任何一种情况下，本公司须于除息日期 前至少68个预定交易日以书面通知票据的所有持有人、 受托人及转换代理(如非受托人)(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分离，则在本公司知悉该等分离或触发事件已经发生或将会发生后，在合理可行范围内尽快通知 )。一旦公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)在紧接除股息日之前的营业日营业结束时及(2)本公司宣布在任何情况下不会进行此类分配，即使债券不是

以其他方式在此时可兑换；提供 如果持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与本款(B)(Ii)第(A)或(B)款所述的任何交易，且仅因持有票据而参与，则持有人不得根据本款第(B)(Ii)款转换其票据，而不必转换其票据，犹如他们持有的普通股数量等于上述分配的记录日期的换算率。乘以该持有人持有的本金金额(以千为单位)。

(Iii) 如果(A)在紧接2027年7月1日之前的营业日营业结束前发生了构成根本变化或完全根本变化的交易或事件，无论持有人是否有权根据‎15.02条要求公司回购票据，或(B)如果本公司是股票交换事件(仅为改变本公司对组织的管辖权而发生的股票交易事件除外)的一方，且(X)不构成根本改变或彻底的根本改变，且(Y)导致将已发行普通股 重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，且该普通股成为票据的参考财产) 在紧接2027年7月1日之前的营业日收盘前(每次该等基本改变，整体 根本变更或换股事件，即“公司事件”)，所有或任何部分持有人的票据可在该公司事件生效日期起或之后的任何时间交出以供转换，直至公司事件生效日期后35个交易日(或，如果公司在该公司事件生效日期后发出通知，则直至该公司发出该公司事件通知日期后的35个交易日)，或如果该公司活动也构成了 基本变更(豁免基本变更除外)，则直至紧接相关基本变更回购日期之前 的营业日的营业结束，以及(Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业收盘为止。公司应通知持有人, 受托人和转换代理(如果受托人除外)在该公司活动的生效日期后，在实际可行的情况下尽快 书面通知。如本公司在该生效日期后第二个营业日 前仍未发出该通知，则票据可兑换的最后一日将由 起计的营业日延长，并包括该生效日期后的第二个营业日至(但不包括)本公司发出该通知之日。

(Iv) 在紧接2027年7月1日之前的营业日收盘前，如果在截至2023年1月29日的财政季度(且仅限于该财政季度)结束的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，持有者可以在任何财政季度内的任何时间交出全部或任何部分债券以供转换 。上一会计季度的最后一个交易日 大于或等于公司确定的每个适用交易日转换价格的130%。

(V) 如果公司根据‎第16条要求赎回任何票据，则持有人可在任何时间将其全部或任何部分称为票据的票据退回以供转换

在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日收市前的时间，即使当时被赎回的票据不可兑换。在该时间之后，于本公司交付赎回通知后于 账户转换该等催缴票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格 ，在此情况下，催缴票据持有人可转换其全部或部分催缴票据，直至紧接赎回价格已支付或正式规定日期前的预定 交易日收市为止。如果本公司根据‎第16.02节选择赎回少于所有未偿还票据，而任何票据的持有人(或任何全球票据的实益 权益的任何拥有人)在紧接相关赎回日期之前的第64个预定交易日收市前 合理地无法决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否根据该出售或价格赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益， 在紧接该赎回日期之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间，除非公司 拖欠赎回价格，在这种情况下，该持有人或所有者(视情况而定)将有权转换该票据 或受益权益(视情况而定)，直至紧接 已支付赎回价格或适当准备赎回价格的日期之前的预定交易日营业结束为止，每次此类转换将被视为是要求赎回销售价格的票据 , 而该票据或实益权益将被视为仅为该等转换的目的而要求赎回销售价 (“视为赎回”)。关于根据‎第16.02节进行的销售价格赎回，如果持有人在相关赎回期间选择 转换催缴票据，在某些情况下，本公司将根据‎‎第14.03节提高该等催缴票据的转换率 。因此，如果本公司根据‎‎第16.02节选择赎回少于全部未偿还的 票据，则非称为票据的票据持有人将无权根据本‎‎第14.01(B)(V)条转换该等票据，并无权因在相关赎回期间因转换该等票据而发出的销售通知价格赎回价格而提高兑换率，即使该等票据可根据 根据本‎‎第14.01(B)条的任何其他规定而兑换。

第14.02条。 折算程序；折算后结算。

(A) 除‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节另有规定外，在任何票据转换时，公司应在紧接相关观察期的最后一个交易日之后的第二个营业日 向转换持有人支付或交付(视情况而定)正在转换的每1,000美元票据的“结算金额”，相当于该票据相关 观察期内每个交易日的每日结算金额之和。连同现金(如果适用)，以代替根据本‎第14.02节第(Br)节第(Br)节规定的普通股的任何零碎份额。

(I) 所有相关的已催缴票据的转换

转换日期发生在相关赎回期间，所有相关转换日期发生在2027年7月1日或之后的转换 应使用相同的对价形式和金额进行结算。

(Ii) 除相关兑换日期发生在相关赎回期间的催缴票据的任何兑换，以及相关兑换日期发生于2027年7月1日或之后的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的代价表格和金额 ，但本公司没有任何义务就不同兑换日期的兑换使用相同的表格和代价金额。

(Iii) 如就任何兑换日期(或相关兑换日期发生在相关赎回期间内的催缴票据的任何兑换，或相关兑换日期在2027年7月1日或之后的任何兑换)，本公司 选择就该兑换日期(或该期间(视属何情况而定)以现金方式兑换的票据的本金部分以外的全部或部分兑换义务予以清偿，本公司应通知兑换持有人：受托人及 该等选择(“交收通知”)的兑换代理人(如非受托人)于紧接有关兑换日期后的交易日收市前(或如属(A)于相关赎回期间内相关兑换日期发生的催缴票据 的任何兑换，或(B)相关兑换日期于2027年7月1日或之后的票据的任何兑换 ，2027)，本公司应在该结算通知中注明转换债务超过正在转换的票据本金部分应以现金支付的百分比(“现金百分比”) 。如果本公司在前一句规定的截止日期 之前没有选择现金百分比，则本公司无权在该转换日期或期间就任何转换选择现金百分比，并且本公司应被视为已就该转换选择了0% 的现金百分比。

(Iv) 每日结算额、每日净结算额(如适用)和每日折算值应由本公司在观察期最后一天后立即确定。在确定每日结算金额、每日净结算金额(如适用)及每日兑换价值及应付现金金额以代替交付任何零碎普通股 后，本公司应立即通知受托人及兑换代理(如受托人除外)每日结算金额、每日净结算金额(如适用)、每日兑换价值及应付现金金额 以代替交付任何零碎普通股。受托人和转换代理(如果不是受托人)不承担任何此类决定的责任。

(B) 在符合‎第14.02(E)条的规定下，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人 应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的适用程序，如有需要， 应支付相当于该持有人没有权利获得的下一个付息日应付利息的资金

第14.02(H)和(Ii)节中的第(br}‎第14.02(H)和(Ii)项(如果是实物票据)：(1)按照转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向转换代理人填写、手动签署并交付不可撤销的通知(根据托管人适用程序的通知或转换通知形式的通知)；“转换通知”) 在转换代理办公室以书面方式述明将转换的票据的本金金额，以及持有人希望在登记转换义务结算时交付任何普通股股票的证书的名称或名称，(br})(2)在转换代理办公室交回该等已正式背书或空白(并附有适当的背书和转让文件)的票据，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，以及(4)如果需要，支付等同于‎第14.02(H)节规定的持有者 无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。受托人(如果不同，则为转换代理)应在转换日期通知公司 根据本‎第14条进行的转换。如持有人亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据‎第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知，则该持有人不得交出任何票据以供转换 。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以交回的票据的本金总额(或在所允许的范围内的指定部分)为基础计算。

(C) 票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守上文‎(B)项规定的日期(“转换日期”)进行转换。如有任何普通股 到期于转换持有人，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向转换代理或向该持有人或该持有人的代名人交付(如适用)该持有人应有权通过托管以簿记形式持有的全部普通股股份，以履行本公司的转换义务。

(D) 如任何钞票须交回以作部分兑换，本公司须签立一张或多於一张经如此交回的钞票的持有人的书面命令，并由受托人认证及交付一张或多张经批准面额的钞票，本金总额相等于交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如本公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项。印花或类似的发行或转让 法律规定的税款或类似的政府收费，或由于转换后发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的税款或类似的政府收费。

(E) 如果持有人提交票据以供转换，本公司应支付因转换后发行任何普通股而到期的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可以拒绝交付代表普通股的 证书

股票以持有人姓名以外的名称发行，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据上一句应缴税款的款项为止。

(F) 除‎第14.04节另有规定外，不得对本‎第14条规定的任何票据转换时发行的任何普通股的股息进行调整。

(G) 在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。本公司应以书面形式通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理进行的任何票据兑换。

(H) 转换后，持有者不得就应计和未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计利息和未付利息(如有)将被视为已全额支付，而不是被取消、 终止或被没收。票据转换后，应计未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付 。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期收市后及于相应付息日期开市前 转换，票据持有人于该定期 记录日期收市时将收到该票据于相应付息日期应付的全数利息，尽管进行了转换 。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的付息日期开业之间的一段时间内交出以供转换的票据，必须附有与如此转换的票据的应付利息数额相等的资金；提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后，并且在紧接相应利息支付日期之后的第二个预定交易日或之前；(3)如果公司指定的基本 变更回购日期之后，并且在紧接相应的 利息支付日期之后的营业日或之前；或(4)如兑换该票据时存在任何逾期利息，则以任何逾期利息为限。因此，为免生疑问，所有在紧接(I)到期日 日期、(Ii)前一句第(2)款所述任何赎回日期及(Iii)前一句第(3)款所述任何基本回购日期(视何者适用而定)的定期记录日期的所有记录持有人，将收取于到期日或其他适用利息支付日期到期的全数现金利息，不论其票据是否已于该定期 记录日期之后兑换。

(I) 普通股在转换时可以其名义发行的人，应自相关观察期最后一个交易日收盘时被视为登记在册的股东。票据转换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J) 本公司不得于票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金以代替根据相关 观察期的最后一个交易日的每日VWAP交付转换时可发行普通股的任何零碎股份。就每张交回以供转换的票据而言，于转换时应发行的全部股份数目(如有)应按有关观察期间的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎 股份将以现金支付。

第14.03条。 增加的转换率适用于与整体基本变化或销售价格赎回通知 相关的某些票据。

(A) 如果(I)重大变更的生效日期发生在到期日之前，并且持有人选择转换其与该重大变更相关的票据，或者(Ii)公司按照‎第16.03节的规定交付了销售价格赎回通知，并且持有人选择转换与该销售价格赎回通知相关的催缴票据(视情况而定)，则在下列情况下，公司应：将按此方式交回以供转换的票据的转换率增加若干普通股(“额外股份”)，详情如下。就这些目的而言，如果相关的转换 日期发生在从完整基本更改的生效日期起至紧接相关基本更改回购日期之前的业务 日的期间内(或在获得豁免的基本更改或完整的基本更改的情况下，则为基本更改)，则票据的转换 应被视为“与”全面基本更改有关的基本更改但书在其定义(B)款中，指紧随该全面基本改变生效日期之后的第35个交易日(该期间为“全面基本改变期间”)。就此等目的而言，票据的转换应视为“与”销售价格赎回通知有关，如该等票据就该等销售价格赎回通知称为“票据”，而有关的转换 日期发生在相关的赎回期间。为免生疑问，如果本公司根据‎第16.02节在销售价格赎回中选择赎回少于所有未偿还的 票据，则未被称为票据的票据持有人将无权根据‎‎第14.01(B)(V)节转换该等票据，并且在适用的赎回期间内将无权提高该等票据的折算率 (由于销售价格赎回通知)，即使此类票据可根据‎第14.01(B)(I)-‎(V)节进行转换。为免生疑问，根据‎第16.01节发出的与收购相关的赎回通知 不应产生根据本‎第14.03节转换持有人以获得更高的转换率的权利。

(B) 在交出与整体基本变更或销售价格赎回通知有关的票据以供转换时，本公司应根据‎第14.02节支付或交付(视属何情况而定)该等票据的应付结算金额，支付或交付的结算金额基于根据本‎第14.03节增加的换算率以反映额外股份；提供, 然而，，如在基本改变定义第(B)款所述的全面基本改变生效时，该完全基本改变后的参考财产完全由现金组成，则票据 在该基本改变生效日期后的任何兑换

如果发生根本变化，结算金额将完全根据交易的股票价格计算，并应被视为相当于转换率的每1,000美元转换票据本金的现金金额 (包括反映额外 股票的任何增加)，乘以这样的股价。在这种情况下，应确定结算金额，并在转换日期后的第五个工作日 以现金支付给持有人。本公司应在不迟于该生效日期后的五个营业日内，以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)任何重大变更的生效日期。

(C) 与整体基本变更或销售价格赎回通知相关的转换应增加换算率的额外股份数量(如有)应参照下表确定，基于整体基本变更发生或生效的日期或公司交付销售价格赎回通知的日期，视具体情况而定(在每种情况下为“生效日期”)，以及已支付(或被视为已支付)普通股的价格(“股票价格”)或就出售通知价格赎回而厘定的价格 。如果普通股持有者在换取其普通股时只收取基本变动定义第(B)款所述的整体现金 ，股价应为每股 股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至适用生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。如果赎回期间被称为 的票据的转换也将被视为与完整的基本变化相关，则任何此类要转换的票据的持有人将有权相对于销售价格赎回通知的生效日期或完整的基本变化(视情况而定)的第一个发生日期的第一个转换率进行一次上调，就本‎第14.03节而言，后一事件应被视为未发生。

(D) 下表各栏标题中的股票价格应自以其他方式调整票据换算率的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。 乘以分数，其分子是紧接导致股票价格调整的该等调整之前的换算率，其分母是经如此调整的换算率。下表中规定的增发股份数量应与‎第14.04节中规定的换算率同时以相同的方式进行调整。

(E) 下表列出了根据本‎第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，每1,000美元本金1,000美元的票据应增加的额外股份数量：

确切的股票价格和生效日期可能无法 在上表中列出，在这种情况下：

(I) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在上表中的两个生效日期之间，则应根据适用的365天年度或366天年度(视具体情况而定)在较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定应增加转换率的额外股份数量。

(Ii) 如果股票价格高于每股150.00美元(调整方式与上表(D)分节列标题中的股票价格相同)，则不应在换算率中增加任何额外的股份；

(Iii) 如股价低于每股29.23美元(须以与上表‎(D)分项下表 栏标题所载股价相同的方式作出调整)，则换算率不得增加任何额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过34.2114股普通股，其调整方式与根据‎第14.04节规定的换算率相同。

(F) 本‎第14.03节中的任何规定均不得阻止对根据‎第14.04节所要求的换算率进行调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04条。 换算率的调整。如果发生下列任何 事件，公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，且与普通股持有人同时且仅因持有票据而参与本‎第14.04节所述的任何交易而无需转换其票据，则公司不得对换算率作出任何调整。就好像他们持有的普通股数量等于转换率，将 乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(A) 如果公司独家发行普通股作为全部或几乎所有已发行普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，则换算率应根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本‎第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日开业后立即生效，或在该股份拆分或合并的生效日期紧接开业后 生效。如果宣布了本‎第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为当时生效的转换率 ，如果该股息或分派尚未宣布的话。

(B) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股权计划 除外)，使他们有权在该分派公告日期后不超过60个交易日内，以低于最近一次报告的普通股销售价格的每股价格认购或购买普通股股份，该10个交易日的连续10个交易日结束，包括紧接该分派公告日期之前的交易日。应根据以下公式提高换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(B)条进行的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证派发时陆续作出，并于派发除股息日开市后立即生效。如果普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应降至 换股比率，若有关该等权利、认股权或认股权证的分配的增加仅以实际交付的普通股股份数目为基础，则该换股比率将会生效。如果该等权利、期权或认股权证并非如此分配，则转换率应降低至在该等分配的除股息日期 未发生时生效的转换率。

就本‎第14.04(B)和 节而言，就‎第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股时，包括在紧接该分配公告日期之前的交易日，以及在确定该等普通股的总发行价时，应计入本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项， 该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚厘定。

(C) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 不包括(I)根据‎第14.04(A)节或‎第14.04(B)节进行调整的股息、分配或发行(包括股票拆分)(或如果不是1%的例外情况本会完成的)，(Ii)除‎第14.11节另有规定外，根据本公司当时有效的任何股东权利计划发行的权利；(Iii)在股份交易所以普通股换取或转换普通股时所作的参考财产分配

如果发生(Iv)完全以现金支付的股息或分派 适用‎第14.04(D)条规定的股息或分派，以及(V)适用本‎第14.04(C)条规定的分拆(任何该等股本股份、债务证明、其他资产或财产或收购股本或其他证券的权利、期权或认股权证)，则应根据以下公式提高折算率：

哪里,

根据本‎上文第14.04(C)节所作的任何增加，应在营业开始后立即生效， 该分配的除股息日期。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV” (定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每位持有人将获得每股1,000美元的本金，与 普通股持有人收到分派财产的时间和条款相同，与该持有人拥有等于分派除股息日有效换算率的普通股数量时该持有人将收到的分派财产的数额和种类相同。

关于根据本‎第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股 已支付股息或以其他方式分配，或 已发行、将在美国国家证券交易所上市或获准交易的普通股已支付股息或其他分派，则应根据以下公式提高换股比率：

哪里,

前款规定的折算率上调，应在估值期最后一个交易日收盘时进行；提供就有关换股的相关观察期内及估值期内的任何交易日 而言，在厘定 该观察期内该交易日的换算率时，上段提及的“10” 应被视为由该分拆的除股息日(包括该交易日)所经过的较少交易日所取代。如果任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则转换比率应立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效， 至在该等股息或分派未予宣布或公布时生效的转换率。

就本‎第14.04(C)节(和 在符合‎第14.11节的所有规定下)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股(初始或在 某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)： (I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；和(Iii)也就未来发行的普通股发行的权利、期权或认股权证，应被视为就本‎第14.04(C)条而言尚未分发(且 不需要调整本‎第14.04(C)条下的折算率)，直至最早触发事件发生为止， 据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，且应根据本‎第14.04(C)条对折算率进行适当调整(如果需要) 。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，而该等权利、期权或认股权证一旦发生，即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每个该等事件发生的日期应被视为新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效(br}其任何持有人无须行使)。在……里面

此外， 在权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的 类型)被计算用于计算根据本‎第14.04(C)条对转换率进行调整的分发金额的情况下，(1)在任何此类权利的情况下， 期权或认股权证应全部赎回或购买，而没有任何持有人行使，在最终赎回或购买(X)后，应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样，(Y)随后应重新调整转换率，以使该分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，尽管它是现金分配，但等于普通股持有人就该权利、期权或认股权证收到的每股赎回或收购价(假设该持有人已保留该权利、期权或认股权证)。于赎回或购买之日向所有普通股持有人 作出的，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而终止，则应重新调整换股比率，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就‎第14.04(A)节、‎第14.04(B)节和本‎第14.04(C)节而言，如果本‎第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括 以下一项或两项：

(A)‎第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)‎第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股利或分配应被视为本‎第14.04(C)条适用的股利或分配(“C条分配”)，然后应进行本‎第14.04(C)条关于该C条分配所要求的任何转换率调整。和(2)条款A分布和条款B分布应被视为紧跟在条款C分布之后，然后应进行‎第14.04(A)节和‎第14.04(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日期”应视为C分派的除股息日期，及(Ii) A分派或B分派所包括的任何普通股股份，应视为并非‎第14.04(A)条 所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前的未偿还股款 ”或“紧接于该等除股息日或生效日开业前已发行的普通股”。除息日期“符合‎第14.04(B)节的定义。

(D) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股息或分配，应根据以下公式调整折算率 ：

哪里,

根据本‎第14.04(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日营业后立即生效 。如果该股息或分配不是如此支付的，则应降低转换率，自董事会决定不支付或支付该股息或分配之日起生效，该转换率为在该股息或分配未宣布的情况下生效的转换率。 尽管有前述规定，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP”₀“(如上文所定义)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按其持有的每1,000美元票据的本金，按与普通股持有人相同的时间及相同的条款，获得该持有人若持有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股时，该持有人将会获得的现金数额。

(E) 如果本公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约进行支付，而该要约或交换要约受《交易法》当时适用的要约收购规则约束(任何零星收购要约除外)，则普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值 超过普通股在自以下日期开始并包括在内的连续10个交易日内最新报告的普通股销售价格的平均值，根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日 ，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据本‎第14.04(E)条增加的转换率应在紧接投标或交换要约到期之日之后的第10个交易日(包括随后的交易日)的交易结束时进行；提供任何交易日如在有关换股的相关 观察期内，并在紧接任何投标或换股要约到期日之后的10个交易日内(包括任何收购要约或换股要约到期日后的下一个交易日 )，则前 段中提及的“10”或“10”应被视为由该收购要约或换股要约到期日的下一个交易日(包括该交易日)所取代，以厘定该观察期内该 交易日的换算率。

如果本公司或其一家附属公司有义务根据本‎第14.04(E)节所述的任何该等要约或交换要约购买普通股股份，但本公司或该等附属公司 被适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则 换算率应重新调整为在该等要约或交换要约尚未作出或仅就已作出的购买作出的情况下生效的换算率。

(F) 除本协议另有规定外，本公司不得调整普通股或可转换或可交换为普通股的任何证券的发行换算率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

(G) 除‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)及‎(E)条款所要求的调整外，根据适用的交易所上市规则，本公司可不时在至少20个营业日内增加换股比率 ，前提是本公司认为增加换股比率符合本公司的最佳利益。此外，根据适用的交易所上市规则，本公司可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股或权利持有人的任何所得税。

购买与普通股股息或分派有关的普通股(或收购普通股的权利)或类似事件的普通股。

(H) 尽管本‎第14条有任何相反规定，但转换率不得调整：

(I) 以低于转换价格的价格或其他方式发行任何普通股，但不包括本‎第14.04条‎(A)、‎(B)或‎(C)所述的任何此类发行；

(Ii) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将股息或公司证券应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iii) 根据本公司或本公司任何附属公司或由其承担的任何现有或未来 员工、董事或顾问福利或奖励计划或计划(包括根据任何常青计划)发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利；

(Iv) 根据本款‎(Iii)条所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在该等债券首次发行之日仍未发行；

(V) 除本‎第14.04条第(E)款中所述的公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方收购要约；

(Vi) 根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股时， 包括结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品，或其他 回购交易，不是本‎第14.04节第(E)款所述的要约要约或交换要约；

(Vii) 仅为普通股面值的变动(或缺乏面值)；或

(Viii) 应计和未付利息(如有)。

(I) 本‎第14条项下的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按每股股份的万分之一(1/10,000)作出。

(J) 如果对本‎第14.04节所要求的换算率的调整将导致换算率的变化小于1% ，则尽管有上述规定，公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整， 但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类 延迟调整将导致换算率的合计变化至少1%时，(Ii)在与任何票据兑换有关的任何观察期的每个交易日，(Iii)2027年7月1日，(Iv)本公司交付

赎回通知和(V)任何基本更改和/或整体基本更改的生效日期，除非已进行调整 。前一句中所述的规定被称为“1%例外”。

(K) 每当按本文规定调整转换率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人，则向转换代理)提交一份高级职员证书，列出调整后的转换率，并简要说明需要进行调整的事实。除非及直至受托人的一名负责人员收到该人员的证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即 准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L) 就本‎第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括公司国库持有的普通股 ，只要公司不支付任何股息或对公司国库持有的普通股进行任何分配，但应包括可就替代普通股零碎股份发行的股票发行的普通股。

第14.05条。 价格的调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日净结算额或每日结算金额(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如有)以进行重大调整或发出销售价格赎回通知)时，公司应本着善意：对每个项目作出适当调整 (不得重复根据‎第14.04节进行的任何调整)，以计入任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件，而该事件的除息日期、生效日期或 到期日(视情况而定)在最后报告的销售价格、每日VWAP、 每日换算值、每日净结算额或每日结算额的计算期间内的任何时间发生。

第14.06条。 要全额支付的股份。本公司在任何时候均须从其认可但 未发行股份或以库房持有的股份中预留相当于(A)已发行票据数目 与(B)换股比率(假设换股比率已根据‎第(Br)第14.03节增加最高额外股份数目)乘积的若干普通股股份，以就该等票据不时呈交换股时的换股作出准备。

第14.07条。 普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A) 以下情况：

(I) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因细分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易；

(Iii)将本公司及其附属公司的合并资产实质上全部出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易

(Iv) 任何法定股份交换，

在每一种情况下，由于普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件， “股票交换事件”)，则在该股票交换事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据转换为该本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票的种类和金额。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，持有数量等于紧接该换股事件之前的换股比率的普通股的持有人将会在该换股事件发生时拥有或有权获得(“参考财产”，指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，而在该换股事件之前或生效时，本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)：应 与受托人签订‎第10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利的变更；提供, 然而，在换股事件生效时及之后 (A)本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)应继续有权就根据‎第14.02节转换的票据本金 以外的剩余部分(如有)，继续有权决定支付或交付代价的形式，(B)根据‎第14.02节转换票据时应以现金支付的其他款项，(C)本公司须根据‎第14.02节于转换票据时交割的任何普通股股份，应按持有该数量普通股股份的持有人在该换股事件中应获得的金额及参考财产类型而予以交割 及(D)每日等值权益应按持有一股普通股的持有人在该换股事件中应获得的参考财产单位的价值计算。

如果换股事件导致普通股 被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何 形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权 平均值，以及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价 。如果普通股持有人在这种换股事件中只收到现金，则对于

相关转换日期发生在该换股事件的生效日期之后(A)转换每1,000美元本金的票据的对价应为纯现金，其金额等于转换日期的有效转换率(因为根据‎第14.03节， 可以增加任何额外的股份)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第五个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。在作出上述决定后，本公司应在实际可行的情况下尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人(如受托人除外)该加权平均值。

如果与任何该等 换股事件有关的参考财产全部或部分包括有关 普通股或美国存托凭证(或其他权益)的股份，则前一段第二段所述的补充契约应提供反摊薄及其他 调整，该等调整应尽可能与本‎第14条就 有关 该等普通股或美国存托凭证(或其他权益)的参考财产部分所作的调整相同。如果在任何换股事件中，参考财产包括本公司或该换股事件中的继承人或收购人(视情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或 资产(包括现金和/或现金等价物的任何组合)的股份，则该补充契据也应由该 其他人签立，如果该人是本公司的关联公司或该继承人或收购人。并须载有本公司真诚地认为基于上述理由而合理地认为必要的附加条文，包括‎第15条所载有关购买权的条文，以保障持有人的利益。

(B) 当本公司根据本‎第14.07条第(A)节签立补充契约时，本公司应 迅速向受托人提交高级职员证书，简要说明原因、任何该等换股事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整，以及已遵守所有先决条件，并应迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知 。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C) 本公司不得成为任何换股活动的一方，除非其条款与本‎第14.07节一致。 上述任何条款均不影响票据持有人将其票据转换为现金的权利，其金额不超过该等票据和现金、普通股股份或现金和普通股的组合(视适用情况而定)的本金总额 剩余部分(如有)，在该换股事件生效日期前，换股义务超过‎第14.01节及‎第14.02节所载该等票据的本金总额。

(D) 本节的上述规定同样适用于连续的换股事件。

第14.08条。 某些圣约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司全额支付及免税，且不受任何与发行票据有关的税项、留置权及收费的影响。

(B) 本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要 在任何联邦或州法律下的任何政府当局登记或批准后，该等普通股股份才可在转换后有效 发行，则本公司将在证监会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项 登记或批准(视属何情况而定)。

(C) 本公司进一步承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将尽其合理努力将普通股上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市 ，则在转换票据时可发行的任何普通股。

第14.09条。 受托人的责任。受托人及任何其他转换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任，以决定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整 (包括任何增加)，或作出任何该等调整时的性质或程度或计算 或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整。受托人及任何其他转换代理不会就任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)负责，亦不会就任何票据于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他转换代理亦不会就此作出任何陈述。本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或 其他证券、财产或现金，或未能履行本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或任何兑换代理 概不负责。在不限制上述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据‎第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在该‎第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产的股份或金额 ，或与此相关的任何调整，但须遵守‎第7.01节的规定。, 可接受(无需任何独立的 调查)作为任何该等条款正确性的确凿证据，并应根据高级职员的 证书(本公司有义务在签署任何该等补充契据前向受托人提交) 予以保护。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了‎第14.01(B)节所预期的使票据有资格转换或不再有资格转换的任何事件，直至公司向受托人和转换代理(如果不是受托人)提交了‎第14.01(B)条中提到的关于此类转换权的开始或终止的通知为止，受托人和转换代理(如果不是受托人)可以最终依赖这些通知，本公司同意在任何该等事件发生后或在该等其他事件发生后，立即将该等通知送交受托人及转换代理

时间应在‎第14.01(B)节中作出规定。受托人或转换代理(如果受托人除外)均无义务 独立确定或核实是否发生了任何根本改变、彻底的根本改变、触发事件或任何其他 事件，或将任何此类事件通知持有人。对于‎第14.12节中所述的任何指定金融机构的任何行为或不作为，受托人和转换代理均不承担责任。

第14.10条。 在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A) 公司或其子公司根据‎第14.04节或‎第14.11节采取的任何要求调整折算率的行动的公告；或

(B)公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有要求，否则)公司应促使向受托人和转换代理(如果受托人以外的其他受托人)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前10天向每位持有人交付一份通知，说明(I)公司或其子公司为该等行动的目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，为公司或其附属公司采取此类行动而确定普通股持有人的截止日期，或(Ii)解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及普通股持有人在解散、清算或清盘时有权将普通股换成证券或其他可交付财产的日期； 然而，前提是如在该日期，本公司并不知悉该事件或经调整的换算率无法计算，则本公司应在获悉该事件或资料后，在实际可行范围内尽快发出有关通知，以作出有关计算(视属何情况而定)，且在任何情况下不得迟于该调整的生效日期。未能发出通知或通知中的任何瑕疵，不应影响公司或其附属公司解散、清算或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。 股东权益计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该等转换而发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该等转换而发行的代表普通股的股票 须载有任何该等股东权利计划的条款 所规定并可不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定， 权利已从普通股股份中分离，则 转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照‎第14.04(C)节的规定分配给普通股 分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在该等权利到期、终止或 赎回时进行重新调整。

第14.12条。 兑换折算中的留数.

(A) 当持有人交回其债券以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的交易日或之前，将该等票据交付本公司指定的一间或多间金融机构(各为“指定金融机构”)以代替兑换。为接受交出的任何票据以供转换，指定金融机构必须同意及时支付和交付(视情况而定)现金，最高不超过该票据和现金的本金总额，以及剩余部分的普通股或其组合(如有)。超过根据‎第14.02节在转换时到期的此类票据的本金总额或持有人与指定金融机构商定的其他金额的转换义务(“转换对价”)。如本公司作出交易所选择，本公司应于有关兑换日期后的下一个交易日收市前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及兑换持有人交出票据，表示本公司已作出交易所选择，本公司应迅速通知指定金融机构有关兑换代价的交付期限及须支付及交付的兑换代价类别(视情况而定)。

(B) 交付给指定金融机构的任何票据均应保持未清偿状态，但须遵守托管机构的适用程序。如果指定金融机构同意接受任何票据以交换，但没有及时支付并交付相关兑换代价， ，或如果指定金融机构不接受票据交换，本公司应支付并交付根据本契约当时所需的相关兑换代价，如同本公司未作出交易所选择一样。

(C) 本公司指定任何指定金融机构可向其提交票据以供兑换，并不要求该指定金融机构接受任何票据。

第 条 根据持有人的选择回购票据

第15.01条。 [故意省略].

第15.02条。 在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。

(A) 在符合‎第15.02(F)条的规定下，如果在任何时间发生根本变化，每位持有人有权根据该持有人的选择，要求公司以现金方式回购所有该等持有人的票据，或其本金的任何部分， 按照‎第15.03条的规定适当退回且未有效提取，金额至少相当于1,000美元或1,000美元的整数倍。基本变更回购日期“)由公司指定，不少于基本变更通知发出之日起20个工作日或超过35个工作日，回购价格等于其本金的100%。加应计利息及未付利息，

但不包括基本变化回购日期(“基本变化回购价格”)，除非基本变化回购日期落在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的付息日期或该日期之前，在这种情况下，本公司应在该常规记录日期或在该付息日期之前，向记录持有人支付截至营业结束时的全部应计和未付利息。基本变动回购价格应等于根据本‎第15条回购的票据本金金额的100%。

(B) 根据本‎第15.02条进行的票据回购，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(I) 如果票据是实物票据，或符合托管人交出全球票据权益的程序(如果票据是全球票据，则在紧接基本变动回购日期前的营业日营业结束前)，则由持有人按本文件所附附注格式附件2所载格式，向付款代理人交付已妥为填妥的通知(“基本改变购回通知”) ；及

(Ii) 如果票据是实物票据，则在支付代理人的公司信托办公室交付回购通知(连同所有必要的转让签注)后的任何时间向付款代理人交付票据，如果票据是全球票据，则按照托管机构的程序将票据的簿记转让 交付给付款代理人，在每种情况下，此类交付或转让都是持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于要回购的任何实物票据的基本变更回购通知应说明：

(I) 将交付回购的债券的证书号码；

(Ii) 回购债券本金的部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii) 本公司将根据该等债券及本契约的适用条文购回该等债券。

如果票据是全球票据，则要行使基本变更回购权利，持有人必须按照适用的存管程序退还票据。

尽管本协议有任何相反规定， 任何向付款代理交付本‎第15.02条所规定的基本变更回购通知的持有人，均有权在基本变更回购日期前的 营业日营业结束前的任何时间，根据‎第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，以撤回全部或部分基本变更回购通知，如为实物票据，则通过托管机构的适用程序撤回通知。

付款代理人收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C) 在重大变更生效日期后的第20个营业日或之前，本公司应向所有持有人及受托人和付款代理人(如为受托人以外的付款代理人)发出通知(“根本变更公司通知”)，说明基本变更的生效日期及因此而产生的回购权利由持有人选择 。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的方式发出，或者，如果是全球票据，则此类通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体 发布该信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I) 导致根本变化的事件；

(2) 根本改变的生效日期；

(Iii) 持有人可根据本‎第15条行使回购权的最后日期；

(Iv) 基本变动回购价格；

(V) 基本变更回购日期；

(Vi) 付款代理人和兑换代理人(如适用)的名称和地址；

(Vii) 如果适用，转换率以及因根本改变(或相关的全面根本改变)而对转换率作出的任何调整；

(Viii) 持有人已就其递交基本变动购回通知的票据，只有在持有人按照本契约条款有效撤回基本变动回购通知的情况下，才可转换；及

(Ix) 持有人要求公司回购其票据必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知，亦无任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.02节回购票据的程序的有效性。

应公司的书面要求，在发出通知前至少两(2)个工作日(或受托人可接受的较短期限)，受托人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；提供, 然而，，那个，

在所有情况下， 公司通知的文本应由公司编写。

(D) 即使本‎第15条有任何相反规定，如果第三方同时以相同方式提出要约，并且 符合本‎第15条对本公司要约的要求，则本公司不应被要求回购或提出要约回购基本变更时的票据，且该第三方 以相同方式购买根据其要约适当退回且未有效撤回的所有票据。同时及在其他情况下 遵守上述本公司要约的要求。

(E) 尽管有上述规定，如于该日期或之前加快了票据的本金金额，而该加速并未被撤销(除非本公司未能支付有关票据的基本变动回购价格 而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人于基本变动后选择购回票据 。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司拖欠基本回购价格的支付而加速)或任何符合托管机构适用程序的票据入账转让指示被视为已被取消，并且在退回或取消(视情况而定)有关票据的基本 更改回购通知后，应被视为已被取消。

(F) 即使本‎第15.02节有任何相反的规定，在以下情况下，公司不应被要求发送本‎‎第15条所述的与根据其定义第(B)(A)或(B)款发生的根本变更有关的根本变更 公司通知，或提出回购或回购任何票据，条件是：(I)此类根本变更构成参考财产完全由美元现金组成的股票交易事件；(Ii)在该等基本变动后，票据立即成为可转换(根据‎‎第14.07节及(如适用)‎第14.03节)的对价，仅由美元 美元组成，每1,000美元本金的票据回购价格等于或超过每1,000美元本金的票据回购价格(计算假设包括作为该等基本变动的基本变动回购价格的一部分而应付的应计但未付利息的最高金额)；及(Iii)本公司根据‎‎第14.01(B)(Iii)节的规定，及时发出有关该等基本改变的通知。根据本‎第15.02(F)节所述的规定，本公司未提出回购任何票据的任何基本变更在本文中被称为“豁免的基本变更”。

第15.03条。 撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据本‎第15.03节向支付代理人的公司信托办公室递交书面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)实物票据，具体说明：

(I) 正就其呈交提取通知的票据的本金金额，必须为$1,000或其 整数倍，

(Ii) 正就其呈交该撤回通知的票据的证书编号；及

(Iii) 该票据的本金金额(如有的话)，但须受原有的基本变动购回通知所规限，而本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍；

如果票据是全球票据，则持有人必须根据托管机构的适用程序，在紧接基本变更回购日期 之前的营业日收盘前的任何时间撤回其票据标的 进行回购。

第15.04条。 基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于基本变动购回日上午11时或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作为其本身的支付代理，则根据‎第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及持有)存入一笔足够回购所有票据的款项 将按适当的基本变动购回价格回购所有票据。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变动购回日期前的营业日营业结束前有效提取的票据)的付款将于(I)基本变动购回日期(提供持有人已满足‎第15.02条)和(Ii) 其持有人以‎第15.02条要求的方式向受托人(或公司指定的其他付款代理)进行账簿记账转移或交付票据的时间，即邮寄支票，支付给有权获得该票据的持有人的金额 ，该支票应出现在票据登记册上；提供, 然而，，向保管人付款应以电汇方式将即期可用资金电汇至保管人或其代名人的账户。受托人应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还本公司。

(B) 如果在上午11：00纽约时间，在基本变动购回日期，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将于该基本变动购回日期回购的票据的基本变动回购价格(以及未包括在基本变动回购价格中的应计和未付利息，如果适用的话)，则就已适当交回回购但未被有效撤回的票据而言，(I)该等 票据将停止未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，亦不论该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格的权利除外，及(如适用)未包括在基本变动购回价格内的应计及未付利息)。

(C) 根据‎第15.02节将部分回购的票据交回后，本公司应签立一份新票据，受托人应进行认证并将其交付持有人，新票据的授权面额与已交回票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。 回购票据时须遵守适用法律的契诺。对于根据本‎第15条进行重大变更时的任何回购要约，如有需要，公司将：

(A) 遵守当时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(B) 提交《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；和

(C) 以其他方式在所有实质性方面遵守与本公司回购债券要约有关的所有联邦和州证券法 ；

在每种情况下，以允许本‎第15条规定的权利和义务 按照本‎第15条规定的时间和方式行使。

如果本契约日期后采用的任何证券法律或法规的规定与本契约中有关本公司在发生重大变更时回购票据的义务的规定相冲突，本公司应遵守适用的证券法律和法规 ，不得因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等规定下的义务。

第 16条 可选赎回

第16.01条。 如果收购未完成，则可选择赎回。如于2023年3月3日交易结束时，收购事项仍未完成，或安排协议于该时间前终止，或本公司善意确定收购事项不会完成，本公司可选择赎回(及收购不发生赎回“) 于2023年7月3日或之前于相关赎回通知所指定的赎回日期以现金赎回所有(但不少于全部)债券，按有关赎回价格计算。

第16.02条。 2025年11月5日或之后可选赎回。于2025年11月5日或之后，本公司可按相关的 赎回价格，以现金赎回全部或任何部分债券(受部分赎回限额的限制)，如普通股的最后报告销售价格已至少为转换价格的130%，则在截至及包括该期间的任何30个连续交易日期间(包括 该期间的最后一个交易日)内，普通股的最少20个交易日(不论是否连续)为有效的 交易日。公司根据‎第16.03节提供赎回通知之前的交易日 。受托人不承担确定销售价格赎回条件是否符合以下条件的责任或责任

如本公司选择赎回少于全部未赎回债券，则于赎回通知相关日期，本金总额至少75,000,000美元的债券必须 尚未赎回及不受赎回限制(该等要求，即“部分赎回限制”)。如果要赎回的未赎回债券少于全部，且要赎回的债券是全球债券 ，则托管人应按照托管人的适用程序选择要赎回的债券。如果要赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券，且要赎回的债券不是全球债券，则受托人应选择要赎回的债券或其部分(本金金额为1,000美元或其倍数)，在按比例根据 或受托人认为公平和适当的其他方法。如果选择部分赎回的任何票据在这种选择之后提交部分转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分，如果是由全球票据代表的票据，则须遵守保管人的适用程序。

第16.03条。 赎回通知；选择附注.

(A) 如果公司根据‎第16.01节规定的收购未发生赎回行使其全部赎回权利，或者在根据‎第16.02节规定的销售价格赎回的情况下行使全部或任何部分票据的赎回权利，则公司应确定赎回日期(每个赎回日期)，并且它或，受托人应在发出赎回通知的日期(或受托人可接受的较短时间)前不少于5个营业日收到书面请求， 受托人应以公司名义并自费交付赎回通知(无论 导致赎回的情况如何，“赎回通知”，如果仅限于销售价格赎回)，“销售价格赎回通知”)在赎回日期前不少于65个但不超过85个预定交易日 向每位持有人发出，以便全部或部分赎回；提供, 然而，如本公司发出上述通知， 亦应向受托人、付款代理人(如非受托人)及转换代理人(如非受托人)发出有关赎回日期的书面通知。赎回日期必须为营业日，公司不得指定赎回日期(I)于2023年7月3日之后(如属收购未发生赎回)或(Ii)在紧接到期日之前的第61个预定交易日或之后(br}如属销售价格赎回)。

(B) 赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

(C) 每份赎回通知应指明本契约中允许赎回的条款，并应具体说明：

(I) 赎回日期；

(Ii) 赎回价格；

(Iii) 于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv) 退回该等票据以支付赎回价的一个或多於一个地方；

(V) 赎回债券持有人可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日 交易结束前的任何时间，交回其债券以供转换；

(Vi) 转换持有人转换其催缴票据和现金百分比必须遵循的程序；

(Vii) 转换率，以及根据‎第14.03节的规定在转换率中增加的额外股份数量(如果适用于销售价格赎回)。

(Viii)分配给该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix) 在根据‎第16.02节赎回销售价格的情况下，如果任何票据仅需赎回部分，则在赎回日期及之后，当该票据交出时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

第16.04条。 支付需要赎回的票据.

(A) 如已根据‎第16.03节就票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期于赎回日期于赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。 于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交还该等票据时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回该等票据。

(B) 上午11：00之前在赎回日纽约时间，本公司须向付款代理缴存现金，或如本公司或本公司附属公司担任付款代理，则须按照‎第7.05节的规定，以信托形式持有一笔 现金(如于赎回日期存放，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日期赎回的所有票据的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于该等票据的赎回日期支付赎回款项。付款代理人应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.05条。 赎回的限制。如票据本金已按条款加速发行，本公司不得于任何日期赎回票据

在赎回日期或之前，该债券的加速未被撤销(但因本公司未能支付该等票据的赎回价款而导致加速的情况除外)。

第 条 其他规定

第17.01条。 对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。 继承人的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及进行。根据本契约任何条款授权或要求由附属担保人的任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何 行为或程序，应并可由当时为该附属担保人合法唯一继承人的任何 公司或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及执行，并具有同等效力及效力。

第17.03条。 通知等的地址根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人或持有人向本公司或任何附属担保人发出或送达，就所有目的而言，如以隔夜快递发出或送达，或以挂号或挂号邮寄预付邮资的方式寄入邮筒(直至本公司向受托人提交另一个地址)至Semtech Corporation，地址为93012-8790，地址为加利福尼亚州卡马里洛弗林路200号，则视为已充分发出或作出。注意：首席法务官兼首席环境部长查尔斯·B·安曼， 社会和治理(ESG)干事。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如以挂号或挂号信预付邮资的方式寄放于寄往公司信托办事处的邮政信箱内，则就所有目的而言，均视为已给予或作出足够的通知、指示、要求或要求。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应通过预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记簿上显示的地址，并应在规定的时间内充分送达。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应 予以充分交付；提供向受托人和转换代理发出的通知应视为在受托人或转换代理(视情况而定)实际收到时发出。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何基本的公司通知) ，则该通知应

如果按照保管人或其指定人的长期指示，包括按照保管人的适用程序通过电子邮件发送给保管人(或其指定人)，则应给予足够的 。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

第17.04条。 管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司及每一附属担保人均不可撤销地同意并同意，本公司或票据所引起或与之有关的任何法律行动、法律责任或任何其他事宜，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期及到期款项均已支付为止。特此不可撤销地同意并接受每个此类法院的非专属管辖权以人为本，一般和无条件地就其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼程序。

在法律允许的最大范围内，公司及其每一附属担保人均不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼 已在不方便的法庭上提起。

第17.05条。 遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司或任何附属担保人向受托人提出任何申请或要求根据本契约任何条文采取任何行动后，如受托人提出要求，本公司或该附属担保人(视属何情况而定)须向受托人提交一份高级人员证书及大律师意见，说明该等行动为本契约条款所允许。

由公司或代表公司在本契约中提供并提交受托人关于遵守本契约(‎第4.08节规定的官员证书除外)的每份高级人员证书和律师意见应包括：(A)签署证书的人熟悉所要求的行动和本证书；(B)关于证书中所含陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)在该人的判决 中，他或她已作出所需的审查或调查以

使他或她能够就本契约是否允许该行动作出知情判断；以及(D)根据该人的判断，该行动是否得到本契约允许，以及该行动之前的所有条件是否已得到遵守；提供律师不需要就以下事项提交任何意见：(1)本契约项下于本契约日期的原始 票据的发行，(2)在本公司的非联营公司根据第144条成为可自由买卖的票据后，根据托管机构的适用程序将受限证券的受限CUSIP 强制交换给非受限CUSIP，或(3)本公司要求受托人在受托人收到有关通知的高级人员证书的情况下，根据本契约向持有人交付通知。关于事实事项，律师的意见可依据官员证书或公职人员证书。

尽管本‎第17.05条有任何相反规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本契约项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人有权或有权要求律师提供该意见。

第17.06条。 法定节假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、任何重大变动购回日期、任何赎回日期 或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力和效果与该日期相同，并且不会就延迟产生任何利息。

第17.07条。 未创建任何担保权益。除‎第7.06节规定外，本契约或附注中的任何明示或暗示不得被解释为在任何司法管辖区内根据现在或以后颁布并生效的《统一商法》或类似法律而构成担保权益。

第17.08条。 义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予本契约项下的任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人除外。

第17.09条。 目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。 身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在符合其指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括根据‎第2.04节、‎第2.05节、‎第2.06节、‎第2.07节、‎第10.04节及‎第15.04节的规定，完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”对该票据的认证和交付，以及由受托人代表受托人签署的认证证书。

对代理人进行认证应被视为满足本协议或受托人认证证书附注中的任何要求。根据‎第7.08节，该认证代理应始终是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继任者公司或其他实体符合本‎第17.10条的其他资格，未签署任何文件或提交任何文件，或本合同各方或认证代理人或此类继任公司或其他实体采取任何进一步行动。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出终止书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人 可任命一名继任认证代理人(可能是受托人)，并应向本公司发出关于该任命的书面通知 ，并应将该任命通知所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理商支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理商的费用不合理，公司可能会终止该代理商的服务。

‎第7.02节、‎第7.03节、‎第7.04节、‎第8.03节和本‎第17.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本‎第17.10条指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了 以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

By: ____________________
授权人员

第17.11条。 在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页面，对于本契约各方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，对于本契约的其他各方而言， 应视为他们在所有目的上的原始签名。

第17.12条。 可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则 (在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响 或受损。

第17.13条。 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司、每个附属担保人和受托人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17.14条。 不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、流行病、检疫限制、公认的公共紧急情况、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障)而直接或间接导致的未能或延迟履行其在本协议项下的义务不承担任何责任。通信或计算机(软件和硬件)服务，以及联邦储备银行电报或电传设施或其他电报或电传设施不可用；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15条。 计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括但不限于普通股最近一次公布的销售价格、票据的交易价格(以厘定票据是否可按本文所述兑换)、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算额、每日结算额、票据的应计利息、收购未发生赎回的价格、票据的额外利息(如有)、票据的换算率及兑换价格及其调整。公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，公司的计算即为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人、付款代理和转换代理提供其计算的时间表 ，受托人、付款代理和转换代理均有权在没有独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。本公司将应任何票据持有人的要求，将其计算结果转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。受托人、付款代理和转换代理将不负责本契约或本附注项下的任何计算或核实公司的 计算。

第17.16条。 美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。 本契约的各方同意，他们将提供

受托人 提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17条。 电子签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(提供 本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式或由DocuSign、Adobe Sign(或本公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名， 英文。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

除非本契约或任何附注另有规定，否则本契约、任何附注、任何附注或任何附注(包括修订、放弃、同意及其他修改)中所使用或与本附注、任何附注或任何交易(包括修订、放弃、同意及其他修改)有关的任何文件中所使用或与之类似的词语，包括“签立”、“签立”、“签署”及“签署”一词，将被视为包括电子签署及以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，但受托人对附注的认证除外。作为手动墨迹签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，应最大限度地适用于任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，提供尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的合理程序明确同意。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

附件A

[票据面额的形式]

[如果 全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&Co.的名义或以DTC授权代表要求的其他名称注册(本证书项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的注册所有人、割让公司在本文件中拥有权益。]

[如果 受限安全，则包括以下图例]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)为了Semtech Corporation(“该公司”)的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券和可在本证券转换时发行的普通股(如果有的话)，或在此证券或其中的任何实益权益转换时或在 上一次原始发行日期后一年的日期或根据证券法或其任何后续条款的规则 144所允许的较短时间内的较后日期，以及(Y)适用法律可能要求的较后日期(Y)， 除以下情况外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》已生效并在转让时生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求公司提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。对于是否有任何豁免适用于证券法的注册要求，未作任何陈述。]

Semtech公司

2027年到期的1.625%可转换优先票据

CUSIP编号[______]²

Semtech Corporation，正式成立并根据特拉华州法律有效存在的公司(公司，该术语包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值，特此承诺支付给[CEDE&CO.]³[_______]⁴，或登记受让人，本金 总和[如本文件所附“换文明细表”所述]⁵[共$[_______]]⁶，金额与所有其他未偿还票据的本金合计，除非获得契约许可，否则在任何时候不得超过300,000,000美元(或337,500,000美元，如果初始购买者行使购买协议中规定的全额购买额外票据的选择权)，根据托管机构于2027年11月1日的规则和适用程序及其利息 。

本票据的利息年利率为1.625厘 ，自2022年10月12日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计至(但不包括)下一次预定付息日期起至2027年11月1日止。利息每半年支付一次，分别于2023年5月1日和11月1日(自2023年5月1日 起)支付给前一次4月15日和10月15日(无论该日是否为营业日)的记录持有人。额外利息将按照上述契约的‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节 的规定支付，如果在这种情况下，根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节或‎第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中任何票据的利息或与任何票据相关的利息应被视为包括额外利息，而任何明示提及支付其中任何条文的额外利息，均不得解释为在没有明示提及的情况下，排除对该等条文的额外利息。

任何违约金额将按票据所承担的利率(受适用法律下该等债券的可执行性规限)按年息计息，自有关付款 日期起至(但不包括)本公司根据契约‎第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期起计。

¹ 包含全局笔记。

² 本票据将被视为由CUSIP编号识别。[______]自及之后(I)本公司根据上述契约第2.05(C)节向受托人递交书面通知，告知转售限制终止日期的发生及本附注上的限制性图例已被删除，及(Ii)本附注根据托管机构的适用程序以该CUSIP编号 识别。

³ 包含全局笔记。

⁴ 包括一张身体上的便条。

⁵ 包含全局笔记。

⁶ 包括一张身体上的便条。

⁷ 包含全局笔记。

本公司应将本票据的本金及利息 以即时可用资金支付予该票据的托管人或其代名人(视属何情况而定)， 为该票据的登记持有人。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处，并指定其在毗连的美利坚合众国的企业信托办事处 作为出示票据付款或登记转让及兑换的地点。

票据应由各附属担保人根据契约第13条所载条款及条件，由各附属担保人共同及各别无条件担保。

请参阅本附注背面所载的 本附注的其他条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按契约所载条款及限制将本附注转换为现金及普通股(如适用)的条文。 此等其他条文就所有目的而言，应与在此地全面阐明的相同效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据对于任何目的都无效或成为义务 。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司已将本单据正式签立。

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司，全国协会
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的义齿中。

By:_______________________________
授权签字人

[反转票据的形式]

Semtech公司
2027年到期的1.625%可转换优先票据

本票据为本公司正式 授权发行的票据之一，指定为2027年到期的1.625%可转换优先票据(“票据“)， 限于本金总额300,000,000美元(相等于初始购买者根据购买协议所述行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，全部根据或将根据日期为2022年10月12日的契约(”契约“)发行或将发行， 公司、附属担保人和作为受托人的美国银行信托公司(”受托人“)， 该契约及其所有补充契约旨在说明受托人、本公司、附属担保人及票据持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。根据契约中规定的某些条件，可发行不限本金总额的额外票据。大写的 本附注中使用的未在本附注中定义的术语应具有本契约中规定的各自含义。如本附注与本契约有不一致之处，则以本契约的条款为准。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布 ，并且在声明后到期和应支付，其效力和 受契约中规定的条件和某些例外情况的限制。

在受契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本变动购回价格、于任何赎回日期的赎回价格及于到期日的本金(视乎情况而定)向持有人作出所有付款及交付，持有人 向付款代理交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

本契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在某些其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，如本契约所述，签署修改本契约条款的补充契约。 本契约还规定，除某些例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去的违约或违约事件 及其后果。

每个持有人应有权收到(X)本金(包括赎回价格和基本变动回购)的付款或交付(视情况而定

价格(如适用)，(Y)应计及未付利息(如有)，及(Z)于转换本票据时于相应时间于有关地点以本票据的法定货币或普通股(视情况而定)的利率及法定货币或股份(视属何情况而定)支付的代价。

债券以登记形式发行，不设最低面额为1,000元本金及其整数倍的 息票。在本合同表面上提到的本公司办公室或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据可以兑换其他授权面额的类似本金，无需支付任何手续费，但本公司可要求持有人支付足以支付任何单据的金额，印花税或类似的发行或转让税，因 就该交换而发行的新票据的持有人的姓名与为该交换而交出的旧票据的持有人的姓名不同而可能征收的税款。

若收购事项未完成，或本公司董事会善意确定收购事项不会于2023年3月3日前完成，或安排协议终止，本公司可根据契约所载条款及条件，于2023年7月3日或之前赎回全部(但不少于全部)债券。债券可于2025年11月5日或之后按本公司选择权赎回，赎回日期为2025年11月5日或之后，并受契约所指明的条款及条件所规限。债券并无备有偿债基金。

一旦发生基本变动(获豁免的基本变动除外)，持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于基本变动回购日以现金回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动回购价格相等。

在符合本契约条款的情况下，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间和发生本契约中规定的特定条件时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，将面值为1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金，最高可达本金及现金、普通股或现金和普通股的组合(如有)。按本契约规定的换算率计算，本公司的转换债务超出本合同本金的部分 按本合同规定的时间调整至 时间。

缩略语

以下缩写用于本说明正面的题字 时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但 不在上面的列表中。

附表A⁷

票据兑换日程表
Semtech公司
2027年到期的1.625%可转换优先票据

本全球票据的初始本金金额为：[_______]美元(美元)[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

⁷ 包含全局笔记。

附件1

[改装通知书的格式]

签署本票据的登记所有人在此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款，将本票据或其指定部分(本金最低1,000美元或其整数倍 )转换为现金和普通股(如适用)，并指示任何应付现金和任何可发行和交付的普通股股票，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，除非下面注明不同的名称，否则将签发并交付给 注册持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分 将以下文签署人以外的其他人的名义发行，则下签人将根据‎第14.02(D)节和‎第14.02(E)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让税。本附注随附任何因利息而须支付给下列签署人的款项。此处使用但未定义的大写术语应 具有在本契约中赋予此类术语的含义。

___________________________

签名保证

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果股票
将发行 个普通股，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

要转换的本金金额(如少于全部)：$_，000

注意：以上持有人的签名必须与票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

附件2

[基本变更回购通知格式]

以下签署的本票据的注册车主在此确认已收到Semtech Corporation(“公司“)关于本公司发生的根本变更并指明根本变更回购日期，并请求并指示本公司根据本附注所指契约的‎第15.02节向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即最低1,000美元本金或其整数倍)， 和(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后的期间内且在相应的利息支付日期或之前，则应计利息和未付利息(如有)计入但不包括该基本变更回购 日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

附件3

[转让和转让的形式]

对于_ 在房屋内有完全的替换权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

&Square；卖给Semtech公司或其子公司；或

&square；根据修订后的1933年《证券法》已生效或已宣布生效的注册声明；或

&Square；根据并遵守修订后的1933年《证券法》第144A条；或

&Square；根据修订后的1933年《证券法》(br})下的第144条规则(如果可用)，或适用于修订后的1933年《证券法》的注册要求的任何其他可用豁免。

Dated: ________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名保证

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件B

由后续担保人交付的补充契约的形式

补充义齿，日期为[_____], 20[__] (此“补充义齿”)，其中[_____](“其他附属担保人”)，Semtech Corporation的子公司， 特拉华州的一家公司(或其许可的继承人)(“该公司”)，本公司，其他附属担保人(定义见本文提及的契约)和美国银行信托公司，美国银行协会，一个全国性的银行协会，作为 下文提及的契约的受托人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司迄今已签立并已交付受托人

日期为2022年10月12日的契约(“契约”)， 规定发行2027年到期的1.625%可转换优先票据(“票据”)；

鉴于，《契约》规定，在某些 情况下，追加附属担保人应签署并向受托人交付补充契据，根据该补充契据，追加附属担保人应按本文所述条款和条件，无条件担保本公司在票据和契约项下的所有债务(“附属担保书”)；以及

鉴于，根据‎第10.01款的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价，本公司、额外的附属担保人和受托人相互约定，同意票据持有人的同等和应课税额利益如下：

1. 大写术语。本文中使用的未定义的大写术语 应具有本契约中赋予它们的含义。

2. 担保协议。额外的附属担保人在此作为附属担保人成为契约的一方，因此享有附属担保人在契约项下的所有权利，并遵守附属担保人的所有义务和协议。新增附属担保人在此与所有现有附属担保人共同及数项同意就附属担保书及契约所载条款及条件(包括但不限于第(Br)13条)提供无条件附属担保书。

3. 批准义齿--义齿的补充义齿。除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充资料

在任何情况下，契约都应构成本契约的一部分，在此之前或以后经过认证和交付的票据持有人应受此约束。

4. 不能向他人追索。董事过去、现在或将来，作为额外附属担保人的高级管理人员、雇员、公司持有人或代理人，不应 就本公司或任何额外附属担保人在票据、任何附属担保人、本契约或本补充契约项下的任何义务承担任何责任，或就任何基于该等义务或其设立的索偿承担任何责任。 每名接受票据的持有人免除并免除所有该等责任。豁免和免除是发行债券的部分代价 。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

5. 管治法律。本补充契约以及因本补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

6. 可分割性条款。如果本补充契约中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、 非法或不可执行的范围内无效。

7. 同行。本补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一个且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始的补充契约和签名页。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的本补充契约的签字方应视为本补充契约的有效签署和交付，对于本补充契约的其他各方而言，应视为其原始签名。

8. 品目的效力。本文件中的章节标题 仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

9. 受托人。受托人将不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，而所有朗诵均由额外附属担保人及本公司单独进行。

兹证明，本补充契约已于上述第一次签署之日起正式签署并签署，特此声明。

日期：[_____], 202[_]