美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告
截至2022年8月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：000-50612
独特的 物流国际公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 属于 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
678-365-6004
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是小型报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年10月12日，注册人共有799,141,770股普通股流通股。
独特的 物流国际公司
表格 10-Q
截至2022年8月31日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | F-1 |
| 截至2022年8月31日(未经审计)和2022年5月31日的合并资产负债表 | F-1 | |
| 精简 截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月合并业务报表(未经审计) | F-2 | |
| 精简 截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月股东权益综合变动表(未经审计) | F-3 | |
| 简明 截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月现金流量合并报表(未经审计) | F-4 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | F-5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 3 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 8 |
| 第二部分：其他信息 | 9 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 9 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 9 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 9 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 9 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 9 |
| 第 项6. | 陈列品 | 9 |
| 签名 | 10 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
独特的 物流国际公司
精简的 合并资产负债表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他预付费用和流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他长期资产： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 递延税项净资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应计运费 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 循环信贷安排 | ||||||||
| 应付票据的当期部分，扣除贴现 | ||||||||
| 应付关联方的长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 应付关联方的长期债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | - | |||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值：授权股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$票面价值；和，已发行和未偿还的分别截至2022年8月31日和2022年5月31日。清算优先权$ | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；截至2022年8月31日和2022年5月31日发行和发行的股票。清算优先权$ | ||||||||
| C系列可转换优先股，$票面价值；截至2022年8月31日和2022年5月31日的已发行和已发行股票清算优先权$ | ||||||||
| D系列可转换优先股，$票面价值；和，已发行和未偿还的分别截至2022年8月31日和2022年5月31日。清算优先权$ | ||||||||
| 普通股$票面价值；授权股份。和分别于2022年8月31日和2022年5月31日发行和发行的普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注。
| F-1 |
独特的 物流国际公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至以下三个月 2022年8月31日 | 截至以下三个月 2021年8月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 航空货运服务 | $ | $ | ||||||
| 海运和海运服务 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 报关及其他服务 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 航空货运服务 | ||||||||
| 海运和海运服务 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 报关及其他服务 | ||||||||
| 薪金及相关费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||
| 销售和促销 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总成本和运营费用 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ||||||
| 本票的宽恕收益 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 可转换票据的清偿收益 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净收益 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股东每股可用净收益 | ||||||||
| -基本 | $ | $ | ||||||
| -稀释 | $ | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀释 | ||||||||
见 简明合并财务报表附注。
| F-2 |
独特的 物流国际公司
精简 合并股东权益报表
(未经审计)
截至2022年8月31日的三个月
| A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股A转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股D转换为普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年8月31日的三个月
| A系列 | B系列 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股A转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换票据和应计利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注。
| F-3 |
独特的 物流国际公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
截至以下三个月 2022年8月31日 | 截至以下三个月 2021年8月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 本票的宽恕收益 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 递延税项净资产变动 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 咨询协议的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 保理准备金 | ||||||||
| 其他预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 应计运费 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付关联方的长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款(偿还)信用额度，净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 经营租赁资产和负债的增加 | $ | $ | ||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将B系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将D系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以转换票据和应计利息 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注。
| F-4 |
独特的 物流国际公司
简明合并财务报表附注
2022年8月31日
1. 业务性质和重要会计政策摘要
业务性质
Unique 物流国际有限公司(以下简称“公司”或“Unique”)是一家全球性物流和货运代理公司。 公司目前通过其全资子公司运营，Unique物流国际(NYC)是特拉华州的一家有限责任公司(“UL NYC”)，Unique物流国际(BOS)Inc.是一家马萨诸塞州的公司(“UL BOS”)，以及(统称为“UL美国实体”)。该公司提供一系列国际物流服务，使其客户能够外包其供应链流程的 部分。这类服务可分为以下几类：
| ● | 空运 | |
| ● | 海运运费 | |
| ● | 海关经纪和合规 | |
| ● | 仓储和配送 | |
| ● | 订单管理 |
流动性
随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制。当综合考虑的条件和事件表明，实体很可能无法履行其在财务报表发布日期 后一年内到期的债务时，对实体作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。
截至2022年8月31日，公司报告营运资金约为650万美元，而截至2022年5月31日，营运资金为420万美元。在截至2022年8月31日的季度里，公司的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)对营运资本的贡献为510万美元，运营现金流为30万美元。该公司通过TBK融资机制有充足的现金可用。
自 成立以来，公司经历了显著的业务增长。为支持上述增长，营运资金最初由第三方投资者透过出售可换股票据提供，而可换股票据其后兑换为可换股证券。优先股 对公司更有利，因为它们不需要现金偿还。由于某些可转换证券中嵌入了反稀释条款，这些条款导致了嵌入式衍生品，公司记录了一项长期负债。 截至2022年8月31日的季度和截至2022年5月31日的年度，这一负债分别为1180万美元和1240万美元。由于未来在资产负债表上以普通股结算，这项负债被记录为长期负债，并在随后的每个报告期根据市价进行调整。
| F-5 |
我们继续执行我们的战略计划，而管理层则专注于管理现金和监控我们的流动性状况。我们已 实施了多项计划以保持我们的流动性状况，包括在需要时增加信贷安排、降低债务成本、控制一般和行政支出以及改进收款流程等活动。 计划的许多方面涉及管理层的判断和估计，这些因素可能超出我们的 控制范围，实际结果可能与我们的估计不同。这些因素和其他因素可能导致战略计划不成功，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。营运现金的使用是一个可能存在持续经营问题的指标，但根据我们对公司截至资产负债表日及之后的预计现金流和业务业绩的评估，管理层得出的结论是，截至2022年8月31日，公司目前在TBK融资机制下的现金和现金可用性足以为其计划的运营提供至少一年的资金，自这些合并财务报表发布之日起计。
新冠肺炎
新冠肺炎 仍然是一个威胁，某些国家，如中国，仍然受到与新冠肺炎相关的限制。虽然威胁级别已在美国和全球范围内大幅下降，但任何死灰复燃都可能对我们的业务运营、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
演示基础
简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
本文提供的未经审核中期财务信息反映所有调整，仅由正常经常性项目组成，管理层认为这些调整对于公平陈述本公司的财务状况及其在所述期间的经营业绩 是必要的。本报告应与公司截至2022年5月31日的Form 10-K报表中包含的公司合并财务报表及其附注一并阅读。本公司假设本中期财务信息的使用者已阅读或有权查阅上一会计年度的经审计财务报表，并可在此情况下确定公平列报所需的额外披露的充分性。2022年5月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。
合并原则
本公司的综合财务报表包括本公司及其控股子公司以美元(本公司的本位币)表示的账目。所有公司间交易和余额均已在合并财务报表中冲销。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
编制综合财务报表所固有的重大估计包括对长期资产(包括无形资产)的使用年限及预期未来现金流量的厘定、在企业合并中取得的资产及负债的估值，以及对债务及权益工具(包括衍生负债)估值的估计及假设。此外，公司 对确认收入做出重大判断--请参阅下面的政策说明“收入确认”。
| F-6 |
公允价值计量
本公司遵循权威指引，为在综合财务报表中计量资产和负债的公允价值建立一个正式框架，而合并财务报表已被普遍接受的会计原则要求按公允价值计量。 指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格 (退出价格)。交易基于从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的本金或最有利市场的假设交易。
公司利用独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险和估值技术投入中固有风险的假设。 这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或一般不能观察到的。本公司试图利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公司能够根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。《指导意见》根据用于计量公允价值的投入建立了正式的公允价值等级。该层次结构将最高优先级分配给1级测量，将最低优先级 分配给3级测量，因此，应尽可能使用1级测量。
根据输入的可靠性， 层次结构分为三个级别，如下所示：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价，或具有类似共同基金特征的另类投资的公布资产净值 。
第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。
第 3级-资产或负债的不可观察的输入。
所采用的方法可能导致公允价值计算不能反映可变现净值或反映未来公允价值。 此外，尽管管理层认为其估值方法是适当的，但某些金融工具的公允价值可能导致报告日的公允价值差异计量。与前一年相比，公司的估值方法没有变化。
就本披露而言，金融工具的公允价值是指该金融工具在意愿方之间当前 交易中可交换的金额，而不是在强制出售或清算中。金融资产和负债的账面价值，如现金和现金等价物、应收账款贸易、合同资产、保理准备金、其他预付费用和流动资产、应付账款贸易和其他流动负债，包括合同负债、可转换票据、本票、 由于其于2022年8月31日和2022年5月31日的短期性质，均为近似公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为该等工具的利率接近本公司可用类似条款的债务利率 。租赁负债基于用于贴现未来现金流的增量借款利率，接近公允价值 。截至2022年8月31日，公司有3级负债(见衍生负债说明)。2021年8月31日，3级派生债务余额微不足道。在本报告所述期间，不同级别之间没有调动。
应收账款
来自收入交易的应收账款以公司预计收取的发票价格为基础。在正常的业务过程中，公司会向满足预定义信用标准的客户提供信用。公司通常不需要 抵押品来支持客户应收账款。如合并资产负债表所示，应收账款-贸易在适用的情况下是扣除备抵的净额。坏账准备是通过分析合并财务报表日期的应收账款账龄、基于对历史和预期趋势的评估、公司客户的财务状况以及对经济状况影响的评估来确定的。与应收账款相关的信用风险造成的最大会计损失是已记录的应收账款扣除坏账准备后的金额。 截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司计提了约270万美元的坏账准备。
| F-7 |
浓度
三个主要客户约占23.0截至2022年8月31日，应收账款占所有应收账款的%
，没有一个客户占应收账款总额的10.0%以上。来自这三个主要客户的收入占公司总收入的百分比为
截至2022年5月31日，三个大客户约占所有应收账款的21.0%，没有一个大客户占应收账款总额的10.0%以上。在截至2021年8月31日的三个月中，同样的三个客户占总收入的32.0% ，只有客户A占15.0 %，客户B和C分别不到10.0%。
资产负债表外安排
于2021年8月30日，本公司终止与无关第三方(“该因素”)就特定 应收账款保理的协议。本协议项下的保理业务被视为符合FASB ASC 860，转让和服务， 的销售，并作为表外安排入账。转账的收益反映了账户的面值减去费用，这笔费用在出售发生期间在公司的综合经营报表上以成本和运营费用的形式列报。收到的资金净额在合并资产负债表中记为现金增加和应收账款减少。本公司在本公司综合现金流量表中，按经营活动现金流量中的贸易应收账款按净额列报应占向第三方销售应收账款的现金流量和代表第三方支付的收款的现金收入。截至2021年5月31日，保理协议下该因素的 账簿中未偿还的贸易应收账款本金净余额为3170万美元。于2021年6月2日及2021年8月30日，本公司 利用其TBK融资机制，分别以3,160万美元及140万美元的金额，从该因素购回其所有保理贸易应收账款。
于保理协议签订期间，本公司代表保理公司代理有关安排，并无重大保留权益或与出售应收账款有关的偿债责任。该协议为该因素提供了购买账户的担保 权益，直至该账户被公司回购或客户支付。为减轻与本公司应收账款保理相关的信用风险，本公司可能会不时为某些保理应收账款购买信用保险，导致损失风险仅限于本公司认为并不重大的保理应收账款 。
在截至2022年、2022年和2021年8月31日的三个月内，根据本公司的保理协议，本公司将约为零的应收账款发票和430万美元的应收账款发票进行了保理，相当于发票的面值。公司 在支付资金时确认保理成本。根据截至2022年8月31日止三个月的协议，本公司并无产生任何开支。根据截至2021年8月31日的三个月的协议，公司产生的支出总额约为27,000美元。该公司在支付资金时确认保理成本。保理费用在合并经营报表的成本和运营费用中列示。
保理准备金
当发票出售给因子时，从因子收到的金额贷记到应收账款，并保留准备金，减去费用，借记简明综合资产负债表上的“保理准备金”。截至2022年8月31日和2022年5月31日，本公司未记录保理准备金。
| F-8 |
回收系数
在 某些情况下，公司会直接从客户那里收到保理准备金的付款。在这些情况下，在资金 支付给保理之前，公司在合并资产负债表中将这笔款项记为“保理回收”，计入应计费用和其他流动负债 。截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司未录得因数复苏。
追索权 责任
公司 的政策是在每个报告日期与因素一起对未收回的保理应收账款进行可收回性审查，并评估是否需要为潜在的无法收回的风险和由此产生的追索权做准备。
衍生债务
于2021年12月10日，本公司与可换股票据持有人订立经修订的证券交换协议，将本公司所有可换股票据兑换为新设立的可换股优先股C及D系列股份。有关交换协议的其他资料，请参阅附注5，融资安排。
与现有的A系列可转换优先股类似，这些优先股具有反稀释条款，将于特定日期 到期。管理层已决定A、C及D系列优先股内的反摊薄拨备须作为衍生负债与优先股分开入账，并按公允价值入账。将反稀释期权 分离为衍生负债是必要的，因为其经济特征被认为更类似于股权工具，因此反稀释期权被认为与优先股的经济特征没有明确和密切的关系。
本公司已确认并记录本公司A、C及D系列优先股的反摊薄条款所产生的衍生工具。内含衍生负债代表A、C及D系列可转换优先股持有人于协议所界定的合资格 融资事件前，于本公司发行任何额外普通股时收取本公司额外普通股的权利。在每个报告期内，内含衍生工具负债(如有重大影响)将于每个期间末作出调整，以反映公允价值，并在公司经营报表的“内含衍生工具负债的公允价值变动”财务报表项目中记录公允价值变动。在截至2022年8月31日的三个月内，公司在简明综合经营报表中记录了618,948美元的公允价值变动。
衍生负债表
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 截至2022年6月1日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 截至2022年8月31日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
反稀释拨备的潜在价值是通过估计拨备的概率和价值来计算的，假设 一个近期融资事件。在截至2022年5月31日的期间，使用的模型估计了公司在反稀释功能到期之前完成资本筹集的可能性，并根据这些假设确定了反稀释功能的价值。 该模型需要使用某些假设。这些假设包括加息完成的概率、某些抗稀释功能被扩展的概率、估计加息金额、加息期限以及适当的无风险利率。对于截至2022年8月31日的期间，由于可转换优先股系列A、C和D的反稀释股份将在不久的将来交换为普通股的方式发生变化，以及该等股份的反稀释条款延长至2023年3月31日的事实， 假设被更改，以包括融资事件的可能性、普通股在交换点的估计价值和预计融资时间 事件。
| F-9 |
模型中的 键输入如下：
公允价值假设表
| August 31, 2022 | May 31, 2022 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 发生融资事件或筹集资金的概率 | % | % | ||||||
| 预计资本募集 | $ | |||||||
| 普通股估计价值 | $ | |||||||
| 预计为活动提供资金的时间 | ||||||||
收入 确认
公司采用了ASC 606，与客户的合同收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映公司预期 以服务换取的对价。公司在履行每项履约义务时，根据合同对每项具体履约义务的总对价的分配金额确认收入。
要 确定收入确认，该公司应用以下五个步骤：
| 1. | 确定与客户的合同 ； | |
| 2. | 确定合同中的履约义务； | |
| 3. | 确定交易价格 ； | |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| 5. | 在履行履约义务时确认收入为或 。 |
收入 确认如下：
| i. | 运费收入-出口销售 | |
| 提供空运、海运和陆运货运代理服务的运费收入在一段时间内根据从始发港出发或启航的相对运输时间确认。该公司是这些交易的委托人，在毛收入的基础上确认收入。 | ||
| 二、 | 运费收入-进口销售 | |
| 提供空运、海运和陆运货运代理服务的运费收入将根据相对运输时间通过 交付到客户的指定地点进行确认。本公司是这些交易的委托人，并按毛数确认收入 。 | ||
| 三、 | 报关和其他服务收入 | |
| 海关经纪和提供其他服务所得的其他服务收入在履行履约义务时确认。 |
公司的业务实践要求其在一段时间内确认收入，以实现准确和有意义的披露。“超过 时间”政策是指货件从原产地到到达美国入境口岸的这段时间(或者，如果客户 要求将货物送到指定地点，则指到达该送货点)。这项随时间推移的政策要求公司做出重大判断，以确认从原产地到抵达进口港这段预计时间内的收入。在 流程中，当公司履行其在进口口岸的义务并随后将货物转让给客户时， 客户有义务付款、已实际占有、具有法定所有权、有风险和奖励(所有权)并已接受货物。由于本公司与客户签订的合同的预期期限为一年或更短时间，本公司已选择不披露截至期末分配给 未履行义务的交易价格总额。
| F-10 |
该公司使用独立承包商和第三方承运人履行其运输服务。公司对谁控制运输服务进行评估，以确定其履行义务是将服务转让给客户还是 安排由另一方提供服务。公司确定其运输服务的委托人 履行义务，因为它控制着确定指定服务的价格，管理发货流程的所有方面，并承担交付和收款的损失风险。
实现前的收入 在综合资产负债表中作为合同负债入账，在收入确认前发生的合同成本在综合资产负债表中作为合同资产入账。
合同 资产
合同 资产是指在货物仍在运输途中但尚未完成履约义务且尚未向客户开具发票的情况下，公司有权对提供的服务进行对价的金额。履行义务完成后，这些金额将被归类为应收账款 ，期限根据运输方式和向客户付款的不同而有所不同。
合同债务
合同 负债是指将货物或服务转让给已收到对价的客户的义务数额。
截至2022年8月31日的三个月合同资产和合同负债余额发生重大变化 ：
合同资产和合同负债变动表
合同 资产 增加 (减少) |
合同 负债 (增加) 减少量 |
|||||||
| 由于履行了履行义务，将期初合同负债与收入之比重新分类 | $ | $ | ||||||
| 预收未确认收入的现金 | ||||||||
| 将期初合同资产重新分类 为应收款，这是对价权变为无条件的结果 | ( |
) | ||||||
| 合同 已确认资产 | ||||||||
| 净变化 | $ | ( |
) | $ | ||||
截至2021年8月31日，合同资产或负债没有变化。
| F-11 |
分解来自与客户的合同的收入
下表根据发货来源(进口)或发货目的地(出口)，按重要地理区域对截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月我们客户(全部以美国为基地)的总收入进行了分类：
收入分类明细表
对于 截至三个月 2022年8月31日 | 对于 截至三个月 2021年8月31日 | |||||||
| 中国，香港和台湾 | $ | $ | ||||||
| 东南亚 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 印度次大陆 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
分部 报告
根据ASC主题280分部报告提供的指导，管理层已确定，鉴于公司运营与产品、服务和客户的共同性质在经济特征上的相似之处，公司目前在一个地理分部运营，并由一个报告单位组成。
公司从一开始就采用ASC 260每股收益指引。每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益的金额。为方便起见，该术语用于指每股收益或亏损。 基本每股收益的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数 ，包括可行使的不到一便士的认股权证(分母)。普通股股东可获得的收入应通过从持续经营收入(如果该金额出现在合并经营报表中)和净收益中减去当期宣布的优先股股息(无论是否支付)和当期累计优先股股息(无论是否赚取)来计算。稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算类似，不同之处在于分母增加，以包括在期内发行稀释性潜在普通股时将会发行的额外普通股数量，以反映通过或有股份发行安排、股票期权或认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄。
下表提供了计算普通股股东应占基本净收入和稀释净收入时使用的分子和分母的对账。
| F-12 |
每股盈利明细表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收入 | $ | |||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||
| 普通股股东可获得的摊薄净收益 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 稀释性证券： | ||||||||
| 首选A系列 | ||||||||
| 首选B系列 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 首选C系列 | ||||||||
| 首选D系列 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股和假设转换-摊薄 | ||||||||
| 普通股股东每股可获得的基本净收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股东每股可获得的稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
租契
本公司在综合资产负债表中确认主要与其办公空间、仓库空间和设备的经营租赁有关的使用权(“ROU”)资产和负债。 使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。所有ROU资产和租赁负债于开始日期 按租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产根据租赁激励和初始直接成本进行调整。租赁期限包括在本公司合理地 确定将行使该期权时可由本公司全权酌情行使的续期期权。由于本公司的租赁一般没有隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的借款利率的估计增量借款利率来确定现值。我们的某些租赁 包括可变付款，这可能会根据租赁开始后的事实或情况的变化而变化。该公司从ROU资产和租赁负债中排除了 未被视为固定的可变付款，而是将可变付款作为 产生的费用。租赁费用在租赁期内按直线确认，并计入 综合经营报表中的租金和占用费用。
| F-13 |
最近 发布了会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务--“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和 衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：可转换工具的会计和实体自有股权合同”。本ASU修订了关于可转换工具和衍生品的指南 实体自有权益合同的例外范围，并对这两个副标题的相关每股收益指南进行了改进和修订。ASU 2020-06对公共业务实体有效，但美国证券交易委员会定义的较小报告公司除外 自2022年1月1日起生效。对于所有其他实体，修正案适用于2023年12月15日之后的会计年度 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的潜在影响。
2. 应计费用和其他流动负债
截至2022年8月31日和2022年5月31日，应计费用和其他流动负债包括：
应计费用和其他流动负债表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| 应计薪金及相关费用 | $ | $ | ||||||
| 应计销售和营销费用 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 应计透支负债 | ||||||||
| 其他应计费用和流动负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
3. 融资安排
综合资产负债表的融资安排包括：
融资安排明细表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| 循环信贷安排 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
循环信贷安排
于2021年6月1日，本公司与德克萨斯州储蓄银行(“TBK”)旗下的TBK银行订立循环购买、贷款及担保协议(“TBK协议”) ，根据该协议，TBK将不时向本公司购买经批准的应收账款。这一额度会定期增加，双方于2022年4月14日签订了第四修正案，将信贷额度从4750万美元临时增加到5750万美元，直至2022年10月31日。
| F-14 |
应付票据
2020年5月29日，作为与UL ATL相关收购的一部分，公司与前股东签订了1,825,000美元的应付票据。 这笔贷款的利率为零%，期限为三年，即2023年5月29日。该协议要求每半年支付一次，金额为304,166.67美元，第一笔付款将于2020年11月29日到期。截至2022年8月31日和2022年5月31日，票据项下的未偿还余额为608,333美元。
4. 关联方交易
公司欠关联方的债务如下：
关联方交易明细表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| 由于Frangipani贸易服务(1) | $ | $ | ||||||
| 由于员工的原因(2) | ||||||||
| 由于员工的原因(3) | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
| F-15 |
咨询 协议
独特 于2020年5月29日与鹰君货运有限公司(“鹰君”或“GEFD”)订立为期三年的顾问服务协议(“鹰君”或“GEFD”)，公司每年支付500,000元 至协议于2023年5月28日届满为止。服务的公允价值被确定为少于现金 付款，差额在简明综合资产负债表中作为其他长期负债项目记录，并在协议有效期内摊销 。截至2022年8月31日和2022年5月31日，未摊销余额分别为211,998美元和282,666美元。
公司使用董事会成员David Briones拥有和控制的公司提供的财务报告服务。 服务费为每月5000美元。截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月，总费用为15,000美元。
应收应付帐款
与关联方的交易 截至2022年8月31日的应收账款和应付账款分别为330万美元和1970万美元 而截至2022年5月31日的应收账款和应付账款分别为300万美元和1520万美元。
收入 和费用
关联方交易的收入 用于关联方的出口服务或该关联方指定的进口货物在当地交付。在截至2022年8月31日的三个月里，这些交易的收入约为70万美元。在截至2021年8月31日的三个月中，这些交易的收入为30万美元。
直接 成本是关联方为运输活动向公司开出的费用。在截至2022年8月31日的三个月中，这些交易约占总直接成本的2580万美元。在截至2021年8月31日的三个月中，这些交易 占总直接成本的2930万美元。
5. 股东权益
普通股 股票
公司被授权发行8亿股股票，每股面值0.001美元。
在截至2021年8月31日的三个月内，2021年票据持有人以每股0.00179638美元的价格将150,558美元的可转换票据(本金和利息)转换为83,811,872股公司普通股。
| F-16 |
在截至2022年8月31日的三个月内，一位股东转换了将D系列可转换优先股转换为43,981,559股公司普通股。
优先股 股
授权发行5,000,000股优先股的公司，每股面值0.001美元。
系列 A可兑换优先
A系列的持有者优先考虑。在本公司B系列优先股股份持有人权利的规限下，B系列优先股的股份 在清算优先权及股息权方面将与B系列优先股享有同等权益，并须遵守反摊薄条款，使持有人须作出必要调整以维持其议定的全面摊薄所有权百分比。
在截至2022年8月31日的三个月内，股东 将9,935股A系列可转换优先股转换为公司普通股的股份。
B系列可兑换优先
在本公司A系列优先股股份持有人权利的规限下，B系列优先股的持有人 在清算优先权及股息权方面将与B系列优先股享有同等权益的情况下，有权在紧接本公司普通股持有人的任何分派前 按其选择权 收取优先股。
在截至2021年8月31日的三个月内，公司通过非现金转换由Frangipani Trade Services Inc.持有的19,200股B系列可转换优先股，发行了125,692,224股公司普通股。Frangipani Trade Services Inc.是公司首席执行官拥有100%股权的实体。
C&D系列敞篷车优先
于本公司清盘、解散或清盘时，优先股持有人有权收取该等优先股股份的现金、证券或其他财产，而该等优先股股份于紧接该等清算前已转换为普通股，则优先股持有人有权收取该等现金、证券或其他财产。
| F-17 |
6. 承诺和或有事项
待完成的 个收购
于2022年4月28日，独特物流国际有限公司(“本公司”)与唯一物流控股有限公司(一间香港公司(“卖方”)订立购股协议(“购买协议”)，据此，本公司向卖方收购购买协议附表一所载卖方附属公司(统称“附属公司”)九(9)项的全部卖方股本(“已购买股份”)。作为所购股份的代价，本公司同意(I)向卖方支付21,000,000美元(“现金代价”)；及(Ii)向卖方发行1,000,000美元的本票(“票据”及连同现金代价的“收购价”)。 收购价须按购买协议所载的若干调整而定。
购买协议预期的交易将视融资成功与否而定，壳牌将于2022年12月31日之前完成交易。如果本公司无法获得融资，本公司可向卖方发出书面通知，说明本公司无法获得融资，并通知卖方本公司已选择(I)放弃融资条件 ，在此情况下，购买协议将继续，如同获得融资一样；或(Ii)终止购买 协议。
诉讼
公司可能会不时卷入与正常业务过程中发生的索赔有关的诉讼。本公司并无任何针对本公司的索偿或行动悬而未决或受到威胁，而根据本公司管理层的 判断，该等索偿或行动如被裁定不利，会对本公司造成重大不利影响。
租契
公司根据不可撤销租赁协议租赁办公空间、仓库设施和设备，租赁协议将于不同日期到期，截止日期为2028年10月。写字楼租约包含了未来租金上涨的条款。公司从一开始就采用ASC 842，要求公司 在合并资产负债表上确认期限超过12个月的租赁安排的资产和负债。本公司已选择实际权宜之计，不对年期少于一年的租约(短期租约)适用确认要求。该公司利用其递增借款利率将租赁付款贴现至现值。递增借款利率 基于公司在开始日期可获得的类似租期借款的估计利率。 租金上涨、续订选项和终止选项(如果适用)已被考虑到公司在适当时确定租赁付款的因素。本公司不将合同中的租赁和非租赁部分分开。与维护、税收和保险的转嫁成本或基于消费物价指数等指数的调整相关的可变付款 不计入租赁负债或资产的计量，并在发生时计入费用。
租赁费用的 构成如下：
租赁费用构成明细表
这三个月 告一段落 2022年8月31日 | 这三个月 告一段落 2021年8月31日 | |||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债利息 | ||||||||
| 租赁净成本合计 | $ | $ | ||||||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
补充资产负债表信息一览表
| 2022年8月31日 | May 31, 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁净资产-净资产 | $ | $ | ||||||
| 包括在流动负债中的流动经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 列入长期负债的非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
补充 与租赁有关的现金流和其他信息如下：
补充现金流量表和其他信息
这三个月 告一段落 2022年8月31日 | 这三个月 告一段落 2021年8月31日 | |||||||
| 以租赁负债换取的净收益资产： | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
| F-18 |
截至2022年8月31日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁付款如下：
最低租金付款表
| 截至8月31日的12个月的未来最低供款， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁债务总额 | $ | |||
7. 所得税规定
所得税拨备包括以下内容：
所得税费用明细表
这三个月 告一段落 2022年8月31日 | 这三个月 告一段落 2021年8月31日 | |||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 州和地方 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和5月31日，公司没有美国联邦净营业亏损结转(NOL)可用于抵消应税收入。 截至2022年8月31日和5月31日，公司有加利福尼亚州净营业亏损结转30万美元，可用于抵消 未来应纳税所得额。
在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终实现取决于未来一代应纳税所得额 在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣税期间的未来世代。 管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略。截至2022年8月31日及2021年8月31日止三个月，并无任何必要的估值津贴。
该公司评估了ASC 740中与企业财务报表中确认的所得税不确定性会计有关的规定。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、提交和披露公司在纳税申报单中已经或预期采取的不确定头寸 。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和计量的净收益之间的差额称为“未确认收益”。对于未确认的税收优惠，应确认负债(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少) ，因为它代表企业因应用ASC 740的规定而未确认的税务位置未来可能对税务机关承担的义务 。
如果适用，与未确认的税收优惠相关的利息成本需要计算，并将在经营报表中归类为“其他 费用-利息”。处罚将被视为“一般和行政”的一个组成部分。
在截至2022年8月31日的三个月内，并无记录未缴税款的利息或罚款，亦无未确认税款的责任 利益须予申报。本公司预计其未确认的税收优惠在未来 年度不会有任何重大变化。
| F-19 |
公司的递延税项资产(负债)包括可归因于以下因素的暂时性差异的影响：
递延税项资产(负债)表
| 递延税项资产 | 2022年8月31日 | May 31, 2022 | ||||||
| 坏账准备 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ||||||||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | $ | $ | ||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 商誉和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产(负债) | $ | $ | ||||||
基于法定税率的预期税费(福利)与实际税费福利的对账如下：
预计税费(利益)明细表
| 截至2022年8月31日的三个月 | 截至2021年8月31日的三个月 | |||||||
| 美国联邦法定利率 | % | % | ||||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | % | % | ||||||
| FDII扣除额 | ( | )% | ||||||
| 更改估值免税额 | ( | )% | ||||||
| 其他永久性差异，净额 | ( | )% | ||||||
| 所得税拨备 | % | % | ||||||
8. 后续事件
自合并财务报表发布之日起，公司对后续事件进行了评估。根据这项评估，除该等综合财务报表中披露的事项外，本公司并无发现任何须报告的后续事项。
2022年10月4日，公司向内华达州州务卿提交了A系列、C系列和D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书的修正案，修订(I)其A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书的第(Br)IV(B)(Iii)节，(Ii)其C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书的第7(A)(Ii) 节，和(Iii)其D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书的第7(A)(Ii)节，以将反稀释终止日期延长至(I)2023年3月31日或(Ii)合格融资事件(定义见指定证书)中较早的日期。
| F-20 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的说明
这份《Form 10-Q》季度报告包括若干前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E条的含义，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。这些 陈述基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和 假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。当在此使用时，词语“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“ ”可能、“”应该，“继续”或这些术语的否定或与公司或公司管理层相关的类似表述识别前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和运营结果相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债报告金额，以及列报期间的收入和费用报告金额 。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的精简合并财务报表将受到影响。以下讨论应与本报告其他部分的简明综合财务报表及其附注一并阅读。本报告中的前瞻性陈述仅基于截至本报告作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起 之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本报告和我们在本报告中引用的文件，并将其作为完整的附件提交给本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。举例来说，这些风险包括但不限于：
● 该公司为从事国际商务的客户提供服务。任何影响国际贸易的因素都有可能扩大或收缩我们的主要市场，并对我们的经营业绩产生不利影响。
●·我们 依赖飞机、船舶、卡车、港口和机场的运营商
● 我们总收入和净收入的很大一部分来自最大的客户
● 由于我们对有限数量的客户的依赖，我们面临着集中的信用风险
● 我们的收入可能会受到运输业季节性变化的影响
我们的业务受到来自美国和我们运营的外国地点的不断增加的法规的影响
● 作为一家在多个国家/地区开展业务的公司，我们将受到所在国家/地区政府当局或其他机构的正式或非正式调查
● 全球经济以及资本和信贷市场继续经历不确定性和波动性
● 我们的业务受到市场需求驱动的显著季节性波动的影响，每个季度都会受到季节性趋势的影响。
我们的收入和直接成本会根据运力的供求情况而大幅波动。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在本报告中以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所作的各种披露。除法律要求外，我们没有义务更新或修订 前瞻性陈述，以反映随着时间的推移未来运营中发生的意外事件或变化的假设、意外事件或变化。我们相信，我们的假设是基于源自和了解我们的业务和运营的合理数据。不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。
概述
我们 是一家全球物流和货运代理公司。我们通过全资子公司Unique物流国际(BOS)公司(马萨诸塞州的UL BOS)和唯一物流国际(NYC)LLC(特拉华州的有限责任公司(UL NYC))进行运营。
该公司提供一系列国际物流服务，使其客户能够将其供应链流程的各个部分外包给公司。该公司提供的服务由其训练有素的员工网络和集成的信息系统无缝管理。我们使我们的客户能够与我们共享有关他们的国际供应商和采购订单的数据，根据他们的操作说明执行货物和信息流，提供从工厂到配送中心或商店的货物流动的可见性 并在需要时更新他们的库存记录。
我们的 服务范围可分类如下：
| ● | 空运 货运 | |
| ● | 海运 运费 | |
| ● | 海关 代理和合规 | |
| ● | 仓储和配送 | |
| ● | 订单 管理 |
市场趋势
从2021年6月到2021年12月，美国进口商通过海运和空运对空间的需求激增，原因是零售商 预计后寒流卷土重来而增加库存。这一激增，加上越南与Covid有关的工厂关闭的影响，导致物流中断，最终导致美国港口和机场前所未有的拥堵。航空货运包机，包括改装成货运包机的客机，在2021年下半年需求旺盛，所有运输方式的价格都上升到了前所未有的水平。航运需求在2022年初开始放缓，尽管燃料价格波动，但自那以来航运价格一直呈下降趋势。许多美国零售商发现自己 到2022年年中库存过多，临时调整导致物流市场从2022年5月开始疲软。 预计2022年底将出现复苏。
| 3 |
商业趋势
为顺应市场趋势，本公司增加了海运和空运能力的采购，以满足客户群的需求。该公司安排了从越南、印度、孟加拉国、新加坡和印度尼西亚至美国的临时航空货运包机，以满足客户对运力的需求。在截至2022年8月31日的第一季度，由于需求放缓和海运价格下跌，该公司缩减了航空货运 包机数量。许多美国零售商报告库存过剩 ，运输趋势从“以防万一”(一年前的后Covid恢复期)转变为更传统的“及时供应”。本季度营收在定价和销量方面都有所下降。然而，公司的战略性采购政策带来了更高的利润率和更大的盈利能力。
重大发展
公司现已启动内部流程，以制定其环境、社会和公司治理(“ESG”)框架。 已聘请外部顾问指导公司的初始步骤。董事会和管理层完全致力于确保公司走上系统采用政策的道路，以识别、评估和管理与所有利益相关者(包括但不限于客户、供应商和员工)和环境有关的可持续性相关风险和机会。
运营结果
收入
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月，公司的运营总收入分别约为1.365亿美元和1.898亿美元。按产品线分列的收入报告如下：
| 在这三个月中 已结束 2022年8月31日 |
在这三个月中 已结束 2021年8月31日 |
|||||||
| 收入 | ||||||||
| 空运 货运 | $ | 29,934,037 | $ | 52,162,641 | ||||
| 海运 运费 | 88,254,730 | 123,300,758 | ||||||
| 合同 物流 | 768,714 | 722,664 | ||||||
| 海关 经纪等服务 | 17,551,391 | 13,585,797 | ||||||
| 总收入 | $ | 136,508,872 | $ | 189,771,860 | ||||
收入 下降28.1%，原因是空运和海运的运输放缓以及价格下降。公司的战略采购政策确保了尽管收入下降，但净收入和盈利能力有所增长。公司继续在其销售和营销战略上进行投资，以增加市场份额，同时寻求战略收购机会，以发展我们的业务。
毛利
产品 截至2022年8月31日的三个月的成本为1.264亿美元，而2021年8月31日的三个月的成本为1.815亿美元。 这30.1%的成本下降抵消了收入的减少。根据截至2022年8月31日的前三个月执行的战略，我们能够将净收入(或毛利率)从去年同期的4.3%提高到7.4%。公司管理层致力于通过智能采购、提供增值服务和专注于技术来继续提高利润率。
| 4 |
运营费用
截至2022年8月31日的三个月的运营费用稳定在520万美元，而截至2021年8月31日的三个月为500万美元。 人员成本增加的主要原因是全职员工数量的增加。在截至2022年8月31日的季度中，公司加强了运营平台实力，扩大了业务开发功能，并增加了财务和会计团队 。销售和促销费用随着业务趋势和相关应计项目的调整而下降。
其他 费用
其他 支出包括利息支出、本票宽免收益、债务折价摊销收益、可转换债务清偿收益和衍生债务公允价值变动。
在截至2022年8月31日的三个月内，利息支出和银行手续费总额约为140万美元。本公司亦录得与A、C及D系列优先股所载反摊薄条款有关的衍生负债按市价计算的收益60万美元。
于截至2021年8月31日止三个月，本公司录得约130万美元利息开支及银行手续费，抵销因应付票据清偿而产生的收益，总额约为80万美元。
税后净收益
该公司报告截至2022年8月31日的三个月的净收益为330万美元，而截至2021年8月31日的净收益为200万美元。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前利润、保理费用、其他收入、基于股票的薪酬和费用净额、合并和收购成本、重组、过渡和收购费用、净额、商誉减值和某些其他项目。
调整后的EBITDA不是根据公认会计准则对财务业绩的衡量，可能无法与其他 公司的其他类似名称的衡量标准相比较。我们提出调整后的EBITDA是因为我们认为调整后的EBITDA是对运营净收入的有益补充，可以作为运营业绩的指标。我们使用调整后的EBITDA作为衡量业务财务业绩的财务指标 因为管理层认为它提供了有关其基本业务活动业绩的额外信息。因此，我们相信调整后的EBITDA也将对其他人有用，包括我们的股东，作为一个有价值的财务指标。
我们 认为，调整后的EBITDA是业绩指标，而不是流动性指标，因此在财务业绩中提供了持续业务净收益和调整后EBITDA之间的对账。调整后的EBITDA不应被视为 运营收入或运营净收入的替代方案，作为业绩指标或运营活动现金流的替代方案 作为现金流指标(每种情况下均根据公认会计准则确定)，或作为流动性的衡量标准。 此外，调整后的EBITDA不考虑可能影响现金流的某些资产和负债以及利息和所得税的变化 。我们不打算孤立地考虑这些非GAAP指标的列报，或将其作为根据GAAP编制的结果的替代。这些非GAAP衡量标准应仅与我们根据GAAP编制的精简合并财务报表一起阅读。
| 5 |
以下是我们的综合净收入与调整后的EBITDA的对账：
| 在结束的三个月内
2022年8月31日 | 这三个月 已结束 2021年8月31日 | |||||||
| 普通股股东可获得的净收入 | $ | 3,321,341 | $ | 2,023,416 | ||||
| 添加回： | ||||||||
| 所得税费用 | 792,187 | 634,459 | ||||||
| 折旧及摊销 | 200,674 | 193,799 | ||||||
| 本票的宽恕收益 | - | (358,236 | ) | |||||
| 可转换票据的清偿收益 | - | (780,050 | ) | |||||
| 衍生负债的公允价值变动 | (618,948 | ) | - | |||||
| 保理费 | - | 27,000 | ||||||
| 利息支出(包括债务贴现的增加) | 1,357,685 | 1,675,759 | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 5,052,939 | $ | 3,416,147 | ||||
流动性 与资本资源
随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制。当综合考虑的条件和事件表明，实体很可能无法履行其在财务报表发布日期 后一年内到期的债务时，对实体作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。
截至2022年8月31日，公司报告营运资金约为650万美元，而截至2022年5月31日，营运资金为420万美元。在截至2022年8月31日的季度里，公司的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)对营运资本的贡献为510万美元，运营现金流为30万美元。公司 通过TBK设施有充足的现金可用。
自 成立以来，公司经历了显著的业务增长。为支持上述增长，营运资金最初由第三方投资者透过出售可换股票据提供，而可换股票据其后兑换为可转换证券。优先股 对公司更有利，因为它们不需要现金偿还。由于某些可转换证券中嵌入了反稀释条款，这些条款导致了嵌入衍生工具，公司记录了一项长期负债。 截至2022年8月31日的季度和截至2022年5月31日的年度，这项负债分别为1,180万美元和1,240万美元。 由于未来在资产负债表上以普通股结算，这项负债被记录为长期负债，并正在根据随后每个报告期的市价进行调整。
在我们继续执行我们的战略计划的同时，管理层专注于管理现金和监控流动性状况。我们已实施多项措施以保持我们的流动资金状况，包括增加信贷安排、降低债务成本、控制一般及行政开支及改善收款程序等活动。该计划的许多方面涉及 管理层的判断和估计，其中包括可能超出我们控制范围的因素，实际结果可能与我们的估计不同。这些因素和其他因素可能会导致战略计划不成功，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。营运现金的使用是一个可能存在持续经营问题的指标，但根据我们对公司在资产负债表日期之后的预计现金流和业务业绩的评估 ，管理层得出的结论是，截至2022年8月31日，公司目前在TBK融资项下的现金和现金可用性将足以缓解持续经营问题至少一年，自这些综合财务报表发布之日起 。
| 6 |
下表汇总了2022年8月31日与2022年5月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：
August 31, 2022 |
May 31, 2022 |
变化 | ||||||||||
| 当前资产 | $ | 94,909,343 | $ | 108,543,031 | $ | (13,633,688) | ||||||
| 流动负债 | 88,404,478 | 104,367,590 | (15,963,112) | |||||||||
| 流动资金 | $ | 6,504,865 | $ | 4,175,441 | $ | 2,329,424 | ||||||
营运资金的变化主要是由于现金及现金等价物减少120万美元，应收账款减少约1,060万美元，合同资产减少280万美元，但因应付账款交易减少约740万美元，应计运费减少约620万美元，以及信贷额度借款减少约140万美元而被抵销。
| 在这三个月中 已结束 2022年8月31日 |
For the Three Months Ended August 31, 2021 |
变化 | ||||||||||
| 净额 经营活动中提供(使用)的现金 | $ | 301,163 | $ | (40,400,646 | ) | $ | 40,701,809 | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | (68,570 | ) | (24,199 | ) | (44,371 | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供(使用)的现金 | (1,384,184) | 40,468,637 | (41,852,821) | |||||||||
| 现金和现金等价物净增加 (减少) | $ | (1,151,591) | $ | 43,792 | $ | (1,195,383) | ||||||
截至2022年8月31日的三个月，运营活动提供了30万美元的现金，而截至2021年8月31日的三个月，运营活动使用的现金净额为4040万美元。在截至2022年8月31日的三个月内提供现金的主要原因是 应收账款被应收账款和应计运费减少所抵消。截至2021年8月31日的三个月使用现金的主要原因是应收账款大幅增加，反映了因利用公司新的循环信贷安排更优惠的利率而回购应收贸易账款的因素。
截至2022年8月31日的三个月，融资活动使用的现金为138万美元，主要用于偿还信贷额度 上的140万美元。在截至2021年8月31日的三个月内，融资活动提供了4,050万美元的现金，这是由于从2021年6月1日起生效的用于回购保理贸易应收账款的信贷额度借款3950万美元。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务--“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计”。本ASU修订了关于可转换工具的指南和实体自身股权中合同的衍生品范围例外，并对这两个分主题的相关每股收益指南进行了改进和修订。ASU 2020-06自2022年1月1日起对公共 商业实体有效，但美国证券交易委员会定义的较小报告公司除外。对于所有其他实体， 修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前 采用。公司目前正在评估该准则对其简明合并财务报表的潜在影响 。
| 7 |
关键会计政策
会计政策、方法和估计是管理层编制的简明综合财务报表的组成部分，并以管理层目前的判断为基础。这些判断通常基于有关过去和当前 事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计特别敏感，因为 它们对财务报表的重要性，以及未来影响它们的事件可能与管理层目前的判断不同。虽然有许多会计政策、方法和估计会影响我们的简明综合财务报表，但尤其重要的领域包括收入确认；收购资产和负债的公允价值；或有对价的公允价值；长期资产、商誉和无形资产的可回收性评估；以及 租赁。
我们 每年进行商誉减值测试，除非事件或情况表明减值可能在该时间 之前发生。我们评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。在评估了定性因素后，如果需要进一步测试，我们将确定每个报告单位的公允价值，并将该公允价值与报告单位的账面价值进行比较。
无形资产包括客户关系、商号和商标以及因收购而产生的竞业禁止协议。客户关系在12至15年内按直线摊销。商号、商标和竞业禁止协议在3至10年内按直线摊销 。
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们 会审核长期资产的减值。如果长期资产剩余使用年限内未贴现的预期未来现金流量之和小于其账面金额，则该资产被视为减值。减值损失是指资产的账面价值超过资产公允价值的金额。当没有公允价值时，我们使用预期的 未来现金流量来估计公允价值，折现率与资产回收相关的风险相称。待处置资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者列报。
本公司已确认衍生工具产生于本公司优先股的反摊薄条款。在每个报告 期间，内含衍生负债(如有重大影响)将于每个期间期末随着本公司 简明综合经营报表的“内含衍生负债公允价值变动”财务报表项目中记录的公允价值变动而作出调整，以反映公允价值。
我们的重要会计政策在我们的简明合并财务报表的附注1中概述。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 披露控制和程序一词是指旨在确保公司在其根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的 控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情执行类似 职能的人员，以便就所需披露做出及时决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
| 8 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本表格10-Q所涵盖的 期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官截至2022年8月31日得出结论，我们的披露控制和程序无效，需要进行补救才能有效。在2020年10月之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们利用这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2022年5月31日及截至本年度的财务报表进行审计时，我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。所发现的重大弱点与以下事实有关： 我们没有设计和维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境，包括(A) 缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员。管理层根据公司的规模、成熟度和复杂性对上述流程进行的总体评估, 关于财务报告内部控制的设计和有效性 是每个过程中的关键控制和程序为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供了合理的 保证。
财务报告内部控制变更
在截至2022年8月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层目前正在评估补救计划，并打算实施此类控制和程序。 管理层打算在2023年5月31日之前实施和补救这些控制和程序。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共 董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司的任何高管或董事 或我们子公司的高管或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生实质性的不利影响。
第 1a项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中以及其他提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的那些因素，其中任何一种因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。我们之前在Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险因素没有实质性变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年8月31日的季度内，没有 在Form 8-K的当前报告中报告的公司股权证券的未登记销售，但如下所示：
A股东将七(7)股D系列可转换优先股和9,935股A系列可转换优先股分别转换为43,981,559股和67,963,732股公司普通股。
上述交易不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。本公司依据一九三三年证券法(下称“证券法”)第4(A)(2)节及/或美国证券交易委员会根据证券法颁布的规例D而修订的豁免注册规定。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 注册成立 由 |
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| 展品 | 参考 | 归档的或陈设的 | ||||||||
| 数 | 展品说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 31.1* | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。 | X | ||||||||
| 31.2* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。 | X | ||||||||
| 32.1** | 第1350条首席执行官的证明。 | X | ||||||||
| 32.2** | 第1350条首席财务官的证明。 | X | ||||||||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||||||||
| 9 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 独特的 物流国际公司 | ||
| 发信人： | /s/ 孙丹雷 | |
| 孙丹 雷 | ||
| 首席执行干事(首席执行干事) | ||
| 2022年10月12日 | ||
| 发信人： | /s/ Eli Kay | |
| Eli 凯 | ||
| 首席财务官(首席财务官) | ||
| October 12, 2022 | ||
| 10 |