附件5.1
Our ref ELR/771940-000001/25017114v1
Jowell Global Ltd. 聚好全球股份有限公司
维斯特拉(开曼)有限公司
芙蓉道大阁邮政信箱31119号
大开曼群岛湾西路802号
开曼群岛KY1-1205
2022年10月12日
Jowell Global Ltd. 聚好全球股份有限公司
我们担任聚好商城的开曼群岛法律顾问。聚好全球股份有限公司 (“本公司”)就本公司发行每股面值0.0001美元的2,576,600股本公司普通股 (“该等股份”)。本公司 根据日期为2022年10月11日的证券购买协议(“SPA”) 及美国证券交易委员会(“委员会”)于2022年8月31日宣布生效的 表格F-3有效注册说明书(文件编号333-264109) 、经修订的注册说明书(“基本招股章程”)、 及日期为2022年10月11日的招股说明书(“招股说明书补编”) 发售及出售股份。 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第424(B)条规则向委员会备案。
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我们已审阅了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本:
1.1 | 开曼群岛公司注册处处长于2019年8月16日签发的本公司注册证书。 |
1.2 | 于二零二零年七月一日通过的第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(“章程大纲及细则”)。 |
1.3 | 本公司董事会于2022年10月11日的书面决议案(“决议案”) 及本公司于开曼群岛的注册办事处保存的公司记录。 |
1.4 | 由公司注册处处长就公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
1.5 | 董事公司出具的证书(董事证书),复印件附在本意见书之后。 |
1.6 | 注册声明。 |
1.7 | SPA。 |
2个假设
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实,并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时,我们依赖(未经进一步核实)董事证书 和良好信誉证书在本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设,但我们没有独立核实:
2.1 | SPA已获或将获所有相关方或其代表根据所有相关法律(本公司的开曼群岛法律除外)授权及正式签立及无条件交付。 |
2.2 | 根据纽约州法律(“相关法律”)及所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)下的条款,SPA是或将对所有相关方具有法律效力、约束力及可强制执行。 |
2.3 | 选择相关法律作为SPA的管辖法律是本着善意作出的,将被视为有效和具有约束力的选择,纽约州和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将根据相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)予以支持。 |
2.4 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。 |
2.5 | 所有签名、缩写和印章都是真实的。 |
2.6 | 各方根据所有相关法律和法规(开曼群岛法律和法规除外)订立、执行、无条件交付 和履行各自在SPA项下义务的能力、权力、权威和法定权利。 |
2.7 | 本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请 。 |
2.8 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律除外)禁止或限制本公司订立或履行其在SPA项下的义务。 |
2.9 | 根据《犯罪得益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义,根据《刑事保护法》支付给任何一方或为其账户支付的任何款项,或由《刑事保护法》任何一方在每一案件中收到或处置的任何财产,或因其预期的交易完成而收到或处置的任何财产,均不代表 或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖主义财产的收益。 |
2.10 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外),不会或可能影响以下意见。具体地说,我们没有对相关法律进行独立调查。 |
2.11 | 本公司将收到作为发行股份的对价的金钱或金钱等值,并且没有任何 股份的发行价格低于面值。 |
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3条意见
根据上述情况,在符合以下规定的条件下,并考虑到我们认为相关的法律考虑因素,我们认为:
3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司,并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
3.2 | 登记声明及SPA拟由本公司发售及发行的股份已获正式授权发行,当本公司按登记声明所载代价悉数付款及根据SPA所载条款发行股份时,该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。 根据开曼群岛法律,股份仅于登记于成员(股东)名册内时才会发行。 |
4个资格条件
以上表达的意见受以下条件限制:
4.1 | 本公司根据文件承担的义务不一定在所有 情况下根据其条款强制执行。尤其是: |
(a) | 强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与保护或影响债权人和/或出资人权利有关的普遍适用法律的限制; |
(b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如,可能没有特定的 履约等公平补救措施,除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法; |
(c) | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务,这些义务可能无法在开曼群岛强制执行,因为根据该管辖区的法律,履行义务是非法的;以及 |
(d) | 根据相关的诉讼时效法规,有些诉讼可能被禁止,或者可能或将受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的制约。 |
4.2 | 根据开曼群岛的法律,为维持本公司在公司注册处处长处的良好声誉,必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付每年的申请费和向公司注册处处长提交申报表。 |
4.3 | 根据开曼群岛法律,成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据,且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是,在某些有限的情况下, 可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下,命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知,该等申请 很少于开曼群岛提出,就第3.2段所载意见而言,于本意见函发出日期,吾等并无知悉任何情况或事实可构成申请更正本公司股东名册 的依据,但若该等申请是就股份提出的,则开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。 |
4.4 | 在本意见书中,“不可评估”一词指,就发行股份而言,在无合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担义务的情况下,股东无义务就有关股份作出进一步贡献 (除非在特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
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我们特此同意在招股说明书增刊的“法律事项”标题下使用我们的名字 ,并同意将本意见作为证据提交给公司于本日提交的 Form 6-K表格。在提供我们的同意时,我们并不因此而承认我们属于根据法案第7条或委员会的规则和条例所要求同意的 人。
我们不对文件的商业条款 或此类条款是否代表双方的意图发表意见,也不对公司可能作出的担保或陈述发表评论 。
本意见书中的意见严格 仅限于上述意见部分所包含的事项,不延伸至任何其他事项。我们没有被要求审查 ,因此我们没有审查与这些文件有关的任何辅助文件,也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。
你忠实的 | |
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP | |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
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