美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022年10月12日

 

OWENS & MINOR, INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

弗吉尼亚州		001-09810		54-1701843
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

9120 洛克伍德大道., 梅卡尼克斯维尔, 弗吉尼亚州				23116
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

 

邮局信箱 27626， 弗吉尼亚州里士满				23261-7626
（主要行政办公室的邮寄地址）				（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号 (804)723-7000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股面值2美元		OMI		纽约证券交易所

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 2.02

经营业绩和财务状况

2022年10月12日，Owens & Minor, Inc.（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿，宣布了截至2022年9月30日的季度某些初步财务业绩（“初步业绩”）、其2022年全年财务展望以及下文第5.02项中描述的高管团队领导层变动。

公司新闻稿的副本作为附录99.1附于此。本表格8-K最新报告第2.02项中的信息，包括附录99.1，是根据第 2.02 项和该表格下的一般指示 B.2 提供的。根据表格一般指示 B.2 8-K,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第 2.02 项（包括附录 99.1）中的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》提交的任何文件，除非此类文件中明确提及。

 

项目 5.02

董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命

2022年10月12日，公司宣布对其高管领导团队结构进行以下变更：

Andrew G. Long 被任命为执行副总裁兼产品与医疗保健服务部门首席执行官

公司执行副总裁兼首席财务官Andrew G. Long被任命为公司产品和医疗保健服务部门执行副总裁兼首席执行官，自2022年10月12日起生效。任命后，龙先生放弃了首席财务官的职责和责任。龙先生现年57岁，自2019年11月加入公司以来一直担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，龙先生于2019年4月至2019年11月8日担任Insys Therapeutics, Inc.（“Insys”）的首席执行官，并在2017年8月至2019年4月期间担任Insys的首席财务官。在加入Insys之前，龙先生于2015年至2017年在制药公司Patheon担任全球金融高级副总裁。在加入百神之前，龙先生曾在 2006 年至 2015 年期间在 Thermo Fisher Scientific 担任多个部门的财务副总裁。从2019年4月到2019年11月8日辞职，龙先生一直担任Insys的董事会成员，该公司于2019年6月申请了第11章的破产保护。

作为对他担任公司产品与医疗保健服务部门执行副总裁兼首席执行官的考虑，除了他目前的薪酬外，龙先生还将在公司向其执行官授予2023年年度股权奖励时以按时归属限制性股票单位的形式获得一次性股权奖励，授予日公允价值为100万美元。

任命亚历山大·布鲁尼为执行副总裁兼首席财务官

现年46岁的亚历山大·布鲁尼被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，接替龙先生，自2022年10月12日起生效。Bruni 先生于 2020 年 4 月加入公司，担任公司多个业务领域的高级财务合伙人。最近，布鲁尼先生从2022年8月至今担任财务——Patient Direct部门高级副总裁。在此之前，布鲁尼先生于2022年1月至2022年8月担任财务——产品与医疗保健服务部门高级副总裁，并在2020年4月至2022年1月期间担任财务——全球财务规划与分析、医疗分销、服务和外包物流高级副总裁。在2019年至2020年加入公司之前，布鲁尼先生曾担任Centerline Communications的首席财务官兼首席运营官。Centerline Communications是一家为无线电信行业提供基础设施解决方案的服务公司。从2018年到2019年，布鲁尼先生担任免疫肿瘤学公司Torque Therapeutics的首席财务官兼首席运营官，负责财务、制造和企业运营。在加入Torque Therapeutics之前，Bruni先生在2012年至2018年期间在制药公司Patheon担任过多个副总裁职位，包括财务、企业FP&A、持续改进和企业发展。布鲁尼先生拥有巴布森学院奥林商学院的工商管理硕士学位，并在圣母大学获得哲学本科学位。

考虑到他曾担任执行副总裁兼首席财务官，布鲁尼先生将获得52.5万美元的年化基本工资，并有资格根据公司2022年年度激励计划获得相当于其基本工资80％的目标年度现金奖励。从2023年开始，布鲁尼先生还将有资格获得年度股权奖励，目标授予日的公允价值为100万美元。布鲁尼先生将受公司2018年5月7日的高管遣散费政策（作为2018年5月9日表格8-K最新报告的附录10.4提交）的保障，并将签订控制权变更遣散费协议的形式基本上与公司年度报告附录10.7提交的形式签订控制权变更遣散费协议 10-K截至二零一八年十二月三十一日止的财年。

除了本表格8-K最新报告中描述的安排外，布鲁尼先生不是任何交易的当事方，目前也没有与布鲁尼先生的拟议交易，该交易需要根据法规第404 (a) 项进行披露 S-K。布鲁尼先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。布鲁尼先生没有参与任何关于他被选为军官的安排或谅解。

Jeffrey T. Jochims 离任首席运营官兼产品与医疗保健服务部门总裁

应公司的要求，公司首席运营官兼产品与医疗保健服务部门总裁Jeffrey T. Jochims已辞去公司高管职务，自2022年10月12日起生效。Jochims先生将继续在公司任职至2023年1月1日，以支持其领导职责的过渡。

公司与乔奇姆斯先生于2022年10月12日签订了分居和解除协议（“分居协议”），根据该协议，公司将向乔奇姆斯先生支付公司高管遣散费政策规定的款项和福利，其中包括（i）一次性付款，相当于其当前65万美元基本工资加上2020年、2021年和20年平均目标年度奖金总额的1.5倍 22, (ii) 一次性付款25,000美元，用于支付COBRA健康福利保费中18个月的雇主部分，以及（iii）一次性支付15,250美元的再就业服务以及税收和财务咨询服务。根据分居协议, Jochims先生按惯例提供了宽泛的免责声明和保密规定, 不贬低，就其分居向公司签订的禁止竞争和不招揽限制性协议。此外，在他的离职方面，a 按比例计算根据适用的限制性股票协议、限制性股票单位协议、绩效股份奖励协议和/或绩效股票单位奖励协议的条款，Jochims先生持有的已发行但未归属的限制性股票、限制性股票单位和/或绩效股票单位的部分将于2023年1月1日归属。

上述对分居协议的描述只是摘要，全部受分居协议全文的限制，该协议的副本将在公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中提交。

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

 

99.1		公司于 2022 年 10 月 12 日发布的新闻稿（根据第 2.02 项提供）
104		封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年10月12日