展品99.2

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下日期为2022年10月11日的讨论和分析应与我们截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六个月的未经审计的中期简明财务报表和相关说明一起阅读，作为本报告6-K表的附件99.1。本讨论和中期报告的其他部分包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于几个因素，包括但不限于第3.D项所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。风险因素“在我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的年度报告中 。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本文中包含的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。

重要的 可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同的因素包括但不限于以下陈述：

上述列表仅用于确定可能导致实际结果不同的某些主要因素。有关影响我们公司的风险和不确定因素的更详细说明，请参阅我们于2022年4月30日提交给美国证券交易委员会的年度报告 ，以及我公司在提交给美国证券交易委员会的报告中不时讨论的其他风险因素。

除法律另有要求外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

NLS 成立于2015年6月10日，是一家瑞士有限公司。2016年，我们从法国的巴黎公共援助公司(AP-HP)获得了几项专利，包括我们的先导化合物mazindol。自我们成立以来，我们组建了一支经验丰富的领导力团队，他们在开发和重新调整产品以治疗罕见的神经疾病方面有着良好的记录。我们的首席执行官Alexander Zwyer在制药行业担任过各种高级领导职位，职责日益增加，包括在业务开发、营销、商业、运营和一般管理方面的全球职位。我们为我们的管理团队配备了一组 科学和临床顾问，其中包括国际公认的北美和欧洲中枢神经系统疾病专家，包括我们目前关注的领域、罕见的睡眠过度(特别是发作性睡病)和复杂的神经发育障碍。

除非另有说明，否则“我们”、“公司”和“NLS”是指在重组之前，如本文所定义的，指NLS-0 Pharma AG或NLS-0、NLS-1 Pharma AG或NLS-1、NLS Pharma AG或NLS Pharma，以及重组后指NLS制药有限公司及其全资子公司、特拉华州的一家公司NLS PharmPharmtics Inc.。

NLS-1和NLS Pharma于2015年6月成立，NLS-0于2016年4月在瑞士成立。2019年3月，根据自2019年1月1日起生效的瑞士法律，NLS-0和NLS Pharma分别与NLS-1合并为NLS-1。我们将这些交易统称为“重组”。作为重组的一部分，NLS-0和NLS Pharma的所有资产和负债以普遍继承的方式转移给NLS-1(根据瑞士法律，资产和负债作为一个整体和一个行为转移)，NLS-1更名为NLS制药有限公司。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发创新疗法，用于治疗罕见的和复杂的中枢神经系统(CNS)疾病患者，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。我们的先导化合物马吲哚，正在开发一种三单胺再摄取抑制剂和部分增食欲素受体2激动剂，采用专有ER配方， 用于治疗发作性睡病(先导适应症)和ADHD(后续适应症)。我们相信，这种双重作用机制也将使马吲哚ER在其他罕见和复杂的中枢神经系统疾病中具有潜在的治疗优势。中枢神经系统障碍是一组不同的疾病，包括神经、精神和物质使用障碍。

在我们在美国首次公开募股之前，我们主要通过私募债券和股权证券的收益、我们合作伙伴的预付款和瑞士政府新冠肺炎贷款来为我们的运营提供资金。我们没有 已批准商业化的候选产品，也从未从产品销售中获得任何收入。生物制药产品的开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们可能需要几年时间(如果有的话)才能完成关键的临床研究，使候选产品获得商业化批准，并开始从产品销售中产生收入和版税 。我们还出现了严重的运营亏损。截至2022年6月30日的6个月，我们的累计赤字为5,040万美元。

2021年2月2日，我们以每单位4.15美元的价格完成了4,819,277个单位的首次公开募股，筹集了1700万美元的净收益。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一股普通股或认股权证。普通股和权证立即与单位分离并单独发行。 普通股和权证于2021年1月29日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“NLSP”和 “NLSPW”。

2021年3月，我们行使了277,000份未偿还认股权证，筹集了约115万美元的总收益。

2021年9月，我们与YA II PN Ltd.或YA签订了备用股权分配协议或SEDA。在根据SEDA可出售的2000万美元的合格普通股中，到目前为止，我们总共出售了1,340,776股普通股，总收益约为156万美元。

此外，2021年10月，我们以每股1.90美元的价格向YA出售了总计1,313,232股普通股，总收益为250万美元。

2022年3月，我们与Virtu America LLC或Virtu作为销售代理签订了自动柜员机销售协议。在根据协议有资格出售的390万美元中，到目前为止，我们总共出售了22,000股普通股，总收益约为32,000美元。2022年4月13日，我们将根据销售协议可能出售的金额减少到23万美元。

2022年4月，我们完成了3,015,384股普通股的登记直接发行，每股普通股1.04美元，以及1,184,616份预资金权证，每股普通股1.04美元减去每股预资金权证0.02瑞士法郎，总收益约为430万美元。在登记直接发售的同时，在同时私募中，我们发行了认股权证，以每股普通股1.04美元的价格购买最多3,150,000股普通股 。

我们的 财务报表是基于我们是一家持续经营的公司而编制的，该公司在正常业务过程中考虑收入的实现和债务的偿还。我们从运营之初就蒙受了损失。我们预计 在未来几年将继续产生运营亏损和负运营现金流，并将需要额外资金以 通过盈利来支持我们计划的运营活动。这些因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

新冠肺炎 商业动态

我们 实施了一套全面的应对策略，旨在管理新冠肺炎疫情对我们的员工、患者和我们业务的影响。大流行的长期性正以不同的方式对我们的业务产生负面影响，这是因为出现了Delta和奥密克戎变种以及其他传播性增加的变种，甚至在某些情况下对接种疫苗的人也是如此，包括 医疗保健提供者办公室和机构的有限准入，以及患者或患者父母寻求治疗或改变现有治疗的意愿 。我们预计，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会继续 在有限的基础上受到疫情的负面影响，具体情况可能会有所不同。然而，我们已经开始观察，并预计将继续观察患者和医疗保健提供者做法的逐渐正常化，因为提供者和患者 已经根据不断变化的情况调整了他们的行为和程序，并且继续接种新冠肺炎疫苗。

经营成果的组成部分

许可 协议

2019年2月，我们与Eurofarma签订了一项许可协议，即EF许可协议，以在拥有Eurofarma的拉丁美洲国家/地区开发我们的候选产品Nolazol并将其商业化。EF许可协议包括向Eurofarma授予不可转让的许可， 无权再许可，以便在拉丁美洲开发和商业化诺拉唑。EF许可协议还规定了我们在美国推进与诺拉唑有关的开发活动的义务。联合指导委员会将监督针对营销审批、制造和商业化阶段的开发和监管活动。我们认为，我们对联合指导委员会的参与总体上对英孚许可证协议中的许可证没有实质性意义，因此，管理层在确定其在英孚许可证协议下的履约义务时排除了这些活动。英孚许可协议还规定，双方应在英孚许可协议期限内签订单独的制造和供应协议。

根据《英孚许可协议》，我们收到了2,500,000美元的不可退还预付款，并有资格获得高达16,000,000美元的不可退还的 里程碑付款，这取决于与监管备案、监管批准和诺拉唑商业化有关的里程碑成就。里程碑的实现和时间取决于诺拉唑未来的开发、批准和销售进展(如果有的话)的成功与否。此外，我们还有资格获得分级版税。

预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额 在本年度报告其他部分包括的资产负债表中列为递延收入的当期部分。预计在资产负债表日后12个月内未被确认为收入的金额将被归类为递延收入，扣除当期部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的长期递延收入为2,500,000美元，将在诺拉唑的开发服务 完成并且候选产品获得拉丁美洲适用的监管批准后确认，该批准允许Eurofarma根据EF许可协议 开始诺拉唑的商业化。

融资 协议

2022年3月4日，我们与Virtu作为销售代理签订了销售协议。根据销售协议的条款，吾等可不时透过Virtu(作为其销售代理)或直接向Virtu(作为委托人)发行及出售我们的普通股。根据我们于2022年3月4日提交的招股说明书补充文件，我们可以发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达390万美元。2022年4月13日，我们将根据销售协议可能出售的金额减少到23万美元。

根据销售协议，普通股将根据我们于2022年2月11日由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会宣布生效的F-3表格(文件号：333-262489)上的搁置登记声明进行发售和出售。此外，根据《销售协议》，我们普通股的出售可通过法律允许的任何方式进行，该方式被视为根据修订后的1933年《证券法》第415(A)(4)条规则 中所定义的“在市场上发行”。

我们 将向Virtu支付每次普通股销售总收益高达3.0%的佣金，并同意向Virtu 提供惯常的赔偿和出资权。我们还将报销Virtu与签订销售协议相关的某些特定费用。根据销售协议，吾等并无义务出售任何普通股，并可在发出通知及受其他条件规限下，于任何时间暂停发售吾等普通股。

备用 股权分配协议

2021年9月27日，我们与YA签订了SEDA。根据SEDA，我们将能够在SEDA签署日期后的三年内的任何时间出售最多20,000,000美元的我们的普通股， 或我们唯一的选择权。根据SEDA的条款 ，出售给YA的任何股票将以市价的92%定价，市价定义为自我方向YA发出预先通知 后的交易日起的连续五个交易日内股票的最低日成交量加权平均价格 。根据SEDA进行的任何股份出售均受某些限制，包括YA不得购买 任何导致其持有超过9.99%股份的股份。

我们 没有义务使用SEDA下可用的20,000,000美元中的任何一笔，也没有最低承诺或最低使用处罚。 在三年期限内，根据SEDA最终可以筹集的资金总额将取决于股票的市场价格和实际出售的股票数量。SEDA不会对我们的经营活动施加任何限制。在SEDA有效期内，YA及其关联公司不得从事任何与股票相关的卖空或套期保值交易。

此外，我们同意以每股1.90美元的价格向YA出售总计1,313,232股，或统称为股权投资。股权投资于2021年10月完成，紧随SEDA的执行日期。

我们 还同意向YA或其附属公司支付一笔承诺费，相当于400,000美元，或可根据SEDA销售的总金额的2%。我们在SEDA签署之日支付了承诺费的一半，其余一半的承诺费将在SEDA签署之日起12个月内支付。我们可以自行决定以现金或股票支付承诺费。

根据SEDA，吾等须登记根据SEDA有资格出售的股份、股权投资股份及承诺费股份(如有)，统称为可登记股份。我们向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记了所有可登记的股份，这些股份分别于2021年11月3日和2022年1月6日宣布生效。

根据SEDA，我们打算使用根据SEDA出售股份的净收益和股权投资， 为我们正在进行的临床和临床前开发活动提供资金，并用于一般企业用途。

2021年12月14日，我们签署了对SEDA的修正案，根据该修正案，我们修改了根据SEDA可出售的最高预付款。在这方面，根据修订，吾等可向YA提供相等于(I)在紧接预先通知日期前连续五个交易日内我们普通股每日平均交易额的100%(100%)的金额，或(Ii)4,000,000美元，以较小的 为准。此外，修正案允许我们包括一个最低可接受价格，以代替预付款(如SEDA中的定义)，但该最低可接受价格 不得超过在收到预售通知前的最后一个完整交易日的成交量加权平均价的85%。

A.经营业绩

运营费用

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和年度报告中包含的相关附注以及我们截至2022年6月30日的六个月的未经审计中期简明财务报表和 相关附注一起阅读，这些报表包括在本报告其他地方的Form 6-K中。以下讨论包含 基于我们当前预期的前瞻性陈述，可能会受到不确定性和环境变化的影响。 由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期大不相同。

本说明中的 以下财务数据以数千美元为单位表示，但每股和每股数据除外或另有说明 。

我们目前的运营费用由两部分组成-研发费用和一般及行政费用。

研究和开发费用

我们的 研发费用按已发生费用计算，主要包括代表我们进行临床和临床前试验的第三方临床顾问的费用，以及与实验室用品、材料和设施成本相关的费用。

临床试验成本是研发费用的主要组成部分。我们根据与临床研究组织和临床 站点签订的协议完成的实际工作，计入和支出由 第三方执行的临床试验活动。我们通过监测患者登记情况以及与内部人员和外部服务提供商就试验或服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用进行讨论来确定实际成本。

我们的研发费用已大幅增加，未来还将继续增加，因为我们进入了候选产品的2/3临床开发阶段，并启动了一系列新的研究计划，这些计划是对我们现有和计划的研究计划的补充，从而招聘更多的研究和开发员工。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用包括人员成本、外部专业服务费用以及所有其他一般和行政费用 。人员成本包括工资、现金奖金和福利。外部专业服务包括法律费用(包括知识产权和公司事务)、会计和审计服务、IT和其他咨询费。

财务 费用和收入

其他 费用包括汇率差异和与信用卡费用相关的财务费用。

利息 费用涉及为我们的融资义务支付的利息。

征税

NLS 制药公司在瑞士苏黎世须缴纳瑞士联邦、州和社区的公司税。

根据瑞士法律，我们 有权结转七年内发生的任何亏损，并可以将我们的亏损结转到未来的税收中 。截至2022年6月30日，我们的纳税损失结转总额为2,740万美元。我们不太可能获得足够的利润来充分利用这些结转的税收损失。因此，我们对这些税务损失的结转记录了100%的估值。

我们所在地区的有效企业所得税税率(联邦、州和社区)目前为10.6%。

尽管有企业所得税，但企业资本的税率为0.1%(仅限于州和社区税，因为资本没有联邦税 )。

增值税注册企业对所有符合条件的商品和服务征收增值税或增值税。货物或服务价值的7.7%的金额将添加到所有销售发票中，并应向瑞士税务当局支付。同样，购买发票上支付的增值税 可向瑞士税务机关追回。

运营结果

以下数字来自我们未经审计的中期简明财务报表，包括在本报告其他地方的6-K表格。 下面的讨论应与这些财务报表一起阅读，并通过参考这些财务报表来对其全文进行限定。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的比较

研究和开发费用

研究和开发活动对我们的业务至关重要，历来占我们产生的成本的大部分。某些开发活动(如临床试验)的成本是根据对完成特定任务的进度进行评估而确认的 使用临床站点和我们的供应商提供的信息。除了这些安排外，我们预计我们未来的总研究和开发成本将在当前水平上增加，以符合我们推进候选产品开发以及新候选产品发现和开发的战略。

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内我们的研发费用：

截至2022年6月30日的6个月，我们的研发费用总额为5,544,093美元，与截至2021年6月30日的6个月的1,862,735美元相比，增加了3,681,358美元，增幅为198%。费用增加的原因是我们执行了发作性睡病的2a期和Open Label Expansion临床研究，以及启动了我们的先导化合物的药物相互作用研究。

一般费用 和管理费用

截至2022年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用总计3,143,933美元，与截至2021年6月30日的6个月的2,680,018美元相比，增加了463,915美元，增幅为17.3%。这一增长归因于与招聘额外管理层和关键员工相关的人员成本、与董事会成员和管理层研发保险相关的保险成本、申请和维护我们新的和现有专利的成本，以及与我们在纳斯达克首次公开募股后的营销和投资者关系活动相关的成本 。

营业亏损

由于上述原因，截至2022年6月30日止六个月的经营亏损总额为8,688,026美元，较截至2021年6月30日止六个月的4,542,753美元增加4,145,273美元或91.3%。

其他 净收入

其他 收入包括汇率差异和与我们的信用卡费用相关的财务费用。截至2022年6月30日的6个月，我们确认的其他收入为56,397美元，与截至2021年6月30日的6个月的7,544美元相比，增加了35,756美元，增幅为474%。这一增长主要归因于有利的汇率差异。

利息 费用

利息 支出包括应付票据的利息和某些以前未偿还的可转换贷款的利息和计入利息支出。截至2022年6月30日的6个月的利息支出为9,180美元，较截至2021年6月30日的6个月的48,099美元(包括41,611美元的债务折价摊销)减少38,919美元或81%。减少是由于于截至2021年6月30日止六个月内偿还了可转换贷款 。

关联方贷款利息

截至2021年6月30日的六个月，关联方贷款的利息为20,034美元。截至2022年6月30日止六个月，由于贷款已于2021年2月偿还，故关联方贷款并无相应利息 。

净亏损

由于上述原因，本公司截至2022年6月30日止六个月的净亏损总额为8,640,809美元，较截至2021年6月30日止六个月的4,603,342美元增加4,037,467美元，增幅为87.7%。

B.流动资金和资本资源

概述

在截至2022年6月30日的六个月内，我们通过出售普通股、预融资认股权证和认股权证净额为我们的运营提供了3,937,920美元的资金。截至2022年6月30日，我们拥有1,354,187美元的现金和现金等价物。

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流：

操作 活动

截至2022年6月30日的6个月，经营活动使用的现金净额为7,665,420美元，而截至2021年6月30日的6个月，经营活动使用的现金净额为9,733,335美元。在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金的变化是由于我们报告截至2022年6月30日的六个月净亏损8,651,912美元，而2021年同期的净亏损为4,603,342美元 ，原因是(I)截至2022年6月30日的六个月的研发成本增加了3,700,000美元，以及(Ii)截至2022年6月30日的六个月的工资以及一般和行政费用增加了462,000美元。在截至2021年6月30日的六个月内，我们支付了3,479,270美元的应付账款和313,342美元的应计利息，抵消了这些增长。

投资 活动

在截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额为32,755美元，与家具和软件采购有关。 截至2022年6月30日的六个月没有额外的家具和软件采购。

为 活动提供资金

截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为3,588,096美元，其中包括发行普通股、预先出资的认股权证和认股权证的净收益3,937,920美元，部分被应付票据付款349,824美元所抵消。截至2021年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额16,789,238美元，包括完成首次公开发售(包括普通股及认股权证)所得款项净额17,744,207美元，行使认股权证所得款项1,149,531美元及过渡贷款所得款项108,610美元 。这些收益部分被瑞士政府新冠肺炎贷款、第二信贷安排(定义见下文)、可转换贷款、过桥贷款和股东贷款的全额偿付所抵消，总额为2,104,500美元。

2019年1月，我们与股东发行了四张本票，每张面值125,000瑞士法郎(约合128,200美元)。每张 票据的年利率为10%，按年复利，最初于(I)2019年4月30日及 (Ii)吾等在单一或一系列交易中获得超过500,000瑞士法郎 (约565,650美元)的单一或一系列交易的总融资后五天到期。 根据对各票据的修订，到期日延长至2021年3月31日。

2015年8月，NLS Pharma Ltd.和NLS-1 Ltd.以及2017年3月，NLS-0 Ltd.各自签订了信贷安排，分别为我们提供了150,000美元(不计息)、710万美元(其中500,000美元年利率为10%的利息，或计息 贷款)和约344万美元(不计息)的信贷额度，或NLS制药信贷安排、NLS-1信贷安排 和NLS-0信贷安排。

2017年3月，我们与我们的某些股东签订了一笔200万美元的无息过桥贷款，即2017年过桥贷款。 2019年3月12日，在重组结束的同时，我们向特定的 股东发行了总计26万股普通股Hafner先生、Bauer先生、Stein先生和Odman先生或股东，以换取转换整个过桥贷款和根据NLS-0信贷安排借入的全部145万美元的代价，转换价格为每股普通股13.00美元。

2019年3月12日，我们进行了重组。与此相关，除了与2017年过桥贷款和NLS-0信贷安排相关的260,000股普通股外，我们还发行了：

于2019年9月16日，我们和股东修改了NLS医药信贷安排，将到期日延长至2019年12月31日。 如果我们在NLS医药信贷安排上违约，我们将面临每年5%的违约利率。计息贷款在重组时停止计息，应计利息为85,737美元。修订了NLS-1信贷安排 ，将计息安排的到期日延长至2021年3月31日。

于2019年12月23日以及2020年2月、3月和6月，我们签订了若干可转换贷款，或可转换贷款，其中一项是与我们的首席执行官签订的，总金额为475,822瑞士法郎(约517,326美元)。每笔可转换贷款的年利率为10%，按年复利，并计划在2020年6月30日至2022年1月31日之间到期，除非 在此之前转换为普通股或由我们偿还。如果我们在可转换贷款上违约，我们将受到每年15%的默认利率的约束。在2020年10月期间，我们修订了2019年12月签订的两笔可转换贷款，总金额为210,000瑞士法郎(237,573美元)，因此我们可选择的可转换贷款提前还款日期推迟了 六个月，即可转换贷款修正案。

2020年3月26日，为应对新冠肺炎疫情，我们申请了新冠肺炎贷款，也就是我行的新冠肺炎贷款，金额为248,400瑞士法郎(合262,137美元)，利率为0%，期限为60个月。我们已动用了 新冠肺炎贷款项下的全部金额。

在2020年8月，以及后来的修订中，我们签订了某种过渡性贷款，或2020过渡性贷款，提供了高达600,000瑞士法郎(633,180美元)。2020年8月，根据2020年过桥贷款，我们获得了第一批300,000瑞士法郎(339,390美元)，并于2020年9月获得了第二批200,000瑞士法郎(226,260美元)。2021年1月，我们将2020年过桥贷款总额修订为600,000瑞士法郎，并收到了贷款的剩余部分。这笔2020年过桥贷款的借款利率为每年10%，按年复利，所有借款(包括利息)定于2021年3月31日到期；但条件是，我们可以在预定到期日之前偿还此类贷款(包括利息)。

2021年2月2日，我们完成了4,819,277个单位的首次公开募股 ，每单位价格为4.15美元。每个单位包括一股普通股和一份认股权证以购买一股普通股。 普通股和认股权证可以立即从单位中分离出来，并单独发行。普通股和权证分别于2021年1月29日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为NLSP和NLSPW。 扣除承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，我们获得净收益1,700万美元。 这些权证可以立即行使，自发行之日起五年到期，行使价为每股4.15美元。 此外，我们授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多722,891股普通股和/或认股权证，以购买 72,891股普通股其中，承销商行使了认购权证的选择权，最多可购买722,891股普通股。

2021年2月，我们全额偿还了所有未偿还贷款和票据，包括应计利息。

2021年9月27日，我们与YA签订了SEDA。在根据SEDA有资格出售的2000万美元中，到目前为止，我们已经出售了总计1,340,776股我们的普通股，总收益约为156万美元。根据SEDA，我们将能够 在SEDA执行日期之后的三年内的任何时间，以我们的唯一选择权出售最多2000万美元的普通股。根据SEDA条款，出售给YA的任何普通股将按市价的92%定价，市价定义为自紧接向YA发出预先通知后的交易日起计连续五个交易日内普通股的最低每日成交量加权平均价格 。根据SEDA的任何普通股出售均受某些 限制。

我们 没有义务使用SEDA规定的2000万美元中的任何一项，也没有最低承诺或最低使用处罚。 在三年期限内，根据SEDA最终可以筹集的资金总额将取决于 普通股的市场价格和实际出售的普通股数量。SEDA不会对我们的经营活动施加任何限制。在SEDA任期内，YA及其关联公司不得从事任何与普通股有关的卖空或对冲交易。

此外，2021年10月18日，我们以每股1.9美元的价格向YA出售了总计1,313,232股普通股，总收益为250万美元。

我们 还同意向YA或其附属公司支付一笔承诺费，相当于400,000美元，或可根据SEDA销售的总金额的2%。我们同意在SEDA签署之日起15个工作日内支付一半承诺费，其余一半承诺费将在SEDA签署之日起12个月内支付。我们选择向YA发行26,203股普通股作为承诺股，作为YA根据SEDA购买我们普通股的不可撤销承诺的部分对价 ，并以现金支付了首期承诺费的剩余部分140,545美元。

2022年3月5日，我们与作为销售代理的Virtu签订了销售协议。根据销售协议的条款，吾等可不时透过Virtu(作为其销售代理)或直接向Virtu(作为委托人)发行及出售我们的普通股。根据我们于2022年3月5日提交的招股说明书补充文件，我们可以发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达390万美元。2022年4月13日，我们将根据销售协议可能出售的金额减少到23万美元。

2022年4月25日，我们在董事会主席罗纳德·哈夫纳的参与下，完成了与专注于医疗保健的机构投资者的登记直接发行，以购买和出售(I)3,015,384股普通股，购买价 每股1.04美元，以及(Ii)预资资权证，购买最多1,184,616股普通股，或预资资权证，购买价格为1.04美元减去每份预资资权证0.02瑞士法郎。我们的董事会主席罗纳德·哈夫纳在此次发行中购买了3015,384股普通股中的95,984股。

在同时进行的私募中，我们向参与注册直接发售的投资者发行了认股权证，以购买最多3,150,000股普通股。该等认股权证的行使价为每股普通股1.04美元，可于发行日期起计六个月行使，并于初始行权日起计五年届满。根据吾等与投资者于2022年4月13日订立的证券购买协议的条款，吾等同意登记及设立于行使作为同时私募的一部分而发行的认股权证后可发行的普通股。不言而喻，普通股将首先需要根据瑞士法律在投资者行使各自的认股权证时创建。

我们 还与A.G.P./Alliance Global Partners作为独家配售代理或 配售代理签订了一项协议或配售代理协议，日期为2022年4月13日，根据该协议，配售代理同意就已登记的直接发售和同时私募作为我们的配售代理。我们同意向配售代理支付现金配售费用(Hafner先生将购买的证券 除外)，相当于在 发行中出售的证券收到的总收益的7.0%。

2022年8月19日，我们发行了金额为1530,000美元的无担保短期票据，到期日为2022年11月19日。票据 的年利率为10%，提供10%的权证覆盖范围，执行价格为0.497美元，并可由票据持有人根据 的酌情决定权 转换为后续股票发行，价格较发行股票价格有20%的折扣。

自2022年9月30日起生效，吾等订立证券购买协议或购买协议，规定以私募方式发行(I)5,194,802股普通股，每股收购价0.77美元，及(Ii)认股权证，或普通权证， 以每股0.70美元的行使价购买最多2,597,401股普通股。普通认股权证将可立即行使 ，有效期为5年。此次发行于2022年10月7日结束。我们的董事董事会主席罗纳德·哈夫纳 在此次发行中购买了324,675股普通股，我们最近任命的首席医疗官George Apostol在此次发行中购买了1,298,701股普通股。

根据购买协议，吾等已同意在发售结束后30天内不会订立任何发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，但若干例外情况除外。

此次发行为我们带来了400万美元的总收益。我们打算使用此次发行的净收益为我们的主要产品Quilience®(Mazindol ER)的持续开发提供资金，用于治疗发作性睡病，支持业务发展和许可活动， 并用于一般企业用途。

我们 聘请Laidlaw&Company(UK)Ltd.作为独家配售代理或配售代理，据此配售代理同意 担任与上述发售相关的配售代理。我们同意向配售代理支付现金配售费用 ，相当于在此次发行中出售的证券收到的总毛收入的3.5%。

于发售完成时，我们于2022年8月发行的合共本金余额153万美元加上所有应计利息的现有短期票据 转换为2,516,429股普通股，持有人收到认股权证，可购买最多1,258,215股普通股，行使价为0.70美元，可于发行后六个月行使，并于认股权证首次行使之日起计五年届满，在其他方面与普通权证的形式大致相似。

当前 展望

在2022年期间，我们主要通过出售普通股、预先出资的认股权证和认股权证以及行使认股权证的收益来为我们的运营提供资金。自2015年成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流。截至 日期，我们尚未产生收入，我们预计在不久的将来不会从销售我们的候选产品中获得任何可观的收入 。

我们 预计在可预见的未来会产生亏损，随着我们继续产品开发，这些亏损可能会增加，直到我们成功地 为我们的候选产品获得监管批准，并开始将任何批准的产品商业化。我们面临与新产品开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能影响我们业务的 未知因素。我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本，我们 预计我们将需要与持续运营相关的大量额外资金。如果我们需要筹集额外的 资金来资助我们的运营和完成我们正在进行和计划中的临床研究，我们可能无法以可接受的 条款获得资金，或者根本不能获得资金。

截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为140万美元。我们认为，我们现有的现金和现金等价物，包括2022年8月发行的150万美元短期票据，将不足以满足我们从这些财务报表发布之日起一年内的预计运营需求。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年。。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，包括：

因此，我们可能需要额外的资本来支付与生产我们的候选产品以用于临床试验、进行临床试验以及一般和管理成本相关的支出。

我们 有多种选择来筹集支持其运营所需的资金，包括通过与YA签署的SEDA获得1,850万美元的资金 ，以及通过销售协议获得23万美元的潜在资金。我们可以在没有任何先决条件的情况下随时使用 SEDA下的资金。我们无法确定 是否会以可接受的条款向我们提供额外资金(如果有的话)。如果没有资金，我们可能需要推迟、缩小 我们候选产品的一个或多个应用的研究或开发计划，或取消其商业化工作 。

表外安排 表内安排

除 标准营运租赁外，吾等并无参与任何表外安排，例如使用未合并附属公司、 结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。

我们 不认为我们的表外安排和承诺对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对投资者至关重要的资本资源具有或合理地可能产生当前或未来的影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是将可用现金投资于信用评级至少为A-的银行 存款。因此，我们的大部分现金和现金等价物都以计息存款的形式持有。鉴于我们目前收到的低利率，如果降低这些利率 ，我们不会受到不利影响。我们的市场风险敞口主要是外币汇率的结果，这将在下面的 段中详细讨论。

外币兑换风险

我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们绝大多数的流动资产 是以美元持有的，我们的一定部分费用以瑞士法郎或欧元计价。例如，在截至2022年6月30日的六个月中，我们约36%的支出以瑞士法郎计价，21%以欧元计价。美元/瑞士法郎汇率每变动5%和10%，我们的运营费用将分别增加/减少2%和4%。然而， 这些历史数字可能不代表未来的风险敞口，因为我们预计在不久的将来，我们以瑞士法郎计价的支出的百分比将大幅下降，从而减少我们对汇率波动的风险敞口。

我们 不对冲外汇兑换风险。未来，我们可能会进行正式的货币套期保值交易，以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受此类波动的实质性不利影响。

职位 会计选举法案

根据《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司或创业公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。 我们已不可撤销地选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，将不会 遵守与非企业创业公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

选项 计划

2021年12月14日，董事会通过了《2021年股票期权计划条例》或《期权计划》。期权计划的目的是通过为管理层、员工、董事和顾问提供购买我们的 普通股的期权来留住、吸引和激励他们。董事会将15%(15%)的完全稀释股份分配给可能根据期权计划 进行的奖励。

C.研究和开发、专利和许可证等。

有关我们的研发计划和根据这些计划在截至2022年6月30日的六个月内产生的金额的说明，请参阅“运营结果-运营费用-研发费用净额” 和“运营结果-截至2022年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的比较-研发费用净额”。

D. 趋势信息

新冠肺炎大流行影响了瑞士和世界各地的公司，由于其发展轨迹仍高度不确定，我们无法 预测疫情的持续时间和严重程度及其控制措施。此外，我们无法预测疫情对经济活动的影响、我们的劳动力规模、我们的第三方合作伙伴、我们对有价证券的投资，以及我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源可能受到重大影响和不利影响的程度。

E.关键会计估算

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出判断和估计，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们 相信下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策 涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。

收入 确认

EF许可协议规定，我们的候选产品Nolazol将在与Eurofarma合作的拉丁美洲国家/地区进行开发和商业化。EF许可协议属于会计准则编码或ASC 606“与客户的合同收入”或ASC 606的范围。

根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定被确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否为履约义务 ，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的测量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当我们履行每项履约义务时确认收入。我们仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模型应用于合同。

截至2022年6月30日，我们尚未确认来自EF许可协议的任何收入，因为我们收到的预付款已延迟。 我们已将交易价格完全分配给单一许可履行义务，并将2,500,000美元记录为递延收入 预计将在巴西或其他拉丁美洲市场批准时确认，或者在美国和/或拉丁美洲未能获得市场批准的情况下，无论是由于临床开发失败或其他原因，当我们履行 义务合同完成或EF许可协议终止时。

养老金 义务

我们 有一个单一的保险集体养老金计划，该计划由承保员工的保险公司全面投保和运营。 我们和参与者都根据覆盖的工资每月向养老金计划缴费。养老金缴款的一部分记入雇员的储蓄账户，按计划规定的利率赚取利息。养恤金 计划规定了退休金以及长期伤残和死亡津贴。根据美国公认会计原则，养老金计划符合定义的 福利计划。因此，固定养老金安排的成本是根据精算估值确定的。 精算估值假设了对贴现率、估计资产回报率、未来加薪、死亡率数字 和未来养老金增长的估计。由于这些养老金计划的长期性，这些计划的估值受到不确定因素的影响。

所得税 征税

我们 产生税损结转产生递延税项资产，在不太可能实现税项优惠的情况下计入估值免税额。在确定使用税损结转时，需要作出重大判断。管理层目前的判断是，税收优惠不太可能实现，因此确认全额估值免税额 。

风险 因素。

除了本管理层《财务状况和经营结果的讨论和分析》中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第3.d项下讨论和阐述的风险因素。在我们的年度报告 中包含“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。

如果 未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌，可能会对我们普通股的价格 产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

于2022年3月31日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部的欠款函，通知我们，基于我们截至2021年12月31日的股东权益542,388美元，如2021年年报所报告，我们不再 符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条关于上市公司维持至少250万美元股东权益的纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。2022年5月16日，我们向纳斯达克提交了我们建议的合规计划，以实现并维持对上述上市要求的遵守。 2022年5月27日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们获准延期，以重新遵守股东的股本要求，或延长至2022年9月27日。

于2022年9月29日，吾等收到纳斯达克的函件，通知吾等未能在纳斯达克授予的延展期内，按照纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定，重新遵守纳斯达克资本市场持续上市的最低股东权益要求，因此纳斯达克的员工已启动程序，将本公司的普通股及认股权证从纳斯达克退市。我们 打算请求举行听证会，对纳斯达克工作人员的退市决定提出上诉。不能保证我们能够 重新遵守最低股东权益要求，从而维持我们的证券在纳斯达克资本市场上市。

我们的普通股和认股权证从纳斯达克资本市场退市可能会严重影响投资者交易我们证券的能力 ，并可能对我们普通股的价值和流动性产生重大负面影响。此外，我们的证券退市 可能会对我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资金的能力产生重大不利影响。将我们的证券从纳斯达克资本市场退市还可能产生其他负面结果，包括供应商和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，业务发展机会减少。

我们 相信，从这些财务报表发布之日起，我们目前手头的现金将不足以满足我们预计一年内的运营需求。这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们 认为，从这些财务报表发布之日起，我们目前手头的现金将不足以满足我们预计一年内的运营需求。这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑，并可能实质性地限制我们通过发行股权或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。关于我们财务报表的进一步报告 可能包括一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。如果我们不能 继续经营下去，我们的投资者可能会失去对我们证券的全部投资。在我们能够产生可观的收入之前， 我们希望通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外的资金(如果有的话)。如果没有资金，我们可能需要推迟、缩小或取消与我们产品相关的研究或开发计划或商业化努力。