背景：

NLS制药有限公司(纳斯达克代码：NLSP，NLSPW)是一家新兴的生物制药公司，致力于发现和开发 改善生活的药物疗法，以治疗罕见和复杂的中枢神经系统疾病，包括发作性睡病、特发性睡眠过度和其他罕见的睡眠障碍，以及神经发育障碍，如注意力缺陷多动障碍。 该公司的主要候选产品是治疗发作性睡病(1型和2型)的Quilience和治疗ADHD的诺拉唑。

于2021年2月2日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)的截止日期为4,819,277 个，价格为$4.15每单位。每个单位包括一股普通股和一股购买一股普通股的认股权证(“认股权证”)。 普通股和认股权证可以立即从单位中分离出来，并单独发行。普通股和权证于2021年1月29日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为NLSP和NLSPW。该公司收到的净收益为#美元。17百万，在扣除承销折扣和佣金以及其他预计发行费用后。 权证可以立即行使，到期五年自发行之日起，行使价为$4.15每股。此外，该公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买722,891购买普通股和/或认股权证 722,891普通股，公开发行价为$0.01根据认股权证，承销商行使其购买权证的选择权 认股权证722,891普通股。这些认股权证是在公司首次公开发售时发行的，因此 具有相同的行使价$4.15每股。

持续经营的企业

截至2022年6月30日，公司的累计亏损约为$50.3本公司截至2022年6月30日止六个月的营业亏损约为 $8.7百万美元。到目前为止，该公司已将其大部分财务资源用于研发、与其正在进行的生物制药业务相关的临床研究，以及一般和行政费用。

截至2022年6月30日，公司的现金和现金等价物为$1.4百万美元。公司预计其现有的现金和现金等价物，包括美元1.52022年8月发行的短期 票据(见附注11)将不足以从这些 财务报表发布之日起的一年内为运营提供资金。该公司预计未来几年将继续产生运营亏损和负运营现金流，并将需要额外资金通过盈利来支持其计划中的运营活动。这些情况引发了人们对该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业的怀疑一年从这些财务报表的发布开始。此外，由于许多公司目前未知的因素，公司的运营计划可能会发生变化，包括：

因此，公司将需要额外的资本 ，以资助与生产用于临床试验的公司候选产品、进行临床试验以及一般和管理费用相关的支出。

该公司有多种选择来筹集支持其运营所需的资金，包括获得$18.5通过与YA II PN，Ltd.(“YA”)签署的备用股权分配协议(“SEDA”)，以及通过与Virtu America LLC(“Virtu”)签署的自动取款机协议 ，潜在资金23万美元。该公司可以使用SEDA项下的资金。除了与Virtu签订SEDA和ATM协议外，公司还计划 筹集额外资金。不能保证这些资金是否可用，或者如果它们可用， 它们的可用条款是否为公司所接受，或者其金额是否足以使公司完全完成其开发活动或维持运营。如果公司无法筹集足够的额外资金，它将不得不制定和实施一项计划，以进一步扩大应付款和债务，减少管理费用，或缩减当前的业务计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营，或迫使公司授予开发和商业化其原本更愿意自行开发和商业化的候选产品的权利 。

因此，随附的未经审计的中期简明财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该原则考虑将公司作为一项持续经营的企业在一段时间内继续经营。一年从该等未经审核的中期简明财务报表的出具及在正常业务过程中的资产变现及负债清偿起计。这些未经审计的中期简明财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。这些未经审计的中期简明财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

重要会计政策摘要：

预付费用和其他流动资产：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的预付费用和其他流动资产包括：

财产和设备，净额：

下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日的物业和设备 ：

弃用及相关摊销费用为 $5,704及$5,022分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。

应付票据

2022年1月，公司签订了一份应付票据 ，金额为$704,160支付其董事和高级职员的保险单。应付票据的期限为10个月，并有 a3.90%的规定利率。截至2022年6月30日，应付票据的未偿还余额为#美元354,336.

其他应计负债：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他应计负债包括以下 ：

递延收入：

2019年2月，该公司与巴西制药公司Eurofarma签订了一项许可协议(“EF许可协议”)，以在拉丁美洲国家开发和商业化其候选产品诺拉索。EF许可协议包括向Eurofarma授予不可转让的许可，但没有再许可的权利，以便在拉丁美洲开发和商业化诺拉唑。EF许可协议还规定了该公司在美国推进与诺拉唑有关的持续开发活动的义务。联合指导委员会将监督针对营销审批、制造和商业化阶段的开发和监管活动。本公司 认为其参与联合指导委员会总体上对英孚许可证协议中的许可证没有实质性意义，因此，管理层在确定其在英孚许可证协议下的履约义务时排除了这些活动。

英孚许可协议规定，双方 应在英孚许可协议期限内签订单独的制造和供应协议。

根据EF许可协议，公司收到了一笔不可退还的预付款$2,500,000并有资格获得不退还的里程碑付款，金额最高可达$16,000,000， 基于与监管备案、监管批准和诺拉唑商业化相关的里程碑的实现。里程碑的实现和时间取决于诺拉唑未来的开发、审批和销售进展(如果有的话)的成功与否。此外， 该公司还有资格获得分级版税。

该公司将授予Eurofarma的许可证及其在美国推进与Nolazol有关的开发活动的义务确定为 EF许可证协议下的重大承诺。为了确定本公司在EF许可协议下的履约义务，管理层 认为，虽然独家许可在EF许可协议开始时授予Eurofarma，但该等许可的授予并不会导致公司在EF许可协议下将更广泛的义务转移给Eurofarma。

根据EF许可证协议，该公司有义务推进其在美国的开发活动，这些活动是在Eurofarma批准诺拉唑在拉丁美洲国家商业化所需的监管批准之前进行的。该公司打算将其专有技术应用于 在美国进行的涉及其与诺拉唑相关的知识产权的开发活动。这些开发活动 是本公司特有的，本公司认为在EF许可协议的范围内，这些活动总体上不能区分开来。

提供给Eurofarma的许可证不可转让 ，也无权再许可，因此Eurofarma目前无法将其在诺拉唑的投资货币化，因为在美国或任何拉丁美洲国家的临床开发尚未完成，Eurofarma尚未在任何拉丁美洲国家寻求或获得监管批准 。Eurofarma的许可证代表使用公司与Nolazol有关的知识产权的权利，其收入在Eurofarma能够使用许可证并从中受益的时间点确认。如果没有该公司在美国开展的有关诺拉唑的开发活动，则这些许可证的价值有限。 因此，这些许可证只有在成功的临床开发和监管批准之后才能区分开来，而且单独的 不具备到Eurofarma的独立功能。管理层已确定，许可证虽然可以是不同的，但不是 不同的，因为如果没有公司在美国的计划开发活动和在拉丁美洲的销售批准，它们对Eurofarma没有独立的价值。

与公司在美国开发诺拉唑的活动捆绑在一起，根据EF许可协议授予的许可证将使Eurofarma能够寻求监管部门的批准，并最终寻求在拉丁美洲将诺拉唑商业化。因此，管理层认为，与公司在美国的开发活动捆绑在一起的许可证构成了EF 许可证协议(出于会计目的)下的一项单独的履行义务，或(“许可证履行义务”)。

该公司初步估计交易总价为 美元2,500,000，包括被确定为许可证履行义务预付款的固定预付款。自EF许可协议签署后，截至2022年6月30日，由于开发和监管里程碑的实现存在重大不确定性，包含里程碑付款的可变对价已受到限制，并将 排除在交易价格之外。

公司已将交易价格 全部分配给单一许可证履行义务，并记录了$2,500,000预计将在巴西或其他拉丁美洲市场批准时确认的递延收入 ，或者在美国和/或拉丁美洲的市场批准未能实现的情况下，无论是由于临床开发失败或其他原因，当公司的绩效义务在合同上完成或EF许可协议终止时。

预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的压缩资产负债表中被归类为递延收入的当期部分。预计在资产负债表日后12个月内未确认为收入的金额被归类为递延收入 扣除当期部分后的收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的长期递延收入为2,500,000， 当诺拉唑的开发服务完成，并且候选产品获得拉丁美洲适用的监管批准后，将得到认可 ，允许Eurofarma根据EF许可协议开始诺拉唑的商业化。

承付款和或有事项：

承付款

2021年3月10日，公司与诺华制药公司(“Novartis”)签订了一份 许可协议(“协议”)，根据该协议，公司在美国独家获得了1972年2月提交给美国食品和药物管理局(FDA)的Sanorex®(Mazindol)新药原始申请(“NDA”)中引用和包含的所有可用数据。该协议涵盖所有临床前和临床研究、用于生产的数据，包括稳定性和其他化学生产和控制数据、所有含有马吲哚作为活性物质的产品的配方数据和技术诀窍，以及自1973年起的所有上市后临床研究和定期安全报告。根据该协议，该公司已在除日本以外的美国以外的所有地区以非独家方式获得了相同的权利，并有权与许可地区的非美国监管机构交叉参考Sanorex NDA。本协议包括将许可证再许可或转让给第三方的权利 ，但这些第三方必须履行某些义务。作为许可证的对价，该公司在签署协议时向诺华支付了250,000美元，里程碑付款到期如下：(I)在与FDA的第二阶段会议结束后应支付750,000美元，如果必须重复毒理学研究，金额将降至375,000美元；(Ii)200万美元，遵循FDA早些时候的营销授权Quilience或Nolazol；(Iii)任何分被许可人的任何预付款和里程碑付款(如果有)的1%，以及(Iv)300万美元作为公司候选产品累计销售额达到2.5亿美元的一次性付款。

诉讼

公司可能会卷入各种诉讼和法律行动，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务，这些问题在公司的正常业务过程中可能会不时出现。诉讼和法律行动本质上是不可预测的，过度的判决可能会导致这种情况。本公司目前并未涉及任何该等事宜。

新冠肺炎

公司 实施了一项全面的应对战略，旨在管理新冠肺炎疫情对其员工、患者和业务的持续影响。疫情的长期性正以不同的方式对本公司的业务产生负面影响，这是因为出现了Delta和奥密克戎变种以及其他传播性增加的变种，即使在某些情况下，接种疫苗的人也是如此。 患者或患者父母寻求治疗的机会有限。 本公司预计其业务、财务状况、运营业绩和增长前景可能会继续受到大流行的负面影响，影响程度有限，具体情况可能会因情况而异。然而，本公司已经开始并预计将继续观察患者和医疗保健提供者做法的逐渐正常化，因为提供者和患者已经根据不断变化的情况调整了他们的行为和程序 并且随着新冠肺炎疫苗的继续接种。对公司的临床开发和监管工作、公司发展目标和普通股市场价值的影响程度将取决于高度不确定且目前无法充满信心地预测的未来发展。这些事态发展包括达美航空和奥密克戎变种病毒在美国、瑞士和其他国家的持续传播，以及可能出现其他可能被证明具有特别传染性或致命性的SARS-CoV-2变种病毒 ，大流行的最终持续时间和严重程度，美国、瑞士和其他国家的政府“呆在家里”命令和旅行限制，隔离，社会距离和企业关闭要求, 以及全球为控制和治疗该疾病而采取的疫苗接种计划和其他行动的有效性。

股本和公开发行：

普通股：

截至2022年6月30日，公司拥有19,564,512登记并发行了 股普通股。

在同时进行的私募中，公司 向参与登记直接发行的投资者发行了认股权证，以购买最多3,150,000普通股。认股权证的行权价为$1.04每股普通股，可在发行之日起六个月内行使，到期5初始演练日期后的 年数。根据本公司与投资者于2022年4月13日订立的证券购买协议的条款，本公司同意登记及设立于行使作为同时私募的一部分而发行的认股权证时可发行的普通股。普通股首先需要根据瑞士法律在投资者行使各自的认股权证后创建。

本公司亦于2022年4月13日与A.G.P./Alliance Global Partners订立协议(“配售代理协议”)，作为独家配售代理(“配售代理”)，据此，配售代理同意担任本公司与登记直接发售及同时私募有关的配售代理。公司同意向配售代理支付相当于以下金额的现金配售费用(Hafner先生购买的证券除外)7.0发行中出售的证券收到的总收益的百分比 。

2022年3月5日， 公司与作为销售代理的Virtu签订了自动柜员机销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，公司可以不时发行和出售其普通股，面值为瑞士法郎0.02每股，通过Virtu作为其销售代理，或直接向Virtu提供，作为委托人。2022年3月31日，公司出售22,000通过销售协议获得普通股，价格约为$31一千，净额。根据公司于2022年4月13日提交的招股说明书补编，公司可以发行和出售其普通股，总发行价最高可达$2301,000美元，根据销售协议。

根据销售协议，普通股将根据本公司于2022年2月11日由美国证券交易委员会宣布生效的F-3表格(第333-262489号文件)上的搁置登记声明进行发售和出售。此外，根据《销售协议》，普通股的出售可通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为根据修订后的《1933年证券法》第415(A)(4)条规则所界定的“在市场上发行”。

公司将向Virtu支付最高可达3.0%的股份，并同意向Virtu提供惯常赔偿和出资权。公司还将报销Virtu与签订销售协议相关的某些特定费用。

根据销售协议，本公司并无责任 出售任何普通股，并可在发出通知及受其他条件规限下，随时暂停发售其普通股。

认股权证：

2022年4月25日，在同时进行的定向增发中，本公司向参与登记直接发行的投资者发行了认股权证，以购买最多3,150,000普通股。 认股权证的行使价为$1.04每股普通股，可在发行之日起六个月内行使，到期5 初始练习日期之后的三年。根据本公司与投资者于2022年4月13日订立的证券购买协议的条款，本公司同意登记及设立可于行使认股权证时发行的普通股 ，作为同时私募的一部分。普通股首先需要根据瑞士法律在投资者行使各自的认股权证后创建。

下表汇总了截至2022年6月30日的6个月的普通股认股权证活动：

国库股：

如上文所述，在2021年下半年，该公司从其授权资本中设立了库存股，以便将其用于SEDA。2022年6月30日和2021年12月31日，公司举行1,778,592和1,474,853分别为国库股融资安排。

选项计划

2021年12月14日，董事会(以下简称董事会)通过了《2021年股票期权计划条例》(以下简称《期权计划》)。期权计划的目的是 通过向管理层、员工、董事和顾问提供购买我们普通股的期权来留住、吸引和激励他们。董事会分配了15%(15%)本公司的全部摊薄股份可获根据购股权计划作出的奖励。截至2022年6月30日止六个月，本公司并无根据该计划发出任何期权。

关联方咨询协议：

2019年10月，公司与由公司现任首席运营官Silvia Panigone创立和管理的公司Adya Consulting签订了合作协议。 根据合作协议，公司同意向Adya Consulting支付一次性费用瑞士法郎2,500 ($2,705)进行尽职调查 活动，以及5%用于筹集资金。截至2022年和2021年6月30日止六个月，本公司向Adya Consulting计入费用 为$19,045及$82,830分别计入研究和开发费用的经营报表和 综合亏损。自2021年5月1日起，Panigone女士与公司签订了雇佣协议。2022年9月5日，公司和Panigone女士同意她将于2022年11月30日离开首席运营官一职。

于2017年1月及其后于2020年10月修订后，本公司与CHG BioVenture SA订立咨询协议，CHG BioVenture SA由本公司现任业务发展主管HervéGirsault先生控制。根据咨询协议，该公司同意向CHG BioVenture SA支付每月瑞士法郎的费用17,500，以及获得最高可达15%的年费，但取决于公司的酌情决定权。 此外，公司已同意向CHG BioVenture SA支付a1与公司在某些交易中实际收到的净收益相关的%手续费，例如但不限于并购交易。咨询协议可由任何一方在每个日历季度结束时以任何 理由提前三个月书面通知终止，或在Girsault先生违反保密条款的情况下立即终止。咨询协议还规定了一项为期24个月的竞业禁止条款。咨询协议还规定了标准保密条款以及某些费用的报销。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，公司向CHG BioVenture SA收取的费用为$74,989及$82,331分别计入营业损失表和全面损失表的一般费用和行政费用。

本公司已于2021年5月1日起与本公司签订新的咨询协议，继续聘用Girsault先生担任其目前的职务。根据新协议，本公司已同意每月向CHG BioVenture SA支付4‘375瑞士法郎(合4,733美元)的费用，外加7.7%的增值税。 此外，CHG BioVenture SA有资格在与CHG BioVenture SA达成合作协议的情况下获得1%的成功费用。

2021年3月，公司与时任公司临时首席财务官的Subhasis Roy先生订立咨询协议，根据协议，公司同意向Roy先生支付每日瑞士法郎2,000感谢他的服务。咨询协议可由任何一方在30天的书面通知后终止，或在Roy先生的重大违约无法补救的情况下立即由公司终止。咨询协议载有惯例保密条款，并规定了18个月的非邀请函条款。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，本公司向Roy先生收取的费用为$49,728及$52,298，计入营业和全面亏损报表中的一般和行政费用。公司从2021年7月起签订了一份新的咨询协议，继续聘用罗伊先生担任其目前的职务。2022年5月31日，罗伊辞去了注册人临时首席财务官一职。罗伊先生继续为公司提供过渡期服务，直至2022年6月30日。

2021年2月，公司与公司现任首席科学官Eric Konofal先生签订咨询协议，根据协议，公司同意向Konofal先生支付每日瑞士法郎2,000感谢他的服务。咨询协议可由任何一方在30天前发出 书面通知后终止，或在科诺法尔先生的重大违约无法补救的情况下立即由公司终止。咨询协议包含 惯例保密条款，并规定18个月的非邀请函条款以及某些费用的报销。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，公司向科诺法尔先生收取的费用为#美元。103,582及$87,107，计入经营综合损失表中的研究和开发费用。本公司自2021年7月1日起签订了一份新的咨询协议，继续聘用Konofal先生担任目前的职务。

2021年3月，公司与公司目前的临时医疗董事卡洛斯·卡莫齐先生签订了一项咨询协议，根据该协议，公司同意向卡莫齐先生支付每小时瑞士法郎的费用230加7.7他的服务的增值税%。咨询协议可由任何一方在30天内发出书面通知后终止，或在Camozzi先生的重大违约无法修复的情况下立即由我们终止。咨询协议包含 惯例保密条款，并规定了18个月的非邀请函条款以及某些费用的报销。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，公司向Camozzi先生收取的费用为$75,121及$53,002，计入经营综合损失表中的研究和开发费用。

2022年6月，公司与公司现任首席财务官查德·赫尔曼先生订立咨询协议，根据协议，公司同意向赫尔曼先生支付年薪#美元。160,000感谢他的服务。此外，赫尔曼先生将有资格获得高达#美元的奖金56,000他 将有资格获得选项计划下的选项奖励。截至2022年6月30日止六个月，本公司向Hellmann先生计入费用$13,333，计入营业和综合损失表中的一般和行政费用。

后续活动：

On July 21, 2022, 1,184,616预融资认股权证 行使价格为#美元0.02每股收益，公司总收益为$23,692.

2022年8月19日，公司发行了无担保的短期票据，金额为$1,530,000, $430,000其中与关联方有关，到期日为2022年11月19日。这些票据的年利率为10%，提供10%权证覆盖率，执行价为$0.497并可在票据持有人的判断下 转换为后续的股权发行20相对于此次发行的股价有%的折扣。

于2022年9月29日， 本公司收到纳斯达克的函件，表示本公司未能在纳斯达克授予的延展期内，按照纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定，恢复遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求，因此纳斯达克员工已启动程序，将本公司普通股及认股权证从纳斯达克退市 。公司拟请求开庭对纳斯达克工作人员的退市决定提出上诉。

2022年9月8日，公司宣布聘用George Apostle为公司新的首席医疗官，同时宣布Panigone女士辞去公司首席运营官一职。该公司首席财务官查德·赫尔曼将承担所有非临床职责。

根据购买 协议，本公司已同意在发售结束后30天内不会订立任何发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，但若干例外情况除外。

是次发售为本公司带来毛收入$。4百万美元。 公司打算将此次发行的净收益用于其主要产品Quilience®(Mazindol)的持续开发，用于治疗发作性睡病，支持业务发展和许可活动，并用于一般企业用途。

本公司聘请莱德洛(英国)有限公司为独家配售代理，据此配售代理同意担任本公司有关上述发售的配售代理 。公司同意向配售代理支付相当于 的现金配售费用3.5在此次发行中出售的证券收到的总收益的百分比。