过渡协议

《过渡协议》。

角色和报酬。从2022年10月31日至2023年1月1日(过渡期)，您将被TripAdvisor聘用为Viator、TheFork和Cruise评论员的财务兼首席执行官高级副总裁，按您目前的基本工资计算，并负责促进向新的首席财务官的过渡以及公司首席执行官分配给您的其他职责。

福利。在过渡期内受雇期间，您将继续有资格 根据计划条款和TripAdvisor的一般适用政策，参加公司不时向其员工提供的员工福利计划。

公平。对于TripAdvisor的任何股权计划，您在过渡期内的受雇将被视为TripAdvisor的续聘，所有现有的股权授予将根据其归属时间表和适用的股权激励计划继续授予。任何已授予的基于业绩的限制性股票单位将 根据适用的限制性股票单位协议进行结算。

终止。

分居日期。您的辞呈将生效，您的雇用将于2023年1月1日(离职日期)终止。为免生疑问，如果您在分居日期前自愿辞职，您将不会获得第2(C)和(D)节所述的福利。

辞职。您特此辞去TripAdvisor，Inc.首席财务官一职，自2022年10月31日起生效，同时辞去在TripAdvisor，Inc.及其所有附属公司和子公司担任的所有高级管理人员或董事职位，自离职之日起生效。您同意签署并退还公司或其任何子公司可能合理要求的确认辞职的文件。

奖金。虽然您在支付2022年公司奖金时不会被公司雇用，因此，根据公司的一般奖金计划，您不符合资格，但公司同意根据公司业绩(由TripAdvisor，Inc.董事会薪酬委员会决定)为您提供2022年公司奖金。如果您在过渡期结束前没有辞职或公司没有因此原因(如TripAdvisor，Inc.2018年股票和年度激励计划(2018年计划)中所定义的)终止您的雇佣关系，您就可以享受个人业绩。奖金支付，减去预扣税或其他类似的政府付款或费用，将与2022年获得的企业奖金同时支付给TripAdvisor员工。

公平。如果您在过渡期结束前不辞职或公司不以任何理由终止您的工作，您的股权奖励，如附件A所示，基于TripAdvisor，Inc.股权(例如，限制性股票、限制性股票单位、股票期权或类似工具) (股权奖励) (股权奖励)，这些奖励是基于时间的、截至分居日期未偿还和未归属的，但如果您的雇佣关系持续到 期间，您的股权奖励将从2023年1月2日至2023年5月30日，应自分离之日起加速并授予。限制性股票单位将根据TripAdvisor，Inc.限制性股票单位协议的条款进行结算。截至分离日期已授予的股票期权，包括第2(D)节规定的加速归属的股票期权，在(1)2024年12月31日或(2)相关股票期权到期日期中较早的日期之前仍可行使。

就业后咨询。您和公司同意在分居日期之前，按双方同意的条款(《咨询服务协议》)签订一份咨询协议，期限为2023年1月2日至2023年3月31日。

医疗和牙科福利。除您必须根据COBRA继续参加TripAdvisor的团体健康和牙科计划的任何权利外，自离职之日起，所有员工福利应根据适用福利计划的条款终止。

执行新闻稿。

作为根据本协议向您提供的付款和利益的交换，以及其他良好和有价值的对价，您同意本协议将完全和最终解决您过去、现在或现在可能以任何方式与您的继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人、个人代理人和受让人有关的任何和所有诉讼、权利和索赔，无论是已知的还是未知的，这些对价的收据和充分性是您本人以及您自己和您的继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人、个人代理人和受让人本来无权获得的。与您的雇佣或其终止相关或由此产生的，或依据《民权法案》、《美国残疾人法》、《就业中的年龄歧视法案》、《雇员退休收入保障法》、《马萨诸塞州带薪家庭和医疗休假法》、《马萨诸塞州带薪家庭和医疗休假法》、任何举报人根据州或州的工资和工时、工资支付和公平就业做法法规提出的索赔， 具体包括《马萨诸塞州工资支付法》(马萨诸塞州总法第149章第148和150条)和《马萨诸塞州用餐时间条例》(马萨诸塞州总则第149章第100和101条)， 马萨诸塞州一般法律第151B章，和/或任何其他联邦、州或地方法律、法规或其他要求，您特此免除并永久解除公司及其所有过去、现在和未来的子公司、附属公司、高级管理人员、董事、受托人、员工、员工福利计划、代理人、代表、继任者和受让人以及与其中任何人相关的所有其他个人和官方身份的任何和所有此类诉讼、权利和索赔。

您明确且明确地承认，本协议旨在包括和消除截至您签署本协议之日为止存在的、因您受雇于公司或从公司离职而产生的所有 已知和未知的索赔，并且任何针对公司的可能索赔都不会对 产生重大影响，也不会改变您对本协议的完全和自愿接受，即使在您签署本协议时不知道并在签署后发现此类索赔。

尽管本第3节有任何相反规定，但本新闻稿不包括根据法律不能通过私人协议解除的任何权利，包括但不限于与失业补偿福利、工人补偿福利和既得的401(K)福利有关的权利。

本过渡协议还明确规定，您必须在分居日期或之后，在分居日期或之后，并在分居日期指定的时间内，签署并退还(在任何适用的撤销期间内不得撤销)作为附件B所附的一般索赔。

如本第3节所述，本公司包括TripAdvisor LLC及其前任和现在的所有者、父母、股东、前任、继任者、受让人、代理人、保险公司、董事、员工、高级管理人员、子公司、部门和附属公司，以及由他们中的任何一人、在他们之下或与他们一起行事的所有人。

持续义务、保密、不竞争、不征求意见和不贬低。

您同意您将继续履行您关于保密信息、竞业禁止、竞业禁止和所有权(限制性公约)的义务，这些义务在您于2015年11月9日的雇佣协议中包含的标准条款和条件 的第2节中阐明，该条款和条件于2017年11月28日和2020年5月8日修订。

您同意，您或应您的请求或代表您行事的任何人都不会以任何负面方式诋毁、诽谤、批评或评论公司、其母公司或其任何子公司或附属公司、或其任何现任、前任或未来的高级管理人员、董事、股东、投资者、员工、代表、代理人或律师的业务、雇佣或人事做法，除非根据合法的法院命令或传票如实宣誓作证，或参与联邦、州或地方机构的诉讼程序。如果您收到此类法院命令或传票，您或您的律师必须在收到后两(2)个工作日内向公司提供该法院命令或传票的副本，通知公司将提供的任何证词或信息的内容，并 向公司提供所有需要出示的文件的副本。

在签署本协议时，您代表并保证您将在分离日期或之前将所有机密和专有信息以及属于公司的所有其他财产归还TripAdvisor，包括但不限于文件、笔记、客户名单和其他信息或材料(以及所有副本)，以及任何公司卡、访问卡、办公室钥匙、办公设备、笔记本电脑和台式电脑、手机和其他无线设备、拇指驱动器、Zip驱动器和所有其他媒体存储设备。

本协议不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受举报人联邦法律或法规条款保护的其他披露。您无需事先获得本公司的授权即可作出任何此类报告或披露，也无需通知本公司您已作出此类报告或披露。

本协议中的任何规定均不阻止您向美国平等就业机会委员会(EEOC)或同等的州机构提出歧视指控，或参与或配合平等就业机会委员会或同等州机构的调查，但您同意，由于基于或与该等指控、调查或程序相关的诉讼，您无权从平等就业机会委员会、州机构或任何法院获得任何金钱或其他救济。

您同意在针对本公司或由本公司提起的任何诉讼、与本公司的任何调查或与您代表本公司提供的服务有关的任何事项上，协助本公司及其律师并与其合作。您还同意执行执行本款规定可能需要的所有行为以及签署和交付任何文件。公司将向您报销与此项援助相关的合理费用。如果您收到来自其利益对公司不利的任何人(或该人的律师)的文件或其他信息的传票，您或您的律师必须在您收到传票后两(2)个工作日内向公司提供传票的副本，通知公司将提供的任何 证词或信息的内容，并向公司提供所有需要出示的文件的副本。本段并不阻止您配合或参与联邦、州或地方机构的任何调查。

任务。您声明并保证您拥有订立本协议的全部权力、能力和授权，且未转让、质押、担保或以任何方式传达本协议涵盖的全部或任何部分潜在索赔。本协议对您以及您的婚姻社区、继承人、管理人、代理人和遗嘱执行人具有约束力。本协议不能由您转让，它将对公司的继任者和受让人具有约束力，包括参与控制权变更的任何组织。公司可在未经您同意的情况下转让其在本协议项下的权利和义务。

可分性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应因此受到影响 ，且本协议的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

其他的。本协议，连同限制性契约以及全面免除和放弃索赔，阐明了您与TripAdvisor之间与本协议标的相关的完整协议，并取代了关于 的所有先前和同时的书面或口头沟通、协议和谅解

/s/恩斯特·特尼森