附件10.1

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2022年10月10日

迈克尔·努南

亲爱的迈克尔

TripAdvisor LLC是一家特拉华州有限责任公司(本公司),谨此向您提供TripAdvisor,Inc.、特拉华州一家公司(TripAdvisor)及其子公司(包括本公司)首席财务官总裁高级副总裁的职位,并遵守本聘用函协议(本聘书协议)中所述的雇佣条款和条件。此报盘可在本函末尾注明的会签处接受。此录取条件取决于令人满意的推荐人、您满意地完成了我们的标准 背景调查,以及您根据联邦法律的要求获得在美国工作的合法授权。我们建议您不要辞去目前的职位,除非您收到公司提供的证明,证明本段所述的背景调查意外情况已得到满足。

我们期待您为公司的成功做出贡献,我们对此感到兴奋,并希望您尽快开始工作。因此,我们和您共同同意开始日期不晚于2022年10月31日(开始日期)。您将向Matt Goldberg、总裁和首席执行官汇报工作。您的主要工作地点应为公司位于马萨诸塞州尼达姆的总部,但我们理解,根据您与总裁和首席执行官的协议,您有时也可以在其他地点工作。

职责和服务范围。作为本公司首席财务官高级副总裁,您将有责任按照惯例并与本公司可能不时指定的职责相一致地履行该等职责。您同意遵守公司的规则、法规、指示、人员 惯例和政策,以及公司可能不时采取的任何变更。您将被要求将您的全部业务时间和精力投入到公司的业务和事务中。

补偿。考虑到你受雇于该公司,公司将向你支付每年525,000美元的基本工资,这相当于 大约20,192美元 双周美元,代表您为公司工作的所有小时的报酬,减去适用的税款和预扣,根据公司的标准 工资实践支付。在2024年之前,您将没有资格获得加分。

第一大道400号
马萨诸塞州尼达姆,邮编:02494
+781 800 5000 Tripadvisor.com


根据个人和公司目标的实现,您还将有资格获得基本工资的80%的年度目标奖金机会,以及较少适用的 税款和预扣税款。该等目标由本公司作为其管理权的一部分单方面设定,并可随时更改。如果您在1月1日至10月31日期间开始受雇于我们 ,您将有资格根据您在本日历年度内受雇于公司的时间长度获得按比例计算的奖金。在2022年,你的按比例分配的奖金将不低于10万美元,减去适用的税收和预扣。公司可酌情调整您的年度奖金目标金额。除您2022年按比例发放的奖金外,是否发放奖金以及奖金数额由公司自行决定。资格取决于您在公司支付时受雇于公司 。与本信函协议不冲突的其他资格要求可能受有关奖励补偿支付的计划和政策管辖,这些计划和政策可能不时生效。

签约奖金:此外,考虑到您接受所附的《保密、发展和竞业禁止协议》,我们很高兴向您一次性提供400,000美元的签约奖金。这笔款项将在2023年1月左右支付给您。签约奖金取决于您在 付款日期之前一直受雇于公司。请注意,签到奖金将作为收入报告给您,工资税将被扣缴。如果您在开始日期的第一个 周年之前终止雇佣关系,而不是由于您的死亡,由您以正当理由终止(如下文标题为《离职金》的段落所定义),或由公司以非因由终止雇佣关系(如ESP(定义见下文)所定义),则您将被要求 向公司全额偿还签约奖金。

在发生此类偿还义务时,在适用法律允许的最大范围内,您特此授权并指示公司从您的最终工资中扣除任何金额的签约奖金和/或搬迁奖金, 从您的最终工资中扣除任何金额的签约奖金和/或搬迁奖金,以及任何应计和未使用的假期工资、任何绩效奖金/奖励补偿、未偿还的费用报告和/或公司以其他方式欠您的任何其他付款或补偿。尽管如此,您的最终工资不会低于适用的最低工资。如果不能从您的最终工资支票中扣除全部金额,您明确同意在您被解雇后三十(30)天内偿还全额偿还公司所需的任何金额。

新员工资助金。考虑到您接受所附的 保密、发展和竞业禁止协议,公司将在您开始工作的日期授予您以业绩为基础的限制性股票单位(PSU?),奖励给您TripAdvisor,Inc.的普通股,面值$0.001(?股票)。授予的PSU数量将根据916,667美元的奖励价值除以奖励的会计成本来确定,奖励的会计成本将由授予日的蒙特卡罗价值确定,并向下舍入到最接近的整数份额。

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如果参考价格等于或大于$35.00但小于$45.00,则PSU将在授予日期(PSU归属日期)的三周年日授予25%的PSU,如果参考价格等于或大于$45.00但小于$55.00,则授予50%的PSU,如果参考价格等于或大于$55.00,则授予100%的PSU,以您在PSU归属日期之前的剩余雇佣为准。就PSU而言,参考价是指在授予日期的第一周年至PSU归属日期之间的三十(30)个交易日(30天VWAP)内,彭博社(或同等电信服务)上报告的股票成交量加权平均价格 。为了清楚起见,参考价格是二进制的,没有内插。一旦发生控制权变更(如TripAdvisor,Inc.2018年股票和年度激励计划(2018年计划)所定义),应视为100%满足 参考性价比条件。

考虑到您接受所附的 保密、发展和竞业禁止协议,在您开始工作之日,公司还将授予您与股票有关的限制性股票单位(RSU)和购买股票的期权(期权)。授予的RSU数量将根据授予价值916,667美元除以授予日股票的收盘价 ,向下舍入到最接近的整数来确定。授予的期权数量将通过将916,667美元的奖励价值除以期权的布莱克-斯科尔斯价值(由本公司酌情使用授予日股票的收盘价确定)来确定,并向下舍入到最接近的整数。这些期权的行权价将相当于每股股票在授予日的收盘价。RSU和期权奖励都将在授予日期的第一周年时授予25%,6.25%将在授予日期之后每季度授予,如果您或公司因任何原因离职,则可提前没收。

这些是2018年计划下的PSU、RSU和选项的一次性赠款。您将收到其他信息, 包括如何访问2018年计划和股权协议的电子副本,该协议将管理PSU、RSU和期权的条款。如果本信函与2018年计划或您的股权协议之间存在任何冲突或含糊之处,则以2018年计划和股权协议为准。

本节仅限于本节中所示的一次性 奖励,绝不能解释为公司承诺提供额外奖励。上述说明仅供参考,并未将2018年计划和/或您的 股权协议的任何条款纳入本合同。TripAdvisor,Inc.保留随时自行决定更改2018年计划条款的权利。

年度股权拨款目标。作为首席财务官高级副总裁,您有资格获得年度股权补助金 (年度补助金)。从2023年开始,您的年度赠款的目标金额应为2,750,000美元,实际金额由TripAdvisor,Inc.董事会薪酬委员会(薪酬委员会)酌情决定。年度奖助金的归属可能取决于个人和公司目标的实现。年度奖励可由TripAdvisor适当授权使用的限制性股票单位、股票 期权和其他形式的股权奖励组成,并可能每年发生变化,但该等组合应与公司其他类似情况的高管保持一致。正在进行的年度拨款须经薪酬委员会批准,并应根据公司的年度股权拨款计划发放,该计划可能会不时修订。从2024年开始,薪酬委员会应至少每年审查您的目标赠款价值,并可能根据当前的市场惯例进行调整。

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遣散费。您将有资格参加TripAdvisor,Inc.高管离职计划 (ESP)。根据特别服务条款,在某些情况下,您将有资格获得某些遣散费福利,包括公司无故非自愿终止您的雇佣关系,以及与控制权变更有关的非自愿终止雇佣关系,即公司非自愿终止您的雇佣关系而没有理由或您有充分理由辞职,因为上述每个术语在ESP中都有定义。以上内容仅作为ESP的参考摘要,公司保留随时自行决定修改ESP条款的权利。

除ESP中规定的条款外,如果您因与控制权变更无关的正当理由辞职,则您将有资格根据ESP第3.1节获得遣散费福利,条件是此类遣散费福利应受第10.1节的规定制约,此外,在本句子中,良好理由应指:未经您事先书面同意:(A)减少您的基本工资或目标 现金奖金(根据影响公司类似情况的高管的减薪或目标减少除外)或(B)向公司首席执行官以下的高级管理人员报告变更。您必须在您知道(A)或(B)条款中所述的一种或多种条件存在后的九十(90)天内,向公司发出书面通知,告知该等条件或条件的初步存在,公司应在收到该书面通知后三十(30)天内(治疗期)对该条件进行补救,以援引本文所定义的正当理由终止雇佣关系。如果公司未能在治疗期内纠正构成正当理由的条件,您必须在治疗期后九十(90)天内终止雇佣关系,以使此类终止雇佣关系构成 正当理由终止雇佣关系。上述利益取决于您签署和不撤销与本公司针对本公司高级管理人员使用的形式基本类似的离职协议和全面解除协议,以及您遵守您的保密、发展和竞业禁止协议的实质性条款。

福利。作为一名正式的全职员工,您将有资格参加公司为担任类似职位的员工提供的员工福利计划 ,该计划目前包括健康、牙科、人寿和残疾保险、符合条件的401(K)计划和病假,受计划条款和普遍适用的公司政策的限制。作为您的福利计划的一部分,您有权累计最多十五(15)天的带薪假期,这是根据您的开始日期按比例分配的。有关公司福利的说明将根据 请求提供。本公司保留修改、修改或取消任何福利计划的权利。如果特定福利受正式计划约束(例如,医疗保险或401(K)),则参加和获得任何特定福利的资格仅受适用的计划文档管辖。

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保密、发展与竞业禁止。作为您受雇于公司的一部分,您将接触并获得有关公司及其当前和未来业务计划和运营的有价值的机密和/或商业秘密信息。因此,为了保护公司在创建和维护其与客户、客户和合作者之间的保密信息和善意方面投入大量时间和金钱,您的聘用提议、新的雇佣股权授予和签约奖金取决于您签署公司的标准保密、发展和竞业禁止协议(br})以及您继续遵守其条款的意愿。该协定还载有离职后限制性公约条款。本函件协议附件一份,作为附件A。

出于同样的原因,本公司希望您遵守并遵守您与您现在或以前的雇主可能达成的任何协议的条款。签署下面的 即表示您确认您不受任何雇佣或咨询协议(包括但不限于竞业禁止、客户不征求意见、 保密或其他类似条款)的约束,这些协议会阻止您履行或以其他方式影响您在公司的工作职责的履行。

此外,正如本公司将保护我们的保密信息视为一件非常重要的事情一样,我们也尊重您可能对您现在和/或以前的雇主负有保护这些公司的保密信息的义务。本公司尊重这些义务,并期望您也履行这些义务。为此,我们希望您不会从您的雇主那里获取任何文件或其他机密信息。此外,我们希望明确指出,您不应将前雇主的任何专有业务或技术信息、材料或文件带到本公司,或在为本公司履行职责时使用,或以其他方式披露或使用任何前雇主的机密信息。

随意就业 。请注意,本书面协议不是任何特定或最低期限的雇佣合同,公司向您提供的雇佣可以随意终止。这意味着您或本公司可以随时、以任何理由或在没有理由或通知的情况下终止雇佣关系。不得修改关系的任意性,除非由公司的 高级管理人员签署正式的书面雇佣合同,并明确说明公司有意修改您的雇佣的任意性。

赔偿。对于您可能因为是公司高管、董事或员工、TripAdvisor或其任何关联公司而成为其中一方的任何诉讼、诉讼或诉讼,公司应在公司公司注册证书和章程允许的范围内,并根据不时生效的任何其他协议或政策,对您进行赔偿。

管理法律;放弃陪审团审判。本函件中的条款和条件以及您的雇佣应受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释,而不考虑其法律冲突原则。由您主要居住的州的工资法或歧视法确立或授予的任何权利或义务应受该州的法律管辖。此外,您承认并同意,公司就 本函件协议或您的工作提起的任何诉讼或索赔应仅在马萨诸塞州有管辖权的法院提起,并且您同意受马萨诸塞州法院的个人管辖权和地点的管辖。最后,在法律允许的情况下,您同意与本函件协议或您的雇佣有关的任何争议应在有管辖权的法院由一名法官单独解决,你就放弃并永远放弃在民事陪审团面前受审的权利。

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加州员工除外。对于主要居住和工作在加州且有争议的员工,如果争议涉及加州境内发生的任何索赔或争议,应适用本款(不适用于上一段),任何此类争议应由位于加州的具有管辖权的法院或其他适当的法院解决,此类争议应根据加利福尼亚州的法律进行解释。

整份协议;修正案本函件 协议(连同此处预期的保密、开发和竞业禁止协议)阐明了公司与您就本协议预期的具体事项达成的唯一和完整的协议和谅解。任何书面或口头的事先协议不得被解释为根据其条款改变或影响本信函协议的实施,任何此类事先协议中与本信函协议的任何条款相冲突或相抵触的任何条款在此予以撤销和取代。本书面协议只能通过您和公司双方签署的书面文书进行修改或终止。

我们很高兴你能加入我们的团队!请在本函件和附件A上签字,以表明您接受本要约及其条款和条件。

真诚地
TripAdvisor LLC
发信人:

/s/马特·戈德堡

姓名: 马特·戈德堡
标题: 首席执行官

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我在此承认,在签署本协议之前,我已有充分和充分的机会阅读、理解和讨论本书面协议中包含的条款和条件。

接受并同意:

/s/迈克尔·努南

迈克尔·努南

2022年10月10日

日期

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